国浩律师（济南）事务所
关于
山东高速路桥集团股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易之募集配套资金非公开发行股票
发行过程及认购对象合规性的
法律意见书
二〇二〇年十一月
国浩律师（济南）事务所
关于山东高速路桥集团股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之
募集配套资金非公开发行股票发行过程及认购对象
合规性的法律意见书
致：山东高速路桥集团股份有限公司
国浩律师（济南）事务所(以下简称“本所”)接受山东高速路桥集团股份有限公司（以下简称“山东路桥”、“发行人”、“上市公司”或“公司”）的委托，担任山东路桥发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》(以下简称“《发行管理办法》”)、《上市公司非公开发行股票实施细则》(以下简称“《实施细则》”)、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次交易之非公开发行股票募集配套资金（以下简称“本次发行”）的发行过程和认购对象的合法、合规性出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作以下声明:
1、本所及经办律师依据我国现行法律、法规和规范性文件的要求，根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，对本次发行出具本法律意见书。
2、发行人及相关方已保证其向本所律师提供的与本法律意见书相关的文件资料均是真实、准确、完整、有效的，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本法律意见书不对有关会计、验资等专业事项和报告发表意见。本法律意见书中对有关验资报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告的内容，本所以及本所律师并不具备核查和作出评价的适当资格。
4、本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行必备的法律文件，随同其他材料一同上报并公告，并愿意承担相应的法律责任。
5、本法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作其他任何目的。
在本法律意见书中，除非上下文另有说明，所使用的简称、术语和定义与《国浩律师（济南）事务所关于山东高速路桥集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）中使用的简称、术语和定义具有相同的含义，本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提、假设及声明的事项同样适用于本法律意见书。
基于上述，本所及经办律师根据有关法律、法规、规章及其他规范性文件之规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人及相关方提供的文件、资料和相关事实进行了全面核查和验证，现就发行人本次发行的发行过程和发行对象的合规性出具如下法律意见:
一、本次交易的批准与授权
截至本法律意见书出具之日，本次交易已获得如下批准及授权：
1.本次交易方案已获购买资产交易对方铁发基金、光大金瓯内部决策通过；
2.本次交易方案已获配套募集资金认购方高速集团及其一致行动人高速投资原则同意；
3.本次交易方案已经路桥集团股东会审议通过；
4.山东省国资委已出具预审核意见，原则性同意本次交易；
5.本次交易预案及相关议案已获得山东路桥第八届董事会第四十次会议审议通过；
6.本次交易方案及相关议案已获得山东路桥第八届董事会第四十六次会议审议通过；
7.山东省国资委已就本次交易标的资产的评估结果出具核准文件；
8.山东省国资委已出具关于本次交易事项的批复，同意本次交易方案；
9.本次交易方案及相关议案已获得山东路桥2020年第二次临时股东大会审议通过；
10.本次交易方案已取得中国证监会的核准。
综上，本所律师认为，本次交易已取得了必要的批准及授权，具备实施的法定条件。
二、本次发行的发行过程和发行结果
根据发行人与中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“主承销商”）就本次发行所签订的承销协议，中泰证券作为发行人本次发行的主承销商，负责承销本次发行的股票。
发行人及主承销商已就本次发行制定《山东高速路桥集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金发行方案》（以下简称“《发行方案》”），根据本次发行的《发行方案》，本次发行的发行对象为包括公司控股股东高速集团及其一致行动人高速投资在内，不超过35名符合条件的特定对象。除高速集团、高速投资外的所有发行对象须为符合有关法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、其他机构投资者、自然人及其他合法投资者，且需满足主承销商相关投资者适当性管理办法规定的适当性相匹配要求。
高速集团及高速投资不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。除高速集团及高速投资外，本次发行的发行过程及发行结果如下:
（一）发出认购邀请书
2020年10月21日，发行人及本次发行的主承销商中泰证券向中国证监会报送了《发行方案》及《山东高速路桥集团股份有限公司非公开发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》，并以电子邮件及快递方式向前述名单所列的85名发送对象发出《山东高速路桥集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及《山东高速路桥集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）等认购邀请资料，该等发送对象包括：证券投资基金管理公司26家、证券公司19家、保险机构6家、截至2020年10月9日公司前20名股东（不含控股股东及其关联方、不含发行人董监高）及其他已提交认购意向书的投资者14家。
经本所律师核查，《认购邀请书》和《申购报价单》系参照《实施细则》规定的范本制作。《认购邀请书》包含了认购对象与条件、认购时间安排、发行对象和股份分配数量的确定程序和规则、特别提示等内容；《申购报价单》包含了认购对象确认的认购价格、认购股数、认购金额、认购对象同意《认购邀请书》所确定的认购条件与规则、同意按山东路桥最终确认的获配股数和时间足额缴纳认购款等内容。
本所律师认为，本次发行认购邀请文件的内容及询价对象符合《证券发行与承销管理办法》《实施细则》等法律法规、规范性文件的规定，并与发行人股东大会通过的本次发行相关议案相符。
（二）本次发行的申购报价情况
经本所律师现场见证，在《认购邀请书》约定的申购时间2020年10月26日9:00-12:00，发行人和中泰证券合计收到3名询价对象反馈的《申购报价单》，均为有效申购报价。发行人与中泰证券对所有《申购报价单》进行了统一的簿记建档。申购报价单的具体情况如下表：
序号 认购对象名称 申购价格（元/股） 申购金额（万元）
1 中国人寿资产管理有限公司 4.85 5,000.00
2 四川交投创新投资发展有限公司 4.85 37,400.00
3 红塔证券股份有限公司 4.85 7,600.00
经本所律师核查，上述参与本次发行的投资者均已按时足额缴纳保证金。
本所律师认为，上述认购对象的《申购报价单》符合《发行管理办法》《实施细则》等法律、法规和规范性文件及《认购邀请书》的相关规定，进行申购的认购对象具备有关法律、法规及《认购邀请书》所规定的认购资格。
（三）本次发行的定价、发行对象和发行数量的确定
经本所律师核查，发行人和中泰证券根据簿记建档情况，并按照《认购邀请书》中确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为4.85元/股，发行数量为206,185,566股，募集资金总额为999,999,995.10元。本次发行的发行数量及其获配股数、获配金额具体如下：
序号 认购对象 获配股数（股） 获配金额（元）
1 山东高速集团有限公司 41,237,113 199,999,998.05
2 山东高速投资控股有限公司 61,855,670 299,999,999.50
3 中国人寿资产管理有限公司（国寿资产 10,309,278 49,999,998.30
-PIPE2020保险资产管理产品）
4 四川交投创新投资发展有限公司 77,113,402 373,999,999.70
5 红塔证券股份有限公司 15,670,103 75,999,999.55
合计 206,185,566 999,999,995.10
综上，本所律师认为，本次发行最终确定的发行对象、发行价格、发行数量及募集资金金额均符合《发行管理办法》《实施细则》等法律、法规、规范性文件的规定及发行人股东大会审议通过的本次发行方案的规定，合法、有效。
（四）本次发行的缴款与验资情况
2020年10月27日，发行人和主承销商向最终确定的全体发行对象发出《山东高速路桥集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金缴款通知书》(以下简称“《缴款通知书》”)及《股份认购协议》，通知发行对象在规定时间内将应缴认购款划至发行人和主承销商指定的收款账户。截至本法律意见书出具之日，发行人与全部发行对象分别签订的《股份认购协议》。
2020年10月30日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（XYZH/2020JNAA30006），截至2020年10月30日，主承销商指定的申购专户实际收到5名认购对象缴付的认购资金人民币999,999,995.10元。同日，中泰证券扣除承销费用后将募集资金余额划付至公司账户。
2020年10月31日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（XYZH/2020JNAA30007），确认本次发行的新增注册资本及股本情况。经审验，截至2020年10月30日，山东路桥共计募集货币资金人民币999,999,995.10元，减除发行费用人民币18,273,584.91元（不含税），募集资金净额为人民币981,726,410.19元。其中，计入实收股本人民币206,185,566.00元，计入资本公积775,540,844.19元。
综上，本所律师认为，本次发行的发行过程及发行对象、发行价格、发行股数及募集资金总额等事项符合《发行管理办法》《实施细则》等相关法律、法规、规范性文件的规定，本次发行的结果公平、公正。
三、本次发行认购对象的合规性
（一）认购对象适当性及备案情况核查
根据发行人和主承销商提供的簿记建档资料等文件，本次发行的认购对象共5名，未超过35名。
根据发行人及主承销商提供的簿记建档资料、认购对象提供的申购材料并经本所律师核查，本次发行的认购对象均为合法存续的境内机构，具备成为本次发行认购对象的主体资格。其中：
1. 本次发行的配售对象高速集团、高速投资、四川交投创新投资发展有限公司认购资金来源于自有资金，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，无需按照前述规定履行相关的登记备案手续。
2.中国人寿资产管理有限公司以其管理的国寿资产-PIPE2020保险资产管理产品参与认购，该等产品为保险资产管理产品，其已通过中国银行保险监督管理委员会备案，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规范的私募投资基金，无需按照前述规定履行相关的登记备案手续。
3.红塔证券股份有限公司为经金融监管部门批准设立的金融机构，现持有中国证监会2019年9月4日核发的《经营证券期货业务许可证》（流水号：000000029199）。红塔证券股份有限公司以自有资金参与本次发行认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规定的私募投资基金、私募资产管理计划，无需按照前述规定履行相关的登记备案手续。
（二）关联关系核查
根据最终确定的发行对象提供的资料及根据发行人、发行人控股股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员、中泰证券的确认及出具的说明，并经本所律师的核查，最终确定的发行对象中，除高速集团为山东路桥控股股东，高速投资为高速集团一致行动人外，其他发行对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、中泰证券不存在关联关系，除高速集团和高速投资外，上述机构和人员未通过直接或间接方式参与本次发行认购，也不存在上述机构和人员直接或间接地通过结构化资产管理产品参与认购本次发行的股票的情况。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行最终确定的发行对象符合《发行实施细则》等法律法规、规范性文件及发行人股东大会审议通过的本次发行方案的规定，具备相应主体资格。
四、结论意见
综上，本所律师认为：发行人本次发行已取得了必要的批准和授权并经中国证监会核准，具备实施发行的条件；本次发行的发行过程和发行过程涉及的《认购邀请书》《申购报价单》《缴款通知书》及《股份认购协议》符合《发行管理办法》《实施细则》等法律、法规和规范性文件关于非公开发行股票的有关规定，发行结果合法有效，募集资金已全部到位；本次发行确定的认购对象具备认购本次非公开发行的股票的主体资格，符合《发行管理办法》《实施细则》等法律、法规和规范性文件关于非公开发行股票的有关规定。
本法律意见书一式四份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国浩律师（济南）事务所关于山东高速路桥集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书》之签署页）
国浩律师（济南）事务所
负责人：郑继法 经办律师：付胜涛
陈 瑜
二〇二〇年十一月十八日
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