中泰证券股份有限公司
关于山东高速路桥集团股份有限公司发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易之募集配套资金
发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕2220号文核准，山东高速路桥集团股份有限公司（下称“山东路桥”、“发行人”或“公司”）向5名特定投资者非公开发行股票206,185,566.00股，发行价格为4.85元/股，募集资金总额
999,999,995.10元。中泰证券股份有限公司（下称“中泰证券”、“独立财务顾问（主
承销商）”或“主承销商”）作为山东路桥本次非公开发行股票的独立财务顾问
（主承销商），对发行人本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查，认为山
东路桥的本次发行过程及认购对象符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重
组管理办法》等有关法律、法规、规章制度的要求及山东路桥有关本次发行的董
事会、股东大会决议，符合山东路桥及其全体股东的利益。
一、发行概况
（一）发行股票种类及面值
本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行价格
本次发行股票的定价基准日为发行期首日（2020年10月21日），发行价格不低于发行期首日前20个交易日均价的80%，且不低于分红调整后的2019年经审计每股净资产，即发行底价为4.85元/股。
发行人与主承销商按照认购邀请书确定的程序和规则，确定发行价格为4.85元/股，相当于定价基准日（2020年10月21日）前20个交易日均价5.32元/股的91.17%。
（三）发行数量
根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A股）206,185,566股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。
（四）发行对象
本次发行共5名发行对象，未超过《证券发行与承销管理办法》规定35家投资者上限。本次发行所有获配投资者获配价格、数量、金额、比例、锁定期均符合股东大会决议的要求。
（五）募集资金和发行费用
本次发行募集资金总额为999,999,995.10元，本次发行费用包括承销费11,250,000.00元（其中不含税承销费为人民币10,613,207.55元，税款为人民币636,792.45元）、律师费、会计师费、验资费用及财务顾问费等其他发行费用（均不含税）合计7,660,377.36元，本次发行股份购买资产并募集配套资金扣除所有发行费用后的实际募集资金净额为981,726,410.19元，符合中国证监会相关法律法规的要求。
（六）锁定期
高速集团、高速投资认购的本次募集配套资金所发行股份的锁定期为自本次发行股份上市之日起18个月，其他特定投资者认购的本次募集配套资金所发行股份的锁定期为自本次发行股份上市之日起6个月。
经核查，主承销商认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金总额符合发行人股东大会决议的要求和《证券发行与承销管理办法》相关规定。
二、本次发行履行的相关程序
1、本次交易方案已获高速集团及其一致行动人高速投资原则同意；
2、本次交易方案已获交易对方内部决策通过；
3、山东省国资委已出具预审核意见，原则性同意本次交易；
4、本次交易预案及相关议案已获得山东路桥第八届董事会第四十次会议审议通过；
5、本次交易方案及相关议案已获得山东路桥第八届董事会第四十六次会议审议通过；
6、本次交易方案已经路桥集团股东会审议通过；
7、山东省国资委已就本次交易标的资产的评估结果出具核准文件；
8、山东省国资委已出具关于本次交易事项的批复，同意本次交易方案；
9、本次交易方案及相关议案已获得山东路桥2020年第二次临时股东大会审议通过；
10、本次交易方案已经取得中国证监会的核准。
经核查，主承销商认为，本次发行履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重组管理办法》等相关法律法规的要求。三、本次非公开发行的发行过程
（一）认购邀请书发送过程
截至2020年10月21日，发行人及主承销商向董事会决议公告后已经提交认购意向书的85名投资者、截至2020年10月9日发行人前20名股东以及其他符合《证券发行与承销管理办法》规定条件的26家证券投资基金公司、19家证券公司、6家保险机构以电子邮件和快递发送85份认购邀请书。
没有投资者在报送发行方案（2020年10月21日）之后表达投资意向，没有补充发送认购邀请书的情况。
经核查，《认购邀请书》的发送范围符合《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定以及发行人相关股东大会通过的本次发行股票方案的要求，发送的《认购邀请书》真实、准确、完整地告知了询价对象关于本次发行对象选择、认购价格确定、数量分配的具体规则和时间安排信息。
（二）询价对象认购情况
在《认购邀请书》规定的时间内，2020年10月26日（T日）上午9:00-12:00，在国浩律师（济南）事务所律师的见证下，本次发行共收到3份申购报价单，申购对象均按照认购邀请书的要求按时、完整地提供了全部申购文件。
有效申购报价区间为4.85元/股至4.85元/股，有效认购总金额为50,000.00万元。中泰证券与发行人对有效《申购报价单》进行了簿记建档。截至2020年10月26日中午12:00时，参与认购的投资者均按其申购比例缴纳了保证金，共收到900万元认购保证金。
序号 发行对象 发行对象 关联关系 锁定期 申购价格 申购金额 获配股数
类别 （月） （元/股） （万元） （股）
一、参与申购的发行对象申购报价及获配情况
1 中国人寿资产管理有限公司 保险公司 无 6 4.85 5,000.00 10,309,278
2 四川交投创新投资发展有限 其他 无 6 4.85 37,400.00 77,113,402
公司
3 红塔证券股份有限公司 证券公司 无 6 4.85 7,600.00 15,670,103
小计 103,092,783
二、申购不足时引入的其他投资者
序号 发行对象 发行对象 关联关系 锁定期 申购价格 申购金额 获配股数
类别 （月） （元/股） （万元） （股）
1 - - - - - - -
三、大股东及关联方认购情况
序号 发行对象 发行对象 关联关系 锁定期 申购价格 申购金额 获配股数
类别 （月） （元/股） （万元） （股）
1 山东高速集团有限公司 其他 有 18 - 20,000.00 41,237,113
2 山东高速投资控股有限公司 其他 有 18 - 30,000.00 61,855,670
小计 103,092,783
合计 206,185,566
四、无效报价报价情况
序号 发行对象 发行对象 无效报价原因 申购价格（元/股）
类别
1 - - - -
合计
五、获配机构按类别统计
序号 获配机构类别 获配股数（股） 占本次发行股数比例
1 控股股东、实际控制人及其关联企业 103,092,783 50.00%
2 其它（包括境内外战略投资者等） 0 0.00%
保险公司 10,309,278.00 5.00%
基金公司 0.00 0.00%
3 财务投资者 证券公司 15,670,103.00 7.60%
资产管理公司 0 0.00%
自然人 0 0.00%
其他 77,113,402.00 37.40%
合计 206,185,566.00 100.00%
（三）确定发行价格、发行数量及发行对象的原则
本次募集资金上限为100,000.00万元，其中高速集团认购20,000.00万元，高速投资认购30,000.00万元。除此以外，主承销商与发行人根据簿记建档等情况，发行人和主承销商认购价格优先，认购价格相同则按认购金额优先，认购价格和认购金额均相同则按时间优先的原则确定发行对象、发行价格、发行数量、获配金额以及获配数量（上述原则以下简称“优先原则”）。
主承销商与发行人根据以上配售原则形成最终配售结果，内容包括本次发行的最终数量和发行价格、获得配售的投资者名单及其获配数量和应缴纳的款项等。
（四）发行价格、发行对象及获得配售情况
根据《认购邀请书》规定的程序和规则，结合本次发行募集资金投资项目的资金需要量，发行人和主承销商确定本次发行股票的发行价格为4.85元/股，发行数量为206,185,566股，募集资金总额为999,999,995.10元。发行对象及其获配股数、认购金额的具体情况如下：
序 认购对象 配售股数（股） 获配金额（元） 锁定期
号
财务投资者
1 中国人寿资产管理有 10,309,278 49,999,998.30 6个月
限公司
2 四川交投创新投资发 77,113,402 373,999,999.70 6个月
展有限公司
3 红塔证券股份有限公 15,670,103 75,999,999.55 6个月
司
小计 103,092,783 499,999,997.55
大股东及关联方
4 山东高速集团有限公 41,237,113 199,999,998.05 18个月
司
5 山东高速投资控股有 61,855,670 299,999,999.50 18个月
限公司
小计 103,092,783 499,999,997.55
合计 206,185,566 999,999,995.10
（五）获配对象的出资来源情况
主承销商查阅了发行对象与发行人签署的《股份认购合同》以及发行对象出具的《承诺函》，对发行对象的认购资金来源进行了核查。
除高速集团、高速投资外，发行对象承诺：本次申购对象中不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。其资金来源合法且符合有关法律法规和规范性文件的有关规定。
经核查，主承销商认为，发行对象的资金来源为自有资金或自筹资金，发行对象具备履行本次认购义务的能力，认购资金来源合法合规。
（六）关于是否私募基金、关联关系及投资者适当性的核查情况
1、关于本次获配对象是否私募基金的核查
经核查：全部获配对象均按照认购邀请书的要求提供文件，其中涉及私募投资基金的获配产品均已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》完成备案。
（1）四川交投创新投资发展有限公司属于其他类投资者，参与申购的资金为自有资金，不属于《中华人民共和证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规和规范性文件所规定的私募投资基金，无须向中国证券投资基金业协会登记备案。
（2）中国人寿资产管理有限公司以其管理的中国人寿资管-中国银行-国寿资产-PIPE2020保险资产管理产品属于保险类投资者，经核查，已按照规定向中国银行保险监督管理委员会完成登记备案。
（3）红塔证券股份有限公司属于证券公司类投资者，其参与申购并获配的配售对象中自有资金部分不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规和规范性文件所规定的私募投资基金，无须向中国证券投资基金业协会登记备案。
2、关于本次获配对象与发行人是否存在关联关系的核查
经核查，除高速集团和高速投资外，其他3名投资者不包括发行人的控股股东、实际控制人及其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。发行人的控股股东、实际控制人及其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，没有通过直接或间接的方式参与以上3家投资者认购。
3、关于本次获配对象的投资者适当性的核查
经核查，除高速集团和高速投资外，本次发行的3名获配投资者均已完成在主承销商的投资者适当性评估，其中中国人寿资产管理有限公司和红塔证券股份有限公司为专业投资者I，四川交投创新投资发展有限公司为专业投资者III，上述3名投资者均符合主承销商对投资者适当性的要求，可认购本次非公开发行的股票。
经核查，主承销商认为，本次定价及配售过程中，发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配严格贯彻了认购价格优先、认购金额优先、认购时间优先原则，并遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则。发行人在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果、压低发行价格或调控发行股数的情况。
（七）缴款与验资
主承销商于2020年10月27日向上述获得配售股份的投资者发出了《山东高速路桥集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金缴款通知书》。
截至2020年10月29日，参与本次发行的认购对象已将本次发行认购资金汇入中泰证券为本次发行开设的账户。2020年10月30日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（XYZH/2020JNAA30006），确认本次发行的认购资金到位。
2020年10月30日，中泰证券在扣除承销费用后向发行人指定账户划转了认股款。2020年10月30日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（XYZH/2020JNAA30007），确认本次发行的新增注册资本及股本情况。经审验，截至2020年10月30日止，山东路桥共计募集货币资金人民币999,999,995.10元，减除发行费用人民币18,273,584.91元（不含税），募集资金净额为人民币981,726,410.19元。其中，计入实收股本人民币206,185,566.00元，计入资本公积775,540,844.19元。
经核查，主承销商认为本次发行的询价、定价、配售过程、缴款、验资和投资者核查合规，符合《证券发行与承销管理办法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》、《证券期货投资者适当性管理办法》以及《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等的相关规定。
四、主承销商对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见
经核查，主承销商认为：
山东高速路桥集团股份有限公司本次发行股票的全部过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。通过询价方式最终确定的发行价格，符合相关法律法规和《认购邀请书》等申购文件的有关规定。所确定的发行对象符合山东高速路桥集团股份有限公司关于本次非公开发行相关决议规定的条件，符合中国证监会的相关要求。本次发行股票符合《证券法》、《公司法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》、《证券期货投资者适当性管理办法》以及《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等法律法规的有关规定。
（以下无正文）（此页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于山东高速路桥集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金发行过程和认购对象合规性的报告》盖章页）
财务顾问协办人： _____________ _____________
张 成 田 彬
财务顾问主办人： _____________ _____________
孙参政 马 睿
法定代表人：
李 玮
独立财务顾问（主承销商）：中泰证券股份有限公司
2020年11月18日
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