东方证券股份有限公司
2020年第二次临时股东大会
（证券代码： 600958）
会议资料
2020年12月8日
东方证券股份有限公司
2020年第二次临时股东大会会议议程
现场会议时间：2020年12月8日（周二）下午14:00
现场会议地点：上海市中山南路119号15楼会议室
召集人：东方证券股份有限公司董事会
主持人：金文忠总裁（代行董事长）
一、主持人宣布会议开始
二、宣读会议须知
三、审议议案
1、审议《关于选举公司独立非执行董事的议案》；
2、审议《关于修改<公司独立董事制度>的议案》；
3、审议《关于修改<公司章程>部分条款的议案》；
4、审议《关于修改<公司股东大会议事规则>的议案》；
5、审议《关于修改<公司董事会议事规则>的议案》；
6、审议《关于修改<公司监事会议事规则>的议案》。
四、股东发言和高管人员回答股东提问
五、会议主席宣布现场会议股东出席情况
六、宣读大会议案表决办法，推选计票人和监票人
七、现场投票表决
八、会场休息（统计现场投票结果和网络投票结果）
九、宣布表决结果
十、律师宣读关于本次股东大会的见证法律意见书
十一、主持人宣布现场会议结束
东方证券股份有限公司
2020年第二次临时股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利召开，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》和《公司股东大会议事规则》等规定，特制定本须知。
一、为做好新冠肺炎疫情防控，保障参会安全，现场参会的股东及股东代理人（以下统称“股东”）务必提前关注并严格遵守上海市有关疫情防控的规定和要求。公司将严格遵守政府有关部门的疫情防控要求，在政府有关部门指导监督下对现场参会股东采取适当的疫情防控措施。出现发热等症状或不遵守疫情防控要求的股东，将无法进入本次股东大会现场。
二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除参加会议的股东、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员入场。对于干扰大会秩序、侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。
三、大会设会务组，负责会议的组织工作和处理相关事宜。
四、股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
五、股东要求在股东大会上发言的，可填写《股东发言登记表》。全部回答问题的环节控制在30分钟以内。除涉及公司商业秘密、内幕信息外，公司董事、监事、高级管理人员应当认真负责地、有针对性地集中回答股东的问题。
六、大会表决前，会议登记终止，并由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有股份总数。
七、股东在会议现场投票的，以其所持有的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，未填、填错、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。
八、会议开始后请全体参会人员将手机铃声置于无声状态，尊重和维护全体股东的合法权益，保障大会的正常秩序。除会务组工作人员外，谢绝个人录音、拍照及录像。
九、公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的食宿和接送等事项，以平等对待所有股东。
十、公司聘请律师事务所执业律师参加本次股东大会，并出具法律意见。
目 录
议案一、关于选举公司独立非执行董事的议案................1
议案二、关于修改《公司独立董事制度》的议案..............4
议案三、关于修改《公司章程》部分条款的议案..............6
议案四、关于修改《公司股东大会议事规则》的议案.........16
议案五、关于修改《公司董事会议事规则》的议案...........22
议案六、关于修改《公司监事会议事规则》的议案...........25
关于选举公司独立非执行董事的议案
各位股东：
根据证券公司独立董事任职不得超过6年的规定，公司现任3名独立非执行董事相继于今年八月、十月任职期限届满，其中徐国祥先生已于2020年8月14日届满时申请辞去公司独立非执行董事、董事会薪酬与提名委员会和审计委员会委员职务（详见公司公告2020-061）；尉安宁先生和陶修明先生均已于2020年10月29日届满时分别申请辞去公司独立非执行董事、董事会薪酬与提名委员会主任委员和审计委员会委员，以及合规与风险管理委员会委员职务（详见公司公告2020-079）。
为了保证公司董事会工作的正常进行，现公司董事会同意提名吴弘先生、冯兴东先生和何炫先生为东方证券股份有限公司第四届董事会独立非执行董事候选人，并经上海证券交易所审核无异议后提交股东大会选举，自股东大会审议通过之日起履职，任期至第四届董事会届满之日止。
本议案需对三位独立非执行董事候选人逐项表决。
以上议案，请各位股东审议。
附件1：吴弘先生、冯兴东先生和何炫先生简历
附件2：东方证券股份有限公司独立董事关于选举独立非执行董事的独立意见
附件1：吴弘先生、冯兴东先生和何炫先生简历
1、吴弘先生，1956年生，博士研究生。现任华东政法大学教授、博士生导师，浦发银行独立董事及风险管理、审计委员会委员（尚待取得银保监会任职资格批复），浙江泰隆商业银行独立董事。曾任华东政法大学经济法学院院长，中国银行法研究会副会长、中国商法研究会理事、上海市法学会金融法研究会会长、上海国际商务法律研究会副会长、国家司法考试命题委员会委员、上海市人大常委会立法咨询专家、上海市消费者权益保护委员会委员等。
2、冯兴东先生，1977年生，博士研究生。现任上海财经大学统计与管理学院院长、统计学教授、博士生导师。2011年起任职于上海财经大学统计与管理学院，2015年至今为上海财经大学统计与管理学院教授、博士生导师，2019年11月至今为上海财经大学统计与管理学院院长。
3、何炫先生，1982年生，硕士研究生。现任贵州省证券业协会常务副会长、友山基金管理有限公司董事长，同时兼任上海财经大学校董、上海财经大学经济学院校友会副会长、贵州校友会副会长、贵州省企业上市工作专家咨询委员会委员等社会职务。曾任中天国富证券有限公司第二届董事会董事。
附件2：东方证券股份有限公司独立董事关于选举独立非执行董事的独立意见
根据《东方证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《东方证券股份有限公司独立董事制度》等相关规定，作为东方证券股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，在审阅和了解相关情况后，就选举公司独立非执行董事的事项，基于独立判断的立场，发表如下独立意见：
1、经审阅吴弘先生、冯兴东先生和何炫先生的个人履历及其他有助于做出判断的相关资料，我们认为其具备相关专业知识和决策、监督、协调能力，符合履行相关职责的要求，任职资格符合《公司法》、《证券法》、《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定；
2、吴弘先生、冯兴东先生和何炫先生经董事会提名，并提交股东大会审议，以上程序合法有效，符合《公司章程》的规定。
独立董事：徐国祥、陶修明、尉安宁、许志明、靳庆鲁
签署时间：2020年10月29日
关于修改《公司独立董事制度》的议案
各位股东：
为进一步完善公司法人治理，根据《上市公司章程指引（2019年修订）》及公司经营管理的实际情况，拟对《公司独立董事制度》部分条款进行修改。具体修改内容详见附件。
以上议案，请各位股东审议。
附：《公司独立董事制度》修改对照表
附：《公司独立董事制度》修改对照表
原条款 修改条款 修改依据
第七条 独立董事的提 第七条 独立董事的提 根据《上市公
名、选举和更换按以下程序进 名、选举和更换按以下程序进 司章程指引》
行： 行： 第九十九条修
…… …… 改
（六）独立董事连续3次 （六）独立董事连续 2
未亲自出席董事会会议的，由 次未亲自出席董事会会议的，
董事会提请股东大会予以撤 也不委托其他董事出席董事
换。除出现上述情况及《公司 会会议，视为不能履行职责，
法》中规定的不得担任董事的 董事会应当建议股东大会予
情形外，独立董事任期届满前 以撤换。除出现上述情况及
不得无故被免职。提前免职 《公司法》中规定的不得担任
的，公司应将其作为特别披露 董事的情形外，独立董事任期
事项予以披露，被免职的独立 届满前不得无故被免职。提前
董事认为公司的免职理由不 免职的，公司应将其作为特别
当的，可以作出公开的声明。 披露事项予以披露，被免职的
…… 独立董事认为公司的免职理
由不当的，可以作出公开的声
明。
……
第二十二条 本制度由董 第二十二条 本制度由董 根据公司实际
事会制订，自股东大会批准后 事会制订，自股东大会批准之 修改
经公司发行的境外上市外资 日起生效实施。自本规则生效
股（H股）在香港联交所挂牌 之日起，公司原《东方证券股
上市之日起生效实施。自本规 份有限公司独立董事制度》自
则生效之日起，公司原《东方 动失效。
证券股份有限公司独立董事
制度》自动失效。
关于修改《公司章程》部分条款的议案
各位股东：
为进一步完善公司法人治理，根据2020年3月1日生效的《中华人民共和国证券法》及证监会《关于取消或调整证券公司部分行政审批项目等事项的公告》（证监会公告[2020]18号）等规定，并结合公司经营管理的实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修改。具体修改内容详见附件。
以上议案，请各位股东审议。
附：《公司章程》修改对照表
附：《公司章程》修改对照表
原条款 修改条款 修改依据
第一条 为维护东方证券 第一条 为维护东方证券 《公司章程》
股份有限公司（以下简称“公 股份有限公司（以下简称“公 内容依据涉及
司”）、股东和债权人的合法权司”）、股东和债权人的合法权该项批复
益，规范公司的组织和行为， 益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司 根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）、法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》 《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《证（以下简称“《证券法》”）、《证
券公司治理准则》、《上市公司券公司治理准则》、《上市公司
章程指引》、《国务院关于股份章程指引》、《国务院关于股份
有限公司境外募集股份及上 有限公司境外募集股份及上
市的特别规定》（以下简称 市的特别规定》（以下简称
“《特别规定》”）、《到境外上“《特别规定》”）、《国务院关
市公司章程必备条款》、《关于于调整适用在境外上市公司
到香港上市公司对公司章程 召开股东大会通知期限等事
作补充修改的意见的函》、《香项规定的批复》、《到境外上市
港联合交易所有限公司证券 公司章程必备条款》、《关于到
上市规则》（以下简称“《香港香港上市公司对公司章程作
上市规则》”）和其他有关规 补充修改的意见的函》、《香港
定，制订本章程。 联合交易所有限公司证券上
市规则》（以下简称“《香港上
市规则》”）和其他有关规定，
制订本章程。
第十五条 在法律、法规 第十五条 在法律、法规 根据公司实际
允许的范围内，公司可以向其 允许的范围内，公司可以向其 修改
他有限责任公司、股份有限公 他有限责任公司、股份有限公
司投资，并以该出资额为限对 司等机构投资，并以该出资额
所投资公司承担责任。公司可 为限承担责任。公司可以设立
以设立全资子公司，也可以与 全资子公司，也可以与其他投
其他投资者共同出资设立子 资者共同出资设立子公司。
公司。 ……
……
第二十九条 公司收购本 第二十九条 公司收购本 根据国家机构
公司股份后，属于本章程第二 公司股份后，属于本章程第二 调整情况修改
十六条第（一）项情形的，应 十六条第（一）项情形的，应
当自完成回购之日起十日内 当自完成回购之日起十日内
注销该部分股份；属于第（二）注销该部分股份；属于第（二）
项、第（四）项情形的，应当 项、第（四）项情形的，应当
在六个月内转让或注销；属于 在六个月内转让或注销；属于
第（三）项、第（五）项、第 第（三）项、第（五）项、第
（六）项情形的，公司合计持 （六）项情形的，公司合计持
有的本公司股份数不得超过 有的本公司股份数不得超过
本公司已发行股份总额的百 本公司已发行股份总额的百
分之十，并应当在三年内转让 分之十，并应当在三年内转让
或者注销。注册资本变更的， 或者注销。注册资本变更的，
同时向工商行政管理部门公 同时向公司注册登记机关申
司申请办理变更登记。被注销 请办理变更登记。被注销股份
股份的票面总值应当从公司 的票面总值应当从公司的注
的注册资本中核减。 册资本中核减。
第三十五条 发起人持有 第三十五条 发起人持有 根据新《证券
的本公司股份,自公司成立之 的本公司股份,自公司成立之 法》第三十六
日起1年内不得转让。公司公 日起1年内不得转让。公司公 条修改
开发行内资股股份前已发行 开发行内资股股份前已发行
的股份,自公司股票在上海证 的股份,自公司股票在上海证
券交易所上市交易之日起1年 券交易所上市交易之日起 1
内不得转让。 年内不得转让。
…… 持有公司5%以上股份的
股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员，以及其他
持有公司首次公开发行前发
行的股份或者公司向特定对
象发行的股份的股东，转让其
持有的本公司股份的，不得违
反法律、行政法规和国务院证
券监督管理机构关于持有期
限、卖出时间、卖出数量、卖
出方式、信息披露等规定，并
应当遵守证券交易所的业务
规则。
……
第三十六条 公司董事、 第三十六条 公司董事、 根据新《证券
监事、高级管理人员、持有本 监事、高级管理人员、持有本 法》第四十四
公司股份5%以上的股东，将其 公司股份5%以上的股东，将 条修改
持有的本公司股票在买入后6 其持有的本公司股票或者其
个月内卖出，或者在卖出后6 他具有股权性质的证券在买
个月内又买入，由此所得收益 入后6个月内卖出，或者在卖
归本公司所有，本公司董事会 出后6个月内又买入，由此所
将收回其所得收益。但是，证 得收益归本公司所有，本公司
券公司因包销购入售后剩余 董事会将收回其所得收益。但
股票而持有5%以上股份的，卖 是，证券公司因购入包销售后
出该股票不受6个月时间限 剩余股票而持有5%以上股份
制。 的，以及有国务院证券监督管
公司董事会不按照前款 理机构规定的其他情形的除
规定执行的，股东有权要求董 外。
事会在30日内执行。公司董 前款所称董事、监事、高
事会未在上述期限内执行的， 级管理人员、自然人股东持有
股东有权为了公司的利益以 的股票或者其他具有股权性
自己的名义直接向人民法院 质的证券，包括其配偶、父母、
提起诉讼。 子女持有的及利用他人账户
公司董事会不按照第一 持有的股票或者其他具有股
款的规定执行的，负有责任的 权性质的证券。
董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照第一
款规定执行的，股东有权要求
董事会在30日内执行。公司
董事会未在上述期限内执行
的，股东有权为了公司的利益
以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。
公司董事会不按照第一
款的规定执行的，负有责任的
董事依法承担连带责任。
第五十九条 公司普通股 第五十九条 公司普通股 同二十九条
股东享有下列权利： 股东享有下列权利：
…… ……
（8）已呈交中国工商行 （8）已呈交公司注册登
政管理局或其他主管机关备 记机关或其他主管机关备案
案的最近一期的年检报告副 的最近一期的年检报告副本；
本； ……
……
第六十五条 通过证券交 根据新《证券
易所的证券交易，投资者持有 法》第六十三
或者通过协议、其他安排与他 条新增
人共同持有公司已发行的有
表决权股份达到百分之五时，
应当在该事实发生之日起三
日内，向国务院证券监督管理
机构、证券交易所作出书面报
告，通知公司，并予公告，在
上述期限内不得再行买卖公
司的股票，但国务院证券监督
管理机构规定的情形除外。
投资者持有或者通过协
议、其他安排与他人共同持有
公司已发行的有表决权股份
达到百分之五后，其所持公司
已发行的有表决权股份比例
每增加或者减少百分之五，应
当依照前款规定进行报告和
公告，在该事实发生之日起至
公告后三日内，不得再行买卖
公司的股票，但国务院证券监
督管理机构规定的情形除外。
投资者持有或者通过协
议、其他安排与他人共同持有
公司已发行的有表决权股份
达到百分之五后，其所持公司
已发行的有表决权股份比例
每增加或者减少百分之一，应
当在该事实发生的次日通知
公司，并予公告。
违反第一款、第二款规定
买入公司有表决权的股份的，
在买入后的三十六个月内，对
该超过规定比例部分的股份
不得行使表决权。
第六十九条 公司不得为 第七十条 公司不得为股 根据新《证券
公司的股东、实际控制人及其 东或者股东的关联人提供融 法》第一百二
关联方提供担保。公司须遵守 资或者担保，但公司依照规定 十三条修改
有关证券公司、上市公司对外 为客户提供融资融券除外。公
担保的相关规定。…… 司须遵守有关证券公司、上市
公 司 对 外 担 保 的 相 关 规
定。……
第一百零五条…… 第一百零六条…… 根据新《证券
董事会、独立董事和符合 董事会、独立董事、持有 法》第九十条
相关规定条件的股东可以公 百分之一以上有表决权股份 修改
开征集股东投票权。征集股东 的股东或者依照法律、行政法
投票权应当向被征集人充分 规或者国务院证券监督管理
披露具体投票意向等信息。禁 机构的规定设立的投资者保
止以有偿或者变相有偿的方 护机构，可以作为征集人，自
式征集股东投票权。公司不得 行或者委托证券公司、证券服
对征集投票权提出最低持股 务机构，公开请求公司股东委
比例限制。公开征集股东权利 托其代为出席股东大会，并代
违反法律、行政法规或者国务 为行使提案权、表决权等股东
院证券监督管理机构有关规 权利，征集人应当披露征集文
定，导致公司或者公司股东遭 件，公司应当予以配合。征集
受损失的，应当依法承担赔偿 股东投票权应当向被征集人
责任。 充分披露具体投票意向等信
息。禁止以有偿或者变相有偿
的方式公开征集股东权利。公
司不得对征集股东权利提出
最低持股比例限制。公开征集
股东权利违反法律、行政法规
或者国务院证券监督管理机
构有关规定，导致公司或者公
司股东遭受损失的，应当依法
承担赔偿责任。
第一百二十一条 股东大 第一百二十二条 股东大 根据《香港上
会审议全部议案后，应当根据 会审议全部议案后，应当根据 市 规 则》第
表决情况及会议记录形成综 表决情况及会议记录形成综 13.39（5）条
合的或者专项的书面决议。会 合的或者专项的书面决议。会 和公司实际情
议主席负责决定股东大会的 议主席负责决定股东大会的 况完善
决议是否通过，其决定为终局 决议是否通过，其决定为终局
决定，并应当在会上宣布和载 决定，并应当在会上宣布和载
入会议记录。股东大会决议应 入会议记录。股东大会决议应
及时公告，公告中应列明出席 及时公告，公告中应列明出席
会议的股东和代理人人数、所 会议的股东和代理人人数、所
持有表决权的股份总数及占 持有表决权的股份总数及占
公司有表决权股份总数的比 公司有表决权股份总数的比
例、表决方式、每项议案的表 例、表决方式、每项议案的表
决结果和通过的各项决议的 决结果和通过的各项决议的
详细内容。 详细内容以及其他根据相关
法律法规或所适用的证券上
市规则规定的信息。
第一百二十七条 股东大 第一百二十八条 股东大 根据新《证券
会通过有关董事、监事选举提 会通过有关董事、监事选举提 法》第一百二
案的,新任董事、监事在股东 案的,新任董事、监事在股东 十四条及证监
大会作出决议并且相关董事、 大会作出决议之日起就任。法 会 公 告
监事取得证券公司董事、监事 律法规另有规定的，其任职在 [2020]18号修
资格时就任。 符合相关法律法规之日起生 改
效。
第一百三十八条 有《公 第一百三十九条 公司任 根据新《证券
司法》第一百四十六条，《证 免董事，应当报国务院证券监 法》第一百二
券法》第一百三十一条规定的 督管理机构备案。有《公司法》十四条修改
情形，被中国证监会确定为市 第一百四十六条，《证券法》
场禁入者，并且禁入尚未解除 第一百二十四条规定的情形，
的人员，以及本章程规定不得 被中国证监会确定为市场禁
担任公司董事情形的人员，不 入者，并且禁入尚未解除的人
得担任公司的董事。 员，以及本章程规定不得担任
公司董事情形的人员，不得担
任公司的董事。
第一百四十二条 董事应 第一百四十三条 董事应 根据新《证券
当遵守法律、行政法规和本章 当遵守法律、行政法规和本章 法》第八十二
程，谨慎、认真、勤勉地行使 程，谨慎、认真、勤勉地行使 条修改
公司所赋予的权利，对公司负 公司所赋予的权利，对公司负
有下列勤勉义务：…… 有下列勤勉义务：……
（四）应当对公司定期报 （四）应当对证券发行文
告签署书面确认意见。保证公 件和公司定期报告签署书面
司所披露的信息真实、准确、 确认意见。保证公司及时、公
完整； 平地披露信息，所披露的信息
…… 真实、准确、完整；
……
第一百九十条 有《公司 第一百九十一条 有《公 根据新《证券
法》第一百四十六条规定，《证司法》第一百四十六条规定，法》第一百二
券法》第一百三十一条规定的 《证券法》第一百二十四条规 十四条修改
情形，以及被中国证监会确定 定的情形，以及被中国证监会
为市场禁入者，并且禁入尚未 确定为市场禁入者，并且禁入
解除的人员，不得担任公司的 尚未解除的人员，不得担任公
总裁。公司高级管理人员不得 司的总裁。公司高级管理人员
在其他经济实体中担任经营 不得在其他经济实体中担任
管理职务，亦不得在其他证券 经营管理职务，亦不得在其他
公司或与公司业务构成竞争 证券公司或与公司业务构成
的其他经济实体中兼任职务。 竞争的其他经济实体中兼任
在公司控股股东单位担任除 职务。在公司控股股东单位担
董事、监事以外其他行政职务 任除董事、监事以外其他行政
的人员,不得担任公司的高级 职务的人员,不得担任公司的
管理人员。 高级管理人员。公司任免高级
管理人员，应当报国务院证券
监督管理机构备案。
第一百九十八条 高级管 第一百九十九条 高级管 根据新《证券
理人员应当遵守法律、行政法 理人员应当遵守法律、行政法 法》第八十二
规和公司章程的规定，履行诚 规和公司章程的规定，履行诚 条修改
信和勤勉的义务。高级管理人 信和勤勉的义务。高级管理人
员执行公司职务时违反法律、 员执行公司职务时违反法律、
行政法规、部门规章或本章程 行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的， 的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。 应当承担赔偿责任。
高级管理人员应当对证
券发行文件和定期报告签署
书面确认意见。保证公司及
时、公平地披露信息，所披露
的信息真实、准确、完整。
第二百零一条 有《公司 第二百零二条 有《公司 根据新《证券
法》第一百四十六条规定，《证法》第一百四十六条规定，《证法》第一百二
券法》第一百三十一条规定的 券法》第一百二十四条规定的 十四条修改
情形，以及被中国证监会确定 情形，以及被中国证监会确定
为市场禁入者，并且禁入尚未 为市场禁入者，并且禁入尚未
解除的，不得担任公司的监 解除的，不得担任公司的监
事。公司监事不得在其他证券 事。公司监事不得在其他证券
公司或对本公司业务构成竞 公司或对本公司业务构成竞
争的其他实体中兼任职务。 争的其他实体中兼任职务。公
司任免监事，应当报国务院证
券监督管理机构备案。
第二百一十二条 监事会 第二百一十三条 监事会 根据新《证券
行使下列职权： 行使下列职权： 法》第八十二
（一）对董事会编制的公 （一）对董事会编制的证 条修改
司定期报告进行审核并提出 券发行文件和公司定期报告
书面审核意见； 进行审核并提出书面审核意
…… 见；监事应当签署书面确认意
见，保证公司及时、公平地披
露信息，所披露的信息真实、
准确、完整；
……
第二百二十三条 有下列 第二百二十四条 有下列 根据新《证券
情况之一的，不得担任公司的 情况之一的，不得担任公司的 法》第一百二
董事、监事、总裁或者其他高 董事、监事、总裁或者其他高 十四条修改
级管理人员： 级管理人员：
…… ……
（十）其他不符合相关法 （十）因违法行为或者违
律、法规、规章、公司股票上 纪行为被解除职务的证券交
市地监管部门规定的资格条 易场所、证券登记结算机构的
件，以及其他不符合本章程规 负责人或者证券公司的董事、
定的条件的情形。 监事、高级管理人员，自被解
除职务之日起未逾5年；
（十一）因违法行为或者
违纪行为被吊销执业证书或
者被取消资格的律师、注册会
计师或者其他证券服务机构
的专业人员，自被吊销执业证
书或者被取消资格之日起未
逾5年；
（十二）其他不符合相关
法律、法规、规章、公司股票
上市地监管部门规定的资格
条件，以及其他不符合本章程
规定的条件的情形。
第二百四十二条 公司在 第二百四十三条公司在 根据《证券法》
每一会计年度结束后一百二 每一会计年度结束后四个月 第七十九条及
十日以内编制公司年度财务 内编制公司年度财务报告，在 《上市公司章
报告，在每一会计年度前6个 每一会计年度前6个月结束 程指引》等修
月结束之日起2个月内向中国 之日起2个月内向中国证监 改
证监会派出机构和公司股票 会派出机构和公司股票上市
上市地证券交易所报送半年 地证券交易所报送半年度财
度财务会计报告，在每一会计 务会计报告，在每一会计年度
年度前3个月和前9个月结束 前3个月和前9个月结束之日
之日起的1个月内向中国证监 起的1个月内向中国证监会
会派出机构和上海证券交易 派出机构和上海证券交易所
所报送季度财务会计报告。 报送季度财务会计报告。
…… ……
第二百六十条 公司聘用 第二百六十一条 公司聘 根据新《证券
符合国家有关规定的，取得 用符合国家有关规定的独立 法》第一百六
“从事证券相关业务资格” 的会计师事务所进行会计报 十条修改
的，独立的会计师事务所进行 表审计、净资产验证，审核公
会计报表审计、净资产验证， 司其他财务报告及其他相关
审核公司其他财务报告及其 的咨询服务等业务。
他相关的咨询服务等业务。
第二百七十八条 对于向 第二百七十九条 对于向 根据新《证券
内资股股东发出的公告和信 内资股股东发出的公告和信 法》第八十六
息披露，公司指定《上海证券 息披露，公司应当在上海证券 条修改
报》、《中国证券报》、《证券时交 易 所 网 站
报》和《证券日报》四家报纸 （www.sse.com.cn）和符合国
中的至少一家以及上海证券 务院证券监督管理机构规定
交 易 所 网 站 条件的媒体发布，同时将其置
（www.sse.com.cn）为刊登公 备于公司住所、证券交易场
司公告和其他需要披露信息 所，供社会公众查阅。如根据
的媒体。如根据公司章程应向 公司章程应向境外上市外资
境外上市外资股股东发出公 股股东发出公告，则有关公告
告，则有关公告同时应根据 同时应根据《香港上市规则》
《香港上市规则》所规定的方 所规定的方法发布。
法发布。
第三百零六条 股东大会 第三百零七条 股东大会 根据证监会公
决议通过的章程修改事项应 决议通过的章程修改事项涉 告[2020]18号
经主管机关审批的，须报原审 及公司登记事项的，依法办理 修改
批的主管机关批准；涉及公司 变更登记。
登记事项的，依法办理变更登
记。
公司章程的修改，涉及
《到境外上市公司章程必备
条款》内容的，经国务院授权
的公司审批部门和中国证监
会批准后生效；涉及登记事项
的，应当依法办理变更登记。
第三百零七条 董事会依 第三百零八条 董事会依 同上一条
照股东大会修改章程的决议 照股东大会修改章程的决议
和有关主管机关的审批意见 修改公司章程。
修改公司章程。
第三百一十一条 本章程 第三百一十二条 本章程 同二十九条
以中文书写，其他任何语种或 以中文书写，其他任何语种或
不同版本的章程与本章程有 不同版本的章程与本章程有
歧义时，以在上海市工商行政 歧义时，以在公司注册登记机
管理局最近一次核准登记后 关最近一次核准登记后的中
的中文版章程为准。 文版章程为准。
第三百一十四条 本章程 第三百一十五条 本章程 根据证监会公
经公司股东大会的特别决议 经公司股东大会的特别决议 告[2020]18号
通过，其重要条款取得中国证 通过之日起生效。自本章程生 修改
监会核准之日起生效。自本章 效之日起，原公司章程及其修
程生效之日起，原公司章程及 订自动失效。
其修订自动失效。
关于修改《公司股东大会议事规则》的议案
各位股东：
为进一步完善公司法人治理，根据2020年3月1日生效的《中华人民共和国证券法》、《国务院关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期限等事项规定的批复》及《公司章程》等规定，并结合公司经营管理的实际情况，拟对《公司股东大会议事规则》部分条款进行修改。具体修改内容详见附件。
以上议案，请各位股东审议。
附：《公司股东大会议事规则》修改对照表
附：《公司股东大会议事规则》修改对照表
原条款 修改条款 修改依据
第一条 为促进东方证券 第一条 为促进东方证券 《股东大会议
股份有限公司（以下简称“公 股份有限公司（以下简称“公 事规则》内容
司”）规范运作，提高股东大 司”）规范运作，提高股东大 依据涉及该项
会议事效率，保障股东合法权 会议事效率，保障股东合法权 批复
益，明确股东大会的职责和权 益，明确股东大会的职责和权
限，保证股东大会规范、高效、限，保证股东大会规范、高效、
平稳运作及依法行使职权，根 平稳运作及依法行使职权，根
据《中华人民共和国公司法》据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）和（以下简称“《公司法》”）、《中
《中华人民共和国证券法》华人民共和国证券法》（以下
（以下简称“《证券法》”）、《上简称“《证券法》”）、《上市公
市公司股东大会规则》、《证券司股东大会规则》、《证券公司
公司治理准则》、《上海证券交治理准则》、《国务院关于调整
易所股票上市规则》和《香港 适用在境外上市公司召开股
联合交易所有限公司证券上 东大会通知期限等事项规定
市规则》（以下简称“《香港上的批复》、《上海证券交易所股
市规则》”等相关法律、法规、票上市规则》和《香港联合交
规章及规范性文件，以及《东 易所有限公司证券上市规则》
方证券股份有限公司章程》 （以下简称“《香港上市规
（以下简称“《公司章程》”）则》”等相关法律、法规、规
等规定，并结合公司实际情 章及规范性文件，以及《东方
况，制定本规则。 证券股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）等规
定，并结合公司实际情况，制
定本规则。
第十七条 股东大会召集 第十七条 股东大会召集 根据《国务院
人应在年度股东大会召开四 人应在年度股东大会召开20 关于调整适用
十五日前发出书面通知，将会 个工作日前、临时股东大会召 在境外上市公
议拟审议的事项以及开会的 开10个工作日或15日（以较 司召开股东大
日期和地点告知所有在册股 长者为准）前发出书面通知，会通知期限等
东。拟出席股东大会的股东， 将会议拟审议的事项以及开 事项规定的批
应当于会议召开20日前，将 会的日期和地点告知所有在 复》以及香港
出席会议的书面回复送达公 册股东。 上市规则相关
司。 规定修改
第十八条 公司根据股东 删除 根据《国务院
大会召开前20日时收到的书 关于调整适用
面回复，计算拟出席会议的股 在境外上市公
东所代表的有表决权的股份 司召开股东大
数。拟出席会议的股东所代表 会通知期限等
的有表决权的股份数达到公 事项规定的批
司有表决权的股份总数1/2以 复》修改
上的，公司可以召开股东大
会；达不到的，公司应当在5
日内将会议拟审议的事项、开
会日期和地点以公告形式再
次通知股东，经公告通知，公
司可以召开股东大会。
第二十条 除《公司章程》 第十九条 除相关法律、 根据《国务院
另有规定外，股东大会通知应 法规和公司股票上市地上市 关于调整适用
该向股东（不论在股东大会上 规则及《公司章程》另有规定 在境外上市公
是否有表决权）以专人送出或 外，股东大会通知应该通过网 司召开股东大
者以邮资已付的邮件送出，收 站发布或向股东（不论在股东 会通知期限等
件人地址以股东名册登记的 大会上是否有表决权）以专人 事项规定的批
地址为准。对内资股的股东， 送出或者以邮资已付的邮件 复》修改
股东大会通知也可以用公告 送出，收件人地址以股东名册
方式进行。 登记的地址为准。对内资股的
前款所称公告，应当于会 股东，股东大会通知也可以用
议召开前45日至50日的期间 公告方式进行。
内，在中国证监会指定的网站 前款所称公告，应当参照
或一家或者多家报刊上刊登， 本规则第十七条关于会议通
一经公告，视为所有内资股的 知的时限，在中国证监会指定
股东已收到有关股东会议的 的网站或一家或者多家报刊
通知。 上刊登，一经公告，视为所有
对境外上市外资股股东 内资股的股东已收到有关股
发出的股东大会通知，应当于 东会议的通知。
会议召开前45日至50日的期 对境外上市外资股股东
间内，按下列任何一种方式送 发出的股东大会通知，应当参
递： 照本规则第十七条关于会议
…… 通知的时限，按下列任何一种
方式送递：
……
第二十四条…… 第二十三条…… 根据《公司章
如该股东为公司股票上 如该股东为公司股票上 程》修改
市地不时制定的有关条例所 市地不时制定的有关条例所
定义的认可结算所(下称“认 定义的认可结算所(下称“认
可结算所”)（或其代理人），可结算所”)（或其代理人），
该股东可以授权其认为合适 该股东可以授权其认为合适
的一个或以上人士在任何股 的一个或以上人士在任何股
东大会或任何类别股东会议 东大会或任何类别股东会议
上担任其代表；但是，如果一 上担任其代表；但是，如果一
名以上的人士获得授权，则授 名以上的人士获得授权，则授
权书应载明每名该等人士经 权书应载明每名该等人士经
此授权所涉及的股份数目和 此授权所涉及的股份数目和
种类。经此授权的人士可以代 种类。经此授权的人士可以代
表认可结算所（或其代理人） 表认可结算所（或其代理人）
行使权利，如同该人士是公司 行使权利（不用出示持股凭
的个人股东一样。 证，经公证的授权和/或进一
步的证据证实其获正式授
权），如同该人士是公司的个
人股东一样。
第三十六条 召集人应当 第三十五条 召集人应当 根据《公司章
保证股东大会连续举行,直至 保证股东大会连续举行,直至 程》修改
形成最终决议。因不可抗力等 形成最终决议。因不可抗力等
特殊原因导致股东大会中止 特殊原因导致股东大会中止
或不能作出决议的,应采取必 或不能作出决议的,应采取必
要措施尽快恢复召开股东大 要措施尽快恢复召开股东大
会或直接终止本次股东大会， 会或直接终止本次股东大会，
并及时向公司所在地中国证 并及时按照公司股票上市地
监会派出机构及证券交易所 上市规则的要求公告。同时，
报告。按照公司股票上市地上 召集人应向公司所在地中国
市规则的要求公告。 证监会派出机构及证券交易
所报告。
第三十七条…… 第三十六条…… 根据新《证券
董事会、独立董事和符合 董事会、独立董事、持有 法》第九十条
相关规定条件的股东可以公 百分之一以上有表决权股份 修改
开征集股东投票权。征集股东 的股东或者依照法律、行政法
投票权应当向被征集人充分 规或者国务院证券监督管理
披露具体投票意向等信息。禁 机构的规定设立的投资者保
止以有偿或者变相有偿的方 护机构，可以作为征集人，自
式征集股东投票权。公司不得 行或者委托证券公司、证券服
对征集投票权提出最低持股 务机构，公开请求公司股东委
比例限制。 托其代为出席股东大会，并代
为行使提案权、表决权等股东
权利，征集人应当披露征集文
件，公司应当予以配合。征集
股东投票权应当向被征集人
充分披露具体投票意向等信
息。禁止以有偿或者变相有偿
的方式公开征集股东权利。公
司不得对征集股东权利提出
最低持股比例限制。公开征集
股东权利违反法律、行政法规
或者国务院证券监督管理机
构有关规定，导致公司或者公
司股东遭受损失的，应当依法
承担赔偿责任。
第四十二条 董事、监事 第四十一条 董事、监事 根据《公司章
候选人名单以提案的方式提 候选人名单以提案的方式提 程》修改
请股东大会表决。股东大会 请股东大会表决。股东大会
就选举董事、监事进行表决 就选举董事、监事进行表决
时，根据相关法律、法规、规 时，根据相关法律、法规、规
章、规范性文件以及《公司章 章、规范性文件以及《公司章
程》的规定或者股东大会的决 程》的规定或者股东大会的决
议，可以实行累积投票制度。 议，可以实行累积投票制度。
当公司第一大股东持有公司 当单一股东及其一致行动人
股份达到30%以上或关联方合 拥有权益的股份达到 30%及
并持有公司股份达到50%以上 以上时，董事、监事的选举应
时，董事、监事的选举应当实 当实行累积投票制。
行累积投票制。
第五十二条 股东大会决 第五十一条 股东大会决 根据《香港上
议应当及时公告，公告应包括 议应当及时公告，公告应包括 市规则》第
以下内容： 以下内容： 13.39（5）条
…… …… 和公司实际情
（五）法律意见书的结论 （五）法律意见书的结论 况完善
性意见，若股东大会出现否决 性意见，若股东大会出现否决
提案的，应当披露法律意见书 提案的，应当披露法律意见书
全文。 全文；
（六）其他根据相关法律
法规或所适用的证券上市规
则规定的信息。
第六十六条 公司召开类 第六十五条 公司召开类 根据《国务院
别股东会议的股东，应当于会 别股东会议的股东，应当参照 关于调整适用
议召开45日前发出书面通知，本规则第十七条关于会议通 在境外上市公
将会议拟审议的事项以及开 知的时限发出书面通知，将会 司召开股东大
会地点、日期和时间告知所有 议拟审议的事项以及开会地 会通知期限等
该类别股份的在册股东。拟出 点、日期和时间告知所有该类 事项规定的批
席会议的股东，应当于会议召 别股份的在册股东。 复》修改
开20日前，将出席会议的书
面回复送达公司。
拟出席会议的股东所代
表的在该会议上有表决权的
股份数，达到在该会议上有表
决权的该类别股份总数二分
之一以上的，公司可以召开类
别股东会议；达不到的，公司
应当在5日内将会议拟审议的
事项、开会地点、日期和时间
以公告形式再次通知股东，经
公告通知，公司可以召开类别
股东会议。
第七十二条 本规则自股 第七十一条 本规则自股 根据公司实际
东大会审议通过，待公司首次 东大会审议通过之日起生效。进行修改
公开发行境外上市外资股（H 自本规则生效之日起，公司原
股）并在香港联交所挂牌上市 《股东大会议事规则》及其修
之日起生效。自本规则生效之 订自动失效。
日起，公司原《股东大会议事
规则》及其修订自动失效。
关于修改《公司董事会议事规则》的议案
各位股东：
为进一步完善公司法人治理，根据相关法规和《公司章程》等规定，并结合公司经营管理的实际情况，拟对《公司董事会议事规则》部分条款进行修改。具体修改内容详见附件。
以上议案，请各位股东审议。
附：《公司董事会议事规则》修改对照表
附：《公司董事会议事规则》修改对照表
原条款 修改条款 修改依据
第八条 会议通知 第八条 会议通知 根据《公司章
召开董事会定期会议和 召开董事会定期会议和 程》和公司实
临时会议，董事会办公室应当 临时会议，董事会办公室应当 际修改
分别提前十四日和五日将盖 分别提前十四日和五日将盖
有董事会办公室印章的书面 有董事会办公室印章的书面
会议通知，通过直接送达、传 会议通知，通过专人送出、邮
真、邮件、电子邮件或者其他 件或传真方式发出。
方式，提交全体董事和监事以 情况紧急，需要尽快召开
及总裁、董事会秘书。非直接 董事会临时会议的，可以随时
送达的，还应当通过电话进行 通过电话、传真、电子邮件或
确认并做相应记录。 者其他口头方式发出会议通
情况紧急，需要尽快召开 知，但召集人应当在会议上做
董事会临时会议的，可以随时 出说明。
通过电话或者其他口头方式
发出会议通知，但召集人应当
在会议上做出说明。
第十二条 亲自出席和委 第十二条 亲自出席和委 根据公司实际
托出席 托出席 修改
董事应当亲自出席董事 董事应当亲自出席董事
会会议。因故不能出席会议 会会议。因故不能出席会议
的，应当事先审阅会议材料， 的，应当事先审阅会议材料，
形成明确的意见，书面委托其 形成明确的意见，书面委托其
他董事代为出席。 他董事代为出席。
委托书应当载明： 委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的 （一）委托人和受托人的
姓名； 姓名；
（二）委托人对每项提案 （二）委托人的授权范围
的简要意见； 和对提案表决意向的指示；
（三）委托人的授权范围 （三）委托人授权的有效
和对提案表决意向的指示； 期限；
（四）委托人授权的有效 （四）委托人的签字、日
期限； 期等。
（五）委托人的签字、日 ……
期等。
……
第十八条 表决结果的统 第十八条 表决结果的统 根据公司实际
计 计 修改
非现场方式召开会议的， 证券事务代表和董事会
证券事务代表和董事会办公 办公室有关工作人员应当及
室有关工作人员应当及时收 时收集董事的表决票，交董事
集董事的表决票，交董事会秘 会秘书在一名监事或者独立
书在一名监事或者独立董事 董事的监督下进行统计。
的监督下进行统计。 ……
……
第三十一条…… 第三十一条…… 根据公司实际
本规则由董事会制订，自 本规则由董事会制订，自 修改
股东大会审议通过，待公司首 股东大会审议通过之日起生
次公开发行境外上市外资股 效。自本规则生效之日起，公
（H股）并在香港联交所挂牌 司原《董事会议事规则》及其
上市之日起生效。自本规则生 修订自动失效。
效之日起，公司原《董事会议 本规则由公司董事会负
事规则》及其修订自动失效。 责解释。
本规则由公司董事会负
责解释。
关于修改《公司监事会议事规则》的议案
各位股东：
为进一步完善公司法人治理，根据相关法规和《公司章程》等规定，并结合公司经营管理的实际情况，拟对《公司监事会议事规则》部分条款进行修改。具体修改内容详见附件。
以上议案，请各位股东审议。
附：《公司监事会议事规则》修改对照表
附：《公司监事会议事规则》修改对照表
原条款 修改条款 修改依据
第三条 监事会定期会议 第三条 监事会定期会议 根据《公司章
和临时会议 和临时会议 程》修改
监事会会议分为定期会 监事会会议分为定期会
议和临时会议。 议和临时会议。
监事会定期会议应当每 监事会定期会议应当每
六个月召开一次。出现下列情 六个月至少召开一次。出现下
况之一的，监事会应当在十日 列情况之一的，监事会应当在
内召开临时会议： 十日内召开临时会议：
…… ……
第七条 会议通知 第七条 会议通知 根据《公司章
召开监事会定期会议和 召开监事会定期会议和 程》和公司实
临时会议，监事会办公室应当 临时会议，监事会办公室应当 际修改
分别提前十日和五日将盖有 分别提前十日和五日将盖有
监事会印章的书面会议通知， 监事会办公室印章的书面会
通过直接送达、传真、邮件、 议通知，通过专人送出、邮件
电子邮件或者其他方式，提交 或传真方式发出。
全体监事。非直接送达的，还 情况紧急，需要尽快召开
应当通过电话进行确认并做 监事会临时会议的，可以随时
相应记录。 通过电话、传真、电子邮件或
情况紧急，需要尽快召开 者其他口头方式发出会议通
监事会临时会议的，可以随时 知，但召集人应当在会议上作
通过口头或者电话等方式发 出说明。
出会议通知，但召集人应当在
会议上作出说明。
第九条 会议的出席 第九条 会议的出席 根据公司实际
监事应当亲自出席监事 监事应当亲自出席监事 修改
会会议。因故不能出席会议 会会议。因故不能出席会议
的，应当事先审阅会议材料， 的，应当事先审阅会议材料，
形成明确的意见，书面委托其 形成明确的意见，书面委托其
他监事代为出席。 他监事代为出席。
委托书应当载明： 委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的 （一）委托人和受托人的
姓名； 姓名；
（二）委托人对每项提案 （二）委托人的授权范围
的简要意见； 和对提案表决意向的指示；
（三）委托人的授权范围 （三）委托人授权的有效
和对提案表决意向的指示； 期限；
（四）委托人的签字、日 （四）委托人的签字、日
期等。 期等。
…… ……
第十一条 会议的召开 第十一条 会议的召开 根据《证券公
监事会会议应当有过半 监事会会议应当有过半 司合规管理实
数的监事出席方可举行。相关 数的监事出席方可举行。相关 施指引》第三
监事拒不出席或者怠于出席 监事拒不出席或者怠于出席 十一条修改
会议导致无法满足会议召开 会议导致无法满足会议召开
的最低人数要求的，其他监事 的最低人数要求的，其他监事
应当及时向监管部门报告。 应当及时向监管部门报告。
董事会秘书和证券事务 董事会秘书和证券事务
代表应当列席监事会会议，会 代表应当列席监事会会议，合
议主持人认为有必要的，可以 规总监有权出席或列席监事
通知其他有关人员列席监事 会会议，会议主持人认为有必
会会议 要的，可以通知其他有关人员
列席监事会会议。
第十六条 监事签字 第十六条 监事签字 根据新《证券
与会监事应当代表其本 与会监事应当代表其本 法》第八十二
人和委托其代为出席会议的 人和委托其代为出席会议的 条修改
监事对会议记录和决议记录 监事对会议记录和决议记录
进行签字确认。监事对会议记 进行签字确认。监事对会议记
录或者决议记录有不同意见 录或者决议记录有不同意见
的，可以在签字时作出书面说 的，可以在签字时作出书面说
明。必要时，应当及时向监管 明。必要时，应当及时向监管
部门报告，也可以发表公开声 部门报告，也可以发表公开声
明。 明。
监事不按前款规定进行 监事不按前款规定进行
签字确认，不对其不同意见做 签字确认，不对其不同意见做
出书面说明或者向监管部门 出书面说明或者向监管部门
报告、发表公开声明的，视为 报告、发表公开声明的，视为
完全同意会议记录和决议记 完全同意会议记录和决议记
录的内容。 录的内容。
监事会应当对董事会编
制的证券发行文件和定期报
告进行审核并提出书面审核
意见。监事应当签署书面确认
意见。
若监事无法保证证券发
行文件和定期报告内容的真
实性、准确性、完整性或者有
异议的，应当在书面确认意见
中发表意见并陈述理由，公司
应当披露。公司不予披露的，
监事可以直接申请披露。
第二十条 附则 第二十条 附则 根据公司实际
…… …… 修改
本规则由监事会制订，自 本规则由监事会制订，自
股东大会审议通过，待公司首 股东大会审议通过之日起生
次公开发行境外上市外资股 效。自本规则生效之日起，公
（H股）并在香港联交所挂牌 司原《监事会议事规则》自动
上市之日起生效。自本规则生 失效。
效之日起，公司原《监事会议 本规则由公司监事会负
事规则》及其修订自动失效。 责解释。
本规则由公司监事会负
责解释。
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