国泰君安证券股份有限公司
关于上海银行股份有限公司
首次公开发行部分限售股解禁上市流通的核查意见国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为上海银行股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等法律、法规及规范性文件的要求，对公司首次公开发行部分限售股份解禁上市流通事项进行了核查，核查情况如下：
一、公司首次公开发行股票和股本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海银行股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1638号）核准，公司向社会首次公开发行人民币普通股（A股）股票600,450,000股，并于2016年11月16日在上海证券交易所挂牌上市。首次公开发行后，公司普通股总股本为6,004,450,000股。
本次限售股形成后，公司因实施2016年度利润分配及资本公积转增股本方案（以方案实施前公司普通股总股本 6,004,450,000 股为基数，以资本公积金向全体普通股股东每股转增0.3股，合计转增1,801,335,000股）、2017年度利润分配及资本公积转增股本方案（以方案实施前公司普通股总股本7,805,785,000股为基数，以资本公积金向全体普通股股东每股转增0.4股，合计转增3,122,314,000股）和2018年度利润分配及资本公积转增股本方案（以方案实施前公司普通股总股本10,928,099,000股为基数，以资本公积金向全体普通股股东每股转增0.3股，合计转增3,278,429,700股），普通股总股本数量由6,004,450,000股增加为14,206,528,700 股，本次上市流通的限售股股份也因此由 45,524,750 股增加为107,711,706股。
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行限售股，涉及2,639名股东，共计107,711,706股，将于2020年11月16日锁定期满并上市流通。
二、本次申请解除股份限售股东的相关承诺及履行情况
（一）申请解除股份限售股东的承诺
根据《关于规范金融企业内部职工持股的通知》（财金[2010]97号）的规定，公司首次公开发行 A 股股票前，持有公司股票的时任高级管理人员和其他持有内部职工股超过 5 万股的自然人股东，自公司股票在证券交易所上市交易之日起，其持有的内部职工股股份转让锁定期不得低于3年，持股锁定期满后，每年可出售该部分股份的数量不得超过持有该等股份总数的15%，5年内不得超过持有该等股份总数的50%。
（二）股份锁定承诺的履行情况
截至核查意见出具之日，本次申请上市的限售股持有人严格履行了其在公司首次公开发行股票中做出的股份锁定承诺，不存在相关承诺未履行而影响本次限售股上市流通的情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
本次限售股上市流通数量为107,711,706股；
本次限售股上市流通日期为2020年11月16日；
首发限售股上市流通明细清单：
单位：股，%除外
持有限售股 本次上市
股东名称 持有限售股 占公司总股 本次上市流 流通数量 剩余限售股
数量 本比例 通数量 占公司总 数量
股本比例
公司首次公开发行A股股票前时
任高级管理人员和其他持有内部 610,385,374 4.30% 107,711,706 0.76% 502,673,668
职工股超过5万股的自然人股东
合计 610,385,374 4.30% 107,711,706 0.76% 502,673,668
注：公司首次公开发行A股股票前，时任高级管理人员和其他持有内部职工股超过5万股
的自然人股东人数众多，为便于投资者阅读，不逐一列示。
四、股份变动情况
本次限售股上市流通后，公司股份结构变动情况如下：
单位：股
项目 本次上市前 变动数 本次上市后
1、国家持有股份 0 0 0
项目 本次上市前 变动数 本次上市后
2、国有法人持有股份 0 0 0
有限售条件 3、其他境内法人持有股份 0 0 0
的流通股份 4、境内自然人持有股份 610,385,374 -107,711,706 502,673,668
5、境外法人持有股份 0 0 0
有限售条件的流通股份合计 610,385,374 -107,711,706 502,673,668
无限售条件 A股 13,596,143,326 107,711,706 13,703,855,032
的流通股份 无限售条件的流通股份合计 13,596,143,326 107,711,706 13,703,855,032
股份总额 14,206,528,700 0 14,206,528,700
五、保荐机构核查意见
保荐机构经核查后认为：公司本次限售股份上市流通符合《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；本次解除限售股份股东严格履行了其在公司首次公开发行股票中做出的股份锁定承诺；截至核查意见出具之日，公司关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。保荐机构对公司本次限售股份解禁上市流通事项无异议。
（以下无正文）（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于上海银行股份有限公司首次公开发行部分限售股解禁上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
徐 岚 曾大成
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
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