证券代码: 600079 证券简称:人福医药 编号:临2020-127号
人福医药集团股份公司
出售资产公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
● 人福医药集团股份公司（以下简称“人福医药”或“公司”）全资子公司RFSWInvestment Pte. Ltd（. 以下简称“人福新加坡”）拟转让其持有的LifeStyles HealthcarePte. Ltd.（以下简称“乐福思集团”）40%股权，转让价格为20,000万美元。本次交易完成后，人福新加坡仍持有乐福思集团 20%股权，乐福思集团不再纳入公司合并报表范围。
● 本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。本次交易已经公司第十届董事会第八次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
●本次交易不存在重大法律障碍。
一、交易概述
1、公司全资子公司人福新加坡于2020年11月9日签署《股权转让协议》，拟转让其持有的乐福思集团40%股权，转让价格为20,000万美元，具体情况如下：
序号 受让方 交易金额（万美元） 受让比例
1 LFSYHoldings Limited 9,000.00 18%
2 AutumnAppaloosa Limited 8,000.00 16%
3 CareCapital Lifestyles Holdings, Ltd. 3,000.00 6%
合计 20,000.00 40%
本次交易完成后，人福新加坡仍持有乐福思集团20%股权，乐福思集团不再纳入公司合并报表范围。
2、公司第十届董事会第八次会议审议通过了《关于同意RFSW Investment Pte. Ltd.转让LifeStyles Healthcare Pte. Ltd.40%股权的议案》。根据《公司法》、《股票上市规则》、《公司章程》，本次交易无需提交公司股东大会审议。本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组，不存在重大法律障碍。
二、交易各方当事人情况介绍
（一）交易对方情况介绍
1、LFSY Holdings Limited（以下简称“LFSY Holdings”）
LFSY Holdings 是一家依照开曼群岛法律设立并存续的有限责任公司，成立于2020年11月4日，其注册地址位于89 Nexus Way, Camana Bay, P.O. Box 31106, GrandCayman KY1-1205, Cayman Islands，唯一董事和授权代表为Colm O’Connell，主要从事投资控股业务。LFSY Holdings的控股股东是Hillhouse Capital Management V, L.P.，其资金来源于高瓴资本管理的美元基金Hillhouse Fund V, L.P.。高瓴资本及相关旗下基金的投资覆盖医疗健康、消费与零售、TMT、先进制造、金融及企业服务等领域，并横跨股权投资的全阶段。
2、Autumn Appaloosa Limited（以下简称“Autumn Appaloosa”）
Autumn Appaloosa是一家依照开曼群岛法律设立并存续的有限责任公司，成立于2020年11月2日，其注册地址位于Maples Corporate Services Limited, PO Box 309,Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands，现任董事包括霍中丞、周奇及Khalid Iton，主要从事项目投资管理等。该公司全资股东为Boyu Capital Fund IV,L.P.，其普通合伙人Boyu Capital General Partner IV, Ltd.的实际控制人为Boyu CapitalGroup Holdings Ltd.，是博裕资本集团的控股子公司。博裕资本集团成立于2011年，主要从事基金投资管理及顾问业务。
3、CareCapital Lifestyles Holdings, Ltd.（以下简称“CareCapital”）
CareCapital 是一家依照开曼群岛法律设立并存续的有限责任公司，成立于 2020年11月5日，其注册地址位于89 Nexus Way, Camana Bay, P.O. Box 31106, GrandCayman KY1-1205, Cayman Islands，唯一董事和授权代表为冯岱，主要从事投资业务。CareCapital的股东是CareCapital Consumer Investments, L.P.，其资金来源于松柏投资管理的投资资金。松柏投资是以消费医疗特别是口腔医疗产业为主要投资方向的投资和运营平台。
以上股权受让方与公司之间不存在关联关系，也不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系，公司董事会已对其基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。根据各受让方的保密要求，不公开其财务信息。
（二）其他当事人情况介绍
1、人福新加坡情况介绍
人福新加坡是公司为收购全球隔绝性卫生防护用品企业Ansell Ltd.的全球两性健康业务，于2017年5月在新加坡注册设立的全资子公司，主要资产为乐福思集团60%股权。
2、CITIC Capital Cupid Investment Limited（以下简称“CITIC Capital Cupid”）情况介绍
CITIC Capital Cupid是私募股权投资基金CITIC Capital China Partners III, L.P.为收购全球隔绝性卫生防护用品企业Ansell Ltd.的全球两性健康业务，于2017年5月在开曼群岛设立的子公司，主要资产为乐福思集团40%股权。
三、交易标的基本情况
1、本次交易标的为公司全资子公司人福新加坡持有的乐福思集团 40%股权，CITIC Capital Cupid已放弃优先受让权。人福新加坡和CITIC Capital Cupid已将持有的乐福思集团全部 100%股权用于为乐福思集团 23,000 万美元并购贷款进行质押担保。根据贷款协议，本次股权转让不受限制，本次交易受让方同意受让的乐福思股权继续用于该项贷款的质押担保。
2、乐福思集团情况介绍
公司全称：LifeStyles Healthcare Pte. Ltd.
公司性质：有限责任公司
注册地及办公地点：30 Cecil Street #19-08 Prudential Tower Singapore
授权代表：王学海
乐福思集团是为收购全球隔绝性卫生防护用品企业Ansell Ltd.的全球两性健康业务，由公司全资子公司人福新加坡与CITIC Capital Cupid于2017年在新加坡共同注册设立的公司，人福新加坡持有乐福思集团60%股权，CITIC Capital Cupid持有乐福思集团40%股权。
乐福思集团从事两性健康业务，目前在中国、美国、日本、澳洲、巴西、泰国等60 多个国家运营 Lifestyles、Jissbon（杰士邦）、ZERO、Manix、Unimil、Blowtex、SKYN等知名安全套品牌，并设有研发中心，与生产基地配合，专注于研发生产两性健康产品。乐福思集团最近 12 个月内未进行资产评估、增资、减资或改制，该公司股权结构如下图所示：
3、根据乐福思集团经审计的合并财务报表（毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所对其进行了审计并出具“毕马威华振沪审字第2001763号”的《审计报告》），于2019年12月31日，乐福思集团资产总额为519,215.21万元，负债总额为237,319.11万元，净资产281,896.11万元，2019年营业收入192,813.12万元，净利润4,630.75万元。
于 2020 年 9 月 30 日，乐福思集团资产总额为 513,858.11 万元，负债总额为233,582.23万元，净资产280,275.88万元，2020年1-9月营业收入136,932.04万元，净利润5,872.62万元，该等数据未经审计。
4、全球从事包括安全套在内的两性健康业务的可比公司有 Reckitt Benckiser、Church & Dwight和Okamoto Industries，根据S&P Capital IQ数据显示，截至2020年6月30日，上述公司企业价值（即股权价值和净负债总和）相对于EBITDA（息税折旧摊销前净利润）的倍数在5.7倍到21.8倍之间，平均倍数为14.37倍，近年来无相似可比股权交易。
公司 EV/EBITDA
ReckittBenckiser 15.6x
Church& Dwight 21.8x
OkamotoIndustries 5.7x
均值 14.37x
经各方协商，确定本次交易的乐福思集团40%股权的转让价格为20,000万美元。按上述交易价格折算，乐福思集团企业价值相对于EBITDA的倍数约为14倍。
四、交易的主要内容和履约安排
公司、人福新加坡与LFSY Holdings、Autumn Appaloosa、CareCapital于2020年11月9日签署《股权转让协议》，主要条款和安排如下：
出售方：人福新加坡
出售方担保人：人福医药（作为人福新加坡本次交易行为的担保人）
购买方：LFSY Holdings、Autumn Appaloosa、CareCapital
鉴于LFSY Holdings、Autumn Appaloosa、CareCapital有意向人福新加坡分别购买乐福思集团18%、16%、6%股权，各方约定如下：
（一）购买与交割条款
1、购买方中任何一方在交易过程中因任何原因终止购买相应股权（简称“待售股权”），则另外两方按照各自拟受让股份比例承接前述待售股权。为购买和出售每一股待售股份而支付的对价应等于1.2120668美元（“单价”），为购买和出售全部待售股份而支付的对价总额应等于200,000,000.00美元。如果在交割日或之前被通知有任何漏损，则将在购买价格中减去购买股权对应的漏损金额。
2、购买方在交割时的交付和付款
（1）购买方将转让对价以现金形式电汇至出售方在交割日前至少五个营业日向购买方书面指定的账户；
（2）购买方有权任命公司董事，附该名董事的详细信息及该名董事候选人签署出任董事同意书；及
（3）购买方董事会或股东已授权或同意本次交易的决议副本。
3、出售方在交割时的交付
（1）经正式签署的所有待售股权的转让契据、相关印花税证明；
（2）出售方董事会或股东已授权或同意本次交易的决议副本；
（3）乐福思集团已授权本次交易及相关事宜的公司决议；
（4）乐福思集团更新后电子股东名册、证明股份转让、购买方董事任命的新加坡会计及企业管理局（“ACRA”）更新后注册信息等。
（二）各方的承诺条款
1、自本协议签署之日起至交割时或本协议根据终止条款提前终止：
（1）出售方保证乐福思集团正常开展经营业务，且在采取或进行可能对乐福思集团具有重要战略意义的行动或交易前，须先与购买方协商。
（2）出售方除正常经营外，不得对乐福思集团任何重大资产设定权利负担或进行出售、出租、许可他人使用或以其他方式处置；不得偿还、提前偿还或以其他方式清偿或偿付任何债务或其他重大责任，或放弃、取消或转让具有重大价值的权利主张或权利；不得对其会计方法或会计惯例或其定价政策、付款或信贷惯例作出任何实质性变更，不得怠于向任何债权人偿还到期的任何主要欠款，或授予任何信用延期；不得作出、变更或撤销任何重大税务选择；不得为税务目的选择或更改任何会计方法；不得就任何涉税争议达成和解；不得与任何政府机构订立任何涉税合同；不得开放或关闭任何生产经营设施（但正常营业过程中的除外）、进入任何新的业务领域、退出任何业务领域或停止任何重大业务经营；不得增减其任何重大资产或重估其存货价值；不得许可他人使用或以其他方式处置任何重大专利、商标或其他知识产权的使用权，或向第三方披露重大商业秘密。
（3）出售方促使乐福思集团允许购买方或购买方代表在合理请求的情况下，复制除业务估值或未来规划、商业秘密外的账册、记录、合同、数据、信息和文件。出售方应每月向购买方提供乐福思集团未经审计的合并资产负债表、合并收益表、合并现金流量表和合并股东权益变动表。
（4）就任何影响乐福思集团资产、责任、业务、财务状况、运营或前景的重大事项，出售方在知悉后应立即书面通知购买方。
（5）出售方不得促使或允许其关联方或其关联方的任何代表直接或间接就乐福思集团任何证券的收购，或资产的任何合并、资本重组、股份交换和出售（但在正常营业过程中出售存货除外），或任何类似交易，或可替代拟议交易的任何其他方案，招揽、发起或鼓励任何相关人士提出任何方案或要约。若任何人提出或作出与上述任何事项有关的任何方案、要约、询价或通讯（无论是否因招揽而得到），出售方应立即通知购买方。
2、各方自行承担因交易文件的签署和执行而产生的财务顾问、法律、会计和其他方面的费用。
3、未经其他各方事先就任何公告或发布的形式和方式作出事先书面同意，各方不得（且应确保其关联方或代表不得）就任何交易文件、拟议交易及交易文件中提及的事项进行披露，除非一方作出的披露是法律、政府机构或者证券交易所要求的。
4、出售方向购买方承诺，若在自2020年9月30日起至交割前的期间内，确已存在任何漏损或存在将导致任何漏损的安排或协议，且在上述每一情况下均尚未相应减少交易对价，则在交割后，出售方应一经购买方要求即向其支付其收购股权对应的漏损金额。
（三）主要先决条件
购买方和出售方所作出的陈述和保证应真实准确，双方均已在所有重大方面履行应在交割时或之前完成履行的约定，双方均已获得进行本次交易所需的全部授权、同意或批准。出售方应向购买方交付一份日期为交割日且经出售方授权管理人员签字的说明，说明本次交易所需满足的条件均已得到满足。
（四）终止条款
1、各方一致同意提前终止本协议；
2、若有管辖权的政府机构作出终局的禁止交易命令，则任何购买方和出售方均可终止本协议（而该等终止仅对提出终止的购买方与出售方之间有效）；
3、若交割未能在新加坡时间2020年12月14日晚上11点59分或之前完成（如购买方中任何一方在交易过程中因任何原因终止购买相应股权，而另外两方按照各自拟受让股份比例承接前述待售股权，而就前述待售股权的交割未能在新加坡时间2021年1月14日晚上11点59分或之前完成），则购买方和出售方均可终止本协议（而该等终止仅对提出终止的购买方与出售方之间有效）；但若因任何一方违约而导致前述交割未能发生，则违约一方不得享有本条的终止权利；
4、若任何一方违反本协议导致本协议无法履行，则违约方在收到非违约方要求纠正违约行为的书面通知后20日内未得到纠正的，非违约方可终止本协议。
（五）主要赔偿条款
出售方应向购买方、购买方的各个关联方以及每一上述主体的代表、关联方、继承人和受让人（“受偿人士”）赔偿任何受偿人士由于下述任一情形或因该等情形产生或与之有关而直接或间接产生或遭受的任何权利主张、责任、政府命令、权利负担、法律行动、损失、损害、保证金、到期应付款、评估、罚款、处罚、税费、成本（包括本协议的合理调查、抗辩和执行成本）、在和解过程中支付的费用或金额（均包括合理的律师和专家费用支出）（合称“损失”），为受偿人士提供抗辩，并使其免受损失：
1、出售方的任何欺诈、故意不当行为、故意隐瞒或故意虚假陈述；
2、出售方或关联方违反或违背其在任何交易文件项下或根据交易文件作出的任何陈述与保证、承诺或约定；
3、任何向乐福思集团征收的税费，但已经反映在经审计财务报表、经更新财务报表、乐福思集团的账簿和记录或符合会计准则及以往惯例的规定的相关税费除外；
4、出售方应缴未缴的交易需要的所有税费和与之相关的所有费用而导致购买方遭受的任何重大损失；
5、除非出售方存在任何欺诈、故意不当行为、故意隐瞒或故意虚假陈述，就某一购买方而言，向其承担的就受偿人士因为任何违反基本保证和税务保证的行为或由上述原因导致遭受的所有损失，出售方的责任总额不超过该购买方实际支付的购买价格的 100%；此外，针对违反其他陈述与保证而导致的损失，出售方的责任总额不超过该购买方实际支付的购买价格的50%。
（六）生效条款
本协议可以一份或多份副本签署。每份副本均视为一份原件，但所有副本应共同构成同一份文书。为使本协议生效，通过电子邮件发送的经签名副本应视为原件。本协议以英文文本为准。
（七）适用法律和争议管辖条款
本协议适用新加坡法律，争议的任何一方均可将争议提交新加坡国际仲裁中心（“SIAC”）通过仲裁终局裁决。
五、涉及收购、出售资产的其他安排
在《股权转让协议》的基础上，公司、人福新加坡与CITIC Capital Cupid、LFSYHoldings、Autumn Appaloosa、CareCapital及其他相关方将于股权转让日签署配套文件《股东协议》，主要安排如下：
1、股东决议及公司法要求取得股东批准的任何其他事项的决议必须经持有乐福思集团已发行股本总额的至少三分之二股份的股东批准后才能通过。
2、董事会人数上限为 9 人，人福医药至多可任命两名董事（本协议签署之日起六个月期间届满后，人福医药仅有权任命一名董事，若后续人福医药持股低于10%，则无权任命董事），CITIC Capital Cupid至多可任命三名董事（本协议签署之日起六个月期间届满后，CITIC Capital Cupid仅有权任命两名董事），LFSY Holdings、AutumnAppaloosa、CareCapital分别可任命一名董事（若该股东拥有的股份低于公司已发行股本总额的5%，则无权任命董事），乐福思集团首席执行官兼任董事。
3、董事会议的法定人数为至少六名董事，且每名有权任命董事的股东均至少有一名其任命的董事出席会议。如果任命的董事少于六名，则董事会议的法定人数为全体董事。
4、在董事会决策批准时，应至少包括一名CITIC Capital Cupid任命董事的批准，一名人福医药任命董事的批准（在2021年6月30日之前），及LFSY Holdings、AutumnAppaloosa、CareCapital三方任命的所有董事中任何一名董事的批准。在此前提下，所有董事决议必须由董事普通决议决定，即指经至少半数董事（其未被取消就决议进行表决的资格并到场表决）批准的董事决议。
5、如果出售方拟转让其持有的任何待售股份（非向关联方转让和非违约后的转让），则其必须首先向其他股东（均称为“受要约方”）发出转让通知。在收到转让通知后，受要约方应有权在要约期内的任何时间向出售方发出书面通知，通知出售方其决定购买全部或与部分待售股份。
6、如果乐福思集团截至2024年12月31日均未完成首次公开发行，联合持有公司 50%以上股份的股东（“拖售方”）均有权通过向其他股东（均称为“被拖股东”）发出拖售通知启动拖售并要求其他股东参与拖售，前提是该等拖售的每股价格不得低于《股权转让协议》中明确的每股对价的两倍，否则各拖售方无权行使其拖售权。为避免疑义，拖售方行使拖售权时，必须拖售被拖股东所持有的所有公司证券，而不能仅拖售其中一部分。
7、各方股东同意并承诺采取所有必要行动并签署所有必要文件，便于在本协议签署后尽快更新或恢复并购贷款股份质押的完全效力（每一股东均应以其各自在乐福思集团的持股继续用于为23,000万美元并购贷款提供质押）。
8、人福医药在本协议签署日后三年期间应遵守竞业禁止约定，竞业禁止约定的业务范围限制为避孕套和性玩具的制造及销售，不包括东莞集思工业设计有限公司和武汉人福健康护理产业有限公司开展的业务。
六、本次交易的目的和对公司的影响
公司于2017年与CITIC Capital Cupid共同投资收购Ansell Ltd.的全球两性健康业务，成立乐福思集团，通过其全球营销体系和销售渠道进行公司大健康产业的全球业务拓展。近年来，公司严格落实“归核聚焦”工作，积极推进业务聚焦与资产优化，并逐步退出竞争优势不明显或协同效应较弱的细分领域。现阶段，公司已明确围绕麻醉药品、精神药品、激素药品、天然药物等产品线，发展公司核心业务，进一步提升公司核心竞争能力，并计划出售乐福思集团40%股权，将两性健康业务聚焦至两性健康相关药品的研发、生产和销售领域。本次交易将为公司带来人民币约40,000万元的投资收益，交易所得款项将用于公司生产经营活动，包括但不限于偿还公司有息债务以及补充公司及控股子公司的营运资金等。本次交易有利于公司进一步优化资产负债结构、集中发展具有竞争优势的细分领域，符合公司发展战略和长远利益。
本次交易完成后，乐福思集团不再纳入公司合并报表范围，公司将以权益法核算人福新加坡持有剩余的乐福思集团20%股权。公司不存在对乐福思集团提供借款或委托理财的情况，公司全资子公司人福新加坡持有剩余的乐福思集团20%股权继续用于前述23,000万美元并购贷款的质押担保，除此之外，公司及控股子公司不存在其他对乐福思集团提供担保情况。根据《公司法》、《股票上市规则》、《公司章程》，本次交易无需提交公司股东大会审议。本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组，不存在重大法律障碍。
七、备查文件目录
1、公司第十届董事会第八次会议决议；
2、《股权转让协议》；
3、《股东协议》；
4、《审计报告》（毕马威华振沪审字第2001763号）。
特此公告。
人福医药集团股份公司董事会
二〇二〇年十一月十日
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