证券代码：601633 股票简称：长城汽车 编号：2020-109
长城汽车股份有限公司
关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示、
填补措施及相关主体承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任
长城汽车股份有限公司（以下简称“公司”）公开发行A股可转换公司债券
（以下简称“本次发行”或“本次公开发行”）相关事宜已经公司第七届董事会
第九次会议审议通过，尚需公司股东大会批准和中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）的核准。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中
小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进
一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发
及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告
[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次公开发行A股可转换公司债券事
宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补被摊薄即期回报的具体
措施，相关主体也就公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
一、本次发行的必要性和合理性
（一）满足资金需求，优化财务结构
截至2020年9月30日，公司资产负债率（合并报表口径）为57.19%。本
次募集资金投资建设项目的总投资额约为 142.90 亿元人民币，拟使用募集资金
不超过80亿元人民币。在本次发行可转换公司债券的募集资金到位后，公司将
按照项目的实际需求和轻重缓急将募集资金投入新车型研发项目和汽车数字化
研发项目。可转换债券持有人转股后，公司股本将会增加，资金实力得到充实，
业务规模得以扩大，公司的财务结构将得到改善。
（二）优选融资工具，满足公司和投资人需求
可转换债券作为优选融资工具，对于发行人和投资人来说均具有“进可攻、
退可守”的优势。对于发行人来说，可转债发行要求较高，对公司盈利能力、合
规情况均具有较高要求，与此同时，可转债的融资成本较低，可以满足公司的融
资需求。对于投资者而言，可转债是“有保证本金的股票”，如果公司未来业绩
增长良好，股票价格上涨，投资者可以将可转债转换为基准股票，获得出售股票
的收入或获得股息收入，以分享股价上涨带来的超额回报；反之，投资者可以持
有可转债至到期日获得稳定的本金与票面利息收益，或执行回售权回售，领取利
息补偿金的保底受益。
（三）国家政策推动汽车智能化发展，助推公司全面数字化转型
2019年9月19日，中共中央、国务院印发了《交通强国建设纲要》，其中
明确提到“加强智能网联汽车（智能汽车、自动驾驶、车路协同）研发，形成自
主可控完整的产业链”。2020年2月24日，11部委联合印发《智能汽车创新发
展战略》，从技术创新体系、产业生态体系等六大方面提出了加快推进智能汽车
发展的主要任务。国家层面对智能汽车的发展高度重视，将自上而下对智能汽车
的发展起到重要推动作用。
公司拟将募集资金投入汽车数字化开发项目，顺应国家汽车智能化发展战略，
将有助于在智能汽车领域抢占竞争高地，为长城汽车数字产业生态构建和整合提
供产业基础，进而全面推动公司数字化转型。
（四）拓宽车型品类，助力公司提升核心竞争力
随着科技进步及消费升级带来的需求变化，国内汽车市场消费结构已由首次
购车逐步向换购、增购转变，消费者对于品质、定位更高的改善型车型产品的需
求日益提升，国内汽车市场呈现明显的消费升级趋势。公司需要随着市场整体的
消费升级趋势发展中高端车型，实现长城品牌的向上突破以及满足不同消费群体
的个性化需求，把握中高端车型市场的增长机会以及不同消费群体的特定需求，
从而提升公司的核心竞争力。
本次募投项目中，新车型研发项目将聚焦 SUV、皮卡和新能源汽车，拓宽
公司的产品种类，并重点研发中高端新车型，以提升公司产品市场占有率，实现
公司汽车业务的战略升级。
二、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投
资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司是我国最大的SUV和皮卡制造企业之一。目前，旗下拥有哈弗、WEY、
长城皮卡、欧拉四个品牌，并与宝马合作，成立光束汽车有限公司，产品涵盖
SUV、轿车、皮卡三大品类，动力包括传统动力、纯电动以及插电混动，具备发
动机、变速器等核心零部件的自主配套能力。通过本次募集资金投资项目的实施，
公司将拓宽车型种类，并为公司的数字产业生态构建和整合提供产业基础，进而
全面推动公司数字化转型，为公司长期可持续发展奠定坚实基础。
（二）人员储备情况
公司经过多年发展，积累了宝贵的运营管理经验，形成了与企业发展相匹配
的运营机制和管理体制。公司围绕“人才强企”战略举措，秉承“造车先育人”
的人才培养理念，通过外引内育搭建人才体系，在全球范围内招纳并培育了大量
人才，对内创造了一套独特高效的人才培养体系，为公司输出源源不断的人才梯
队。截至2019年末，技术人员达到17,603人，占到员工总数的29.46%。
公司已具备了一套较为完善的人员配置体系且拥有专业水平和实践能力较
强的高素质员工团队，能够为募投项目的顺利实施提供良好的保障。
（三）技术储备情况
科技创新是公司发展的核心竞争力，公司始终坚持“精准投入”，追求行业
领先，为打造“科技长城”奠定了坚实的基础。公司经过多年的技术研发投入与
技术积淀，形成具有长城汽车特色的技术创新体系和一系列自主知识产权及科研
成果。公司已先后在中国、日本、美国、德国、印度、奥地利和韩国设立研发中
心，构建以中国保定总部为核心，涵盖欧洲、亚洲、北美的“七国十地”全球化
研发布局，进一步增强公司的技术实力。公司建有博士后科研工作站，被国家发
改委、科技部等五部委联合认定为“国家认定企业技术中心”、“国家创新型企
业”。公司技术创新能力稳步提升，对公司持续发展起到了极大的推动作用。
（四）市场情况
我国是全球最大的汽车消费市场，根据乘联会的数据显示，2019 年，全球
汽车销量9,032万辆，其中我国销量最多，达到2,575万辆，占比28.51%。国内
汽车市场消费结构已由首次购车逐步向换购、增购转变，消费者对于品质、定位
更高的改善型车型产品的需求日益提升，国内汽车市场呈现明显的消费升级趋势。
大市场的特点和消费升级的趋势都意味着只有占据更大的市场、迎合消费者不断
推出新车型，才能够在未来的汽车市场竞争中占据领先地位。公司本次募集资金
投资项目包括新车型研发项目，这是根据我国汽车市场特点所采取的必要举措。
新车型将提升公司产品的市场占有率，实现公司汽车业务的战略升级。
随着智能网联、人工智能等技术取得长足进步，“智能化”已是汽车技术升
级的重要方向。目前，自动驾驶技术和车联网技术是我国汽车智能化的两个重要
技术路径，是我国汽车市场的另一个特点。公司本次募集资金投资项目包括汽车
数字化研发项目，涵盖车路协同和自动驾驶软硬件一体化研发、汽车智慧云端服
务产品研发、硬件算力平台研发、整车级OS系统产品研发，与目前汽车市场智
能化发展方向相匹配，项目的实施将助力公司数字化转型，形成公司新的核心竞
争力。
三、本次公开发行可转债对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设和前提条件
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面未
发生重大不利变化。
2、假设本次公开发行可转换公司债券于2020年12月底实施完毕，并分别
假设截至2021年6月30日全部可转债转股和2021年12月31日全部可转债未
转股两种情形。上述发行方案实施完毕的时间和转股完成时间仅用于测算本次可
转换公司债券发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准
后实际发行完成时间为准。
3、假设本次公开发行可转换公司债券募集资金金额为800,000.00万元，本
次公开发行可转换公司债券实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行
认购情况以及发行费用等情况最终确定。
4、未考虑本次公开发行可转换公司债券募集资金到账后，对公司生产经营、
财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
5、假设本次公开发行可转换公司债券的转股价格为28.07元/股，即不低于
本次发行可转债的董事会召开日（即2020年11月6日）的前二十个交易日公司
A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价的孰高值。该转股价
格仅用于计算本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对主要财务指标的影
响，最终的转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确
定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。
6、公司2019年度归属于公司普通股股东的净利润为449,687.49万元，扣除
非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为398,675.10万元。根据公司经营
的实际情况及谨慎性原则，2020年度、2021年度归属于上市公司股东的扣除非
经常性损益前/后的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）较上期增长10%；
（2）与上期持平；（3）较上期下降10%。该假设仅用于计算本次可转换公司债
券发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2020年度、2021
年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。
7、假设2021年现金分红金额与2020年保持一致，且在当年6月实施完毕；
不以资本公积转增股本；不考虑分红对转股价格的影响（上述假设仅用于计算本
次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以公司股东大会审议批准以及
实际实施完成时间为准）。
8、假设不考虑股限制性股票和股票期权的影响。
9、假设本次可转换公司债券在发行完成后全部以负债项目在财务报表中列
示（该假设仅为模拟测算财务指标使用，具体情况以发行完成后的实际会计处理
为准）；另外，不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转换公司债券利
息费用的影响。
10、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在
影响的行为。在预测公司发行后归属于母公司股东的所有者权益时，未考虑除募
集资金、净利润和利润分配之外的其他因素对净资产的影响。
上述假设分析并不构成公司的盈利预测或分红承诺，投资者不应据此进行投
资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
项目 2020年12月31日/2020 2021年12月31日/2021年（E）
年（E） 2021年度全部未转股 2021年6月末全部转股
期末总股本（万股） 917,595.33 917,595.33 946,095.51
一、假设2020年、2021年扣除非经营性损益前/后归属于上市公司股东的净利润较上期增长10%
归属于母公司股东的净利润（万元） 494,656.24 544,121.86 544,121.86
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） 438,542.61 482,396.87 482,396.87
基本每股收益（元/股） 0.54 0.59 0.58
稀释每股收益（元/股） 0.54 0.58 0.58
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.48 0.53 0.52
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.48 0.51 0.52
加权平均净资产收益率 8.88% 9.28% 9.28%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 7.87% 8.23% 8.23%
二、假设2020年、2021年扣除非经营性损益前/后归属于上市公司股东的净利润与上期持平
归属于母公司股东的净利润（万元） 449,687.49 449,687.49 449,687.49
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） 398,675.10 398,675.10 398,675.10
基本每股收益（元/股） 0.49 0.49 0.48
稀释每股收益（元/股） 0.49 0.48 0.48
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.44 0.43 0.43
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.44 0.42 0.43
加权平均净资产收益率 8.10% 7.79% 7.79%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 7.18% 6.91% 6.91%
三、假设2020年、2021年扣除非经营性损益前/后归属于上市公司股东的净利润较上期下降10%
归属于母公司股东的净利润（万元） 404,718.74 364,246.87 364,246.87
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） 358,807.59 322,926.83 322,926.83
基本每股收益（元/股） 0.44 0.40 0.39
稀释每股收益（元/股） 0.44 0.39 0.39
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.39 0.35 0.35
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.39 0.34 0.35
加权平均净资产收益率 7.32% 6.41% 6.41%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 6.49% 5.68% 5.68%
注：1、上述每股收益、净资产收益率指标按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算
及披露》的规定计算。
2、上述用于计算净资产收益率的期初归属于母公司股东的所有者权益和期末归属于母公司股东的所有者权益均不含永续债。
四、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次公开发行可转债完成、募集资金到位后，在转股期内公司的总股本和净
资产可能会得到进一步增加。由于募投项目需要一定的建设周期，且项目产生效
益也需要一定的时间，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司净利润
的增长幅度小于总股本和净资产的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率
等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后公司即期回报（每股收益、
净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险。虽然公司为应对即期回报被摊薄
的风险而制定了填补措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出
保证，请投资者注意公司即期回报被摊薄的风险。敬请广大投资者关注，并注意
投资风险。
五、本次公开增发摊薄即期回报的填补措施
（一）完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，
确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行
使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护
公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
（二）加强经营管理，提高运营效率，完善内部控制
公司将完善业务流程，加强对各环节的精细化管理，提高公司的日常运营效
率，不断提高公司整体经营管理水平。另外，公司将努力提高资金的使用效率，
完善并强化投资决策程序，设计更为合理的资金使用方案，合理运用各种融资工
具和渠道，控制公司资金成本，节省财务费用支出。同时，公司也将继续加强企
业内部控制，进一步优化预算管理流程，加强成本管理并强化预算执行监督，全
面有效地控制公司经营和管控风险。
（三）加强募集资金管理，保证募集资金按计划合理合法使用
为规范募集资金的管理与使用，确保本次募集资金专项用于募投项目，公司
已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易
所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的要求，并结合公司实际情况，制定
和完善了《募集资金管理办法》。公司将严格管理募集资金使用，对募集资金实
行专户存储，专款专用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。
（四）加快募集资金投资项目进度，提高资金使用效率
公司已充分做好募投项目前期可行性分析工作，对募投项目所涉及市场情况
进行了深入的了解和分析，结合行业趋势、政策扶持、技术水平及公司自身研发
能力等基本情况，最终拟定了项目规划。本次公开发行可转换公司债券募集资金
到位后，公司将按计划确保募投项目建设进度，加快推进募投项目实施，争取早
日投产。
（五）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
公司将根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保
护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、中国证监会《关于进一步落实上市
公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金
分红》的有关要求，严格执行《公司章程》明确的现金分红政策，落实《长城汽
车股份有限公司未来三年（2020-2022年度）股东分红回报规划》，给予投资者
持续稳定的回报。
六、相关主体出具的承诺
（一）公司及全体董事和高级管理人员关于切实履行公司填补即期回报措
施的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发
展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及中国证券监督管理委员会发布的《关
于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券
监督管理委员会公告〔2015〕31 号）等法律、法规和规范性文件的相关要求，
为维护公司和全体股东的合法权益，公司董事、高级管理人员对公司填补被摊薄
即期回报的措施能够得到切实履行做出了承诺，具体如下：
1、本人承诺忠实、勤勉地履行公司董事及/或高级管理人员的职责，维护公
司和全体股东的合法权益。
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会
采用其他方式损害公司利益。
3、本人承诺对董事、高级管理人员的职务消费行为进行约束。
4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
5、本人承诺在本人自身职责和合法权限范围内，全力促使由公司董事会或
董事会薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补措施的执行情况相挂钩，并
对公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）。
6、如公司未来制订股权激励计划的，本人承诺在本人自身职责和合法权限
范围内，全力促使公司制订的股权激励计划的行权条件与公司填补措施的执行情
况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）。
7、自本承诺函出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，如
中国证券监督管理委员会作出关于填补措施及其承诺的其他新的监管规定的，且
上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会发布的该等新的监管规定的，本人承
诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。
8、本人承诺切实履行公司制定的有关填补措施以及本人对此作出的任何有
关填补措施的承诺，如本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人
愿意依法承担对公司或者投资者的相应法律责任。
（二）公司的控股股东、实际控制人承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发
展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及中国证券监督管理委员会发布的《关
于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券
监督管理委员会公告〔2015〕31 号）等法律、法规和规范性文件的相关要求，
为维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东保定创新长城资产管理有限公
司及公司实际控制人魏建军（以下简称“承诺人”）对公司填补被摊薄即期回报的
措施能够得到切实履行做出了承诺，具体如下：
1、本承诺人承诺依照相关法律、法规以及《长城汽车股份有限公司章程》
的有关规定行使股东权利，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、本承诺人承诺切实履行长城汽车制定的有关填补回报措施以及承诺人对
此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本承诺人违反该等承诺并给长城汽车
或者投资者造成损失的，本承诺人愿意依法承担对长城汽车或者投资者的相应法
律责任。
3、自本承诺函出具日至公司本次公开发行A股可转换公司债券实施完毕前，
若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺相关的新的监管规
定，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等新的监管规定的，本承诺
人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。
七、关于本次公开增发摊薄即期回报的填补措施及承诺事项审议程序
董事会对公司本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报事项的分析及填
补即期回报措施、相关承诺主体的承诺等事项已经公司第七届董事会第九次会议
审议通过，并将提交公司股东大会表决。
特此公告。
长城汽车股份有限公司董事会
2020年11月6日
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