观韬中茂律师事务所 中国深圳市福田区福中三路1006号诺德金
GUANTAO LAW FIRM 邮融编中心：531080楼26AF单元
AF,30/Floor,NobleCenterNo.1006,3rdFuzhon
Tel： 86 755 25980899 Fax：86 755 25980259 gRoad,FutianDistrict,Shenzhen518026,China
E-mail：guantaosz@guantao.com
http://www.guantao.com
北京观韬中茂（深圳）律师事务所
关于深圳市景旺电子股份有限公司
2019年限制性股票激励计划预留部分授予事项的
法律意见书
北京观韬中茂（深圳）律师事务所 法律意见书
北京观韬中茂（深圳）律师事务所
关于深圳市景旺电子股份有限公司
2019年限制性股票激励计划预留部分授予事项的法律意见书
观意字【2020】第0746号
致：深圳市景旺电子股份有限公司
北京观韬中茂（深圳）律师事务所(以下简称“本所”)接受深圳市景旺电子股份有限公司(以下简称“景旺电子”或“公司”、“上市公司”)的委托，就公司2019年限制性股票激励计划预留部分的授予事项（以下简称“本次授予”），出具本法律意见书。
本所律师依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)，中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)颁布的《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《深圳市景旺电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《深圳市景旺电子股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）等有关规定，就本次授予事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师已对公司向本所提供的本所律师认为出具本法律意见书所需查阅的文件、材料进行了必要的核查和验证。
本所已得到公司如下保证：公司已经向本所提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处，其中提供的材料为副本或复印件的，保证正本与副本、原件与复印件一致。
北京观韬中茂（深圳）律师事务所 法律意见书
本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实发表法律意见。
本法律意见书仅就本次授予事项涉及的法律事宜依法发表法律意见，不对本次授予事项所涉及的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务、审计等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
本所同意公司将本法律意见书作为本次授予事项的必备文件,随其他文件材料一起上报。本法律意见书仅供公司为实行本次授予事项之目的使用,未经本所事先书面同意，不得用于任何其他用途。
按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现出具法律意见如下：
一、本次授予事项的批准与授权
1、2019年12月25日，公司召开了2019年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于审议<2019年限制性股票激励计划〉的议案》、《关于审议<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
2、2020年9月29日，公司召开第三届董事会第十二次会议与第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整2019年股权激励计划相关事项的议案》，鉴于公司2019年度利润分配和资本公积金转增股本方案已于2020年5月26日实施完毕，根据《激励计划》关于限制性股票数量及回购价格的调整方法、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的转增后的股东名册，同意公司将已授予但尚未解除限售的限制性股票的数量由6,247,000股调整为8,745,800股、回购价格由22.05元/股调整为15.54元/股；同意公司将预留授予部分的限制性股票数量由149.06万股调整为208.68万股。公司独立董事发表了同意的独北京观韬中茂（深圳）律师事务所 法律意见书立意见。
2、2020年11月6日，公司召开了第三届董事会第十四次会议，审议并通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。
3、2020年11月6日，公司召开了第三届监事会第十三次会议，审议并通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，并对预留部分授予相关事项发表了核查意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次授予事项已经取得现阶段必要的授权和批准,符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
二、关于本次授予对象以及授予数量
根据《激励计划》及公司第三届董事会第十四次会议的决议，本次授予的激励对象共62名，授予的限制性股票数量为206.78万股。公司监事会对上述本次授予的激励对象名单进行了核实，确认其作为公司激励计划预留部分激励对象的主体资格合法、有效，满足《激励计划》规定的获授条件。独立董事发表了独立意见。
本所律师认为，本次授予的授予对象和授予数量的符合《管理办法》及《激励计划》的规定。
三、关于本次授予的相关事项
（一）授予日
1、根据公司2019年第二次临时股东大会审议并通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，股东大会授权董事会确定激励计划预留部分的授予日。
北京观韬中茂（深圳）律师事务所 法律意见书
2、根据《管理办法》、《激励计划》的相关规定，以及公司第三届董事会第十四次会议审议并通过的《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，激励计划预留部分的授予日为2020年11月6日。对于激励计划预留部分的授予日，监事会及独立董事均一致同意。
3、经核查，激励计划预留部分的授予日不属于以下期间:
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
本所律师认为，激励计划预留部分的授予日符合《管理办法》及《激励计划》关于授予日的相关规定。
（二）授予条件
根据《管理办法》及《激励计划》的有关规定，激励计划预留部分的授予条件满足如下要求：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；北京观韬中茂（深圳）律师事务所 法律意见书
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
本所律师认为，激励计划预留部分的授予条件符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次授予已经取得现阶段必要的授权和批准；本次授予符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次授予事项已经取得现阶段必要的授权和批准；本次授予事项符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定，合法、有效。
本法律意见书一式三份，具有同等效力。
（以下无正文，接签字盖章页）
首页
微信公众号
证券之星APP
