北京市金杜律师事务所
关于中国石油天然气股份有限公司
2020年第三次临时股东大会
之法律意见书
致：中国石油天然气股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受中国石油天然气股份有限公司（以下简称公司）委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）等中华人民共和国（以下简称中国，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件和现行有效的公司章程有关规定，指派律师出席了公司于2020年11月5日召开的2020年第三次临时股东大会（以下简称本次股东大会），并就本次股东大会相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：
1. 经公司 2019年年度股东大会审议通过的《公司章程》（以下简称《公司章程》）；
2. 2020年8月27日，公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中国石油天然气股份有限公司董事会2020年第七次会议决议公告》；
3. 2020年9月15日，公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中国石油天然气股份有限公司关于召开2020年第三次临时股东大会的通知（》以下简称《股东大会通知》）；
4. 2020年10月20日，公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中国石油天然气股份有限公司关于2020年第三次临时股东大会增加临时提案的公告》（以下简称《增加临时提案的公告》）；
5. 2020年10月29日，公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中国石油天然气股份有限公司2020年第三次临时股东大会会议文件》；
6. 公司本次股东大会股权登记日的股东名册；
7. 出席现场会议的股东的到会登记记录及凭证资料；
8. 本次股东大会网络投票情况的统计结果；
9. 公司本次股东大会议案及涉及相关议案内容的公告等文件；
10.其他会议文件。
为出具本法律意见书，本所假设：公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事实并提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、承诺函或证明，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处；公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
在本法律意见书中，本所仅对本次股东大会召集和召开的程序、出席本次股东大会人员资格和召集人资格及表决程序、表决结果是否符合有关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
本所仅根据现行有效的中国现行的法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。
本所依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和《公司章程》的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次股东大会相关事项进行了核查验证。
本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料，随同其他会议文件一并报送有关机构并公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。
本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出席了本次股东大会，并对本次股东大会召集和召开的有关事实以及公司提供的文件进行了核查验证，现出具法律意见如下：
一、 本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集
2020年8月27日，公司召开董事会2020年第七次会议，审议通过《关于召开2020年第三次临时股东大会的议案》，决议召集本次股东大会。
2020年9月15日，公司以公告形式在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登了《股东大会通知》。
（二）本次股东大会的召开
1. 本次股东大会采取现场会议与网络投票相结合的方式召开。
2. 本次股东大会的现场会议于2020年11月5日上午9点在中国北京市朝阳区北沙滩5号塔里木石油酒店召开，现场会议由公司副董事长李凡荣主持。
3. 本次股东大会通过交易系统投票平台进行网络投票的时间为：2020年 11月5日的交易时间段，即9:15—9:25，9:30—11:30，13:00—15:00；通过互联网投票平台进行网络投票的具体时间为：2020年11月5日的9:15—15:00。
经本所律师核查，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与《股东大会通知》《增加临时提案的公告》中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的相关规定。
二、 出席本次股东大会人员资格和召集人资格
（一）出席本次股东大会的人员资格
本所律师对本次股东大会股权登记日的股东名册、出席本次股东大会的法人股东的持股证明、法定代表人证明或授权委托书、以及出席本次股东大会的自然人股东的持股证明文件、个人身份证明、授权代理人的授权委托书和身份证明等相关资料进行了核查，确认现场出席公司本次股东大会的股东及股东代理人共 27人，代表有表决权股份 154,168,390,757 股，占公司有表决权股份总数的84.235366%；其中，A股股东及股东代理人所持股份有147,860,844,510股，占公司有表决权股份总数的 80.789015%；H 股股东及股东代理人所持股份有6,307,546,247股，占公司有表决权股份总数的3.446352%。
根据本次股东大会网络投票结果，参与本次股东大会网络投票的股东共91名，代表有表决权股份615,777,404股，占公司有表决权股份总数的0.336452%。
除上述出席本次股东大会人员以外，出席本次股东大会现场会议的人员还包括公司部分董事、监事、代行董事会秘书职责的公司财务总监以及本所律师，部分高级管理人员列席了本次股东大会现场会议。
前述参与本次股东大会网络投票的股东的资格，由网络投票系统提供机构验证，出席本次股东大会的H股股东资格由香港中央证券登记有限公司协助公司予以认定，本所律师无法对该等股东的资格进行核查，在该等参与本次股东大会网络投票的股东及H股股东的资格均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，出席本次股东大会的会议人员资格符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
（二）召集人资格
本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
三、 本次股东大会的表决程序与表决结果
（一）本次股东大会的表决程序
1.本次股东大会审议的议案与《股东大会通知》《增加临时提案的公告》所载议案相符。
2.本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。经本所律师见证，本次股东大会现场会议以记名投票方式表决了会议通知中列明的议案。现场会议的表决由股东代表、监事代表及本所律师共同进行了计票、监票。
3.参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过网络投票系统或互联网投票平台行使了表决权。
（二）本次股东大会的表决结果
经本所律师见证，本次股东大会按照法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，审议通过了以下议案：
1. 《关于续签公司与中国石油集团及共同持股公司持续性关联交易协议及
申请更新2021-2023年度持续性关联交易上限的议案》之表决结果如下：同意5,112,690,834股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的64.702625%；反对2,789,119,491股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的35.297138%；弃权18,700股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0.000237%。其中，中小投资者表决情况为，同意 1,456,725,066股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的91.371812%。
公司控股股东中国石油天然气集团有限公司作为关联股东回避表决，其所持有表决权的股份未计入该项议案表决结果。
2. 《关于选举吕波为公司监事的议案》之表决结果如下：
同意154,346,101,663股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.716982%；反对422,616,648股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.273036%；弃权15,449,850股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.009982%。其中，中小投资者表决情况为，同意1,588,817,078股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的99.657169%。
根据表决结果，吕波当选为公司监事。
本所律师认为，公司本次股东大会表决程序及表决票数符合相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
四、 结论意见
综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
本法律意见书正本一式二份。
（以下无正文，为签章页）
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