金风科技:董事会秘书工作细则

来源:巨灵信息 2020-10-29 00:00:00
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    新疆金风科技股份有限公司
    
    董事会秘书工作细则
    
    第一章 总则
    
    第一条 新疆金风科技股份有限公司(以下简称“公司”)为促进公司的规范运作,充分发挥董事会秘书的作用,加强对董事会秘书工作的管理与监督,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)和《新疆金风科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等有关法律法规和规范性文件的规定,结合公司实际情况,制定本工作细则(以下简称“本细则”)。
    
    第二条 公司设董事会秘书一名。董事会秘书为公司高级管理人员,对董事会负责。法律、行政法规、部门规章、《上市规则》及《公司章程》等对公司高级管理人员的有关规定,适用于董事会秘书。董事会秘书为公司与证券交易所等证券监管机构之间的指定联络人。
    
    第三条 公司设立董事会秘书办公室,由董事会秘书直接领导。
    
    第二章 任职资格
    
    第四条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识,具有良好的职业道德和个人品德,并取得证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。
    
    第五条 有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书:
    
    (一) 有《公司法》第一百四十六条规定情形之一的;
    
    (二) 自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的;
    
    (三) 最近三年受到深圳证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的;
    
    (四) 公司现任监事;
    
    (五) 证券监管部门或深圳证券交易所认定的不适合担任董事会秘书的其他情形。
    
    第三章 主要职责
    
    第六条 董事会秘书的主要职责是:
    
    (一) 负责公司信息披露事务,协调公司信息披露工作,组织制订公司信息披露管理制度,督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定;
    
    (二) 负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作,协调公司与证券监管机构、保荐人、证券服务机构等之间的信息沟通;
    
    (三) 组织筹备董事会会议和股东大会,参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议,负责董事会会议记录工作并签字;
    
    (四) 负责公司信息披露的保密工作,在未公开重大信息出现泄露时,及时向证券交易所报告并公告;
    
    (五) 关注媒体报道并主动求证真实情况,及时回复证券交易所所有问询;
    
    (六) 组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、《上市规则》及相关规定的培训,协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务;
    
    (七) 督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件、《上市规则》、证券交易所其他相关规定及《公司章程》,切实履行其所作出的承诺;在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时,应予以提醒并立即如实的向证券交易所报告;
    
    (八) 《公司法》、《证券法》、中国证监会和证券交易所要求履行的其他职责。
    
    第七条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、监事、财务负责人及其他高级管理人员和公司相关人员应当支持、配合董事会秘书在信息披露方面的工作。董事、监事和高级管理人员向公司董事会、监事会报告重大事件的,应当同时通报董事会秘书。
    
    第八条 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况,参加涉及信息披露的有关会议,查阅涉及信息披露的所有文件,并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
    
    董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时,可以直接向深圳证券交易所报告。
    
    第九条 董事会秘书应遵守法律、法规、部门规章及《公司章程》的有关规定勤勉地履行其职责。
    
    第四章 聘任及解聘
    
    第十条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或解聘,任期三年,可连聘连任。公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。
    
    第十一条 公司应当在有关拟聘任董事会秘书的会议召开五个交易日之前将下列有关材料报送深圳证券交易所备案:
    
    (一) 董事会推荐书,包括被推荐人符合上市规则任职资格的说明、职务、工作表现及个人品德等问题内容;
    
    (二) 被推荐人的个人简历、学历证明(复印件);
    
    (三) 被推荐人取得的董事会秘书资格证书(复印件)等。
    
    自收到公司报送的材料之日起五个交易日内,深圳证券交易所未对董事会秘书候选人任职资格提出异议的,公司方可召开董事会会议审议聘任董事会秘书事项。
    
    第十二条 公司董事会在聘任董事会秘书的同时,还应当聘任证券事务代表,协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时,由证券事务代表行使其权利并履行其职责,在此期间,并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
    
    第十三条 董事会秘书应当在任职期间按要求参加深圳证券交易所组织的董事会秘书后续培训。
    
    第十四条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由,不得无故将其解聘。董事会秘书被解聘或者辞职时,公司应当向深圳证券交易所报告,说明原因并公告。
    
    董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况,向深圳证券交易所提交个人陈述报告。
    
    第十五条 董事会秘书有下列情形之一的,公司应当自事实发生之日起一个月内解聘董事会秘书:
    
    (一)出现《上市规则》3.2.4条所规定情形之一的;
    
    (二)连续三个月以上不能履行职责的;
    
    (三)在履行职责时出现重大错误或者疏漏,给投资者造成重大损失的;
    
    (四)违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》、深圳证券交易所其他相关规定或者《公司章程》,给投资者造成重大损失的。
    
    第十六条 董事会秘书如辞职或被解聘,公司应在原任董事会秘书离职后三个月内聘任新的董事会秘书。
    
    第十七条 董事会秘书空缺期间,公司董事会应当指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责,并报深圳证券交易所备案,同时尽快确定董事会秘书人选。公司董事会指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。
    
    董事会秘书空缺期间超过三个月之后,董事长应当代行董事会秘书职责,直至公司董事会正式聘任董事会秘书。
    
    第五章 附则
    
    第十八条 本细则未尽事宜,按照国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定执行。本细则实施后,如国家有关法律、法规、规范性文件和中国证监会、证券交易所另有规定的,从其规定。
    
    第十九条 本细则的修订权及解释权属于公司董事会。
    
    第二十条 本细则自公司董事会审议通过之日起生效。

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