北京市中伦律师事务所
关于北京高能时代环境技术股份有限公司
2018年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个
行权期和预留授予股票期权第一个行权期符合行权
条件的法律意见书
二〇二〇年十月
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北京市中伦律师事务所
关于北京高能时代环境技术股份有限公司
2018年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期和预
留授予股票期权第一个行权期符合行权条件的
法律意见书
致：北京高能时代环境技术股份有限公司
北京高能时代环境技术股份有限公司（以下简称“公司”或“高能环境”，依上下文而定）为实施2018 年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”或“《激励计划》”），与北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）签订了《专项法律顾问合同》，本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规章、规范性文件的规定以及《北京高能时代环境技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和公司与本所签订的《专项法律顾问合同》，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对高能环境根据《北京高能时代环境技术股份有限公司2018 年股票期权激励计划》（以下简称“《股票激励计划》”）规定实施的2018年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期和预留授予股票期权第一个行权期符合行权条件相关事项（以下简称“本次行权”），出具法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。
就公司提供的文件、资料和陈述，本所及本所律师已得到公司的如下保证：
－文件上所有的签名、印鉴都是真实的；
－所有提供给本所及本所律师的文件的原件都是真实的；
－所有提供给本所及本所律师的文件的复印件都与其原件一致；
－该等文件中所陈述的事实均真实、准确、完整，并没有遗漏和/或误导。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1. 本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，根据可适用的中国法律、法规和规范性文件而出具；
2. 本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖于公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所律师保证了其真实性、完整性和准确性；
3. 本法律意见书仅对本次激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公司本次激励计划所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见；
4. 本所及本所律师确信本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；
5. 本所及本所律师同意将法律意见书作为公司实施股票期权激励计划所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意就本法律意见书承担相应的法律责任；
6. 本所及本所律师同意公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认；
7. 本法律意见书仅供公司为本次激励计划之目的使用，非经本所及本所律师书面同意，不得用作任何其他目的；
8. 公司已审慎阅读本法律意见书，确认本法律意见书所引述或引证的事实部分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假或误导性陈述或结论。
本所的法律意见如下：
一、 本次激励计划的授权与批准
（一） 2018年7月27日，公司第三届董事会第四十一次会议审议通过了《北京高能时代环境技术股份有限公司股票期权激励计划（草案）及摘要》《关于公司<2018年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。
（二） 2018年7月27日，公司第三届监事会第十六次会议审议通过了《北京高能时代环境技术股份有限公司股票期权激励计划（草案）及摘要》《关于公司<2018 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<北京高能时代环境技术股份有限公司 2018 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等相关议案，并对本次激励计划的激励对象人员名单进行了核查，认为本次激励计划的激励对象均符合相关法律所规定的条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。
（三） 2018年7月27日，公司独立董事对《北京高能时代环境技术股份有限公司股票期权激励计划（草案）及摘要》进行了审核，发表了《独立董事关于公司第三届董事会第四十一次会议相关事项的独立意见》，就本次激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形等本次激励计划相关事宜发表了明确的独立意见。
（四） 2018年8月27日，公司召开2018年第三次临时股东大会，审议通过了《北京高能时代环境技术股份有限公司股票期权激励计划（草案）及摘要》《北京高能时代环境技术股份有限公司2018年股票期权激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。
（五） 2018年9月17日，公司召开第三届董事会第四十六次会议，审议通过了《关于对公司2018年股票期权激励计划激励对象名单、授予数量进行调整的议案》和《关于向公司2018年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为调整程序合法、合规，同意对公司本激励计划进行调整；同意公司以2018年9月17日为本激励计划的授予日，并同意向符合授予条件的激励对象授予股票期权。
2018年10月18日，公司首次授予的2,246万份股票期权已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。
（六）2019年8月15日，公司召开了第四届董事会第五次会议审议通过了《关于调整2018年股票期权激励计划首次授予部分行权价格的议案》《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》，关联董事对相关议案回避表决，公司独立董事发表了独立意见。同日，公司第四届监事会第三次会议审议通过了上述议案并发表了核查意见。
（七）2019年8月26日，公司召开第四届董事会第六次会议审议通过了《关于公司2018年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期符合行权条件的议案》：董事会认为公司2018年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件已经达成。本次满足条件的179名激励对象自首次授予之日起12个月后的首个交易日起可以开始行权，行权有效期为2019年9月17日-2020年9月16日，可行权数量占获受股票期权数量的比例最高为40%，对应可行权数量为 731.3102 万份。公司独立董事发表了独立意见。同日公司监事会审议通过了上述议案并对本次股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期的激励对象名单进行了核查，发表了核查意见。
2019年8月27日，根据公司《激励计划》有关规定，自公司《激励计划》经公司2018 年第三次临时股东大会审议通过已满12个月，预留的4万份股票期权未明确激励对象，因此预留权益失效。
（八）2019年9月9日，公司召开第四届董事会第七次会议及第四届监事会第五次会议，分别审议通过了《关于注销公司2018年股票期权激励计划首次授予股票期权中部分已获授但尚未获准行权的股票期权的议案》：由于本次激励对象中52人2018年度个人绩效考核不达标、离职等原因，公司拟对52人持有的已获授但尚未获准行权的股票期权269.0898万份进行注销。本次注销完成后，公司《激励计划》首次授予股票期权的激励对象调整为197名，已授予尚未行权的股票期权数量调整为1976.9102万份。
2019年9月11日，公司已获授但尚未获准行权的269.0898万份股票期权已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成注销。
2019年9月26日，公司预留授予的557.50万份股票期权已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。
（九）2020年7月8日，公司召开了第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于调整2018年股票期权激励计划行权价格的议案》：根据公司《激励计划》有关规定，自公司2020年7月14日起，对股票期权行权价格进行相应调整，将2018年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价调整至9.36元/股，将2018年股票期权激励计划预留授予股票期权行权价调整至9.83元/股。关联董事对相关议案回避表决，公司独立董事发表了独立意见。同日，公司第四届监事会第十一次会议审议通过了上述议案并发表了核查意见。
（十）2020年8月31日，公司召开第四届董事会第二十四次会议及第四届监事会第十五次会议，分别审议通过了《关于公司2018年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期和预留授予股票期权第一个行权期符合行权条件的议案》，关联董事凌锦明、魏丽、胡云忠回避表决。公司独立董事发表了独立意见。
综上，本所律师认为，公司本次行权事项已经取得必要的批准和授权，上述批准和授权符合《公司法》《管理办法》及《股票激励计划》的有关规定。
二、 本次激励计划的行权条件
根据《股票激励计划》的规定，首次授予的股票期权第二个行权期为自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首次授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止，行权有效期为2020年9月17日至2021年9月16日，可行权数量占获受股票期权数量的比例最高为30%，对应可行权数量为549.4741万份。
根据《股票激励计划》的规定，预留授予的股票期权第一个行权期为自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至预留授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止，行权有效期为2020年8月17日至2021年8月13日，可行权数量占获受股票期权数量的比例最高为50%，对应可行权数量为205万股。
序 公司激励计划规定的行权条件 公司／激励对象符合行权
号 条件的情况说明
本公司未发生如下任一情形。
1 1意、见最或近者一无个法会表计示年意度见财的务审会计计报报告告；被注册会计师出具否定公司未发生前述情形，满
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具 足行权条件。
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、
公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形。
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2 2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适 本次行权的激励对象未发
当人选； 生前述情形，满足行权条
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其 件。
派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
经天健会计师事务所（特
相比2017年，2019年归属于上市公司股东净利润增长率不 2殊01普9通年合归伙属）于审上计市的公公司司股
3 低于60%； 东的扣除非经常性损益的
净利润为 392,574,741.06
元，相较2017年的增长率
为108.41%。
个人层面的业绩考核条件：个人绩效考核主要依据现行的
绩效管理体系要求，以被考核人员所在岗位业绩指标及其
年度业绩完成情况或年度业绩评价情况为基础，对激励对 经考核，本次行权的激励
象进行考核评估。 对象达成前述要求，满足
4 业务人员：年度业绩完成率 50%以上的，根据当年度业绩 行权条件。
完成率确定当年可行权的股票期权比例，业绩完成率 50%
以下的不行权；当年超额完成业绩的，超额部分可以计入
本激励计划内的后续年度。
业务类管理人员：根据当年度业绩完成率确定当年可行权
的股票期权比例；当年超额完成业绩的，超额部分可以计
入本激励计划内的后续年度。
非业务类员工：考核结果合格，行权比例100%，考核结果
不合格，行权比例为0。
综上，本所律师认为，本次行权的条件已满足，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《股票激励计划》的有关规定。
三、 本次行权的行权安排
1．首次授予股票期权授予日：2018年9月17日；
预留授予股票期权授予日：2019年8月15日；2．首次授予股票期权行权数量：5,494,741 份；
预留授予股票期权行权数量：2,050,000 份；3．首次授予股票期权行权人数：176人；
预留授予股票期权行权人数：109人；4．首次授予股票期权行权价格：9.36元/股；
预留授予股票期权行权价格：9.83元/股；5．行权方式：本次股票期权采用自主行权方式，公司已聘请海通证券股份有限公司作为自主行权主办券商；
6．股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股；
7．行权安排：首次授予股票期权第二个行权期实际行权起始日期为 2020年11月 2日，行权终止日期为2021年9月16日；预留授予股票期权第一个行权期实际行权起始日期为2020年11月 2日，行权终止日期为2021年8月13日。行权所得股票可于行权日（T 日）后的第二个交易日（T+2）日上市交易。
8．本次激励对象及行权情况：
序号 姓名 职务 行权数量 占股权激励计划 占授予时总股
（万份） 总量的比例（%）本的比例（%）
首次授予股票期权第二个行权期部分
一、董事、监事、高级管理人员
1 凌锦明 董事 27.00 0.96 0.04
2 魏丽 董事 15.00 0.54 0.02
3 胡云忠 董事 10.50 0.37 0.02
4 吴秀姣 财务总监 10.50 0.37 0.02
5 张炯 董事会秘书 6.00 0.21 0.01
董事、监事、高级管理人员小计① 69.00 2.46 0.10
二、其他激励对象
其他激励对象小计② 480.47 17.14 0.73
合 计③=①+② 549.47 19.60 0.83
预留授予股票期权第一个行权期部分
一、董事、监事、高级管理人员
董事、监事、高级管理人员小计④ 0.00 0.00 0.00
二、其他激励对象
其他激励对象小计⑤ 205.00 7.31 0.31
合 计⑥=④+⑤ 205.00 7.31 0.31
总 计⑦=③+⑥ 754.47 26.91 1.14
注：本次激励计划预留部分授予后剩余4万份股票期权已过期失效，上表中股权激励计划总量为本次激励计划实际授予总量2803.50万份。
四、 行权日及买卖公司股票情况
本次股票期权行权实际起始日为2020年11月2日。本次激励对象中凌锦明、魏丽、胡云忠为公司董事，吴秀姣、张炯为公司高级管理人员，经公司核实，上述五人自本公告披露日起前6个月内，不存在买卖公司股票的情况。
本次行权获得股票无锁定期要求，公司董事、高级管理人员行权获得股票须遵循法律、行政法规、部门规章、规范性文件等对董监高股份转让的相关规定。五、 结论意见
综上，本所律师认为：本次行权已经符合法定行权条件，本次行权已经取得必要的批准和授权，公司本次行权的条件符合《公司法》《管理办法》等相关法律法规及《公司章程》《股票激励计划》的相关规定。本次行权将采用自主行权方式，公司聘请海通证券股份有限公司作为自主行权主办券商，本次自主行权事项需经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司审核，审核通过后方可实施。
（以下无正文）
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