法律意见书
北京市中伦律师事务所
关于福建傲农生物科技集团股份有限公司
2020年限制性股票激励计划
调整首次授予部分的数量与回购价格及预留部分的
授予数量与价格的法律意见书
二〇二〇年十月北京市中伦律师事务所关于福建傲农生物科技集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划调整首次授予部分的数量与回购价
格及预留部分的授予数量与价格的
法律意见书
致：福建傲农生物科技集团股份有限公司
福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”、“傲农生物”，依上下文而定）实施2020年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”、“本计划”或“激励计划”），与北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）签订了《专项法律顾问合同》，本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规章、规范性文件的规定以及公司与本所签订的《专项法律顾问合同》，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次调整2020年限制性股票激励计划首次授予部分的数量与回购价格及预留部分的授予数量与价格相关事项出具《关于福建傲农生物科技集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划调整首次授予部分的数量与回购价格及预留部分的授予数量与价格的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对《福建傲农生物科技集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划》等与本激励计划有关的文件资料和事实进行了核查和验证。就公司提供的文件、资料和陈述，本所及本所律师已得到公司的如下保证：
－文件上所有的签名、印鉴都是真实的；
－所有提供给本所及本所律师的文件的原件都是真实的；
－所有提供给本所及本所律师的文件的复印件都与其原件一致；
－该等文件中所陈述的事实均真实、准确、完整，并没有遗漏和/或误导。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1. 本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，根据可适用的中国法律、法规和规范性文件而出具；
2. 本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖于公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所律师保证了其真实性、完整性和准确性；
3. 本法律意见书仅对本次激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公司本次激励计划所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和傲农生物的说明予以引述；
4. 本所及本所律师确信本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；
5. 本所及本所律师同意将法律意见书作为公司实施本次激励计划所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意就本法律意见书承担相应的法律责任；
6. 本所及本所律师同意公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认；
7. 本法律意见书仅供公司为本次激励计划之目的使用，非经本所及本所律师书面同意，不得用作任何其他目的；
8. 公司已审慎阅读本法律意见书，确认本法律意见书所引述或引证的事实部分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假或误导性陈述或结论。
基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次激励计划有关法律事项发表法律意见如下：
一、 激励计划已履行的相关审批程序
1. 2020年2月10日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《福建傲农生物科技集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）及其摘要、《福建傲农生物科技集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）等相关议案；公司独立董事对本次激励计划的相关事项发表了独立意见。
2. 2020年2月10日，公司第二届监事会第十一次会议审议通过了《激励计划》及《考核管理办法》等相关议案，并认为本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
3. 2020年2月17日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《福建傲农生物科技集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（修订稿）》”）及其摘要、《福建傲农生物科技集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》（以下简称“《考核管理办法（修订稿）》”）等相关议案；公司独立董事对修订后的《激励计划（修订稿）》等相关事项发表了独立意见。
4. 2020年2月17日，公司第二届监事会第十二次会议审议通过了《激励计划（修订稿）》及其摘要、《考核管理办法（修订稿）》等议案，并认为本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
5. 公司对本次激励计划首次授予激励对象的姓名及职务等在公司内部进行了公示，公示期为自2020年2月11日起至2020年2月21日止。在公示期内，公司监事会未收到任何关于本次拟激励对象的异议，并于2020年2月25日出具了《福建傲农生物科技集团股份有限公司监事会关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，认为列入公司本次激励计划首次授予激励对象名单的人员符合有关法律、法规和规范性文件的规定，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
6. 2020年3月4日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《激励计划（修订稿）》及其摘要、《考核管理办法（修订稿）》等议案，本次激励计划获得批准，并授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜。
7. 根据股东大会对董事会关于办理本次激励计划相关事项的授权，2020年5月11日，公司召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》、《关于向首次授予激励对象授予限制性股票的议案》，（1）由于激励对象李洪龙、李涛因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的限制性股票，将本次激励计划的首次授予激励对象由89人调整为87人，将原计划授予前述放弃认购人员的限制性股票调整为由其他激励对象认购；（2）确定以2020年5月11日为授予日；（3）其中，本次激励计划的激励对象李海峰系公司高级管理人员，其在本次授予日2020年5月11日前6个月存在卖出公司股票的行为，根据《证券法》、《管理办法》及《激励计划（修订稿）》的有关规定，决定暂缓授予李海峰限制性股票20万股，待相关授予条件满足后再召开董事会审议李海峰限制性股票的授予事宜，故本次实际授予86名激励对象1,000万股限制性股票。公司独立董事对此发表了意见，认为董事会确定的本次激励计划的授予日符合相关规定，激励对象主体资格合法有效。
8. 2020年5月11日，公司召开第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》、《关于向首次授予激励对象授予限制性股票的议案》，同意本次激励计划调整及首次授予事宜。
9. 根据股东大会对董事会关于办理本次激励计划相关事项的授权，2020年6月8日，公司召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》，截止2020年6月8日，暂缓授予激励对象李海峰的限购期已满，并且符合本次激励计划中的全部授予条件，公司本次激励计划中暂缓授予部分的限制性股票授予条件已经成就，确定向暂缓授予的激励对象李海峰授予20万股限制性股票，限制性股票的授予价格为7.40元/股，限制性股票授予日为2020年6月8日。公司独立董事对此发表了意见，认为向暂缓授予的激励对象授予限制性股票符合相关规定。
10. 2020年6月8日，公司召开第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》，同意本次向暂缓授予的激励对象授予限制性股票事宜。
11.根据股东大会对董事会关于办理本次激励计划相关事项的授权，2020年9月14日，公司召开第二届董事会第三十四次会议，（1）审议通过了《关于修订2020年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》，同意公司对2020年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标进行修订；（2）审议通过了《关于向2020年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确定以2020年9月14日为授予日，向17名激励对象授予100万股限制性股票，授予价格为11.2元/股。公司独立董事对此发表了意见，（1）认为本次激励计划变更符合公司当前的实际客观情况，有利于公司长远发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形；（2）同意本次激励计划预留部分授予相关事宜。
12. 2020年9月14日，公司召开第二届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于修订2020年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》、《关于向2020年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意本次激励计划变更及预留部分授予相关事宜。
二、 本次调整已履行的相关审批程序
1. 根据股东大会对董事会关于办理本次激励计划相关事项的授权，2020年10月23日，公司召开第二届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于调整股权激励计划限制性股票数量及回购价格的议案》及《关于调整2020年限制性股票激励计划预留权益授予数量与价格的议案》，鉴于公司2020年半年度权益分派已实施完毕，董事会同意根据《激励计划（修订稿）》的相关规定，对2020年限制性股票激励计划首次授予部分已授予但尚未解除限售的限制性股票数量与回购价格及预留部分的授予数量及价格进行调整。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。
2. 2020年10月23日，公司召开了第二届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整股权激励计划限制性股票数量及回购价格的议案》及《关于调整2020年限制性股票激励计划预留权益授予数量与价格的议案》。经审核，监事会认为，鉴于公司2020年半年度权益分派已实施完毕，公司本次对2020年限制性股票激励计划首次授予部分已授予但尚未解除限售的限制性股票数量及回购价格及预留部分的授予数量及价格进行调整符合《管理办法》及公司《激励计划（修订稿）》的相关规定，不影响公司2020年限制性股票激励计划的继续实施，同意本次调整。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整2020年限制性股票激励计划首次授予部分的数量与回购价格及预留部分的授予数量与价格事项已取得了现阶段必要的批准和授权。
三、 本次调整的具体内容
（一）对首次授予部分的调整
《激励计划（修订稿）》之“第十四章 限制性股票回购注销原则”之“二、回购数量的调整方法”及“三、回购价格的调整方法”的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的数量、回购价格等做相应的调整，具体的调整方法分别如下：
1、因资本公积转增股本调整限制性股票数量
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
2、因资本公积转增股本及派息调整限制性股票回购价格
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷(1＋n)
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
（2）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
根据公司已公告的《福建傲农生物科技集团股份有限公司2020年半年度权益分派实施公告》，公司以总股本517,829,056股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.1元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.3股，共计派发现金红利51,782,905.60元，转增155,348,717股。因公司上述权益分派已于2020年10月22日实施完毕，根据《激励计划（修订稿）》的相关规定及《授权董事会的议案》，公司拟对2020年限制性股票激励计划首次授予部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的数量及回购价格进行调整。
公司2020年半年度权益分派前，公司2020年限制性股票激励计划已完成了首次授予，首次授予的限制性股票合计10,200,000股，授予价格为7.40元/股。
根据《激励计划（修订稿）》规定的调整方法，公司2020年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票的数量、回购价格经本次调整后的结果如下：
2020年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票数量=10,200,000股×（1＋0.3）=13,260,000股；
2020年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票回购价格=（7.40-0.1）÷（1＋0.3）=5.62元/股，另加上银行同期存款利息。
（二）对预留部分的调整
《激励计划（修订稿）》之“第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序”之“一、限制性股票数量的调整方法”及“二、限制性股票授予价格的调整方法”的相关规定，若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的数量、授予价格进行相应的调整，具体的调整方法分别如下：
1、因资本公积转增股本调整限制性股票数量
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
2、因资本公积转增股本及派息调整限制性股票授予价格
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷(1＋n)
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
（2）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
根据公司已公告的《福建傲农生物科技集团股份有限公司2020年半年度权益分派实施公告》，公司2020年半年度权益分派已于2020年10月22日实施完毕，根据《激励计划（修订稿）》的相关规定及《授权董事会的议案》，公司拟对2020年限制性股票激励计划预留部分的授予数量及价格进行调整。
公司2020年半年度权益分派前，根据公司2020年9月14日第二届董事会第三十四次会议审议通过的《关于向2020年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司确定以2020年9月14日为授予日，向17名激励对象授予100万股限制性股票，授予价格为11.20元/股。
根据《激励计划（修订稿）》规定的调整方法，公司2020年限制性股票激励计划预留部分的授予数量及价格经本次调整后的结果如下：
2020年限制性股票激励计划预留部分的授予数量=1,000,000股×（1+0.3）=1,300,000股；
2020年限制性股票激励计划预留部分的授予价格=（11.20-0.1）÷（1＋0.3）=8.54元/股。
经核查，本所律师认为，公司本次调整2020年限制性股票激励计划首次授予部分的数量与回购价格及预留部分的授予数量与价格的具体内容符合《管理办法》及《激励计划（修订稿）》的相关规定。
四、 结论意见
综上所述，本所律师认为,截至本法律意见书出具之日，公司本次调整2020年限制性股票激励计划首次授予部分的数量与回购价格及预留部分的授予数量与价格事项已经取得了现阶段必要的批准和授权；本次调整的具体内容符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划（修订稿）》的有关规定。
本法律意见书本文一式三份，无副本，经本所盖章及经办律师签字后生效。
（以下无正文）
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