北京市中伦律师事务所
关于浙江三花智能控制股份有限公司
2018年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除
限售条件成就、调整2018年限制性股票激励计划及
2020年限制性股票激励计划回购价格、数量并回购注
销部分限制性股票的
法律意见书
2020年10月
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北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦31、33、36、37层 邮政编码：10002231, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China
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关于浙江三花智能控制股份有限公司
2018年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成
就、调整2018年限制性股票激励计划及2020年限制性股票激励
计划回购价格、数量并回购注销部分限制性股票的
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致：浙江三花智能控制股份有限公司
北京市中伦律师事务所接受浙江三花智能控制股份有限公司（以下简称“三花智控”或“公司”）的委托，担任三花智控实施浙江三花智能控制股份有限公司2018年限制性股票激励计划、2020年限制性股票激励计划相关事宜的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规范性文件和《浙江三花智能控制股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对三花智控根据《浙江三花智能控制股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2018年限制性股票激励计划》”）拟进行第二个解除限售期解除限售（以下简称“本次解除限售”）、根据《2018 年限制性股票激励计划》和《浙江三花智能控制股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2020年限制性股票激励计划》”）调整回购价格、数量（以下简称“本次调整”）并回购注销部分限制性
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股票（以下简称“本次回购注销”）相关事项出具法律意见书（以下简称“本法
律意见书”）。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次解除限售、本次调整及本次回购注销的有关文件资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1、本所律师在工作过程中，已得到三花智控的保证：即公司业已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、扫描件、复印件和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、准确和完整的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
2、本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实和《公司法》《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。
3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、三花智控或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4、本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5、本法律意见书仅就与本次解除限售、本次调整及本次回购注销有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和三花智控的说明予以引述。
6、本所律师同意将本法律意见书作为三花智控本次解除限售、本次调整及
法律意见书
本次回购注销所必备的法定文件。
7、本法律意见书仅供三花智控本次解除限售、本次调整及本次回购注销之目的使用，不得用作其他任何目的。
本所的法律意见如下：
一、本次解除限售、本次调整及本次回购注销的批准与授权
（一） 2018年限制性股票激励计划
1、2018年8月9日，公司第五届董事会第三十三次会议审议通过了《关于<浙江三花智能控制股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<浙江三花智能控制股份有限公司2018年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理2018年股权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事发表了同意的独立意见。
2、2018年8月9日，公司第五届监事会第二十八次会议审议通过了《关于<浙江三花智能控制股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<浙江三花智能控制股份有限公司2018年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核实<2018年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等相关议案。监事会对激励计划的激励对象人员名单进行了核查，发表了核查意见。
3、2018年8月21日，公司公告披露了《监事会关于2018年股权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
4、2018年9月7日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过《关于<浙江三花智能控制股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<浙江三花智能控制股份有限公司2018年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理2018年股权激励计划相关事宜的议案》。
5、2018年9月18日，公司第五届董事会第三十四次临时会议和第五届监
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事会第二十九次临时会议审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划相
关事项的议案》和《关于向公司2018年限制性股票激励计划激励对象授予限制
性股票的议案》等议案。公司独立董事对上述调整和授予事项发表了同意的独立
意见，监事会发表了核查意见。
6、2019年10月24日，公司第六届董事会第五次临时会议和第六届监事会第五次临时会议审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划回购价格及回购数量的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》及《关于2018年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见。
7、2020年6月5日，公司第六届董事会第十次临时会议和公司第六届监事会第十次临时会议审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划部分业绩考核指标的议案》和《关于修订<浙江三花智能控制股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。独立董事对上述修改事项发表了同意的独立意见，监事会对上述修改事项发表了核查意见。
8、2020年6月22日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划部分业绩考核指标的议案》和《关于修订<浙江三花智能控制股份有限公司2018年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》。
9、2020年10月20日，公司第六届董事会第十三次临时会议和第六届监事会第十二次临时会议审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划回购价格及数量的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》及《关于 2018 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见。
（二） 2020年限制性股票激励计划
1、2020年1月21日，公司第六届董事会第七次临时会议审议通过了《关于<浙江三花智能控制股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<浙江三花智能控制股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理2020年限
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制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事发表了同意的独
立意见。
2、2020年1月21日，公司第六届监事会第七次临时会议审议通过了《关于<浙江三花智能控制股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<浙江三花智能控制股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核实<2020 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等相关议案。
3、2020年2月4日，公司公告披露了《监事会2020年限制性股票激励计划授予激励对象名单的公示情况及核查意见》。
4、2020年2月10日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过《关于<浙江三花智能控制股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<浙江三花智能控制股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
5、2020年2月24日，公司第六届董事会第八次临时会议和第六届监事会第八次临时会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向公司2020年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。独立董事对上述调整和授予事项发表了独立意见，监事会发表了核查意见。
6、2020年6月5日，公司第六届董事会第十次临时会议和公司第六届监事会第十次临时会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划部分业绩考核指标的议案》和《关于修订<浙江三花智能控制股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。独立董事对上述修改事项发表了同意的独立意见，监事会对上述修改事项发表了核查意见。
7、2020年6月22日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划部分业绩考核指标的议案》和《关于修订<浙江三花智能控制股份有限公司2018年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》。
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8、2020年10月20日，公司第六届董事会第十三次临时会议和第六届监事会第十二次临时会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划回购价格及数量的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次解除限售、本次调整及本次回购注销已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》及《2018年限制性股票激励计划》《2020年限制性股票激励计划》等相关规定。本次回购注销尚需提交公司股东大会审议批准，公司尚需按照《管理办法》、深圳证券交易所有关规范性文件的规定履行相关信息披露义务，本次回购注销导致公司注册资本减少，公司尚需依照《公司法》的规定履行减资程序，并向深圳证券交易所、证券登记结算机构申请办理相关股份注销、减资的手续。
二、本次解除限售条件成就的相关事项
（一）本次解除限售期即将届满
根据《2018年限制性股票激励计划》，第二个解除限售期为授予完成登记之日起24个月后的首个交易日起至授予完成登记之日起36个月内的最后一个交易日止。根据《关于2018年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》,2018年限制性股票激励计划的授予日为2018年9月18日，授予限制性股票的上市日期为2018年11月6日，2018年限制性股票激励计划的第二个解除限售期的限售期将于2020年11月5日届满。
（二）本次解除限售条件及成就情况
根据《2018年限制性股票激励计划》，解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象已获授的限制性股票才能解除限售：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
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（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年4月27日出具的天健审〔2020〕4018号《审计报告》、公司2019年年度报告、公司出具的书面说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司不存在上述情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据公司出具的书面说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，2018年限制性股票激励计划的激励对象不存在上述情形。
3、公司业绩考核要求
2018 年限制性股票激励计划授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核指标
第一个解除限售期 2018年加权平均净资产收益率[注1]不低于17%
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解除限售期 业绩考核指标
第二个解除限售期 2019年加权平均净资产收益率[注1]不低于17%
2020年加权平均净资产收益率[注1]不低于17%，或不低于同行
第三个解除限售期
业对标公司同期80分位加权平均净资产收益率[注2]水平
注1：对于加权平均净资产收益率考核指标，需扣除公司2017年发行股份购买资产并募集配套资金及本计划公告以后发行证券募集资金的闲置募集资金的影响。即，在计算加权平均净资产收益率时，税后净利润中扣减闲置募集资金的税后收益（包括但不限于存款利息收入与理财收益），加权平均净资产中扣减闲置募集资金按月计算的加权平均数。
注2：对标公司的加权平均净资产收益率以各对标公司年报公布的加权平均净资产收益率为准。
同行业对标公司名单如下表所示：
代码 简称
000030.SZ 富奥股份
000404.SZ 长虹华意
000887.SZ 中鼎股份
002011.SZ 盾安环境
002048.SZ 宁波华翔
002239.SZ 奥特佳
002418.SZ *ST康盛
002454.SZ 松芝股份
002527.SZ 新时达
002536.SZ 飞龙股份
002676.SZ 顺威股份
002686.SZ 亿利达
002851.SZ 麦格米特
300124.SZ 汇川技术
300217.SZ 东方电热
300342.SZ 天银机电
300403.SZ 汉宇集团
300473.SZ 德尔股份
600619.SH 海立股份
600699.SH 均胜电子
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代码 简称
600885.SH 宏发股份
601689.SH 拓普集团
603158.SH 腾龙股份
603319.SH 湘油泵
603677.SH 奇精机械
603726.SH 朗迪集团
根据公司出具的书面说明，按照《2018年限制性股票激励计划》计算的2018年归属于母公司所有者加权平均净资产收益率为 17.22%，已满足第二个解除限售期的公司业绩考核要求。
4、个人绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照《浙江三花智能控制股份有限公司2018年
股权激励计划实施考核管理办法》等相关规定组织实施。
个人层面上一年度考核结果 个人解除限售比例
A、B、C 100%
D、E 0%
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个
人当年计划解除限售额度×个人解除限售比例。
根据公司第六届董事会第十三次临时会议审议通过的《关于2018年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》及公司出具的书面说明，702名激励对象的个人业绩考核结果为A、B、C，满足解除限售条件。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，2018 年限制性股票激励计划授予的限制性股票的第二个解除限售期解除限售条件已成就，第二个解除限售期的等待期即将届满，符合《管理办法》及《2018 年限制性股票激励计划》的相关规定。
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三、限制性股票回购价格及数量的调整
（一）调整原因
2020年6月3日，公司实施了2019年度权益分派：以公司现有总股本剔除已回购股份后2,755,583,602股为基数，向全体股东每10股派1.50 元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增3股。2020年9月16日，公司实施了2020年半年度权益分派：以公司现有总股本剔除已回购股份后3,582,258,682股为基数，向全体股东每10股派1.00元人民币现金（含税）。因此，需对限制性股票的回购价格、数量进行调整。
根据公司2018年第一次临时股东大会的授权，股东大会授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照《2018 年限制性股票激励计划》规定的方法对限制性股票的回购价格、数量进行相应的调整。根据2020年第一次股东大会的授权，股东大会授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照《2020 年限制性股票激励计划》规定的方法对限制性股票的回购价格、数量进行相应的调整。
（二）回购价格的调整情况
1、2018年限制性股票激励计划
根据《2018 年限制性股票激励计划》的规定，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细，回购价格的调整方法为：P＝P0/（1＋n）其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为本次调整前的每股限制性股票回购价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；若公司发生派息的，回购价格的调整方法为：P＝P0 -V。其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P0 为本次调整前的每股限制性股票回购价格；经派息调整后，P仍须大于1。
调整后的2018年限制性股票激励计划的回购价格P=[（8.37-0.25）（/ 1+0.3）-0.15]/(1+0.3)-0.1≈4.5893元/股。
2、2020年限制性股票激励计划
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根据《2020 年限制性股票激励计划》的规定，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细，回购价格的调整方法为：P＝P0/（1＋n）其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为本次调整前的每股限制性股票回购价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；若公司发生派息的，回购价格的调整方法为：P＝P0 -V。其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P0 为本次调整前的每股限制性股票回购价格；经派息调整后，P仍须大于1。
调整后的2020年限制性股票激励计划的回购价格P=（9.85-0.15）/(1+0.3)-0.1≈7.3615元/股。
（三）数量的调整情况
1、2018年限制性股票激励计划
根据《2018 年限制性股票激励计划》的规定，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细，限制性股票数量的调整方法为：Q＝Q0×（1＋n）。其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
调整后的2018年限制性股票激励计划现有获授尚未解除限售的限制性股票数量Q=（1,342.9-29.12-391.95）×（1+0.3）=1,198.379万股。
22名激励对象因离职不再具备激励资格，1名激励对象因第二个解除限售期个人业绩考核要求未能达标，不满足第二个解除限售期的解除限售条件，故调整后的2018年限制性股票激励计划的回购数量为33.631万股。
2、2020年限制性股票激励计划
根据《2020 年限制性股票激励计划》的规定，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细，限制性股票数量的调整方法为：Q＝Q0×（1＋n）。其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
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调整后的2020年限制性股票激励计划的数量Q=1,204.5×（1+0.3）=1,565.85万股。
9名激励对象因离职不再具备激励资格，故调整后的2020年限制性股票激励计划的回购数量为10.4万股。
综上，本所律师认为，本次调整符合《管理办法》及《2018 年限制性股票激励计划》《2020年限制性股票激励计划》的相关规定。
四、拟回购注销部分限制性股票
根据《2018年限制性股票激励计划》《2020年限制性股票激励计划》的规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象根据激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司按激励计划的规定回购注销。
根据公司提供的资料及本所律师的核查，公司2018年限制性股票激励计划中22名激励对象因离职不再具备激励资格，公司拟对其所持有的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票33.124万股进行回购注销，1名激励对象因第二个解除限售期个人业绩考核要求未能达标，不满足第二个解除限售期的解除限售条件，公司拟注销其所持有的已获授但尚未解除限售的第二个解除限售期限制性股票
0.507万股。公司拟对2018年限制性股票激励计划合计33.631万股限制性股票
进行回购注销，回购价格为4.5893元/股。2020年限制性股票激励计划中9名激
励对象因离职不再具备激励资格，公司拟对其所持有的全部已获授但尚未解除限
售的限制性股票10.4万股进行回购注销。公司拟对2020年限制性股票激励计划
合计10.4万股限制性股票进行回购注销，回购价格为7.3615元/股。
综上，本所律师认为，公司本次回购注销的原因、数量和价格符合《管理办法》和《2018年限制性股票激励计划》的相关规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
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1、截至本法律意见书出具日，本次解除限售、本次调整及本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》及《2018年限制性股票激励计划》《2020年限制性股票激励计划》等相关规定，本次回购注销尚需提交公司股东大会审议批准，公司尚需按照《管理办法》、深圳证券交易所有关规范性文件的规定履行相关信息披露义务，尚需向深圳证券交易所、证券登记结算机构申请办理相关股份注销、减资的手续；
2、截至本法律意见书出具日，2018年限制性股票激励计划授予的限制性股票的第二个解除限售期解除限售条件已成就，第二个解除限售期的等待期即将届满，符合《管理办法》及《2018年限制性股票激励计划》的相关规定；
3、本次调整符合《管理办法》及《2018年限制性股票激励计划》《2020年限制性股票激励计划》的相关规定；
4、本次回购注销的原因、数量和价格符合《管理办法》及《2018年限制性股票激励计划》《2020年限制性股票激励计划》的规定。
本法律意见书正本肆份，经本所盖章并经承办律师签字后生效。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于浙江三花智能控制股份有限公
司2018年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就、调整2018
年限制性股票激励计划及2020年限制性股票激励计划回购价格、数量并回购注
销部分限制性股票的法律意见书》之签字盖章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 唐周俊
经办律师：
李科峰
2020年10月20日
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