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上海市方达（北京）律师事务所关于无锡药明康德新药开发股份有限公司2018年激励计划和2019年激励计划部分限制性股票回购注销及2019年激励计划部分股票期权注销相关事项的法律意见书致：无锡药明康德新药开发股份有限公司
上海市方达（北京）律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国（以下简称“中国”）法律执业资格的律师事务所。根据无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“公司”）与本所签订的法律顾问协议，本所担任公司2018年限制性股票与股票期权激励计划项目（以下简称“2018年激励计划”）和2019年限制性股票与股票期权激励计划项目（以下简称“2019 年激励计划”）的特聘专项法律顾问，就公司回购注销2018年激励计划和2019年激励计划部分限制性股票及注销2019年激励计划部分股票期权（以下简称“本次回购注销”）的有关事项出具本法律意见书。
本所依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及适用的政府部门其他规章、规范性文件（以下合称“中国法律”）的规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《无锡药明康德新药开发股份有限公司2018年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《2018年激励计划》”）、《无锡药明康德新药开发股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《2019 年激励计划》”）、《无锡药明康德新药开发股份有限公司 2018 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》、《无锡药明康德新药开发股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》、《无锡药明康德新药开发股份有限公司章程》（以下简称《“ 公司章程》”）、公司相关股东大会会议文件、董事会会议文件、监事会会议文件、独立董事独立意见、公司书面确认以及本所认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。本所亦得到公司如下保证：即公司向本所提供的文件和所做出的陈述是完整、真实、准确和有效的；签署文件的主体均具有签署文件的权利能力和行为能力，所提供文件中的所有签字和印章是真实的，任何已签署的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表签署；文件的复印件与原件相符，并且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；该等事实和文件于提供给本所之日及本法律意见书出具日，未发生任何变更。
对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。
本所依据出具日现行有效的中国法律的规定，对公司在本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解和对中国法律的理解发表法律意见。
本所仅就与本次回购注销的法律问题发表法律意见，并不对有关会计审计、资产评估、信用评级、财务内部控制、投资和商业决策等专业事项发表评论，因为本所并不具备发表该等评论的适当资格。在本法律意见书中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或公司的文件引述，该等引述不表明本所对有关数据、结论、考虑的真实性和准确性做出任何明示或默示的认可或保证。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供公司本次回购注销使用，不得由任何其他人使用或用作任何其他目的。未经本所事先书面同意，本法律意见书不得向任何他人提供，或被任何他人所依赖，或用作任何其他目的。
本所同意将本法律意见书作为公司本次回购注销所必备的法定文件。
本所根据律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次回购注销的批准和授权
1.1 2018年激励计划项下相关批准和授权
1.1.1 2018年8月6日，公司召开第一届董事会第二十次会议和第一届监事会第十三次会议，分别审议通过了《关于审议<无锡药明康德新药开发股份有限公司2018年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于审议<无锡药明康德新药开发股份有限公司 2018 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2018 年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司董事中作为激励对象的Edward Hu（胡正国）已对前述议案回避表决。同日，公司独立董事发表了《无锡药明康德新药开发股份有限公司独立董事关于公司第一届董事会第二十次会议审议的相关事项的独立意见》，同意公司实行本次激励计划，同意公司实施《无锡药明康德新药开发股份有限公司2018年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》。监事会对前述本次激励计划的激励对象名单进行了核实。
1.1.2 2018年8月7日至2018年8月16日，公司对激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划激励对象有关的任何异议。2018年8月17日，公司监事会公告了《无锡药明康德新药开发股份有限公司监事会关于公司2018年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
1.1.3 2018年8月22日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于审议<无锡药明康德新药开发股份有限公司2018年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于审议<无锡药明康德新药开发股份有限公司 2018 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于审议<无锡药明康德新药开发股份有限公司2018年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单>的议案》、《关于授权董事会办理2018年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。其中，《关于授权董事会办理2018年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》授权董事会全权处理与本次激励计划有关的事项，包括按照《2018 年激励计划》的规定对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销事宜等。
1.1.4 根据2018年第二次临时股东大会的授权，2018年8月28日，公司召开第一届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意以2018年8月28日为首次授予日，按照公司拟定的方案授予1,528名激励对象708.55万股限制性股票。公司董事中作为激励对象的Edward Hu（胡正国）已对前述议案回避表决。同日，独立董事发表了《关于公司第一届董事会第二十二次会议审议的相关事项的独立意见》，同意本次激励计划的首次授予日为2018年8月28日，同意按照公司拟定的方案向1,528名激励对象首次授予708.55万股限制性股票。
1.1.5 2018年8月28日，公司召开第一届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意以2018年8月28日为首次授予日，按照公司拟定的方案授予1,528名激励对象708.55万股限制性股票。
1.1.6 2018年11月14日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露了《关于2018年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票首次授予结果的公告》。
1.1.7 2019 年 3 月 22 日，公司召开了第一届董事会第二十八次会议暨2018年年度董事会会议，审议通过了《关于公司2018年度利润分配方案的议案》，同意以2018年度利润分配股权登记日的总股本为基数，共计派发现金红利人民币678,636,125.88元（含税），同时以资本公积转增股本，每10股转增4股。利润分配完成后，共有1,342名激励对象共持有8,749,976股限制性股票。
1.1.8 2019年7月19日，公司召开第一届董事会第三十二次会议和第一届监事会第二十次会议，分别审议通过了《关于公司回购并注销2018年限制性股票与股票期权激励计划项下发行的部分限制性股票的议案》、《关于调整公司限制性股票回购数量和回购价格的议案》。因41名激励对象离职，且公司已实施完毕2018年年度权益分派方案，按照《2018年激励计划》的规定，同意对限制性股票回购数量和回购价格进行调整，并按照调整后的授予价格32.15元/股回购向上述41名激励对象已发行但尚未解除限售的限制性股票合计338,349股，并予以注销。同日，独立董事发表了《关于公司第一届董事会第三十二次会议审议的相关事项的独立意见》，同意公司按照调整后的数量和价格向部分激励对象回购并注销已发行的限制性股票。
1.1.9 2020年6月10日，公司召开第二届董事会第二次会议和第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票与股票期权激励计划首次及预留授予部分限制性股票回购价格、数量及预留授予部分期权行权价格、数量的议案》、《关于公司2018年限制性股票与股票期权激励计划项下部分限制性股票回购注销的议案》等议案，同意根据《2018 年激励计划》对首次授予及预留授予部分限制性股票回购数量、回购价格及股票期权的行权价格、数量进行调整。同意调整后，公司按照 22.75 元/股的价格回购激励对象合计367,960股已获授但尚未解除限售的《2018年激励计划》首次授予部分的限制性股票，按照22.95元/股的价格回购激励对象合计172,625股已获授但尚未解除限售《2018年激励计划》预留授予部分的限制性股票，同时将《2018年激励计划》预留授予部分的股票期权数量调整为401,800份，行权价格调整为46.34元/份。同日，独立董事发表了同意的独立意见。
1.1.10 2020年10月19日，公司召开第二届董事会第六次会议和第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司2018年限制性股票与股票期权激励计划项下部分限制性股票回购注销的议案》，同意公司按照22.75元/股回购并注销已离职激励对象已获授但尚未解除限售的《2018 年激励计划》首次授予的限制性股票合计 69,778 股。同日，独立董事发表了独立意见，同意按照安排向部分激励对象回购注销已发行的限制性股票。
1.2 2019年激励计划项下相关批准和授权
1.2.1 2019年7月19日，公司召开第一届董事会第三十二次会议和第一届监事会第二十次会议，分别审议通过了《关于审议<无锡药明康德新药开发股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》及相关事项的议案。公司董事中作为激励对象的Edward Hu（胡正国）已对前述议案回避表决，公司独立董事对《2019 年激励计划》及其他相关议案发表了独立意见。监事会对《无锡药明康德新药开发股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》进行了审核。
1.2.2 2019年7月20日至2019年7月29日，公司对激励对象名单的姓名和职务进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到与《2019 年激励计划》项下的激励对象有关的任何异议。2019年9月13日，公司监事会发布了《无锡药明康德新药开发股份有限公司监事会关于公司2019年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
1.2.3 2019年9月20日，公司召开2019年第一次临时股东大会、2019年第二次A股类别股东会及2019年第二次H股类别股东会，审议通过了《关于审议<无锡药明康德新药开发股份有限公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于向关连人士授予2019年限制性股票的议案》、《关于审议<无锡药明康德新药开发股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于授权董事会办理 2019年股权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司2019年第一次临时股东大会、2019年第二次A股类别股东会议审议通过《关于审议<无锡药明康德新药开发股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
其中，《关于授权董事会办理 2019 年股权激励计划相关事宜的议案》授权董事会具体实施本次激励计划的有关事项，包括对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购、对尚未行权的股票期权进行注销等。
1.2.4 2019年11月18日，公司召开了2019年第三次H股类别股东会审议通过了《考虑及批准采纳激励对象名单》。
1.2.5 2019年11月25日，公司召开了第一届董事会第三十七次会议和第一届监事会第二十五次会议，审议通过《关于调整公司2019年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单和授予数量的议案》与《关于向激励对象首次授予限制性股票和股票期权的议案》，同意激励对象人数由2,534人调整为2,467人，首次授予数量由18,949,977股调整为18,440,177股，并确定以2019年11月25日为首次授予日，以32.44元/股的价格向2,008名激励对象授予13,400,273股限制性股票，以64.88元/份的价格向460名激励对象授予5,039,904份期权，公司董事中作为激励对象的Edward Hu（胡正国）已对前述议案回避表决，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对首次授予限制性股票与股票期权的激励对象名单进行了核实。
1.2.6 2020年1月3日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露了《关于2019年限制性股票与股票期权激励计划首次授予权益授予结果公告》。
1.2.7 2020年6月10日，公司召开第二届董事会第二次会议和第二届监事会第二次会议，分别审议通过了《关于调整公司2019年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分限制性股票回购价格、数量及首次授予股票期权行权价格、数量的议案》、《关于公司2019年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分限制性股票回购注销及股票期权注销的议案》，同意根据《2019 年激励计划》对限制性股票回购数量、回购价格及股票期权的行权价格、数量进行调整。调整后，公司拟按照22.95元/股的价格回购注销限售期届满前已离职或2019年个人绩效考核不达标的激励对象合计357,379股已获授但尚未解除限售的《2019年激励计划》项下首次授予部分的限制性股票，同意注销等待期届满前已离职或2019 年个人绩效考核未达标的激励对象合计 474,255 份已获授但尚未行权的《2019 年激励计划》项下首次授予部分的股票期权，且首次授予部分的股票期权数量调整为7,020,795份，行权价格调整为46.34元/份。同日，独立董事发表了同意的独立意见。
1.2.8 2020年6月10日，根据2019年第一次临时股东大会、2019年第二次A股类别股东会及2019年第二次H股类别股东会的授权，公司召开第二届董事会第二次会议和第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留权益的议案》，同意本公司以2020年6月10日为预留授予日，按照拟定的方案以40.59元/股的价格向18名激励对象授予427,000股限制性股票，以81.17元/股的行权价格向1名激励对象授予29,131份股票期权。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，同时，监事会对预留授予权益的激励对象名单进行了核实。
1.2.9 2020年10月19日，公司召开第二届董事会第六次会议和第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司2019年限制性股票与股票期权激励计划项下部分限制性股票回购注销及部分股票期权注销的议案》，同意公司回购注销已离职激励对象部分限制性股票、注销已离职激励对象部分股票期权，公司拟向该部分激励对象回购并注销已获授但尚未解除限售的首次授予的限制性股票合计266,230股，回购价格为22.95元/股；拟注销该部分激励对象已获授但尚未行权的首次授予的股票期权249,900份，拟注销该部分激励对象已获授但尚未行权的预留授予的股票期权 29,131 份。同日，独立董事发表了独立意见，同意按照安排向部分激励对象回购注销已发行的限制性股票并注销部分股票期权。
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次回购注销已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《2018年激励计划》、《2019年激励计划》的有关规定。
二、本次回购注销的情况
2.1 本次回购注销的原因
根据《2018年激励计划》“第八章公司和激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定，激励对象因辞职、公司裁员、到期不续签劳动合同或与公司解除劳动关系的，激励对象已获授但尚在限售期内的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
根据《2019年激励计划》“第八章公司和激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定，激励对象因辞职、公司裁员、到期不续签劳动合同或与公司解除劳动关系的，激励对象已获授但尚在限售期内的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销；已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
根据公司的书面确认，因2018年激励计划项下23名激励对象在限售期届满前离职，2019年激励计划项下33名激励对象在限制性股票限售期届满前离职、30名激励对象在股票期权等待期届满前离职，出现了上述《2018年激励计划》和《2019年激励计划》规定的情形。公司拟回购注销2018年激励计划项下23名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票，回购注销2019年激励计划项下33名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票，并注销2019年激励计划项下30名激励对象已获授但尚未行权的股票期权。
2.2 本次回购注销的数量
根据《2018年激励计划》及公司2020年10月19日第二届董事会第六次会议审议通过的《关于公司2018年限制性股票与股票期权激励计划项下部分限制性股票回购注销的议案》，公司本次拟回购注销2018年激励计划首次授予的限制性股票合计69,778股。
根据《2019年激励计划》及公司2020年10月19日第二届董事会第六次会议审议通过的《关于公司2019年限制性股票与股票期权激励计划项下部分限制性股票回购注销及部分股票期权注销的议案》，公司本次拟回购注销2019年激励计划首次授予的限制性股票合计266,230股，拟注销2019年激励计划首次授予的股票期权249,900份及预留授予的股票期权29,131份。
2.3 本次回购注销的价格
根据《2018年激励计划》及公司2020年10月19日第二届董事会第六次会议审议通过的《关于公司2018年限制性股票与股票期权激励计划项下部分限制性股票回购注销的议案》，公司本次拟回购注销2018年激励计划首次授予的部分限制性股票的回购价格为22.75元/股。
根据《2019年激励计划》及公司2020年10月19日第二届董事会第六次会议审议通过的《关于公司2019年限制性股票与股票期权激励计划项下部分限制性股票回购注销及部分股票期权注销的议案》，公司本次拟回购注销2019年激励计划首次授予的部分限制性股票的回购价格为22.95元/股。
综上所述，本所认为，公司本次回购注销的原因、数量及价格符合《管理办法》、《2018年激励计划》《2019年激励计划》的有关规定。
三、结论意见
综上所述，本所认为，公司就本次回购注销已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《2018年激励计划》、《2019年激励计划》的有关规定；公司本次回购注销的原因、数量及价格符合《管理办法》、《2018年激励计划》、《2019年激励计划》的有关规定。
本法律意见书正本一式二份。
（以下无正文）
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