申万宏源:2020年第一次临时股东大会会议材料

来源:巨灵信息 2020-10-14 00:00:00
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    申 万 宏 源 集 团 股 份 有 限 公 司
    
    2020年第一次临时股东大会会议须知
    
    为维护股东的合法权益,确保申万宏源集团股份有限公司(以下简称“公司”)2020年第一次临时股东大会(以下简称“本次大会”)的正常秩序和议事效率,根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》、公司《章程》、《股东大会议事规则》和《香港联合交易所证券上市规则》等规定,现就会议须知通知如下:
    
    一、本次大会期间,全体参会人员应维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率,自觉履行法定义务。
    
    二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序,除出席现场会议的股东及股东代理人(以下简称“股东”)、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会认可的人员以外,公司有权依法拒绝其他人士入场。对于干扰大会秩序和侵犯股东合法权益的行为,公司有权予以制止并报告有关部门查处。
    
    三、大会设会务组,负责会议的组织工作和处理相关事宜。
    
    四、股东参加本次大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
    
    五、股东需要在股东大会上发言,应于会议开始前在签到处的“股东发言登记处”登记,并填写“股东发言登记表”。股东发言应围绕本次大会所审议的议案,简明扼要,每一股东发言不超过3分钟,发言总体时间控制在15分钟之内;发言时应当先报告姓名或所代表的股东单位。
    
    由于本次股东大会时间有限,股东发言由公司按登记统筹安排,公司不能保证在“股东发言登记处”登记的股东均能在本次股东大会上发言。股东可将有关意见填写在登记表上,由大会会务组进行汇总后,递交公司有关人员予以解答,股东发言原则上按持股多少的顺序进行排列。
    
    主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等集中回答股东提问。议案表决开始后,大会将不再安排股东发言。
    
    六、本次大会的议案采用记名方式投票表决。股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权。股东对表决票中各项议案发表以下意见之一来进行表决:“同意”、“反对”、“弃权”。对未在表决票上表决或多选的,以及错填、字迹无法辨认的表决票或未投入投票箱的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果计为“弃权”。
    
    在会议开始后进场的股东不能参加投票表决,在开始现场表决前退场的股东,退场前请将已领取的表决票交还工作人员。
    
    七、股东对各项议案表决后,将表决票投入投票箱,由计票、监票人员(会议见证律师、两名股东代表、一名监事和香港中央证券登记有限公司)进行议案表决的计票与监票工作。
    
    八、公司董事会聘请北京颐合中鸿律师事务所执业律师出席本次股东大会,并出具法律意见。
    
    目 录
    
    会议议程................................................. 1
    
    议案表决办法............................................. 2
    
    议案一:关于申万宏源集团股份有限公司公开发行公司债券的议案3
    
    议案二:关于授予董事会增发公司A股、H股股份一般性授权的议案
    
    ......................................................... 8
    
    议案三:关于审议《申万宏源集团股份有限公司股东大会对董事会授
    
    权方案(2020年)》的议案................................. 11
    
    附件:股东大会对董事会授权方案(2020年)............ 12议案四:关于选举独立非执行董事的议案.................... 17
    
    附件1:候选人简历................................... 18
    
    附件2:独立董事提名人声明........................... 19
    
    附件3:独立董事候选人声明........................... 27
    
    申 万 宏 源 集 团 股 份 有 限 公 司
    
    2020年第一次临时股东大会会议议程
    
    一、宣布会议开始
    
    二、通过议案表决办法
    
    三、推举监票人员
    
    四、听取会议议案
    
    1.《关于申万宏源集团股份有限公司公开发行公司债券的议案》
    
    2《. 关于授予董事会增发公司A股、H股股份一般性授权的议案》
    
    3.《关于审议<申万宏源集团股份有限公司股东大会对董事会授权
    
    方案(2020年)>的议案》
    
    4.《关于选举独立非执行董事的议案》
    
    五、对议案进行审议、表决、计票,并宣布投票结果
    
    六、宣读会议决议
    
    七、律师宣读法律意见
    
    八、宣布会议结束
    
    申万宏源集团股份有限公司董事会
    
    二〇二〇年十一月五日
    
    议 案 表 决 办 法
    
    本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。本议案表决办法,主要是规范现场会议的投票程序。
    
    根据《上市公司股东大会规则》、公司《章程》等关于股东大会提案表决的规定,股东及股东代理人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。股东大会采取记名方式投票表决。为提高会议效率,制定表决办法如下:
    
    一、本次现场会议采取逐项审议、集中表决的投票方式。每一出席会议股东均需填写议案表决书。
    
    二、各位股东填写议案表决书时,请严格按照表决书要求,填写股东名称、股东账号、持股数、被授权人姓名、身份证号码。
    
    三、各位股东在议案表决书“同意”、“反对”、“弃权”三项内任选一项,并在相应的栏目内划“〇”,将所填表决书投入投票箱。
    
    四、未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果计为“弃权”。
    
    申万宏源集团股份有限公司董事会
    
    二○二○年十一月五日
    
    关于申万宏源集团股份有限公司
    
    公开发行公司债券的议案
    
    各位股东:
    
    2020 年是公司业务布局的关键一年,为了实现公司战略规划,促进公司业务发展,本年度需深化资本结构调整、丰富融资方式,改善资金结构,助力证券业务发展,满足当前公司整体的发展需求。
    
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定,公司具备公开发行公司债券条件。现公司拟公开发行公司债券。本次拟发行公司债券的具体方案如下,提请股东大会予以逐项审议:
    
    一、发行规模
    
    本次发行的公司债券票面总额不超过人民币150亿元(含150亿元)。公司可申请一次注册,分期发行。具体发行规模、分期情况提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公司经营层根据有关法律、法规的规定、监管机构的要求、公司资金需求情况和发行时市场情况,从维护公司利益最大化的原则出发,在前述范围内全权确定。
    
    二、发行方式
    
    本次发行的公司债券在获得中国证监会注册后,在中国境内采用公开发行方式。
    
    三、向公司股东配售安排
    
    本次发行的公司债券不向公司股东优先配售。
    
    四、债券期限
    
    本次发行的公司债券期限为不超过7年(含7年)。在政策允许的情况下,包含1年以内(含1年)的债券产品。
    
    五、债券品种
    
    本次发行的公司债券可以为单一期限品种,也可以是多种期限的混合品种。具体期限构成和各期限品种的规模提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公司经营层根据相关规定及发行时的市场情况确定。
    
    六、债券利率及确定方式
    
    本次发行的公司债券票面利率为固定利率,具体的债券票面利率及其支付方式提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公司经营层与主承销商根据发行时的市场情况和公司债券利率管理的有关规定确定。
    
    七、发行对象
    
    本次公开发行公司债券可以向普通投资者发行,也可以选择仅面向专业投资者发行。具体发行对象提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公司经营层根据有关法律、法规的规定、监管机构的要求、公司资金需求情况和发行时市场情况确定。
    
    八、上市场所
    
    本次发行公司债券将申请在深圳证券交易所上市交易。
    
    九、募集资金的用途
    
    本次发行的公司债券募集资金拟全部用于补充公司营运资金和/或偿还到期债务,具体用途提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公司经营层根据公司资金需求确定。
    
    十、担保事项
    
    本次发行公司债券将采用无担保方式。
    
    十一、本决议的有效期
    
    本次发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。如果董事会及/或其获授权公司经营层已于授权有效期内决定有关本次公司债券的发行或部分发行,且公司亦在授权有效期内取得监管部门的发行注册、批准、许可、备案或登记的(如适用),则公司可在该等注册、批准、许可、备案或登记确认的有效期内完成有关本次公司债券的发行或有关部分发行。
    
    十二、授权事项
    
    请股东大会授权董事会,并由董事会转授权公司经营层,在股东大会审议通过的框架与原则下,依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债发行与交易管理办法》和《公司章程》的有关规定,全权办理本次公司债券的发行上市的相关事宜,包括但不限于:
    
    (一)就本次发行事宜向有关监管部门、机构办理审批、登记、备案、注册、同意等手续;
    
    (二)依据适用的法律、法规及监管部门的有关规定和公司股东大会的决议,根据公司和公司债券市场的具体情况,制定及调整本次发行公司债券的具体发行方案,包括但不限于发行时机、具体发行数量和方式、发行条款、发行对象、债券期限、是否分期发行及多品种发行、各次、各期及各品种发行规模及期限的安排、面值、债券利率及其确定方式、发行安排、评级安排、具体申购办法、是否设置回售条款和赎回条款、具体配售安排、募集资金的具体使用、登记注册、偿债保障措施等与本次公司债券发行有关的全部事宜;
    
    (三)聘请中介机构,办理本次公司债券的发行事宜,在本次发行完成后,办理本次发行公司债券的上市交易或转让流通事宜,包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及交易转让相关的所有必要的文件、合同、协议、合约(包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、资金监管协议、上市交易或挂牌转让服务协议、债券持有人会议规则及其他法律文件等)和根据法律、法规及规范性文件进行相关的信息披露;
    
    (四)为本次发行的公司债券选择债券受托管理人,签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则;
    
    (五)如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化,除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外,根据监管部门的意见对本次公司债券发行的具体方案等相关事项进行相应调整;
    
    (六)办理与本次公司债券发行、上市交易或转让流通有关的其他具体事项;
    
    (七)在股东大会批准上述授权的基础上,提请董事会授权公司经营层,代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次公司债券发行有关的一切事务;
    
    (八)本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
    
    本方案已经公司第四届董事会第五十三次会议审议通过,现提请股东大会逐项审议。本事项经中国证监会注册后方可实施。
    
    申万宏源集团股份有限公司董事会
    
    二〇二〇年十一月五日
    
    关于授予董事会增发公司A股、H股股份
    
    一般性授权的议案
    
    各位股东:
    
    根据中国适用法律法规、证券上市地上市规则的规定,为提高决策效率,减少内部审批程序,把握市场时机,在发行股份时确保灵活性,按照市场惯例,提请公司股东大会以特别决议批准授予公司董事会增发股份的一般性授权。
    
    一、授权内容
    
    授权内容包括但不限于:
    
    1.提请公司股东大会授予董事会在相关期间(定义见下文)内一般性授权,根据市场情况和公司需要,决定以单独或者同时配发、发行及处理不超过截至本议案获得股东大会通过之日公司已发行境内上市人民币普通股(即A股)及/或境外上市外资股(即H股)各自20%之股份(包括但不限于普通股、优先股、可转换为股份的证券),并决定作出或者授出需要或者可能需要配发股份之售股建议、要约、协议、交换或者转换股份之权利或其他权利;
    
    2.授权董事会在行使上述一般性授权时制定并实施具体发行方案,包括但不限于拟发行的新股类别、定价方式和/或发行/转换/行使价格(包括价格区间)、发行方式、发行数量、发行对象以及募集资金用途等,决定发行时机、发行期间,决定是否向现有股东配售;
    
    3.授权董事会聘请与发行有关的中介机构,批准及签署发行所需、适当、可取或有关的一切行为、契据、文件及其他相关事宜;批准及
    
    代表公司签署与发行有关的协议,包括但不限于配售协议、承销协议、
    
    中介机构聘用协议等;
    
    4.授权董事会批准及代表公司签署向有关监管机构递交的与发行相关的法定文件。根据监管机构和公司上市地的要求,履行相关的审批程序,并向香港及/或任何其他地区及司法管辖权区(如适用)的相关政府部门办理所有必需的存档、注册及备案手续等;
    
    5.授权董事会根据境内外监管机构要求,对有关协议和法定文件进行修改;
    
    6.授权董事会批准公司在发行新股后增加注册资本及对公司章程中涉及股本总额、股权结构等相关内容进行修改,并授权公司经营管理层办理相关手续。
    
    二、授权期限
    
    除董事会可在相关期间(定义见下文)内订立或授予售股建议、要约、协议、交换或转换股份之权利或其他权利,而该等售股建议、要约、协议、交换或转换成股份之权利或其他权利需要或可能需要在相关期间结束时或之后进行或行使外,上述授权不得超过相关期间。
    
    “相关期间”为自公司股东大会以特别决议审议通过本议案之日起至下列三者最早日期为止的期间:
    
    1.公司2020年度股东大会结束时;
    
    2.自本议案经公司股东大会以特别决议通过之日后12个月届满之日;
    
    3.公司任何股东大会以特别决议案撤销或修订本议案所述授权之日。
    
    三、董事会仅在符合中国适用法律法规、证券上市地上市规则和公司章程,并在取得境内外有关政府机关及监管机构的一切必需批准的情况下,方可行使上述授权之权力。
    
    本议案已经第四届董事会第五十四次会议审议同意,现将有关资料呈上,请予以审议。
    
    申万宏源集团股份有限公司董事会
    
    二〇二〇年十一月五日
    
    关于审议《申万宏源集团股份有限公司股东大会
    
    对董事会授权方案(2020年)》的议案
    
    各位股东:
    
    公司2019年3月21日召开的2018年度股东大会,审议通过了《申万宏源集团股份有限公司股东大会对董事会授权方案(2019年)》。
    
    根据授权方案实施以来的实际运作,公司拟制了《申万宏源集团股份有限公司股东大会对董事会授权方案(2020 年)》,已经第四届董事会第五十四次会议审议同意。现将有关资料呈上,请予以审议。附件:《申万宏源集团股份有限公司股东大会对董事会授权方案(2020年)》(审议稿)
    
    申万宏源集团股份有限公司董事会
    
    二〇二〇年十一月五日
    
    附件:
    
    申 万 宏 源 集 团 股 份 有 限 公 司
    
    股东大会对董事会授权方案(2020年)
    
    (审议稿)
    
    为提高申万宏源集团股份有限公司(以下简称“公司”)日常经营管理效率,依据《中华人民共和国公司法》、公司股票上市地监管规定、《申万宏源集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等有关规定,除《公司章程》规定的董事会职权外,董事会依照本授权方案行使职权。
    
    第一部分 投资业务授权
    
    公司董事会有权在满足以下条件的情形下,决定公司及子公司(不含申万宏源证券有限公司)的日常投资业务及其退出:
    
    (一)本年度单一项目累计投资总额不超过公司最近一期经审计净资产值的10%;
    
    (二)本年度累计投资总余额不超过公司最近一期经审计净资产值的50%。
    
    公司新设、并购各级子公司、为各级子公司增资等一般性长期股权投资及申万宏源证券有限公司需公司作为其股东决定的投资业务,依照本授权方案第二部分“管理事项授权”执行。
    
    公司与各级子公司之间发生的交易(含对子公司增资、借款等),不计入上述投资余额,不受单一项目投资总额的限制。
    
    第二部分 管理事项授权
    
    一、机构设置
    
    决定公司在境内外新设、并购、注销各级子公司。其中,一级子公司新设、并购、注销或增加、减少注册资本,不得转授权。
    
    二、一般性长期股权投资
    
    决定公司在境内外新设、并购、注销各级子公司或为各级子公司增加、减少注册资本,单笔投资、退出金额不超过公司最近一期经审计净资产值10%;年度投资、退出金额不超过公司最近一期经审计净资产值30%。
    
    三、对外担保
    
    公司以自有资产对外担保的(不包括公司因自身融资需要设定的担保),董事会有权决定同时符合下述条件的对外担保:
    
    (一)单笔担保额不超过公司最近一期经审计净资产10%;
    
    (二)公司及子公司对外担保总额,不超过公司最近一期经审计净资产50%;
    
    (三)担保对象仅为公司合并报表范围的各级子公司,且资产负债率不得超过70%;
    
    (四)公司及子公司连续十二个月内担保金额不超过公司最近一期经审计总资产的30%;
    
    (五)公司及子公司连续十二个月内担保金额,不超过公司最近一期经审计净资产的50%。
    
    四、融资及资金管理
    
    除《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法律法规明确规定,应由股东大会决定的事项外,决定公司因自身经营所需进行的融资及为该融资所进行的资产担保。
    
    决定公司合并报表范围的资金借贷及其他合法合规形式的资金统筹管理,但法律法规明确规定需提交股东大会审议的除外。
    
    五、对外捐赠
    
    决定本年度公司及子公司(不含申万宏源证券有限公司)总额不超过1000万元的对外捐赠。
    
    决定申万宏源证券有限公司总额不超过2000万元加上其上一年度经审计的归母净利润(合并报表口径)的百分之一,且不超过6000万元的对外捐赠。
    
    对遭遇突发重大事件地区的援助如超过以上总额,可由董事会审批,但需董事会三分之二以上成员表决通过。
    
    六、固定资产、无形资产、投资性房地产等购置与处置
    
    决定同时符合下述条件的固定资产、无形资产、投资性房地产及其他资产购置与处置:
    
    (一)年度累计购置、处置固定资产、无形资产、投资性房地产不超过公司最近一期经审计净资产的30%;
    
    (二)单次购置、处置上述资产不超过公司最近一期经审计净资产的5%;
    
    (三)连续四个月内已处置固定资产所得到价值的总和,超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的33%,则董事会在未经股东大会批准前不得继续处置或同意处置公司的固定资产;
    
    (四)资产金额同时存在账面值和评估值的,以高者为准。
    
    七、资产核销
    
    (一)债权、股权等资产核销(含债权转为股权资产事项)年度总额不超过公司最近一期经审计净资产的3%;
    
    (二)其他资产年度核销总额不超过公司最近一期经审计净资产的1%。
    
    八、子公司事项
    
    除法律法规及《公司章程》另有规定的,授权董事会决定子公司(含申万宏源证券有限公司)需公司作为其股东进行决定的事项。
    
    第三部分 本授权方案的特别说明
    
    (一)本授权方案如与法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、公司股票上市地证券监管规则(本方案统称为“法律法规”)相关规定存在冲突的,或因《公司章程》修订、变更等导致本授权方案与其不符的,依照法律法规及《公司章程》执行。
    
    (二)本授权方案所称“超过”不含本数,本年度是指自然年,净资产是指公司最近一期经审计合并报表净资产值。
    
    (三)一般性长期股权投资主要是指公司在境内外新设、并购、注销各级子公司或为各级子公司增加、减少注册资本的行为。
    
    (四)债权、股权资产的核销按照财政部《金融企业呆账核销管理办法》认定为“呆账”条件的债权和股权资产的核销;除符合该办法规定的债权和股权资产之外的其他资产的核销,如固定资产、无形资产等的核销等,认定为其他资产的核销。对于债权转为股权、债权转让等且存在减值情形的,视同为债权资产核销并按授权额度纳入管理。
    
    (五)子公司是指依照《中华人民共和国公司法》《企业会计准则》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规,公司通过持股实现控制目标且合并报表的经营实体。
    
    (六)本授权方案规定不明确的,依照法律法规及《公司章程》解释;仍无法解释的,由董事会解释。除法律法规及《公司章程》明确规定相关权力为董事会保留职权或本授权方案明确不得转授权的,董事会可将本授权方案的部分权限转授权总经理。
    
    (七)公司原则上每年对本授权方案的执行情况进行检查汇报,监事会可对董事会执行股东大会授权的情况进行监督、检查和评价。
    
    (八)本授权方案的制定、变更等为股东大会普通决议,经董事会三分之二以上董事审议同意后提交股东大会审议,本授权方案自股东大会审议通过后执行,有效期一般为一年。授权期满后,股东大会未重新授权的,本授权方案继续有效,至股东大会作出新的授权方案为止。本授权方案生效后,公司已有授权文件与本授权方案不符的,以本授权方案为准。
    
    关于选举独立非执行董事的议案
    
    各位股东:
    
    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定,上市公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行
    
    股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决
    
    定。
    
    经公司第四届董事会第五十四次会议审议,同意提名杨小雯女士为公司第四届董事会独立非执行董事候选人。
    
    截至目前,杨小雯女士尚未取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书,已根据深圳证券交易所规定,书面承诺参加最近一期独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。
    
    现将有关资料呈上,提请公司股东大会审议选举。附件:1.杨小雯女士简历
    
    2.独立董事提名人声明
    
    3.独立董事候选人声明
    
    申万宏源集团股份有限公司董事会
    
    二〇二〇年十一月五日
    
    附件1:
    
    简 历
    
    杨小雯,女,汉族,1963年10月出生,硕士学历。杨小雯女士自1993年6月至1997年5月任Verizon Investment Management Corp.国际证券部负责人;自1997年6月至2000年1月任JP Morgan Chase& Co.资本市场部门副总裁;自2000年1月至2003年3月任电讯盈
    
    科有限公司旗下风险投资基金PCCW VENTURES LIMITED中国区
    
    负责人;自2004年10月至今任龙腾资本有限公司董事长及创始管理
    
    合伙人。自2009年12月至今兼任苏州龙瑞创业投资管理有限公司董
    
    事长及创始管理合伙人;自2014年4月至今兼任南京龙骏投资管理
    
    有限公司董事长及创始管理合伙人。
    
    杨小雯女士于1984年7月毕业于北京外国语大学国际关系专业,取得文学学士学位;于1993年5月毕业于美国耶鲁大学管理学院,取得工商管理硕士学位。
    
    杨小雯女士没有持有本公司股份,没有与公司控股股东及实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及其实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员存在关联关系,没有受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情况,亦不存在证券交易所认定不适合担任公司董事的其他情形,不是失信被执行人,不是失信责任主体或失信惩戒对象,符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
    
    附件2:
    
    申万宏源集团股份有限公司独立董事提名人声明
    
    提名人申万宏源集团股份有限公司董事会现就提名杨小雯为申万宏源集团股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明。被提名人已书面同意出任申万宏源集团股份有限公司第四届董事会独立董事候选人。本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、专业资格、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的,本提名人认为被提名人符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求,具体声明如下:
    
    一、被提名人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条等规定不得担任公司董事的情形。
    
    √是 □否
    
    如否,请详细说明:______________________________
    
    二、被提名人符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定的独立董事任职资格和条件。
    
    √是 □否
    
    如否,请详细说明:______________________________
    
    三、被提名人符合公司章程规定的独立董事任职条件。
    
    √是 □否
    
    如否,请详细说明:______________________________
    
    四、被提名人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。
    
    □是 √否
    
    如否,请详细说明:__杨小雯女士在公司董事会作出提名其为独立董事候选人之日尚未取得独立董事资格证书。杨小雯女士承诺,将积极报名参加最近一期独立董事培训,并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。___________________________
    
    五、被提名人担任独立董事不会违反《中华人民共和国公务员法》的相关规定。
    
    √是 □否
    
    如否,请详细说明:______________________________
    
    六、被提名人担任独立董事不会违反中共中央纪委《关于规范中管干部辞去公职或者退(离)休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的相关规定。
    
    √是 □否
    
    如否,请详细说明:______________________________
    
    七、被提名人担任独立董事不会违反中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职(任职)问题的意见》的相关规定。
    
    √是 □否
    
    如否,请详细说明:______________________________
    
    八、被提名人担任独立董事不会违反中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的相关规定。
    
    √是 □否
    
    如否,请详细说明:______________________________
    
    九、被提名人担任独立董事不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的相关规定。
    
    √是 □否
    
    如否,请详细说明:______________________________
    
    十、被提名人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的相关规定。
    
    √是 □否
    
    如否,请详细说明:______________________________
    
    十一、被提名人担任独立董事不会违反中国银保监会《银行业金融机构董事(理事)和高级管理人员任职资格管理办法》、《融资性担保公司董事、监事、高级管理人员任职资格管理暂行办法》的相关规定。
    
    √是 □否
    
    如否,请详细说明:______________________________
    
    十二、被提名人担任独立董事不会违反中国银保监会《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》、《保险公司独立董事管理暂行办法》的相关规定。
    
    √是 □否
    
    如否,请详细说明:______________________________
    
    十三、被提名人担任独立董事不会违反其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则等对于独立董事任职资格的相关规定。
    
    √是 □否
    
    如否,请详细说明:______________________________
    
    十四、被提名人具备上市公司运作相关的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所业务规则,具有五年以上履行独立董事职责所必需的工作经验。
    
    √是 □否
    
    如否,请详细说明:______________________________
    
    十五、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在公司及其附属企业任职。
    
    √是 □否
    
    如否,请详细说明:______________________________
    
    十六、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有公司已发行股份1%以上的股东,也不是上市公司前十名股东中自然人股东。
    
    √是 □否
    
    如否,请详细说明:______________________________
    
    十七、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在上市公司前五名股东单位任职。
    
    √是 □否
    
    如否,请详细说明:______________________________
    
    十八、被提名人及其直系亲属不在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。
    
    √是 □否
    
    如否,请详细说明:______________________________
    
    十九、被提名人不是为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员。
    
    √是 □否
    
    如否,请详细说明:______________________________
    
    二十、被提名人不在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职,也不在有重大业务往来单位的控股股东单位任职。
    
    √是 □否
    
    如否,请详细说明:______________________________
    
    二十一、被提名人在最近十二个月内不具有前六项所列任一种情形。
    
    √是 □否
    
    如否,请详细说明:______________________________
    
    二十二、最近十二个月内,被提名人、其任职及曾任职的单位不存在其他任何影响被提名人独立性的情形。
    
    √是 □否
    
    如否,请详细说明:______________________________
    
    二十三、被提名人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施,且期限尚未届满的人员。
    
    √是 □否
    
    如否,请详细说明:______________________________
    
    二十四、被提名人不是被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员,且期限尚未届满的人员。
    
    √是 □否
    
    如否,请详细说明:______________________________
    
    二十五、被提名人不是最近三十六个月内因证券期货犯罪,受到司法机关刑事处罚或者中国证监会行政处罚的人员。
    
    √是 □否
    
    如否,请详细说明:______________________________
    
    二十六、被提名人最近三十六月未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评。
    
    √是 □否
    
    如否,请详细说明:______________________________
    
    二十七、被提名人未因作为失信惩戒对象等而被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事职务。
    
    √是 □否
    
    如否,请详细说明:______________________________
    
    二十八、被提名人不是过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤换,未满十二个月的人员。
    
    □是 □否 √不适用
    
    如否,请详细说明:______________________________
    
    二十九、包括公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
    
    √□是 □否
    
    如否,请详细说明:______________________________
    
    三十、被提名人在公司连续担任独立董事未超过六年。
    
    √□是 □否
    
    如否,请详细说明:______________________________
    
    三十一、本提名人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求,督促公司董事会将被提名人的职业、学历、专业资格、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示。
    
    √□是 □否
    
    如否,请详细说明:______________________________
    
    三十二、被提名人过往任职独立董事期间,不存在连续两次未亲自出席上市公司董事会会议的情形。
    
    □是 □否 √不适用
    
    如否,请详细说明:______________________________
    
    三十三、被提名人过往任职独立董事期间,不存在连续十二个月未亲自出席上市公司董事会会议的次数超过期间董事会会议总数的二分之一的情形。
    
    □是 □否 √不适用
    
    如否,请详细说明:______________________________
    
    三十四、被提名人过往任职独立董事期间,不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的情形。
    
    □是 □否 √不适用
    
    如否,请详细说明:______________________________
    
    三十五、被提名人最近三十六个月内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形。
    
    √是 □否
    
    如否,请详细说明:______________________________
    
    三十六、被提名人不存在同时在超过五家以上的公司担任董事、监事或高级管理人员的情形。
    
    √是 □否
    
    如否,请详细说明:______________________________
    
    三十七、被提名人不存在过往任职独立董事任期届满前被上市公司提前免职的情形。
    
    □是 □否 √不适用
    
    如否,请详细说明:______________________________
    
    三十八、被提名人不存在影响独立董事诚信勤勉的其他情形。
    
    √是 □否
    
    如否,请详细说明:______________________________
    
    声明人郑重声明:
    
    本提名人保证上述声明真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;否则,本提名人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的自律监管措施或纪律处分。
    
    本提名人授权公司董事会秘书将本声明的内容通过深圳证券交易所上市公司业务专区录入、报送给深圳证券交易所或对外公告,董事会秘书的上述行为视同为本提名人行为,由本提名人承担相应的法律责任。
    
    提名人:申万宏源集团股份有限公司董事会
    
    2020年9月28日
    
    附件3:
    
    申万宏源集团股份有限公司独立董事候选人声明
    
    声明人杨小雯,作为申万宏源集团股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,现公开声明和保证,本人与该公司之间不存在任何影响本人独立性的关系,且符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求,具体声明如下:
    
    一、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条等规定不得担任公司董事的情形。
    
    √ 是 □否
    
    如否,请详细说明:______________________________
    
    二、本人符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定的独立董事任职资格和条件。
    
    √ 是 □否
    
    如否,请详细说明:______________________________
    
    三、本人符合该公司章程规定的独立董事任职条件。
    
    √ 是 □否
    
    如否,请详细说明:______________________________
    
    四、本人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。
    
    □是 √ 否
    
    如否,请详细说明:_本人在上市公司董事会作出提名本人为独立董事候选人之日尚未取得独立董事资格证书。本人承诺,将积极报名参加最近一期独立董事培训,并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。
    
    五、本人担任独立董事不会违反《中华人民共和国公务员法》的相关规定。
    
    √ 是 □否
    
    如否,请详细说明:______________________________
    
    六、本人担任独立董事不会违反中共中央纪委《关于规范中管干部辞去公职或者退(离)休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的相关规定。
    
    √ 是 □否
    
    如否,请详细说明:______________________________
    
    七、本人担任独立董事不会违反中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职(任职)问题的意见》的相关规定。
    
    √ 是 □否
    
    如否,请详细说明:______________________________
    
    八、本人担任独立董事不会违反中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的相关规定。
    
    √ 是 □否
    
    如否,请详细说明:______________________________
    
    九、本人担任独立董事不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的相关规定。
    
    √ 是 □否
    
    如否,请详细说明:______________________________
    
    十、本人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的相关规定。
    
    √ 是 □否
    
    如否,请详细说明:______________________________
    
    十一、本人担任独立董事不会违反中国银保监会《银行业金融机构董事(理事)和高级管理人员任职资格管理办法》、《融资性担保公司董事、监事、高级管理人员任职资格管理暂行办法》的相关规定。
    
    √ 是 □否
    
    如否,请详细说明:______________________________
    
    十二、本人担任独立董事不会违反中国银保监会《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》、《保险公司独立董事管理暂行办法》的相关规定。
    
    √ 是 □否
    
    如否,请详细说明:______________________________
    
    十三、本人担任独立董事不会违反其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则等对于独立董事任职资格的相关规定。
    
    √ 是 □否
    
    如否,请详细说明:______________________________
    
    十四、本人具备上市公司运作相关的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所业务规则,具有五年以上履行独立董事职责所必需的工作经验。
    
    √ 是 □否
    
    如否,请详细说明:______________________________
    
    十五、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在该公司及其附属企业任职。
    
    √ 是 □否
    
    如否,请详细说明:______________________________
    
    十六、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有该公司已发行股份1%以上的股东,也不是该上市公司前十名股东中自然人股东。
    
    √ 是 □否
    
    如否,请详细说明:______________________________
    
    十七、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职。
    
    √ 是 □否
    
    如否,请详细说明:______________________________
    
    十八、本人及本人直系亲属不在该公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。
    
    √ 是 □否
    
    如否,请详细说明:______________________________
    
    十九、本人不是为该公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员。
    
    √ 是 □否
    
    如否,请详细说明:______________________________
    
    二十、本人不在与该公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职,也不在有重大业务往来单位的控股股东单位任职。
    
    √ 是 □否
    
    如否,请详细说明:______________________________
    
    二十一、本人在最近十二个月内不具有前六项所列任一种情形。
    
    √ 是 □否
    
    如否,请详细说明:______________________________
    
    二十二、最近十二个月内,本人、本人任职及曾任职的单位不存在其他任何影响本人独立性的情形。
    
    √ 是 □否
    
    如否,请详细说明:______________________________
    
    二十三、本人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施,且期限尚未届满的人员。
    
    √ 是 □否
    
    如否,请详细说明:______________________________
    
    二十四、本人不是被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员,且期限尚未届满的人员。
    
    √ 是 □否
    
    如否,请详细说明:______________________________
    
    二十五、本人不是最近三十六个月内因证券期货犯罪,受到司法机关刑事处罚或者中国证监会行政处罚的人员。
    
    √ 是 □否
    
    如否,请详细说明:______________________________
    
    二十六、本人最近三十六月未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评。
    
    √ 是 □否
    
    如否,请详细说明:______________________________
    
    二十七、本人未因作为失信惩戒对象等而被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事职务。
    
    √ 是 □否
    
    如否,请详细说明:______________________________
    
    二十八、本人不是过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤换,未满十二个月的人员。
    
    □是 □否 √不适用如否,请详细说明:______________________________二十九、包括该公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
    
    √ 是 □否
    
    如否,请详细说明:______________________________
    
    三十、本人在该公司连续担任独立董事未超过六年。
    
    √ 是 □否
    
    如否,请详细说明:______________________________
    
    三十一、本人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求,委托该公司董事会将本人的职业、学历、专业资格、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示。
    
    √ 是 □否
    
    如否,请详细说明:______________________________
    
    三十二、本人过往任职独立董事期间,不存在连续两次未亲自出席上市公司董事会会议的情形。
    
    □是 □否 √不适用
    
    如否,请详细说明:______________________________
    
    三十三、本人过往任职独立董事期间,不存在连续十二个月未亲自出席上市公司董事会会议的次数超过期间董事会会议总数的二分之一的情形。
    
    □是 □否 √不适用
    
    如否,请详细说明:______________________________
    
    三十四、本人过往任职独立董事期间,不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的情形。
    
    □是 □否 √不适用
    
    如否,请详细说明:______________________________
    
    三十五、本人最近三十六个月内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形。
    
    √ 是 □否
    
    如否,请详细说明:______________________________
    
    三十六、本人不存在同时在超过五家以上的公司担任董事、监事或高级管理人员的情形。
    
    √ 是 □否
    
    如否,请详细说明:______________________________
    
    三十七、本人不存在过往任职独立董事任期届满前被上市公司提前免职的情形。
    
    □是 □否 √不适用
    
    如否,请详细说明:______________________________
    
    三十八、本人不存在影响独立董事诚信勤勉的其他情形。
    
    √ 是 □否
    
    如否,请详细说明:______________________________
    
    声明人郑重声明:
    
    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;否则,本人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的自律监管措施或纪律处分。本人在担任该公司独立董事期间,将严格遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定,确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责,做出独立判断,不受该公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。本人担任该公司独立董事期间,如出现不符合独立董事任职资格情形的,本人将及时向公司董事会报告并尽快辞去该公司独立董事职务。
    
    本人授权该公司董事会秘书将本声明的内容及其他有关本人的信息通过深圳证券交易所上市公司业务专区录入、报送给深圳证券交易所或对外公告,董事会秘书的上述行为视同为本人行为,由本人承担相应的法律责任。
    
    声明人:杨小雯
    
    2020年9月28日

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