川恒股份:简式权益变动报告书

来源:巨灵信息 2020-10-12 00:00:00
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    证券代码:002895 证券简称:川恒股份
    
    贵州川恒化工股份有限公司
    
    简式权益变动报告书
    
    上市公司名称:贵州川恒化工股份有限公司
    
    上市地点:深圳证券交易所
    
    股票简称:川恒股份
    
    股票代码:002895
    
    信息披露义务人:四川蓝剑投资管理有限公司
    
    住所:什邡市蓝剑大道
    
    通讯地址:四川省成都市高新西区西芯大道15号蓝剑科创园
    
    股份变动性质:持股比例增加(协议转让)
    
    签署日期:2020年10月10日
    
    信息披露义务人声明
    
    一、本报告书系依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及相关法律、法规和规范性文件编写。
    
    二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。
    
    三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定,本报告书已全面披露信息披露义务人在贵州川恒化工股份有限公司(以下简称“川恒股份”)中拥有权益的股份变动情况;
    
    截至本报告书签署之日,除本报告书披露的信息外,信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在川恒股份中拥有权益的股份。
    
    四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本报告书外,信息披露义务人没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
    
    五、信息披露义务人保证本权益变动报告书内容的真实性、准确性、完整性,承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并就其保证承担个别和连带的法律责任。
    
    目录
    
    第一节 释义................................................................................................................... 3
    
    第二节 信息披露义务人介绍.......................................................................................... 4
    
    第三节 权益变动目的..................................................................................................... 6
    
    第四节 权益变动方式..................................................................................................... 7
    
    第五节 前6个月内买卖上市公司交易股份的情况...................................................... 12
    
    第六节 其他重大事项................................................................................................... 13
    
    第七节 备查文件.......................................................................................................... 14
    
    信息披露义务人声明.................................................................................................... 15
    
    简式权益变动报告书.................................................................................................... 16
    
    第一节 释义
    
    本报告书中,除非另有说明,以下简称在本报告书中作如下释义:信息披露义务人、蓝剑投资受 指 四川蓝剑投资管理有限公司
    
              让方
        上市公司、川恒股份       指             贵州川恒化工股份有限公司
         出让方、川恒集团        指           四川川恒控股集团股份有限公司
         报告书、本报告书        指    贵州川恒化工股份有限公司简式权益变动报告书
            中国证监会           指              中国证券监督管理委员会
             深交所              指                  深圳证券交易所
            准则15号             指    《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第
                                                15号—权益变动报告书》
               元                指                     人民币元
    
    
    第二节 信息披露义务人介绍
    
    一、信息披露义务人基本情况
    
    名称:四川蓝剑投资管理有限公司
    
    统一社会信用代码:91510682795804087H
    
    企业类型:其他有限责任公司
    
    注册地:什邡市蓝剑大道
    
    法定代表人:曾清荣
    
    注册资本:壹亿元
    
    成立日期:2006年11月16日
    
    经营期限:2006年11月16日至2036年11月15日
    
    经营范围:农业、林业、采矿业、食品饮料制造业、木材加工业、印刷业、石油加工、化工原料及化学制品制造业、医药制造业、建筑业、房地产开发、卫生、社会保障、社会福利业、广告业的投资(不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动);化工产品、原材料(危化品及易制毒品除外)的销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    
    二、信息披露义务人的股权结构
    
        序号                          股东                            出资比例
         1                  四川荣信投资有限责任公司                    70%
         2                    四川强华投资有限公司                      15%
         3                  四川柯大投资有限责任公司                    15%
    
    
    三、信息披露义务人董事及主要负责人
    
       姓名    性别   国籍    长期居住地    其他国家或地区的居留权       职务
      曾清荣    男    中国     四川成都               无                 董事长
      黄开华    男    中国     四川成都               无                  董事
      张正聪    男    中国     四川成都               无                  董事
      曾  勇    男    中国     四川成都               无               董事,经理
      王伊霍    男    中国     四川成都               无                  监事
    
    
    四、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
    
    截至本报告书签署之日,蓝剑投资不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
    
    第三节 权益变动目的
    
    一、本次权益变动目的
    
    信息披露义务人本次受让上市公司股份系为了推动信息披露义务人及其关联方与上市公司开展相关的战略合作,增强上市公司的竞争力,发挥协同效应。二、信息披露义务人是否拟在未来12个月内的持股计划
    
    截至本报告书签署之日,信息披露义务人不排除在未来12个月内增持或者减持川恒股份的股份计划,公司将根据相关法律法规、规范性文件,及时履行信息披露义务。
    
    第四节 权益变动方式
    
    一、本次权益变动前信息披露义务人的持股情况
    
    本次权益变动前,信息披露义务人未持有川恒股份股份。
    
    二、本次权益变动的方式及数量
    
    信息披露义务人通过协议转让的方式受让川恒集团所持有的上市公司股份33,333,300股,占川恒股份股本总额的6.84%。
    
    本次权益变动前后持股情况如下:股东名称 变动方式 股份性质 本次权益变动前 本次权益变动后
    
                                         股数     持股比例      股数      持股比例
      蓝剑投资  协议转让  无限售流通      0          0%      33,333,300    6.84%
                               股
    
    
    三、增持股份的资金来源
    
    本次权益变动中,蓝剑投资受让上市公司股份的资金来源于其自有资金。
    
    四、本次权益变动相关协议的主要内容
    
    蓝剑投资于2020年10月9日与川恒集团签署了《股权转让暨战略合作协议》,协议的主要内容如下:
    
    受让方(以下称“甲方”):四川蓝剑投资管理有限公司
    
    出让方(以下称“乙方”):四川川恒控股集团股份有限公司
    
    鉴于:
    
    1、甲方是一家多元化投资的企业,具有较强的投资能力、经营能力和管理能力,有意在磷化工领域开展深度投资。
    
    2、乙方是一家以磷矿开发和磷化工为主业,多元化投资的企业,持有上市公司川恒股份(SZ.002895)63.77%股份。
    
    3、甲乙双方拟建立长期战略合作关系,并就相关事项达成协议如下:
    
    第一条 股权协议转让
    
    1、交易标的及价款支付
    
    (1)乙方同意按照本协议约定的条件和方式向甲方转让其所持贵州川恒化工股份有限公司(公司简称“川恒股份”,证券代码SZ.002895)流通股33,333,300股(大写:叁仟叁佰叁拾叁万叁仟叁佰股)及由此产生的全部股东权益(以下简称“标的股份”)。
    
    (2)甲方同意以10.53元/股的价格受让上述标的股份,交易金额共计叁亿伍仟玖拾玖万玖仟陆佰肆拾玖元(小写:350,999,649.00元,以下简称“股份转让价款”)。
    
    (3)甲方在本协议生效后3日内,向川恒股份提交有关协议转让、过户的必要文件和资料,同时向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司提出股份转让申请,并办理有关过户审批手续。
    
    (4)甲乙双方约定在本次协议转让获得深圳证券交易所批准同意后10个工作日内向中国证券登记结算公司申请办理标的股份过户手续。
    
    (5)标的股份过户完成后10个工作日,甲方应向乙方支付全额的股权转让价款。
    
    2、若本股份转让协议或股权变更申请未能获得深圳证券交易所、中国证券登记结算公司的审核批准而导致本协议无法继续履行的,本协议自动终止。
    
    3、涉及本次股份转让各方所需缴纳的增值税、所得税、过户费等税费由甲乙双方按照相关的法律法规各自承担。
    
    4、协议各方同意本协议下标的股份的转让为含权转让,协议生效时至标的股份过户登记完成期间标的股份产生的权益或相应的公司利润分配,包括分红派息、送股、公积金转增股本等,以及参与配股的权利等权益均归甲方所有。
    
    第二条 建立战略合作关系
    
    1、战略合作内容
    
    甲乙双方拟建立战略合作关系,共同在企业管理、信息交流、投融资等方面形成相互支持和协同。
    
    甲乙双方将利用自身优势,共同在企业管理、品牌和营销渠道建设、对外投资等方面,为川恒股份提供尽可能的支持和资源,促进其竞争力和业绩的提升。
    
    2、双方在合作中应坚持合作共赢、友好协商、实事求的原则,努力推进合作利益最大化。
    
    3、双方战略合作期限为5年,到期后经协商可延长。
    
    第三条 合规义务
    
    1、本次股权交易需以上市公司相关监管部门的确认审批通过为前提。
    
    2、甲乙双方应按照《上市公司收购管理办法》、《上市公司流通股协议转让业务办理暂行规则》、《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引(2020年修订)》等法律法规及行业规定的规定,履行相关的通知、披露义务并办理相关手续。
    
    第四条 申明与保证
    
    双方对以下事项作出申明与保证:
    
    1、双方具有签署并履行本协议的权利及能力,双方签署并履行本协议已通过其内部必要的决议和批准程序,双方保证积极履行本协议项下的各项义务。
    
    2、履行本协议及与本协议相关之文件订明的义务,不会违反中国法律法规和甲乙任何一方作为合同一方或对其有约束力的任何其他合同。
    
    3、在本次股份转让过程中,尤其在满足或实现生效条件,办理过户登记手续等事项中,应互相充分协商、紧密配合、积极支持。
    
    4、本次股份转让中,乙方保证拥有标的股份不存在任何股东权利受到第三人限制的情形,不存在尚未了结的诉讼、仲裁或者其他争议或者被司法冻结等权利受限情形,除已经披露和告知的情形外。乙方承诺在本协议生效时至标的股份过户登记完成前继续谨慎行使股东的权利并履行其义务。
    
    5、甲方保证本次股份受让的资金来源合法合规。
    
    6、根据《深圳证券交易所上市公司股东及董 事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关文件关于减持的相关规定,甲方承诺受让乙方股份后,继续遵守该规定。
    
    第五条 特别约定
    
    为加强和深化双方的战略合作关系,为公司的未来发展提供长期支持,谋求双方长期共同战略利益,甲方自愿作出如下不可撤销的股份锁定承诺:自标的股份过户登记完成之日起12个月内,不转让或者委托他人管理所持有的标的股份。若在承诺期间发生资本公积转增股本、派送股票红利、配股、增发等使股份数量发生变动的事项,上述锁定股份数量相应调整。并同意按照上市公司的相关规则出具相应的承诺书,并配合办理股份锁定手续。
    
    第六条 不可抗力
    
    1、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约,但应在条件允许的情况下釆取一切必要的救济措施,减少因上述原因造成的损失。
    
    2、遇有不可抗力的一方,应尽快将事件的情况以书面形式通知另一方并在事件发生后的一个工作日内,向另一方告知不能履行或者部分不能履行本协议义务以及延期履行的理由和具体情况。
    
    3、若因国家政策或法律、法规、规范性文件直接影响本协议的履行或者导致不能按约履行的,以及本次交易未获得相关证券监管部门核准的,协议各方均无过错,不追究协议各方在此事件后未履行约定的违约责任,按其对履行协议的影响程度,由各方协商决定是否解除协议或者延期履行协议。
    
    第七条 适用法律和争议解决
    
    甲乙双方因本协议、本协议的补充协议或就本协议相关任何问题而发生的任何争议,包括有关违反本协议、本协议的终止和有效性的任何争议,首先应争取通过友好协商解决。通过友好协商无法达成一致的,任何一方均有权将争议提交原告所在地人民法院诉讼解决。
    
    第八条 补充和修改
    
    对本协议的任何补充或者修改必须经各方签署书面协议方能生效,对本协议的任何有效补充或修改为本协议不可分割的一部分。
    
    第九条 附则
    
    1、各方同意本协议由甲乙双方法定代表人或授权代理人签字按印且加盖公章后生效。
    
    2、除非其他方事先书面同意,任何方均不得转让本协议项下权利和义务。
    
    3、如本协议的任何条款被有管辖权的法院认定为无效或不可执行,本协议的其余条款应保持充分效力,且不应以任何方式受到影响、损害或失去效力。
    
    4、本协议及其中所提及的文件包含了各方就本次交易的全部协议,并取代各方以前就此项交易达成的一切口头或书面的协议、约定和信函。
    
    5、本协议各方应严格遵守中国证监会、深圳证券交易所关于股份变动及信息披露的相关规定,认真履行信息披露义务。
    
    6、本协议一式捌份,双方各执壹份,其余由上市公司保存用于审批、变更 登记等,所有文本具有同等法律效力。
    
    五、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况
    
    截至本报告书签署日,信息披露义务人未持有上市公司的股票。出让方承诺拟向信息披露义务人转让的标的股份不存在股份质押、冻结及其他任何权利限制。六、本次权益变动导致信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份变动的时
    
    间及方式
    
    (一)权益变动的时间
    
    因本次转让导致信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份变动的时间为中登公司完成将标的股份过户登记于受让方A股证券账户之日。
    
    (二)权益变动的方式
    
    本次权益变动中,信息披露义务人系通过协议转让的方式完成权益变动。
    
    第五节 前6个月内买卖上市公司交易股份的情况
    
    本报告书签署之前6个月内,信息披露义务人不存在买卖上市公司股份的情况。
    
    第六节 其他重大事项
    
    截至本报告书签署日,除本报告书所载事项外,不存在信息披露义务人为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息,以及中国证监会或者深交所依法要求信息披露义务人提供而未提供的其他重大信息。
    
    第七节 备查文件
    
    一、备查文件
    
    1、信息披露义务人营业执照;
    
    2、信息披露义务人主要负责人身份证明文件;
    
    3、《股权转让暨战略合作协议》。
    
    二、备查文件置备地点
    
    本报告书及上述备查文件被置于贵州川恒化工股份有限公司的住所所在地及深交所,供投资者查阅。
    
    联系电话:0854-2441118
    
    信息披露义务人声明
    
    本信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
    
    信息披露义务人(签章):四川蓝剑投资管理有限公司
    
    法定代表人(签章):
    
    日期:2020年10月10日
    
    附表一:
    
    简式权益变动报告书
    
                                           基本情况
     上市公司名称           贵州川恒化工股份有限公  上市公司所在地      贵州省福泉市
                            司
     股票简称               川恒股份                股票代码            002895
                            四川蓝剑投资管理有限公  信息披露义务人注册
     信息披露义务人名称                                                什邡市蓝剑大道
                            司                      地
     拥有权益的股份数量变化 增加■  减少□          有无一致行动人      有□  无■
                            不变,但持股人发生变化□
     信息披露义务人是否为上                         信息披露义务人是否
     市公司第一大股东       是□  否■              为上市公司实际控制  是□  否■
                                                    人
                            通过证券交易所的集中交易□  协议转让■  国有股行政划转或变更□
     权益变动方式(可多选) 间接方式转让□  取得上市公司发行的新股□  执行法院裁定□  继承
                            □  赠与□  其他□(请注明)
     信息披露义务人披露前拥 股票种类:人民币普通股(A股)
     有权益的股份数量及占上 持股数量:0股
     市公司已发行股份比例   持股比例:0%
     本次权益变动后,信息披露股票种类:人民币普通股(A股)
     义务人拥有权益的股份数 变动数量:33,333,300股
     量及变动比例           变动比例:6.84%
     在上市公司中拥有权益的 时间:标的股票完成过户登记之日
     股份变动的时间及方式   方式:协议转让
     是否已充分披露资金来源 是■  否□
                            是□  否■
     信息披露义务人是否拟于 信息披露义务人不排除在未来12个月内增持或者减持川恒股份的股份计
     未来12个月内继续增持
                            划,公司将根据相关法律法规、规范性文件,及时履行信息披露义务。
     信息披露义务人在此前 6
     个月是否在二级市场买卖 是□  否■
     该上市公司股票
    
    
    信息披露义务人名称(签章):四川蓝剑投资管理有限公司
    
    法定代表人或授权代表人(签章):
    
    日期:2020年10月10日

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