东方证券承销保荐有限公司
关于万华化学集团股份有限公司
全资子公司股权暨募集资金投资项目转让的核查意见
东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”、“保荐机构”）作为万华化学集团股份有限公司（以下简称“万华化学”或“公司”）2017年度非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规的要求，对万华化学募集资金投资项目转让事项进行了核查，并发表核查意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准万华化学集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1805号）核准，万华化学非公开发行116,009,280股A股股票（以下简称“本次非公开发行”），每股发行价格为21.55元，募集资金总额2,499,999,984.00元，扣除承销商发行费用 37,735,849.06 元（不含税）及与发行有关的其他费用人民币1,839,622.64元（不含税）后，实际募集资金净额应为2,460,424,512.30元。2017年1月6日，山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金到账事项出具了《验资报告》（和信验字<2017>第000002号），确认募集资金到账。
二、募集资金投资项目资金使用及节余情况
公司募集资金投资项目情况如下：
单位：万元
项目名称 项目投资总额 募集资金投入金额 扣除其他发行费用后
拟投入金额
20 万吨/年聚碳酸酯 146,225 140,000 135,805
项目
万华化学上海综合中 41,502 40,000 40,000
心
项目名称 项目投资总额 募集资金投入金额 扣除其他发行费用后
拟投入金额
偿还银行贷款和补充 70,000 70,000 70,000
流动资金
合计 257,727 250,000 245,805
注：根据公司2015年度非公开发行股票预案，公司拟将本次非公开发行募集资金中的140,000万元用于20万吨/年聚碳酸酯项目。扣除相关发行费用4,000万元（含税）后，20万吨/年聚碳酸酯项目募集资金银行专户实际到账金额为136,000万元。根据公司2017年2月16日召开的第六届董事会2017年第一次临时会议，尚未支出的与本次非公开发行相关的费用包括律师费190万元，验资费用5万元等均由该专户进行支出。扣除上述支出后，20万吨/年聚碳酸酯项目拟投入金额为135,805万元。
截至2020年6月19日，公司募集资金投资项目资金实际使用及节余情况如下：
单位：万元
扣除其他发行费
项目名称 用后拟使用募集 累计投入金额 余额
资金投入金额
20 万吨/年聚碳酸酯项目 135,805.00 124,392.90 11,412.10
万华化学上海综合中心 40,000.00 38,017.54 1,982.46
偿还银行贷款和补充流动资金 70,000.00 70,000.00 -
合计 250,000.00 232,410.44 13,394.56
注1：上述募集资金余额中均不包含利息收入。
注2：余额包含尚未支付的合同尾款、质保金和扣除银行手续费的利息收入等。
截至2020年7月20日，万华化学上海综合中心项目已结项，公司已将上述募集资金专项账户上的余额转入自有资金账户，并已办理完成募集资金专项账户销户手续。
三、本次转让所涉募投项目的基本情况
公司拟通过烟台联合产权交易中心公开挂牌转让所持有的全资子公司上海万华科聚化工科技发展有限公司（以下简称“上海万华科聚”）的 100%股权，挂牌价格不低于经核准的评估结果。
本次转让后，上海万华科聚将不再纳入公司的合并报表范围。由于上海万华科聚是万华上海综合中心项目的实施主体，故本次转让暨募投项目转让。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等的相关规定，本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
四、拟转让募集资金投资项目实施主体的原因
鉴于公司烟台磁山全球研发中心已经建成并投入使用，宁波高性能材料研究院正在建设中，为了让研发更好的为生产服务及人才整合的需要，上海综合中心目前的职能将主要由烟台全球研发中心和宁波高性能材料研究院承担，因此，为进一步整合公司资源，提升资金使用效率，盘活资产，根据公司战略部署和实际经营发展需要，公司拟将持有的上海综合中心实施主体的上海万华科聚的100%股权对外转让。
五、交易对象基本情况
因本次交易采取公开挂牌转让方式，目前尚不能确定交易对方。公司将根据转让进展，及时披露交易对方情况。
六、交易标的基本情况
公司名称：上海万华科聚化工科技发展有限公司
统一社会信用代码：913101150576008752
住所：913101150576008752
法定代表人：华卫琦
注册资本：49999.995000万人民币
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
设立时间：2012年10月25日
经营范围：从事化工专业领域内的技术转让、技术开发和技术服务，化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品）的销售，以服务外包方式从事人力资源服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
股东情况：万华化学集团股份有限公司持股100%
上海万华科聚最近一年又一期主要财务指标如下表：
单位：万元
财务指标 2019年12月31日 2020年7月31日
资产总额 62,322 66,058
负债总额 5,287 9,829
净资产 57,034 56,230
财务指标 2019年1-12月 2020年1-7月
营业收入 4,200 1,750
净利润 -418 -805
注：以上数据经天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
七、本次交易的定价依据
本次交易标的经北京天圆开资产评估有限公司评估，并出具了《资产评估报告》（天圆开评报字[2020]第000173号），本次评估以2020年7月31日为评估基准日，采用资产基础法和收益法对评估对象分别进行了评估，经分析最终以资产基础法评估结果作为评估结论。
经天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）审计，上海万华科聚截止2020年7月31日，资产账面价值660,581,846.61元，负债账面价值98,285,299.24元，净资产账面价值562,296,547.37元。采用资产基础法评估后的上海万华科聚全部权益价值评估值73,078.03万元，评估增值16,848.38万元，增值率29.96%。
公司将根据《国有资产法》、《企业国有产权转让管理暂行办法》等法律法规定的规定，在挂牌价格不低于经核准的评估结果的基础上，通过公开进场交易的方式进行股权转让。
八、本次交易对公司的影响
本次交易进一步整合了公司人才资源，推动研发更好的为生产服务，同时可以盘活资产，提升资金使用效率，符合公司战略部署和实际经营发展需要，对于公司2020年财务状况将产生积极影响，具体以会计师年度审计确认后的结果为准。
九、相关审议程序及意见
公司本次全资子公司股权暨募集资金投资项目转让事项已经公司董事会、监事会审议通过。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。本事项尚需提交公司股东大会审议。
十、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次全资子公司股权暨募集资金投资项目转让事项已经公司董事会、监事会审议通过，且独立董事已发表明确同意意见，履行了必要的决策和审议程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）等相关法律法规的规定。本事项尚需提交公司股东大会审议。公司本次全资子公司股权暨募集资金投资项目转
让事项有利于公司盘活资产，提升资金使用效率，本保荐机构对上述事项无异议。
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