中信建投证券股份有限公司关于晶澳太阳能科技股份有限公司使用承兑汇票、信用证及自有外汇等方式支付募投项目资金
并以募集资金等额置换的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）作为晶澳太阳能科技股份有限公司（以下简称“晶澳科技”或“公司”）2020年度非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对晶澳科技本次使用承兑汇票、信用证及自有外汇等方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换事项进行了专项核查，具体核查情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准晶澳太阳能科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1759号）核准，公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）244,131,455股，发行价格21.30元/股，募集资金总额人民币5,199,999,991.50元，扣除发行有关费用后募集资金净额为人民币
5,158,236,660.00元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年9月25日
出具了信会师报字[2020]第ZB11679号《验资报告》，对上述募集资金到位情况
进行了审验。
根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及相关法律法规的要求，公司已对募集资金进行专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金监管协议。
二、募集资金使用情况
根据公司《2020年度非公开发行股票预案》，本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：元
序号 项目名称 拟投入募集资金金额 扣除发行费用后
拟投入募集资金净额
1 年产5GW高效电池和10GW高效组 3,700,000,000.00 3,700,000,000.00
件及配套项目
2 补充流动资金 1,500,000,000.00 1,458,236,660.00
合计 5,200,000,000.00 5,158,236,660.00
在本次募集资金到位之后，经公司第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第十次会议审议通过，同意公司使用募集资金1,605,868,435.04元置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金；同意公司在确保募集资金投资项目正常实施的前提下，使用不超过24亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金；同意募投项目实施主体义乌晶澳太阳能科技有限公司在确保不影响募集资金安全和募集资金投资计划正常进行的前提下，使用不超过人民币10亿元闲置募集资金进行现金管理。具体情况详见同日披露的《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》（公告编号：2020-108）、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2020-109）、《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。（公告编号：2020-110）
三、使用承兑汇票、信用证及自有外汇等方式支付募集资金投资项目资金并以募集资金等额置换的操作流程
为提高资金使用效率，降低资金使用成本，公司拟在募集资金投资项目实施期间，根据实际情况使用银行承兑汇票（或背书转让）、信用证及自有外汇等方式支付募集资金投资项目中的应付工程款、设备采购款、材料采购款等款项，并从募集资金专户划转等额资金至自有资金账户。具体情况如下：
1、使用承兑汇票、信用证等支付募集资金投资项目资金及置换的操作流程
（1）根据项目建设进度，项目管理部门依据相关合同明确承兑汇票（或背书转让）、信用证等支付方式，并提交付款申请单进行审批。
（2）具体承兑汇票（或背书转让）、信用证等支付时，财务部根据审批后的付款申请单办理相应的承兑汇票开具及背书转让支付、信用证支付，并建立对应台账，按月汇总使用承兑汇票（或背书转让）、信用证等支付资金明细表，同时抄送项目主办人进行备案。
（3）募集资金专户监管银行审核、批准后，将以承兑汇票（或背书转让）、信用证等支付的募投项目建设所使用的款项从募集资金账户中等额转入公司一般账户，用于归还垫付的自有资金。
2、使用自有外汇支付募集资金投资项目资金及置换的操作流程
（1）根据项目建设进度，由项目管理部门依据相关合同明确外汇的种类及金额，并提交付款申请单进行审批。
（2）具体办理外汇支付时，财务部根据审批后付款申请单的外汇种类及金额，办理自有外汇付款、信用证保证金支付、信用证承兑等，并按月汇总外汇使用支付资金明细表（外汇支付按照每月初中国人民银行公布的人民币对该外币的外汇中间价折算人民币金额），同时抄送项目主办人备案。
（3）募集资金专户监管银行审核、批准后，将通过自有外汇支付的募集资金投资项目对应款项的等额资金从募集资金专项账户中转到公司一般账户，用于归还垫付的自有资金。
四、对公司的影响
公司在募投项目实施期间，使用银行承兑汇票（或背书转让）、信用证及自有外汇等方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换，有利于提高公司资金的使用效率，合理改进募投项目款项支付方式，降低公司财务费用，符合公司和股东的利益，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。
五、审议程序及专项意见
1、董事会审议情况
公司第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于使用承兑汇票、信用证及自有外汇等方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司在募集资金投资项目实施期间，根据实际情况使用承兑汇票（或背书转让）、信用证及自有外汇等方式支付募集资金投资项目中的应付工程款、设备采购款、材料采购款等款项，并从募集资金专户划转等额资金至自有资金账户。
2、监事会审议情况
公司第五届监事会第十次会议审议通过了《关于使用承兑汇票、信用证及自有外汇等方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》，监事会认为：公司使用承兑汇票（或背书转让）、信用证及自有外汇等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换，履行了必要的审批程序，制定了相应的操作流程，能够保证募集资金得到合理使用，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。监事会同意公司公司使用承兑汇票（或背书转让）、信用证及自有外汇等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换。
3、独立董事意见
公司在募投项目实施期间，公司使用承兑汇票（或背书转让）、信用证及自有外汇等方式支付募集资金投资项目资金，并以募集资金等额置换，有利于提高公司资金的使用效率，合理改进募投项目款项支付方式，降低公司财务费用，符合公司和股东的利益，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。
公司履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规的要求。
因此，独立董事一致同意公司使用承兑汇票（或背书转让）、信用证及自有外汇等方式支付募集资金投资项目资金并以募集资金等额置换。
六、保荐机构核查意见
保荐机构对晶澳科技使用承兑汇票、信用证及自有外汇等方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换情况进行了核查，核查意见如下：
公司使用承兑汇票、信用证及自有外汇等方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换，有利于提高募集资金使用效率，符合公司和股东的利益。该事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的法律程序。
公司使用承兑汇票、信用证及自有外汇等方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换的实施，不影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合相关法律法规的规定。因此，保荐机构同意公司使用承兑汇票、信用证及自有外汇等方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换事项。
（以下无正文）（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于晶澳太阳能科技股份有限公司使用承兑汇票、信用证及自有外汇等方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
邵路伟 张 磊
中信建投证券股份有限公司
2020年9月25日
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