证券代码：603259 证券简称：药明康德 公告编号：临2020-083
无锡药明康德新药开发股份有限公司
第二届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2020年9月20日向公司全体董事发出会议通知及会议材料，以通讯表决方式于2020年9月25日召开第二届董事会第五次会议。本次董事会会议应出席董事12人，实际出席董事12人，会议由董事长Ge Li（李革）主持。本次董事会会议符合《中华人民共和国公司法》和《无锡药明康德新药开发股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）关于召开董事会会议的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》
同意公司募集资金置换方案，即以募集资金77,408.13万元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。
本公司独立董事发表独立意见，认为本公司本次拟以募集资金77,408.13万元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及《无锡药明康德新药开发股份有限公司募集资金管理办法》等有关规定，有利于保障公司募集资金投资项目的顺利实施，不存在损害公司和股东利益的情况，符合《公司章程》的规定。因此，同意公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的方案。
具体内容详见本公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于以募集资金置换预先投入的自筹资金的公告》。
表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权。
（二）审议通过《关于调整使用闲置募集资金进行现金管理额度的议案》
同意本公司将使用闲置募集资金进行现金管理的额度调整为不超过735,000万元（含），用于适时购买银行理财产品（包括但不限于低风险保本型银行理财产品、银行结构性存款），有效期自公司第二届董事会第五次会议审议通过之日起至2020年年度董事会召开之日止。在上述额度及决议有效期内，资金可循环滚动使用，具体金额以测算生效中的理财产品单日最高余额为准，不以发生额重复计算。尽管有该等授权，公司以闲置募集资金及闲置自有资金购买理财产品还必须满足以下限制：(1) 在 12 个月内自同一家银行所购买的理财产品之本金总发生额（按交易计算）不得超过公司2020 年半年度报告所载公司总资产的25%，且 (2) 该等理财产品在12个月内预计最高投资收益的总金额不得超过公司2019年度报告所载扣除少数股东权益部分税前利润的25%。闲置募集资金现金管理到期后归还至募集资金专户。同时，在授权额度范围内，董事会授权公司董事长负责审批使用闲置募集资金购买理财产品等相关文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。
本公司独立董事发表独立意见，认为本公司本次调整使用闲置募集资金进行现金管理额度事宜符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《无锡药明康德新药开发股份有限公司募集资金管理办法》的规定，符合本公司的实际情况及需要，有利于兼顾募集资金投资项目的建设和本公司闲置募集资金使用效率的提高，获取良好的资金回报，符合股东的整体利益和长远利益。因此，同意本公司将使用闲置募集资金进行现金管理的额度调整为不超过735,000万元（含），用于适时购买银行理财产品（包括但不限于低风险保本型银行理财产品、银行结构性存款）。
具体内容详见本公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于调整使用闲置募集资金进行现金管理额度的公告》。
表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权。
（三）审议通过《关于调整使用闲置自有资金进行现金管理额度的议案》
同意本公司将使用部分闲置自有资金进行现金管理的额度调整为不超过865,000万元（含），用于适时购买安全性高、流动性好、风险较低的银行理财产品、银行结构性存款、券商理财产品、信托理财产品、货币基金，有效期自公司第二届董事会第五次会议审议通过之日起至2020年年度董事会召开之日止。在上述额度及决议有效期内，资金可循环滚动使用，具体金额以测算生效中的理财产品单日最高余额为准，不以发生额重复计算。尽管有该等授权，公司以闲置募集资金及闲置自有资金购买理财产品还必须满足以下限制：(1) 在 12 个月内自同一家银行所购买的理财产品之本金总发生额（按交易计算）不得超过公司2020 年半年度报告所载公司总资产的25%，且 (2) 该等理财产品在12个月内预计最高投资收益的总金额不得超过公司2019年度报告所载扣除少数股东权益部分税前利润的25%。同时，在授权额度范围内，董事会授权公司董事长负责审批使用闲置自有资金购买投资产品等相关文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。
本公司独立董事发表独立意见，认为本公司本次调整使用闲置自有资金进行现金管理额度事宜符合相关法律、法规、规范性文件的规定，符合本公司的实际情况及需要，有利于兼顾自有资金投资项目的建设和本公司闲置自有资金使用效率的提高，获取良好的资金回报，符合股东的整体利益和长远利益。因此，同意本公司将使用闲置自有资金进行现金管理的额度调整为不超过865,000万元（含），用于适时购买安全性高、流动性好、风险较低的银行理财产品、银行结构性存款、
券商理财产品、信托理财产品、货币基金。
具体内容详见本公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于调整使用闲置自有资金进行现金管理额度的公告》。
表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权。
（四）审议通过《关于使用募集资金及自有资金向子公司增资的议案》
同意本公司使用本次非公开发行 A 股的募集资金及自有资金向上海药明康德新药开发有限公司（以下简称“上海药明”）增资，并使用境外上市外资股（“H股”）募集资金向药明康德（香港）有限公司（以下简称“香港药明”）增资；上海药明将进一步以增资方式将募集资金投入上海合全药业股份有限公司（以下简称“合全药业”），再由合全药业向其他作为募投项目实施主体的各级子公司增资；前述增资价款分别用于本次非公开发行 A 股的募集资金投资项目建设和补充部分募集资金实施主体的流动资金，以及用于香港药明补充营运资金、归还贷款以及拓展公司及其子公司（以下简称“本集团”）海外业务等用途。本次增资款项将由本公司结合具体项目进展需求支付至相关子公司。
本公司独立董事发表独立意见，认为1）为确保募集资金投资项目的顺利实施，本公司拟使用本次非公开发行 A 股的募集资金及自有资金向作为募投项目实施主体的各级子公司进行增资，分别用于募集资金投资项目建设和补充子公司流动资金，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及《无锡药明康德新药开发股份有限公司募集资金管理办法》等有关规定，符合公司和全体股东的利益；2）拟使用H股募集资金用于香港药明补充营运资金、归还贷款以及拓展本集团海外业务等用途，符合公司和全体股东的利益。上述两项事宜不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形，符合《公司章程》的规定。因此，同意公司按照本次增资事项的安排使用募集资金及自有资金向各级子公司增资。
具体内容详见本公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于使用募集资金及自有资金向子公司增资的公告》。
表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权。
（五）审议通过《关于变更公司注册资本的议案》
同意公司的注册资本由2,311,577,143元变更为2,442,020,829元，公司总股本由2,311,577,143股变更为2,442,020,829股。
具体内容详见本公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于变更公司注册资本并修改公司章程的公告》。
表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于修改公司章程并办理工商变更登记的议案》
同意对《公司章程》进行修订，在公司股东大会审议通过本议案的前提下，提请股东大会授权董事会，并由董事会进一步授权公司董事长或其进一步授权的其他人士在股东大会审议通过后，代表公司就上述注册资本变更及《公司章程》修订事宜办理相关工商登记手续。
具体内容详见本公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于变更公司注册资本并修改公司章程的公告》。
表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
无锡药明康德新药开发股份有限公司董事会
2020年9月26日
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