证券代码：300124 证券简称：汇川技术 公告编号：2020-072
深圳市汇川技术股份有限公司
关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施
和相关主体承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
以下关于深圳市汇川技术股份有限公司（以下简称“公司”）本次向特定对象发行股票后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失，公司不承担任何责任。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关文件的要求，为保障中小投资者利益，公司对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施得到切实履行做出了承诺，具体内容说明如下：
一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司的影响
（一）基本假设
公司基于以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此作出投资决策。投资者据此作出投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。具体假设如下：
（1）假设本次发行于2020年11月底完成（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，最终以深圳证券交易所审核、经中国证监会同意注册并实际发行完成时间为准）；
（2）公司所处的宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；
（3）假设本次发行最终发行数量为发行数量的上限 171,972,344.00 股（最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会及深交所相关规定及发行情况与保荐机构协商确定）；
（4）根据《深圳市汇川技术股份有限公司2019年年度报告》，公司2019年度归属于上市公司股东的净利润为95,193.63万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为81,065.66万元。由于公司2020年上半年业绩较好，因此假设公司2020年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润按以下三种情况进行测算：
① 2020年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润与2019年度数据持平；
② 2020年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2019年增长25%；
③ 2020年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2019年增长50%。
（5）截至本公告出具之日，公司总股本为1,719,723,440.00股。在预测公司总股本和净资产时，以当前总股本为基础，未考虑除募集资金、净利润之外其他因素的影响，不考虑其他因素导致股本、净资产发生的变化；
（6）不考虑本次发行募投项目实施后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
（7）每股收益与加权平均净资产收益率根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的有关规定进行测算。
以上假设仅为测算使用，并不构成盈利预测。（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算本次向特定对象发行对主要财务指标的影响，具体测算情况如下：
项目 2019年度 2020年度/2020.12.31
/2019.12.31 发行前 发行后
总股本（股） 1,731,644,256 1,719,723,440 1,891,695,784
预计本次发行完成的年 2020年11月
度及月份
假设1：2020年度扣非前后归属于上市公司股东的净利润与2019年度持平
归属于上市公司股东的
净利润（万元） 95,193.63 95,193.63 95,193.63
（扣非前）
归属于上市公司股东的
净利润（万元） 81,065.66 81,065.66 81,065.66
（扣非后）
基本每股收益（元/股） 0.58 0.55 0.55
（扣非前）
稀释每股收益（元/股） 0.58 0.55 0.55
（扣非前）
基本每股收益（元/股） 0.49 0.47 0.47
（扣非后）
稀释每股收益（元/股） 0.49 0.47 0.47
（扣非后）
假设2：2020年度扣非前后归属于上市公司股东的净利润为较2019年增长25%
归属于上市公司股东的
净利润（万元）（扣非 95,193.63 118,992.04 118,992.04
前）
归属于上市公司股东的
净利润（万元）（扣非 81,065.66 101,332.08 101,332.08
后）
基本每股收益（元/股） 0.58 0.69 0.69
（扣非前）
稀释每股收益（元/股） 0.58 0.69 0.68
（扣非前）
基本每股收益（元/股） 0.49 0.59 0.59
（扣非后）
稀释每股收益（元/股） 0.49 0.59 0.58
（扣非后）
假设3：2020年度扣非前后归属于上市公司股东的净利润较2019年增长50%
归属于上市公司股东的
净利润（万元）（扣非 95,193.63 142,790.45 142,790.45
前）
归属于上市公司股东的
净利润（万元）（扣非 81,065.66 121,598.49 121,598.49
后）
基本每股收益（元/股） 0.58 0.83 0.82
（扣非前）
稀释每股收益（元/股） 0.58 0.83 0.82
（扣非前）
基本每股收益（元/股） 0.49 0.71 0.70
（扣非后）
稀释每股收益（元/股） 0.49 0.71 0.70
（扣非后）
注：按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号--净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算：
（1）基本每股收益的计算公式如下：
基本每股收益=P0÷S
S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk
其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
（2）稀释每股收益的计算公式如下：
稀释每股收益=P1/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）
其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。
二、关于摊薄即期回报的风险提示
由于本次募集资金到位后从投入使用至募投项目投产和产生效益需要一定周期，在募投项目产生效益之前，股东回报仍然依赖于公司现有的业务基础，由于公司总股本增加，本次发行后将可能导致公司每股收益指标下降。本次向特定对象发行股票存在摊薄公司即期回报的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
三、董事会选择本次发行的必要性和合理性
本次融资的必要性和合理性详见《深圳市汇川技术股份有限公司2020年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及从事募投项目在
人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次发行募集资金将用于收购汇川控制 49.00%股权、产能扩建及智能化工厂建设项目、工业软件技术平台研发项目、数字化建设项目及补充流动资金。
1、收购汇川控制49.00%股权
本项目拟以 82,222 万元的交易作价收购周保廷等六名自然人持有的汇川控制 49.00%的股权。对于上市公司而言，公司致力于为客户提供“信息层、控制层、驱动层、执行层、传感层”一体化的整体解决方案，其中上市公司的变频器、伺服系统等核心部件产品属于驱动层产品，汇川控制的 PLC、HMI 属于控制层产品。本次收购汇川控制少数股权将进一步增强公司在控制层产品的实力，增强控制层与驱动层的兼容性，提高公司向客户提供整体解决方案的一体化能力。
汇川控制在控制领域积累的经验与上市公司从事的工业自动化核心部件业务存在较强的协同，收购汇川控制少数股权有助于公司进一步拉通、融合控制层各个产品（包括PLC、HMI、智能控制器、行业专用控制器等）的技术研发，提高公司研发水平，打造高端智能控制器产品，提升公司的综合竞争力，符合公司总体发展战略。
2、产能扩建及智能化工厂建设项目
公司拟使用本次募集资金43,500 万元投资于产能扩建及智能化工厂建设项目，该项目旨在建设变频器、伺服驱动器等工控核心部件生产线及智能化工厂。公司是国内工业自动化行业的龙头企业，公司低压变频器、伺服系统产品的市场占有率均位居内资品牌第一名，销售规模处于行业领先地位。
本项目是对公司现有产品的产能、生产工艺、技术水平等方面的综合提升。首先，本项目拟增加公司变频器、伺服驱动器等工控核心部件的产能，提升公司工业自动化产品的产销规模，进一步提升公司的市场影响力。其次，本项目拟打造智能工厂，建设柔性自动化生产系统，通过自动化、数据化、网络化促使公司生产向智能制造升级，提升公司生产工艺和生产效率；再次，本项目拟生产的工业自动化产品将运用公司最新的研发成果及核心技术，进一步提升产品的技术水平，增强产品竞争力。
3、工业软件技术平台研发项目
公司拟使用本次募集资金 35,945 万元投资于工业软件技术平台研发项目，该项目旨在研发智能控制器软件平台、全集成自动化工程软件平台及数据中台。
工业软件技术平台是公司工业自动化整体解决方案的重要组成部分，公司致力于为客户提供“信息层、控制层、驱动层、执行层、传感层”一体化的整体解决方案，工业软件属于信息层产品，打造工业软件技术平台是公司提升产品完整性及市场竞争力的重要环节。
近年来公司高度重视工业信息化的研发，于2012年成立工业互联网研发部，基于互联网技术开始构建汇川工业云平台，陆续推出了电梯物联网、空压机物联网、通用物联网Uweb等产品，具备良好的技术储备。本项目对于工业软件技术平台的研发，是公司在工业信息化领域的进一步延伸，有助于丰富公司的产品结构，扩大工业信息化产业版图。
4、数字化建设项目
公司拟使用本次募集资金21,380 万元投资于数字化建设项目，项目建设内容包括数字化决策、数字化运营、数字化办公、数字化安全、数字化设施。数字化建设项目是公司IT变革的重要组成部分，有助于提升内部运作效率、促进业务增长、提高客户满意度。
近年来公司高度重视IT技术变革，公司现有的IT系统难以为公司的生产经营提供全方位的数字化支持，公司希望通过本项目进一步提升公司的数字化水平，提升公司的运营效率。
5、补充流动资金
公司拟使用本次募集资金 30,000 万元用于补充流动资金，补充流动资金有助于满足业务发展的资金需求，增强持续经营能力、支持业务板块的战略性扩张，同时有利于优化资产结构，提高抗风险能力。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司拥有经验丰富、熟悉行业发展的涵盖供应链、生产制造、市场营销、管理等方面的多元化人才团队，持续领先的创新研发能力及稳定的优秀核心团队是公司长期保持核心竞争力及行业地位的关键因素。公司拥有充足的研发人才储备，截至2020年6月30日，公司拥有研发人员2,392人，占比19.98%。公司将继续
积极引入人才，充分利用研发团队的人员和技术积累，组建高水平的信息化研发
队伍。
2、技术储备
作为国内工业自动化行业的头部企业，公司在工业自动化产品领域积累了一定的核心技术。公司不仅掌握矢量变频、伺服系统、可编程逻辑控制器、编码器、永磁同步电机、机器人控制系统、运动控制系统及视觉控制等工控产品的核心技术，还在多个工业领域如 3C、锂电、光伏、电梯、汽车、重工、工程机械、半导体等行业形成了众多的解决方案，涵盖了从控制器、到驱动、传感、执行等多个技术层级。
除控制层、驱动层产品外，公司在信息层也具有一定的技术储备。公司于2010 年成立独立的应用软件开发部，逐步推出服务于驱动器、控制产品的工程软件后台，经过十多年的产品开发，积累了较多C++、C#等桌面软件开发技术；公司于2012年成立工业互联网研发部，基于互联网技术开始构建汇川工业云平台，陆续推出了电梯物联网、空压机物联网、通用物联网Uweb等产品，在互联网软件架构、微服务技术、Docker技术、数据库技术等方面具有良好储备。
3、市场储备
经过多年发展，公司依靠差异化的产品、行业解决方案、本土化的服务、较高的产品性价比等优势取得了一定的市场地位，产品综合毛利率保持较高水平。公司在部分产品领域已形成了领先优势，2019 年公司变频器产品在中国市场份额处于前三名，伺服系统在中国市场份额处于前五名，公司低压变频器、伺服系统产品的市场占有率均位居内资品牌第一名。
随着行业竞争的进一步加剧，未来市场集中度有望不断提升，公司作为行业内少数可以为客户提供个性化、多元化产品以及整体解决方案的供应商，未来竞争优势将更加突显。此外，近年来国际环境不确定性增加，将会加速工业自动化产品的国产替代，公司将抓住发展机遇进一步提升市场占有率。
五、本次向特定对象发行摊薄即期回报的填补措施
（一）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的要求，公司制定《募集资金使用管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、投资项目变更、管理与监督进行了明确的规定。
本次发行募集资金到账后，公司将根据《募集资金使用管理制度》的相关规定，对募集资金进行专项存储，严格保障募集资金用于承诺的募集资金投向，并定期对募集资金进行内部检查、配合保荐机构和存放募集资金的商业银行对募集资金使用的情况进行检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（二）完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。公司将改进完善业务流程，加强对研发、采购、运营各环节的信息化管理，加强内部控制，提高营运资金周转效率。同时公司将加强预算管理，严格执行公司的采购审批制度。另外，公司将完善薪酬和激励机制，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力。通过以上措施，公司将全面提升公司的运营效率，降低成本，并提升公司的经营业绩。
（三）确保募投项目的效益最大化，提高市场竞争力
本次发行募集资金将用于收购汇川控制 49.00%股权、产能扩建及智能化工厂建设项目、工业软件技术平台研发项目、数字化建设项目及补充流动资金。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设速度，提高募集资金使用效率。
本次发行完成及募集资金投资项目顺利建成并投产后，可以丰富公司产品结构，提高公司整体的盈利水平。
（四）进一步完善利润分配政策，优化投资者回报机制
为更好地保护投资者合法权益，实现股东价值，提高利润分配决策的透明度和可操作性，便于股东对公司经营及利润分配进行监督，公司制定了《未来三年股东回报规划（2021-2023年）》，该规划已经公司第四届董事会第二十六次会议审议通过、尚需提交公司股东大会审议。本次发行完成后，公司将严格按照法律法规、《公司章程》和《未来三年股东回报规划（2021-2023年）》的规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力维护和提升对股东的回报。
公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，敬请广大投资者注意投资风险。
六、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（一）公司第一大股东、实际控制人对公司本次向特定对象发行股票
摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司无控股股东，公司第一大股东深圳市汇川投资有限公司和实际控制人朱兴明作出如下承诺：
“1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
2、切实履行公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；
3、自本承诺出具日至公司本次发行股票实施完毕前，若证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足证券监管机构该等规定时，第一大股东和实际控制人承诺届时将按照证券监管机构最新规定出具补充承诺。”
（二）公司全体董事、高级管理人员对公司本次向特定对象发行股票
摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出公司股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次发行股票实施完毕前，若证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足证券监管机构该等规定时，本人承诺届时将按照证券监管机构最新规定出具补充承诺；
7、切实履行公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。”
特此公告。
深圳市汇川技术股份有限公司
董事会
二〇二〇年九月二十三日
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