证券代码：300118 证券简称：东方日升 公告编号：2020-130
东方日升新能源股份有限公司
关于补充确认股权转让交易意向金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、股权转让交易意向金相关事项概述
2018年8月3日，东方日升新能源股份有限公司（以下简称“东方日升”、“公司”）第二届董事会第六十二次会议审议通过了《东方日升关于支付现金购买江苏九九久科技有限公司51%股权暨关联交易的议案》，公司与延安必康制药股份有限公司（以下简称“延安必康”）签署了附条件生效的《股权转让协议》，并于2018年8月8日向延安必康支付了38,000万元交易意向金。
根据《公司章程》第一百一十条规定，董事会决定公司关联交易的决策权限为：“公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额低于1,000 万元人民币的关联交易，或低于公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%的关联交易。公司在连续12个月内对同一关联交易分次进行的，以其在此期间交易的累计数量计算。”因延安必康的实际控制人为上述交易发生时公司5%以上股东，公司收购九九久科技51%股权的交易构成关联交易，且金额高于公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，属于《公司章程》第一百一十条规定的需提交股东大会批准的事项。
董事会后支付部分交易意向金符合一般商业惯例，但公司支付的金额38,000万元超过了公司最近一期经审计净资产绝对值的5%（公司2017年12月31日经审计后归属于上市公司股东净资产的5%约37,389万元）。公司第二届董事会仅将交易意向金作为一揽子收购交易中的一个步骤，且《股权转让协议》明确约定了交易意向金的全额退还和延迟履行违约责任，但如果交易意向金作为单独事项履行《公司章程》约定的审议程序，应该由股东大会审议通过。
2020年9月21日，在公司第三届董事会第七会议审议通过了《关于补充确认股权转让交易意向金的议案》，对前述受让九九久科技股权交易中 38,000 万元交易意向金的支付事项予以了补充确认。
该笔交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准，本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、股权转让交易意向金后续跟踪处理情况
2018年8月23日，公司2018年第四次临时股东大会否决了购买九九久科技51%股权的议案。根据前述《股权转让协议》的约定，延安必康应当于公司股东大会否决之日起十（10）个工作日内将 38,000 万元交易意向金退回公司，延安必康未在该等规定期限内归还交易意向金。
2018年12月19日，公司第二届董事会第六十九次会议审议通过了支付现金购买九九久科技12.76%股权的议案，同意公司支付现金35,000万元购买九九久科技12.76%的股权。公司于2018年8月上旬支付的38,000万元交易意向金中的等额部分直接转换为本次股权转让价款；剩余3,000万元交易意向金由延安必康于2019年6月6日向公司开具商业承兑汇票方式退还，期限12个月，该等商业汇票到期未承兑。
公司积极采取多种措施努力收回相关款项。延安必康未依约归还前述股权交易意向金及逾期付款违约金等款项，经发送律师函提示无效，公司已就该事项对延安必康提起诉讼，宁波市中级人民法院已于2020年6月22日受理该案件，并出具了（2020）浙02民初677号《受理案件通知书》。2020年7月15日，宁波市中级人民法院作出（2020）浙02民初677号民事裁定书，裁定冻结延安必康的银行存款74,162,935元。2020年7月28日，宁波市中级人民法院作出（2020）浙02执保229号查封、扣押、冻结通知书，分别冻结了延安必康在中国银行股份有限公司如东马塘支行、莱商银行和浙商银行开立的银行账户。截至目前，前述案件尚在审理中。
三、相关批准程序及审核意见
1、公司第三届董事会第七会议审议通过了《关于补充确认股权转让交易意向金的议案》。现公司第三届董事会对公司向延安必康支付38,000万元交易意向金的支付予以补充确认。同时，公司已就相关交易意向金及逾期付款违约金等提起诉讼并采取相关财产保全措施。
2、公司第三届监事会第六会议审议通过了《关于补充确认股权转让交易意向金的议案》。经审议，监事会认为：公司向延安必康支付38,000万元交易意向金应作为单独事项履行《公司章程》规定的审议程序，本次补充确认股权转让交易意向金的审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等有关规定。
3、公司独立董事对《关于补充确认股权转让交易意向金的议案》进行了认真审核，并发表了明确的同意意见：公司向延安必康支付38,000万元交易意向金应作为单独事项履行《公司章程》规定的审议程序，本次补充确认股权转让交易意向金的审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等有关规定。因此，我们同意《关于补充确认股权转让交易意向金的议案》。
4、本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、备查文件
1、公司第三届董事会第七次会议决议；
2、公司第三届监事会第六次会议决议；
3、独立董事关于相关事项的独立意见。
特此公告。
东方日升新能源股份有限公司
董事会
2020年9月21日
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