股票代码：600109 股票简称：国金证券 编号：临2020-48
国金证券股份有限公司
关于控股股东转让股份暨筹划重大事项停牌公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、停牌事由和工作安排
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“公司”）于今日收到控股股东长沙涌金（集团）有限公司（以下简称“长沙涌金”或“控股股东”）的通知，其与国联证券股份有限公司（以下简称“国联证券”）于2020年9月18日签署了《国联证券股份有限公司与长沙涌金（集团）有限公司关于国金证券股份有限公司之股份转让意向性协议》（“以下简称《股份转让意向协议》”）。长沙涌金拟通过协议转让方式将其持有的约7.82%的公司股份转让给国联证券（以下简称“本次转让”或“转让事项”）。
同时，国金证券与国联证券正在筹划由国联证券向国金证券全体股东发行A股股票的方式换股吸收合并国金证券（以下简称“本次合并”或“合并事项”）。双方于2020年9月18日签署关于本次合并的《国联证券股份有限公司与国金证券股份有限公司之吸收合并意向性协议》（以下简称“《吸收合并意向协议》”），本次合并预计构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
因本次转让与本次合并尚处于筹划阶段，存在不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司向上海证券交易所申请，公司股票自2020年9月21日起停牌，预计停牌时间不超过10个交易日。
停牌期间，公司将根据本次转让与本次合并的进展情况，及时履行信息披露义务。公司将根据《上海证券交易所上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》、中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》的要求，待相关工作完成后召开董事会审议重组预案，及时公告并申请复牌。
二、转让事项的基本情况
（一）交易双方的基本情况
1.转让方
公司名称：长沙涌金（集团）有限公司
统一社会信用代码：91430100183844598D
公司类型：其他有限责任公司
住所：长沙市开福区芙蓉中路一段129号
法定代表人：张峥
注册资本：9,565万元
成立日期：1994年6月10日
经营范围：房地产开发经营；经济与商务咨询服务（不含金融、证券、期货咨询）；日用百货、五金产品、建材、装饰材料、农产品、化工产品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2.受让方
公司名称：国联证券股份有限公司
统一社会信用代码：91320200135914870B
公司类型：股份有限公司（上市、国有控股）
住所：无锡市金融一街8号
法定代表人：姚志勇
注册资本：190,240万元
成立日期：1999年1月8日
经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；融资融券业务；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）《股份转让意向协议》的主要内容
1.长沙涌金拟通过协议转让方式将其持有的占国金证券总股本约7.82%的公司股份（以下简称“标的股份”）转让给国联证券，国联证券拟受让标的股份。
2.本次转让的标的股份的具体数量、转让价格、交割、转让价款支付等具体细节有待进一步协商，并在双方正式签署的股份转让协议中予以约定。
3.双方将就本次转让的细节进一步协商，尽早达成一致意见并取得内部有权机构授权，积极促成正式股份转让协议的签署。
4.本次转让的最终方案及双方的权利义务安排，以双方签署的正式股份转让协议为准。
三、合并事项的基本情况
（一）合并方与被合并方的基本情况
1.合并方
公司名称：国联证券股份有限公司
统一社会信用代码：91320200135914870B
成立日期：1999年1月8日
注册资本：190,240万元
法定代表人：姚志勇
住所：无锡市金融一街8号
公司类型：股份有限公司（上市、国有控股）
经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；融资融券业务；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2.被合并方
公司名称：国金证券股份有限公司
统一社会信用代码：91510100201961940F
成立日期：1996年12月20日
注册资本：302,435.931万元
法定代表人：冉云
住所：成都市青羊区东城根上街95号
公司类型：其他股份有限公司(上市)
经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）本次合并的交易方式
本次合并的方式为国联证券拟通过向国金证券全体股东发行A股股票的方式换股吸收合并国金证券。
（三）《吸收合并意向协议》的主要内容
1.国联证券拟以发行A股股票的方式吸收合并公司，即国联证券向公司的全体股东发行A股股票，交换公司股东所持有的国金证券股票，双方将对吸收合并的换股价格、换股比例、换股发行股份数量、异议股东收购请求权及现金选择权等具体细节进一步协商，并在双方正式签署的吸收合并协议中予以约定；
2.本次合并及正式签署的吸收合并协议需提交双方各自董事会、股东大会审议，并需经有权监管机构批准后方可正式实施；
3.本次合并的最终方案及双方的权利义务安排，以双方签署的正式吸收合并协议为准；
4.协议的变更或补充，须经双方协商一致，并达成书面变更或补充协议。在变更或补充协议达成以前，仍按协议执行。
四、风险提示
截至目前，此次签署的《股份转让意向协议》仅为意向性协议，本次转让最终以双方签署的正式股份转让协议为准。本次转让尚需经双方履行内部审批程序，并经监管机构批准/同意，存在不确定性。
本次合并仍处于筹划阶段，此次签署的《吸收合并意向协议》仅为意向性协议，合并双方尚未签署正式的吸收合并协议，具体合并方案仍在协商论证中。
本次合并尚需履行必要的内部决策程序，并经有权监管机构批准后方可正式实施，能否实施尚存在不确定性，有关信息均以公司指定信息披露媒体发布的公告为准。敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。
特此公告。
备查文件：
（一）停牌申请
（二）《国联证券股份有限公司与长沙涌金（集团）股份有限公
司关于国金证券股份有限公司之股份转让意向性协议》
（三）《国联证券股份有限公司与国金证券股份有限公司之吸收
合并意向性协议》
国金证券股份有限公司
董事会
二〇二〇年九月二十一日
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