股票代码：600079 股票简称：人福医药 上市地点：上海证券交易所
人福医药集团股份公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）
（修订稿）
交易对方 名称
发行股份购买资产交易对方 李杰、陈小清、徐华斌
募集配套资金认购方 武汉当代科技产业集团股份有限公司
独立财务顾问：
签署日期：二〇二〇年九月
上市公司声明
本公司及全体董事会成员、全体监事会成员、全体高级管理人员保证本报告书及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：本人保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本报告书所述本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项尚需取得中国证监会的核准。中国证监会、上海证券交易所对于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次发行股份购买资产并募集配套资金的交易对方李杰、陈小清、徐华斌、当代集团已出具如下承诺：
本人/本公司将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给人福医药、投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本人/本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；提交的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。
本人/本公司为本次交易及在本次交易的各交易文件中所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本人/本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本公司不转让在人福医药拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交人福医药董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
如违反上述承诺，本人/本公司将承担个别及连带的法律责任。
证券服务机构声明
为本次交易出具独立财务顾问报告的独立财务顾问国金证券股份有限公司已出具声明：
同意人福医药集团股份公司在本报告书及其摘要中引用其所出具的报告及专业意见的内容，相关证券服务机构已对本报告书及其摘要中引用的相关内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
为本次交易出具法律意见书的法律顾问北京市君泽君律师事务所已出具声明：
同意人福医药集团股份公司在本报告书及其摘要中引用其所出具的报告及专业意见的内容，相关证券服务机构已对本报告书及其摘要中引用的相关内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
为本次交易出具审计报告和审阅报告的审计机构大信会计师事务所（特殊普通合伙）已出具声明：
确认本报告书及其摘要与其所出具的审计报告和审阅报告不存在矛盾之处，对人福医药集团股份公司在本报告书及其摘要中引用上述审计报告及审阅报告的内容无异议，确认本报告书及其摘要不致因引用内容而出现虚假记载、误导性成熟或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如重组报告书及其摘要中引用本所出具的上述审计报告及审阅报告的内容存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责，给投资者造成损失的，将承担连带赔偿责任，如能证明本所没有过错的除外。
为本次交易出具资产评估报告的评估机构中联资产评估集团有限公司已出具声明：
确认本报告书及其摘要援引与其所出具的资产评估报告的专业结论无矛盾之处，对人福医药集团股份公司在本报告书及其摘要中完整准确地援引资产评估报告的专业结论无异议，确认本报告书及其摘要不致因援引资产评估专业结论而出现虚假记载、误导性成熟或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。本机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
目 录
上市公司声明...............................................................................................................1
交易对方声明...............................................................................................................2
证券服务机构声明.......................................................................................................3
目 录...........................................................................................................................5
释 义...........................................................................................................................9
一、一般释义...........................................................................................................................9
二、专业释义.........................................................................................................................11重大事项提示.............................................................................................................13
一、本次交易方案概述.........................................................................................................13
二、本次交易评估及作价情况.............................................................................................13
三、本次交易不构成重大资产重组.....................................................................................14
四、本次交易构成关联交易.................................................................................................14
五、本次交易不构成重组上市.............................................................................................14
六、发行股份购买资产情况.................................................................................................15
七、募集配套资金情况.........................................................................................................17
八、过渡期间损益与滚存利润的安排.................................................................................19
九、业绩承诺及盈利预测补偿安排.....................................................................................20
十、本次交易对上市公司的影响.........................................................................................23
十一、本次交易完成后上市公司股权分布仍满足上市条件.............................................27
十二、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序.....................................................27
十三、本次交易相关方做出的重要承诺.............................................................................27
十四、本次重组对中小投资者权益保护的安排.................................................................38
十五、本次重组的原则性意见及相关股份减持计划.........................................................42
十六、本次交易进行方案调整，但不构成交易方案重大调整.........................................42
十七、独立财务顾问的保荐机构资格.................................................................................43重大风险提示.............................................................................................................44
一、与本次交易相关的风险.................................................................................................44
二、交易标的有关风险.........................................................................................................46
三、其他风险.........................................................................................................................49第一节 本次交易概况.............................................................................................51
一、本次交易的背景与目的.................................................................................................51
二、本次交易的决策过程和审批情况.................................................................................53
三、本次交易具体方案.........................................................................................................54
四、本次交易不构成重大资产重组.....................................................................................63
五、本次交易构成关联交易.................................................................................................64
六、本次交易不构成重组上市.............................................................................................64
七、本次交易对上市公司的影响.........................................................................................64第二节 上市公司基本情况.....................................................................................67
一、上市公司基本情况.........................................................................................................67
二、公司设立及历次股本变动情况.....................................................................................67
三、公司控股股东及实际控制人情况.................................................................................71
四、公司最近三十六个月控制权变动情况及最近三年重大资产重组情况.....................71
五、公司主营业务发展情况和主要财务指标.....................................................................72
六、上市公司及其最近3年内的控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、监
事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会
立案调查情况的说明.............................................................................................................73
七、上市公司及其控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、监事、高级管理
人员最近12个月内受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为情况的说明...........74
八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到行政处罚（与证券市
场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明.....................................................................74第三节 交易对方基本情况.....................................................................................75
一、发行股份购买资产交易对方基本情况.........................................................................75
二、募集配套资金认购方基本情况.....................................................................................79
三、各交易对方之间的关联关系.........................................................................................92
四、各交易对方与上市公司的关联关系.............................................................................93
五、各交易对方向上市公司推荐董事及高级管理人员情况.............................................93
六、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到处罚或者涉及诉讼等情况说明及最近
五年的诚信情况.....................................................................................................................93第四节 本次交易的标的资产.................................................................................94
一、基本情况.........................................................................................................................94
二、历史沿革.........................................................................................................................94
三、股权结构及控制关系情况...........................................................................................109
四、下属子公司基本情况...................................................................................................110
五、主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债、受到处罚等情况...................114
六、主营业务发展情况.......................................................................................................164
七、最近两年一期主要财务数据.......................................................................................197
八、最近三年进行的与交易、增资或改制相关的评估情况...........................................198
九、立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项的说明...........198
十、涉及许可他人使用资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况.......................198
十一、报告期内会计政策及相关会计处理.......................................................................199第五节 本次交易涉及股份发行情况...................................................................203
一、发行股份购买资产情况...............................................................................................203
二、募集配套资金情况.......................................................................................................206
三、本次交易对上市公司主要财务指标的影响...............................................................215
四、本次交易前后上市公司股权结构...............................................................................216第六节 标的资产的评估情况...............................................................................218
一、标的资产评估基本情况...............................................................................................218
二、收益法评估情况...........................................................................................................222
三、市场法评估情况...........................................................................................................238
四、评估结论及分析...........................................................................................................248
五、评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的影响...........250
六、董事会对本次交易评估合理性以及定价公允性的分析...........................................250
七、独立董事对本次交易评估事项的意见.......................................................................262第七节 本次交易合同的主要内容.......................................................................264
一、合同主体及签订时间...................................................................................................264
二、《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容.................................................264
三、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的主要内容.............................271
四、《盈利预测补偿协议》的主要内容.............................................................................273
五、《股份认购协议》的主要内容.....................................................................................279
六、《股份认购协议之补充协议》的主要内容.................................................................281第八节 本次交易的合规性分析.............................................................................283
一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定...........................................................283
二、本次交易不适用《重组办法》第十三条的说明.......................................................288
三、本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定.......................................................288
四、本次交易募集配套资金的用途及比例符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第
十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》的规定以及《监
管规则适用指引——上市类第1号》的要求...................................................................291
五、本次交易募集配套资金的股份发行数量符合《发行监管问答——关于引导规范上
市公司融资行为的监管要求（修订版）》的规定.............................................................292
六、本次交易符合《发行管理办法》第三十九条的规定...............................................292
七、独立财务顾问和律师对本次交易合规性的明确意见...............................................293第九节 管理层讨论与分析.....................................................................................294
一、本次交易前上市公司的财务状况和经营成果分析...................................................294
二、标的公司行业特点及经营情况的讨论分析...............................................................299
三、标的公司的财务状况及盈利能力分析.......................................................................320
四、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和
非财务指标的影响分析.......................................................................................................349第十节 财务会计信息...........................................................................................359
一、标的公司财务会计信息...............................................................................................359
二、上市公司备考审阅报表...............................................................................................364第十一节 同业竞争与关联交易...........................................................................370
一、本次交易对同业竞争的影响.......................................................................................370
二、标的公司报告期内的关联交易情况...........................................................................371第十二节 风险因素...............................................................................................383
一、与本次交易相关的风险...............................................................................................383
二、交易标的有关风险.......................................................................................................385
三、其他风险.......................................................................................................................388第十三节 其他重大事项.......................................................................................390
一、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用和
为实际控制人或其他关联人违规提供担保的情形...........................................................390
二、本次交易对上市公司负债结构的影响.......................................................................390
三、上市公司最近十二个月内重大资产交易情况...........................................................390
四、本次交易对上市公司治理机制影响的说明...............................................................391
五、上市公司利润分配政策、现金分红规划及相关说明...............................................392
六、上市公司停牌前股票价格波动情况...........................................................................395
七、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况...........................................396
八、本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常
交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形...........408
九、本次重组的原则性意见及相关股份减持计划...........................................................408
十、本次重组对中小投资者权益保护的安排...................................................................409
十一、其他影响股东及其他投资者作出合理判断的、有关本次交易的所有信息.......410第十四节 独立董事和中介机构意见...................................................................412
一、独立董事对本次交易的独立意见...............................................................................412
二、独立财务顾问对本次交易的核查意见.......................................................................414
三、法律顾问意见...............................................................................................................415第十五节 本次交易的相关中介机构...................................................................417
一、独立财务顾问...............................................................................................................417
二、法律顾问.......................................................................................................................417
三、审计机构.......................................................................................................................417
四、评估机构.......................................................................................................................418第十六节 上市公司及相关中介机构声明...........................................................419
一、上市公司全体董事声明...............................................................................................419
二、上市公司全体监事声明...............................................................................................420
三、上市公司全体高级管理人员声明...............................................................................421
四、独立财务顾问声明.......................................................................................................422
五、法律顾问声明...............................................................................................................423
六、审计机构声明...............................................................................................................424
七、评估机构声明...............................................................................................................425第十七节 备查文件...............................................................................................426
一、备查文件.......................................................................................................................426
二、备查地点.......................................................................................................................426
释 义
在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
本报告书、重组报告书 指 《人福医药集团股份公司发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书（草案）》
人福医药、公司、本公司、 指 人福医药集团股份公司，在上海证券交易所上市，
上市公司 股票代码：600079
标的公司、宜昌人福、目标 指 宜昌人福药业有限责任公司
公司
标的资产、交易标的 指 李杰、陈小清、徐华斌合计持有的宜昌人福13%股权
本次交易、本次重组 指 上市公司发行股份购买李杰、陈小清、徐华斌合计
持有的宜昌人福13%股权，并募集配套资金
本次配套融资、配套融资 指 上市公司向当代集团非公开发行股份募集配套资金
交易对方 指 自然人李杰、陈小清、徐华斌、当代集团
发行股份购买资产交易对 指 自然人李杰、陈小清、徐华斌
方、标的股东、业绩承诺方
募集配套资金认购方、当代 指 武汉当代科技产业集团股份有限公司，为上市公司
集团 控股股东
《发行股份及支付现金购 指 《人福医药集团股份公司与李杰及陈小清及徐华斌
买资产协议》 发行股份及支付现金购买资产协议》
《发行股份及支付现金购 指 《人福医药集团股份公司与李杰及陈小清及徐华斌
买资产补充协议》 发行股份及支付现金购买资产补充协议》
《盈利预测补偿协议》 指 《人福医药集团股份公司与李杰及陈小清及徐华斌
盈利预测补偿协议》
标的股份 指 发行股份购买资产交易对方各自优先以其在本次交
易取得的尚未出售的上市公司股份
《股份认购协议》 指 人福医药集团股份公司与武汉当代科技产业集团股
份有限公司签订的《股份认购协议》
《股份认购补充协议》 指 人福医药集团股份公司与武汉当代科技产业集团股
份有限公司签订的《股份认购补充协议》
《人福医药集团股份公司拟收购李杰、陈小清、徐
《评估报告》 指 华斌其合计持有的宜昌人福药业有限责任公司 13%
股权项目资产评估报告》
重组预案 指 《人福医药集团股份公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易预案》
报告期、最近两年一期 指 2018年度、2019年度、2020年1-4月
评估基准日 指 2019年12月31日
业绩承诺期、承诺年度 指 2020年、2021年、2022年
定价基准日 指 上市公司首次召开董事会审议本次交易相关议案的
决议公告日，即2020年4月3日
交割日 指 标的资产过户至上市公司名下并办理完毕工商变更
登记之日
过渡期间 指 本次交易评估基准日至交割日期间
发行完成之日 指 证券登记公司办妥本次发行约定之种类和数额的股
票登记手续之日
国药股份 指 国药集团药业股份有限公司
上海医药 指 上海医药集团股份有限公司
重药集团 指 重庆医药（集团）股份有限公司
恒瑞医药 指 江苏恒瑞医药股份有限公司，为人福医药同行业公
司
恩华药业 指 江苏恩华药业股份有限公司，为人福医药同行业公
司
仙琚制药 指 浙江仙琚制药股份有限公司
现代制药 指 上海现代制药股份有限公司
湖北宜药集团 指 湖北宜药集团有限责任公司
人福高科 指 原武汉人福高科技产业股份有限公司，现名称已变
更为人福医药集团股份公司
宜昌东欣 指 宜昌东欣投资有限责任公司
当代科技、当代集团 指 原武汉当代科技投资有限公司，现名称已变更为武
汉当代科技产业集团股份有限公司
天仁药业 指 宜昌天仁药业有限责任公司，宜昌人福之控股子公
司
人福特医 指 宜昌人福特医食品有限公司，宜昌人福之控股子公
司
海曼威尔 指 武汉海曼威尔医药咨询有限责任公司，宜昌人福之
控股子公司
美国人福 指 Humanwell Pharmaceutical US, Inc. ，宜昌人福之控
股子公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《公司登记条例》 指 《中华人民共和国公司登记管理条例》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《人福医药集团股份公司章程》
《药品管理法》 指 《中华人民共和国药品管理法（2019年修订）》
独立财务顾问、国金证券 指 国金证券股份有限公司
法律顾问、君泽君 指 北京市君泽君律师事务所
审计机构、大信审计 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、中联评估 指 中联资产评估集团有限公司
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、证券交易所 指 上海证券交易所
原国家食药监局 指 原国家食品药品监督管理总局
国家药监局 指 国家药品监督管理局
国家卫健委 指 中华人民共和国国家卫生健康委员会
国家发改委、发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
商务部 指 中华人民共和国商务部
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
二、专业释义
麻醉 指 用药物或非药物的方法使机体或机体一部分暂时失去感觉，
以达到无痛的目的，多用于手术或某些疾病的治疗
麻醉用药 指 能使整个机体或机体局部暂时、可逆性失去知觉及痛觉的药
物。包括全身麻醉剂、局部麻醉剂、麻醉镇痛药、肌松药等
作用于中枢或外周神经系统、具有较强镇痛、催眠作用的麻
麻醉镇痛药、麻醉 指 醉药物，具备较强的依赖性和成瘾性，一般被列入麻醉药品
药品 或精神药品目录而被严格监管，主要包括吗啡类、芬太尼类
等
直接作用于中枢神经系统，使之兴奋或抑制，连续使用能产
精神药品 指 生依赖性的药品。根据人体对精神药品产生的依赖性和危害
人体健康的程度，分为一类精神药品和二类精神药品
麻精药品 指 麻醉药品、精神药品
肌松药 指 一种麻醉辅助剂，使用肌松药后，配合全身麻醉药，获得手
术所需的肌肉松弛度
指作用于中枢、外周神经系统和胃肠道，主要用于减轻或消
阿片类药物 指 除疼痛以及疼痛引起的精神紧张和烦躁不安等情绪反应，但
不影响意识和其他感觉的药物。阿片类药物包括吗啡、芬太
尼、羟考酮等
吗啡 指 一种阿片受体激动剂，临床常用麻醉剂，有极强的镇痛作用。
芬太尼 指 一种阿片受体激动剂，主要作用于μ阿片受体，是一种强效
麻醉镇痛药，药理作用与吗啡类似
舒芬太尼 指 芬太尼的衍生物，强阿片类药物，适用于大、中型手术，为
术中、术后镇痛主要药物
阿芬太尼 指 芬太尼的衍生物，镇痛强度较芬太尼低
瑞芬太尼 指 芬太尼的衍生物，是一种超短效μ受体激动剂
氢吗啡酮 指 一种吗啡的半合成衍生物，用于镇痛治疗。不良反应较吗啡
少且药代动力学更稳定，被广泛用于急、慢性疼痛治疗
纳布啡 指 一种阿片类受体的镇静剂型精神药物，镇静效果类似吗啡，
临床一般用于手术后镇痛
咪达唑仑 指 一种抗焦虑镇静催眠药，用于治疗各种失眠症、睡眠节律障
碍，注射剂用于内窥镜检查及手术前给药
苯磺酸瑞马唑仑 指 是一种新型的超短效镇静/麻醉药物，具有水溶性以及半衰期
短的特点
容量在20ml以下的注射剂。注射剂指药物制成的供注入体内
小容量注射剂 指 的无菌溶液（包括乳浊液和混悬液）以及供临用前配成溶液
或混悬液的无菌粉末或浓溶液
冻干粉 指 在无菌环境下，将药液冷冻成固态，抽真空将水分升华干燥
而成的无菌粉注射剂
EP 指 EuropeanPharmacopoeia，欧洲药典
USP 指 UnitedStatesPharmacopoeia，美国药典
MAH 指 MarketingAuthorizationHolder，药品上市许可持有人
MAH制度 指 药品上市许可持有人制度，一种药品管理制度
GSP 指 GoodSupplyPractice，药品经营质量管理规范
GMP 指 GoodManufacturingPractice，药品生产质量管理规范
MHRA 指 Medicines and Healthcare products Regulatory Agency，英国药
品和健康产品管理局
FDA 指 Foodand DrugAdministration，美国食品药品监督管理局
ANDA 指 Abbrevitive New Drug Application，简略新药申请（即仿制药
申请）
本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，或部分比例指标与相关数值直接计算的结果在尾数上有差异，上述差异是由四舍五入所致。
重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意以下事项：
一、本次交易方案概述
上市公司拟通过发行股份的方式，向自然人李杰、陈小清、徐华斌购买其合计持有的宜昌人福13%股权，交易价格为240,565.00万元。本次交易完成后，上市公司将持有宜昌人福80%股权，仍为宜昌人福的控股股东。
同时，上市公司拟向控股股东当代集团非公开发行股份募集配套资金不超过100,000.00万元，本次募集配套资金非公开发行股票数量将不超过本次交易前公司总股本30%，募集配套资金总额将不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。募集配套资金扣除相关中介机构费用及相关税费后，拟用于宜昌人福“小容量注射制剂国际标准生产基地”项目建设及补充上市公司流动资金。
本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为前提，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。
二、本次交易评估及作价情况
根据中联评估出具的《评估报告》（中联评报字[2020]第1644号），以2019年12月31日为评估基准日，采用收益法和市场法两种方法对标的公司100%股权进行评估。经评估，宜昌人福100%股权收益法评估值为1,850,500.00万元，较宜昌人福在评估基准日2019年12月31日合并口径归属于母公司所有者权益账面价值344,202.42万元增值 万元，增值率437.62%；宜昌人福100%股权市场法评估值为2,037,200.00万元，较宜昌人福在评估基准日2019年12月31 日合并口径归属于母公司所有者权益账面价值 344,202.42 万元增值1,692,997.58万元，增值率491.86%。中联评估采用了收益法评估结果作为最终评估结论，宜昌人福100%股权估值为1,850,500.00万元。
交易各方以中联评估出具的中联评报字[2020]第 1644 号《评估报告》评估结果为定价依据，经友好协商，最终确认宜昌人福13%股权交易作价为240,565.00万元，具体对价情况如下：
序号 交易对方 转让比例 交易对价（万元）
1 李杰 6.20% 114,776.75
2 陈小清 5.30% 98,030.75
3 徐华斌 1.50% 27,757.50
合计 13.00% 240,565.00
三、本次交易不构成重大资产重组
根据上市公司2019年度经审计财务数据、标的公司2019年度经审计财务数据以及本次交易作价情况，相关财务数据比较如下：
单位：万元
是否达到
项目 上市公司 标的资产 交易对价 选取指标 占比 重大资产
重组标准
资产总额 3,501,325.31 68,029.79 240,565.00 240,565.00 6.87% 否
营业收入 2,180,660.58 52,071.69 -- 52,071.69 2.39% 否
资产净额 1,399,718.35 45,760.34 240,565.00 240,565.00 17.19% 否
由上表可以看出，本次交易购买的资产总额、营业收入、资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表期末资产总额、营业收入、资产净额的比例均不超过50%，根据《重组管理办法》相关规定，本次交易不构成重大资产重组。
四、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方李杰为上市公司董事长且本次交易完成后其将成为持有上市公司5%以上股份的股东，为上市公司关联自然人；徐华斌为上市公司高级管理人员，为上市公司关联自然人；募集配套资金认购方当代集团为公司控股股东，为上市公司关联法人。根据《股票上市规则》，本次交易构成关联交易。
上市公司在召集董事会、股东大会审议相关议案时，关联董事、关联股东已回避表决。
五、本次交易不构成重组上市
本次交易前后，上市公司控股股东、实际控制人均未发生变化。最近36个月内，人福医药控制权未发生变化，控股股东为当代集团，实际控制人为艾路明先生。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
六、发行股份购买资产情况
（一）发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产的股份发行种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
（二）发行对象和发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式，发行对象为自然人李杰、陈小清、徐华斌。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为公司第九届董事会第四十三次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。股票交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价为：
交易均价类型 交易均价（元/股） 交易均价的90%（元/股）
定价基准日前20个交易日均价 14.10 12.69
定价基准日前60个交易日均价 14.89 13.40
定价基准日前120个交易日均价 14.17 12.75
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产涉及的股票发行价格确定为12.69元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
上市公司于2020年7月28日实施了2019年年度权益分派，以公司目前总股本1,353,704,302股扣除公司已回购股份14,575,932股为基数，参与本次权益分派的股份数量为1,339,128,370股，向全体股东每10股派送现金红利0.50元（含税）。由于公司本次分红为差异化分红，上述现金红利指根据总股本摊薄调整后计算：每股现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本，即：1,339,128,370×0.05÷1,353,704,302≈0.04946元/股。因此该权益分派实施后，公司本次发行股份购买资产涉及的股票发行价格调整为12.64元/股。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及上交所的相关规定对上述发行价格作相应调整。
（四）发行股份数量
本次交易中，上市公司向本次交易对方发行股份数量=交易对方所持标的公司股权对应的交易金额÷本次发行股份购买资产的股份发行价格。依据上述公式计算的发行数量如存在小数的，不足1股的部分计入公司资本公积。
根据交易各方商议的交易价格及上述公式，本次购买资产项下发行股份数量为190,320,411股，各交易对方获得的交易对价及股份数量如下：
序号 交易对方 股份对价金额（万元） 发行股份数量（股）
1 李杰 114,776.75 90,804,390
2 陈小清 98,030.75 77,555,972
3 徐华斌 27,757.50 21,960,049
合计 240,565.00 190,320,411
本次交易的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格及发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
（五）上市地点
本次发行的股票将在上交所上市。
（六）锁定期
李杰、陈小清、徐华斌因本次交易而获得的上市公司股份自本次交易股份发行完成之日起12个月内不得上市交易或转让。
自本次交易股份发行完成之日起满12个月，且经审计机构对本次交易目标公司2020年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》后，其已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，其当年可解除锁定的股份数量=目标公司2020年承诺实现的净利润金额÷2020年、2021年及2022年三年合计承诺实现的净利润金额×交易对方基于发行股份购买资产所取得的股份数量－2020年业绩补偿股数（如有）。
自本次交易股份发行完成之日起满24个月，且经审计机构对本次交易目标公司2021年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》后，其已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，其当年可增加解除锁定的股份数量=（目标公司2020年承诺实现的净利润金额+2021年承诺实现的净利润金额）÷2020年、2021年及2022年三年合计承诺实现的净利润金额×交易对方基于发行股份购买资产所取得的股份数量－已解除锁定的股份数量－2020年及2021年业绩补偿股数（如有）。
自本次交易股份发行完成之日起满36个月，且经审计机构对本次交易目标公司2022年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》及《减值测试报告》后，其已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，其当年可增加解除锁定的股份数量=尚未解除锁定的股份数量－2022 年业绩补偿股份数量（如有）－减值补偿股份数量（如有）。
上述期限内如交易对方对人福医药负有股份补偿义务，且当年实际可解锁股份数按照上述公式计算可解锁数量小于或等于0的，则其当年实际可解锁股份数为0。
在上述股份锁定期限内，李杰、陈小清、徐华斌通过本次交易取得的股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增加的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
七、募集配套资金情况
（一）发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
（二）发行对象和发行方式
本次募集配套资金采用向特定对象非公开发行股份的方式，发行对象为公司控股股东当代集团。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司审议本次交易事项的首次董事会会议决议公告日，即公司第九届董事会第四十三次会议决议公告日。
本次发行股份募集配套资金的发行价格为11.28元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
上市公司于2020年7月28日实施了2019年年度权益分派，以公司目前总股本1,353,704,302股扣除公司已回购股份14,575,932股为基数，参与本次权益分派的股份数量为1,339,128,370股，向全体股东每10股派送现金红利0.50元（含税）。由于公司本次分红为差异化分红，上述现金红利指根据总股本摊薄调整后计算：每股现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本，即：1,339,128,370×0.05÷1,353,704,302≈0.04946元/股。因此该权益分派实施后，公司本次发行股份募集配套资金的股票发行价格调整为11.23元/股。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及上交所的相关规定对上述发行价格作相应调整。
（四）发行股份数量
本次募集配套资金不超过100,000.00万元（含100,000.00万元），当代集团拟认购的股份数量为不超过89,047,195股（含89,047,195股），将不超过本次发行前上市公司总股本的30%，且募集配套资金总额将不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。募集配套资金最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
（五）上市地点
本次发行的股票将在上交所上市。
（六）锁定期
当代集团在本次募集配套资金中获得的上市公司股份自本次交易股份发行完成之日起18个月内不得上市交易或转让。
在上述股份锁定期限内，当代集团通过本次交易取得的股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增加的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
（七）募集资金用途
本次募集配套资金总额不超过100,000.00万元，扣除相关中介机构费用及相关税费后，拟使用47,522.00万元用于宜昌人福“小容量注射制剂国际标准生产基地”项目建设，剩余部分补充上市公司流动资金。本次募集配套资金到位前，上市公司将根据项目进度以自有或自筹资金先行投入，本次募集配套资金到位后，上市公司将利用募集配套资金置换前期投入的资金。
募投项目情况详见本报告书“第五节 本次交易涉及股份发行情况/二、募集配套资金情况/（三）募集配套资金的用途”。
八、过渡期间损益与滚存利润的安排
标的资产交割完成后，上市公司将聘请具有证券、期货业务资格的审计机构对标的资产自评估基准日至资产交割日期间的损益进行过渡期专项审核。过渡期专项审核应于标的资产交割完成后三十个工作日内完成。过渡期专项审核的审计基准日为交割日上月月末最后一个自然日。若盈利，该利润归本次交易完成后的宜昌人福股东所有（即宜昌人福实现的100%利润由上市公司和国药集团分别享有利润的80%和20%）；若亏损，则该亏损由交易对方按照其各自在本次交易前持有标的公司的股权比例向上市公司承担补偿责任（即宜昌人福实现的100%亏损由李杰、陈小清、徐华斌3人按照其各自在本次交易前持有的宜昌人福股权比例分别承担亏损总额的6.20%、5.30%和1.50%），并应在标的资产过渡期专项审核报告出具后三十日内以现金方式全额补偿给上市公司。
交易各方约定，宜昌人福截至评估基准日的未分配利润归本次交易完成后的宜昌人福股东所有。
在新股登记日后，由上市公司新老股东按照本次交易后持有上市公司的股份比例共同享有本次交易完成前上市公司的滚存未分配利润。
九、业绩承诺及盈利预测补偿安排
（一）业绩承诺
本次发行股份购买资产由交易对方李杰、陈小清、徐华斌作为业绩承诺方，业绩承诺方承诺宜昌人福2020年、2021年、2022年实现的经审计的税后净利润分别不低于142,008.00万元、163,107.00万元和185,417.00万元。
宜昌人福上述实际净利润数以扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数为准。上市公司拟同时募集配套资金实施募投项目，其中部分募集资金将通过向宜昌人福提供借款方式用于宜昌人福“小容量注射剂国际标准生产基地”项目建设。为保护上市公司的股东利益，业绩承诺方承诺在计算每年承诺业绩实
现情况时，每年使用募集配套资金的部分应按照同期3年期银行贷款利率、实际
使用的额度、占用时间计算资金成本。
上市公司应当分别在2020年度、2021年度及2022年度结束后4个月内，对本次发行股份购买的标的公司当期的实际盈利数与承诺利润数的差额情况进行审查，并由上市公司聘请的相关会计师事务所对此出具《专项审核报告》。实际实现的净利润与承诺利润数的差额根据该会计师事务所出具的专项审核结果确定。
（二）业绩补偿安排
根据《专项审核报告》，若宜昌人福在承诺期内截至任一期期末的累积实现的净利润数低于截至当期期末的累积承诺净利润数，则上市公司应在承诺期内各年度《专项审核报告》公开披露后，向业绩承诺方发出书面通知（书面通知应包含当年应补偿的金额及股份数量），业绩承诺方在收到上市公司的书面通知后，配合上市公司进行补偿。业绩承诺方各自优先以其在本次交易中获得的上市公司股份进行补偿，股份不足以补偿的，应以现金方式进行补偿。具体补偿方式如下：
业绩承诺方李杰、陈小清及徐华斌应按本次交易前持有宜昌人福的相对股权比例计算各自应当补偿的股份数量及现金金额。
当期应补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年的承诺净利润数总和×本次发行股份购买资产的交易作价－累积已补偿金额（如有）
当期应当补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行股份购买资产的股票发行价格
如果在业绩承诺期内，按照前述方式计算的当期应补偿股份数量大于业绩承诺方届时持有的上市公司股份数量，则业绩承诺方应使用现金进行补足。现金补偿计算方式如下：
当期现金补偿金额=（当期应补偿股份数量－当期已补偿股份数量）×标的股份发行价格
同时：
上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。
上市公司就补偿股份数已分配的现金股利，业绩承诺方应予相应返还，计算公式为：业绩承诺方中当期应返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×业绩承诺方当期应补偿股份数量。返还金额不作为补偿金额，不计入各期应补偿金额的计算。
无论如何，业绩承诺方向上市公司支付的股份补偿及现金补偿总计不应超过标的资产的总对价。在各年计算的应补偿股份数量或金额少于0时，按0取值，即已经补偿的现金金额或股份不冲回。若按上述约定确定的相关补偿股份数量不是整数的（精确至个位），则向上进位至整数。
（三）减值测试及补偿
在业绩承诺期届满后三个月内，上市公司应聘请相关会计师事务所依照中国证监会的规则及要求，对宜昌人福出具《减值测试报告》。除非法律法规有强制性要求，否则《减值测试报告》采取的评估方法应与本次交易评估报告的评估方法保持一致。
如果标的资产期末减值额>业绩承诺期内已补偿的金额（即已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的股票发行价格+已补偿的现金净额），则业绩承诺方应对上市公司另行补偿股份，股份不足补偿的部分以现金进行补偿。业绩承诺方李杰、陈小清及徐华斌应按本次交易前持有宜昌人福的相对股权比例计算各自应当补偿的股份数量及现金金额。
因标的资产减值应补偿的股份数量的计算公式为：标的资产减值应补偿股份的数量=标的资产期末减值额÷标的股份发行价格－承诺期内已补偿股份数量。前述标的资产期末减值额为本次发行股份购买资产的交易作价减去承诺期末标的资产的评估值，并扣除业绩承诺期内宜昌人福股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
如果承诺期内，按照前述方式计算的标的资产减值应补偿股份数量大于业绩承诺方届时有的上市公司股份数量时，业绩承诺方应使用相应的现金进行补足。
业绩承诺方应补偿的现金金额为：标的资产期末减值额－承诺期内已补偿的金额－（因减值测试实际已以股份方式补偿的股份数量×标的股份发行价格）。
上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。
上市公司就补偿股份数已分配的现金股利，业绩承诺方应予相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当年应补偿股份数量。返还金额不作为补偿金额，不计入各期应补偿金额的计算。
无论如何，标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过标的资产总对价。
（四）盈利补偿实施
1、盈利补偿实施方案
业绩承诺期内，如业绩承诺方需进行股份补偿的，上市公司应在根据《盈利预测补偿协议》的约定确定业绩承诺方应补偿的股份数量后10个工作日内书面通知业绩承诺方。业绩承诺方应在通知后10个工作日内将应补偿的股份（无论该等股份是否在锁定期内）划转至上市公司指定的专门账户进行锁定，并配合上市公司完成后续回购注销或转赠事宜。补偿股份划转至专门账户后不再拥有表决权且不享有股利分配的权利，该部分股份应分配的利润归上市公司所有。
如需进行现金补偿的，上市公司应在该等现金补偿金额确定后的10个工作日内书面通知业绩承诺方。业绩承诺方应在接到上市公司的书面通知后10个工作日内将应补偿的现金一次性支付至上市公司指定的银行账户。
以上所补偿的股份由上市公司以1元总价回购并予以注销。在上市公司股东大会通过上述回购股份的议案后30日内，上市公司应立即开始办理相关股份的回购及注销手续，在此期间应予回购的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。若上市公司上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则上市公司将在股东大会决议公告及未获得债权人认可事项发生后 5 个工作日内书面通知业绩承诺方实施股份无偿转让方案，业绩承诺方应在收到上市公司书面通知之日起20个工作日内，在法律法规允许的前提下将该等股份按照上述股东大会的股权登记日在册的上市公司其他股东各自所持上市公司股份占上市公司其他股东所持全部上市公司股份的比例赠送给上市公司其他股东。在此情形下，如业绩承诺方所持的公司股份因处于限售期而无法完成该等赠与，则其应在所持的任何上市公司股份限售期届满之日立即执行前述股份赠与。在此期间，尚待赠与的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利，该部分股份应分配的利润归上市公司所有。
2、业绩承诺方保障业绩补偿实现的具体安排
为确保本次交易对价股份能够切实用于履行补偿义务，业绩承诺方李杰、陈小清、徐华斌分别作出承诺：“本人保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。”
十、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易系上市公司收购控股子公司宜昌人福少数股东权益，交易前后上市公司的主营业务范围不会发生变化；同时，本次交易通过募集配套资金用于宜昌人福“小容量注射制剂国际标准生产基地”项目建设，可以进一步提升上市公司核心竞争力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司总股本 1,353,704,302 股，根据本次交易方案，本次交易完成后，上市公司总股本将增至1,633,071,908股（考虑募集配套资金）。上市公司股权结构变化情况如下：
本次交易前 本次交易后 本次交易后
股东名称 （不考虑配套融资） （考虑配套融资）
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 持股数量（股）持股比例
（股） （股）
当代集团 396,079,114 29.26% 396,079,114 25.65% 485,126,309 29.71%
艾路明 964,402 0.07% 964,402 0.06% 964,402 0.06%
其他股东 949,755,272 70.16% 949,755,272 61.51% 949,755,272 58.16%
李杰 6,144,414 0.45% 96,948,804 6.28% 96,948,804 5.94%
陈小清 86,100 0.01% 77,642,072 5.03% 77,642,072 4.75%
徐华斌 675,000 0.05% 22,635,049 1.47% 22,635,049 1.39%
合计 1,353,704,302 100.00% 1,544,024,713 100.00% 1,633,071,908 100.00%
本次交易前后，上市公司控股股东均为当代集团，实际控制人均为艾路明先生，上市公司控股股东及实际控制人未发生变化，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
根据大信会计师出具的大信审字[2020]第 2-00365 号审计报告、大信阅字[2020]第2-00006号审阅报告以及上市公司2020年1-4月未审报表，本次交易前后公司主要财务指标的变化如下表所示：
单位：万元
项目 本次交易前 本次交易后 变动比例
2020年4月30日/2020年度1-4月
资产总计 3,806,208.61 3,906,208.61 2.63%
负债总计 2,434,742.39 2,434,742.39 -
所有者权益合计 1,371,466.22 1,471,466.22 7.29%
归属于母公司所有者的权益 969,130.38 1,119,739.39 15.54%
资产负债率 63.97% 62.33% -2.56%
营业收入 640,886.24 640,886.24 -
营业利润 56,920.61 56,920.61 -
净利润 40,590.39 40,590.39 -
归属于母公司股东的净利润 23,364.94 29,226.53 25.09%
2019年12月31日/2019年度
资产总计 3,501,325.31 3,601,325.31 2.86%
负债总计 2,101,606.96 2,101,606.96 -
所有者权益合计 1,399,718.35 1,499,718.35 7.14%
归属于母公司所有者的权益 1,015,182.20 1,159,928.51 14.26%
资产负债率 60.02% 58.36% -2.77%
营业收入 2,180,660.58 2,180,660.58 -
营业利润 184,016.43 184,016.43 -
净利润 135,147.83 135,147.83 -
归属于母公司股东的净利润 84,254.49 98,622.80 17.05%
本次交易前，宜昌人福即为上市公司合并报表范围内的控股子公司。公司报告期内年度报告和定期报告中均已反映了宜昌人福对公司财务状况和盈利能力的影响。本次发行股份购买资产仅是收购宜昌人福的少数股东权益。本次交易前，上市公司持有宜昌人福67%的股权，宜昌人福为上市公司合并报表范围内的控股子公司；本次交易完成后，上市公司对宜昌人福的持股比例将上升至80%，上市公司归属于母公司所有者的所有者权益及归属于母公司股东的净利润将得以提高。
同时，本次交易上市公司拟募集配套资金不超过100,000.00万元，募集配套资金扣除相关中介机构费用及相关税费后拟用于宜昌人福“小容量注射制剂国际标准生产基地”项目建设及补充上市公司流动资金。若本次交易非公开发行股份募集配套资金成功实施，上市公司的总股本、所有者权益及总资产将有所增加，募集配套资金的实施将有利于降低上市公司的资产负债率，进一步优化上市公司资本结构；伴随宜昌人福“小容量注射制剂国际标准生产基地”项目建成达产，上市公司盈利水平将得到进一步提升。
（四）上市公司本次继续收购标的公司少数股权的必要性
1、本次交易系上市公司持续推进“归核化”战略的一大举措
自2017年以来，上市公司实施“归核化”战略，一方面陆续剥离非核心医药资产，持续优化业务、资本结构；另一方面坚持集中资源发展既定专业细分领域以实现业务聚焦。宜昌人福是国家麻醉药品定点研发生产企业、国家重点高新技术企业，是上市公司盈利的重要来源之一。上市公司本次收购宜昌人福少数股权系实施“归核化”战略，聚焦于核心业务的一大举措。
宜昌人福历史业绩良好，其主营的麻醉药品及其他麻醉用药具有显著临床价值和广阔的市场前景。通过本次交易，上市公司将进一步增强对核心子公司的控制力度，有利于公司优化整合资源配置，增强上市公司持续经营能力，以提升上市公司整体价值。
2、本次交易有利于进一步激励上市公司及宜昌人福核心管理层
本次交易对方李杰原为上市公司总裁并兼任宜昌人福董事长，陈小清为宜昌人福副总裁，徐华斌为上市公司副总裁并兼任宜昌人福董事，均为上市公司或宜昌人福核心管理层。通过本次交易，上述上市公司及宜昌人福核心管理层由直接持有宜昌人福股权，转换为直接持有上市公司股份，上述人员利益将与上市公司未来发展直接绑定并保持高度一致，本次交易符合上市公司既定发展战略和业务规划，且能够进一步实施激励，促使本次交易对方更好的经营上市公司及宜昌人福，有利于提升上市公司整体价值。
（五）本次交易未收购全部剩余少数股权的原因及合理性
截至本报告书签署日，上市公司与宜昌人福股东国药股份就宜昌人福全部剩余少数股权的后续安排未签署任何协议。
本次交易前，宜昌人福即为上市公司控股子公司，本次交易完成后，上市公司的合并财务报表范围未发生变化。国药股份自2004年成为宜昌人福股东以来，持股比例未发生任何变化，其作为国家指定的三家全国性麻醉药品和第一类精神药品定点批发企业之一，与宜昌人福一直保持良好的业务合作关系。上市公司本次未收购国药股份持有的宜昌人福剩余股权，不会导致上市公司对宜昌人福的控制地位及合并财务报表范围发生变化，亦不影响国药股份与上市公司及宜昌人福之间的业务合作关系。上市公司未收购全部剩余少数股权是上市公司基于自身业务发展的考量，未向国药股份提出收购宜昌人福少数股权，具有合理性。
十一、本次交易完成后上市公司股权分布仍满足上市条件
本次交易完成后，上市公司的社会公众股占公司总股本的比例预计不少于10%，上市公司股权分布不存在《股票上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
十二、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序
（一）本次交易已履行的程序
2020年3月30日，当代集团召开第七届董事会第三次会议，审议通过了认购上市公司本次非公开发行股票的议案。2020年4月2日，当代集团召开2020年第二次临时股东大会审议通过了上述议案。
2020年4月2日，上市公司第九届董事会第四十三次会议审议通过了本次交易的相关议案，独立董事对相关事项发表了独立意见。
2020年8月9日，上市公司第十届董事会第五次会议审议通过了本次交易的相关议案，独立董事对相关事项发表了独立意见。
2020年8月26日，上市公司2020年第一次临时股东大会审议通过了本次交易的相关议案。
（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易尚需取得中国证监会核准。本次交易能否通过中国证监会核准存在不确定性。在取得上述核准之前，公司将不会实施本次交易方案，提请广大投资者注意投资风险。
十三、本次交易相关方做出的重要承诺
（一）关于提供信息真实性、准确性、完整性的承诺
承诺方 承诺内容
上市公司 1、本公司已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提
承诺方 承诺内容
供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口
头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文
件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保
证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
2、在参与本次交易期间，本公司将及时提供本次交易的相关信息，本公司保证为本
次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并且保证不存在任何虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者、中
介机构及其项目人员造成损失的，将依法承担赔偿责任。
3、本公司同意对本公司所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
1、本人保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法
律责任。
2、本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料
或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文
件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整，无任何虚假记
上市公司董 载、误导性陈述或者重大遗漏。
事、监事、高 4、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司
级管理人员 法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市
公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股
票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在
两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送
本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人
的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结
论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
如违反上述承诺，本人将承担个别及连带的法律责任。
1、本人将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、
完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司、投资者及
中介机构与其经办人员造成损失的，将依法承担赔偿责任。
2、本人向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书
面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章
均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；提交的各项文件的签署人
均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。
李杰、陈小 3、本人为本次交易及在本次交易的各交易文件中所出具的说明、承诺及确认均为真
清、徐华斌 实、准确和完整的, 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协
议、安排或其他事项。
5、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司
法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市
公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股
票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在
两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送
承诺方 承诺内容
本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人
的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结
论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
如违反上述承诺，本人将承担个别及连带的法律责任。
1、本公司将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准
确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投
资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
2、本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始
书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印
章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；提交的各项文件的签署
人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。
3、本公司为本次交易及在本次交易的各交易文件中所出具的说明、承诺及确认均为
真实、准确和完整的, 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
当代集团 4、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、
协议、安排或其他事项。
5、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司
法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在上
市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和
股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未
在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报
送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送
本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如
调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
如违反上述承诺，本公司将承担个别及连带的法律责任。
1、承诺方将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准
确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投
资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
2、承诺方向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始
宜昌人福及 书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印
其董事、监 章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；提交的各项文件的签署
事、高级管理 人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。
人员 3、承诺方为本次交易及在本次交易的各交易文件中所出具的说明、承诺及确认均为
真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、承诺方保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、
协议、安排或其他事项。
如违反上述承诺，本承诺方将承担个别及连带的法律责任。
（二）保持上市公司独立性的承诺
承诺方 承诺内容
一、在本次交易完成后，保证上市公司的独立性符合《上市公司重大资产重组管理办法》
当代集团 关于“有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保
持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定”的要求，保证上市公司人员独立、
承诺方 承诺内容
资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立；
（一）关于保证上市公司人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员不在
承诺方及承诺方控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在承诺方及承诺
方控制的其他企业领薪；保证上市公司的财务人员不在承诺方及承诺方控制的其他企业中兼
职、领薪；
2、保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系完全独立
于承诺方及承诺方控制的其他企业。
（二）关于保证上市公司财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度；
2、保证上市公司独立在银行开户，不与承诺方及承诺方控制的其他企业共用一个银行
账户；
3、保证上市公司依法独立纳税；
4、保证上市公司能够独立做出财务决策，不干预其资金使用；
5、保证上市公司的财务人员不在承诺方及承诺方控制的其他企业双重任职。
（三）关于上市公司机构独立
保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，与承诺方及
承诺方控制的其他企业之间不产生机构混同的情形。
（四）关于上市公司资产独立
1、保证上市公司具有完整的经营性资产；
2、保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。
（五）关于上市公司业务独立
保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经
营的能力；尽量减少承诺方及承诺方控制的其他企业与上市公司的关联交易；若有不可避免
或者有合理原因而发生的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、上市公司
的《公司章程》等规定，履行必要的法定程序并公允定价。
二、保证不利用上市公司股东地位损害上市公司及其中小股东的利益，在遇有与承诺方
自身利益相关的事项时，将采取必要的回避措施。
一、在本次交易完成后，保证上市公司的独立性符合《上市公司重大资产重组管理办法》
关于“有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保
持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定”的要求，保证上市公司人员独立、
资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立；
（一）关于保证上市公司人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员不在
上市公司 承诺方控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在承诺方控制的其他企业
实际控制 领薪；保证上市公司的财务人员不在承诺方控制的其他企业中兼职、领薪；
人 2、保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系完全独立
于承诺方及承诺方控制的其他企业。
（二）关于保证上市公司财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度；
2、保证上市公司独立在银行开户，不与承诺方及承诺方控制的其他企业共用一个银行
账户；
3、保证上市公司依法独立纳税；
承诺方 承诺内容
4、保证上市公司能够独立做出财务决策，不干预其资金使用；
5、保证上市公司的财务人员不在承诺方控制的其他企业双重任职。
（三）关于上市公司机构独立
保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，与承诺方控
制的其他企业之间不产生机构混同的情形。
（四）关于上市公司资产独立
1、保证上市公司具有完整的经营性资产；
2、保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。
（五）关于上市公司业务独立
保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经
营的能力；尽量减少承诺方及承诺方控制的其他企业与上市公司的关联交易；若有不可避免
或者有合理原因而发生的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、上市公司
的《公司章程》等规定，履行必要的法定程序并公允定价。
二、保证不利用上市公司实际控制人地位损害上市公司及其中小股东的利益，在遇有与
承诺方自身利益相关的事项时，将采取必要的回避措施。
（三）关于减少及规范关联交易的承诺
承诺方 承诺内容
1、本公司及本公司关联人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为；
2、本公司及本公司关联人将尽可能地避免和减少与上市公司的关联交易；对无法避免
或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，
当代集团 履行合法程序，按照上市公司《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律
法规履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司、其他股东
的合法权益；
3、若违反上述声明和保证，给上市公司造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
1、本人及本人关联人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为；
2、本人及本人关联人将尽可能地避免和减少与上市公司的关联交易；对无法避免或者
上市公司 有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履
实际控制 行合法程序，按照上市公司《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法
人 规履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司、其他股东的
合法权益；
3、若违反上述声明和保证，给上市公司造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
1、本人及本人关联人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为；
2、本人及本人关联人将尽可能地避免和减少与上市公司的关联交易；对无法避免或者
李杰、徐 有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履
华斌 行合法程序，按照上市公司《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法
规履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司、其他股东的
合法权益；
3、若违反上述声明和保证，给上市公司造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
（四）关于避免同业竞争的承诺
承诺方 承诺内容
承诺方 承诺内容
1、本公司将不会投资于任何与上市公司的产品生产及/或业务经营构成竞争或可能构成
竞争的企业；
2、本公司保证将促使本公司和本公司控股企业不直接或间接从事、参与或进行与上市
公司的产品生产及/或业务经营相竞争的任何活动；
3、本公司所参股的企业，如从事与上市公司构成竞争的产品生产及/或业务经营，本公
司将避免成为该等企业的控股股东或获得该等企业的实际控制权；
4、如上市公司此后进一步拓展产品或业务范围，本公司及/或控股企业将不与上市公司
拓展后的产品或业务相竞争，如本公司及/或控股企业与上市公司拓展后的产品或业务构成或
当代集团 可能构成竞争，则本公司将亲自及/或促成控股企业采取措施，以按照最大限度符合上市公司
利益的方式退出该等竞争，包括但不限于：（1）停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；
（2）停止经营构成或可能构成竞争的业务；（3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；
（4）将相竞争的业务纳入到上市公司来经营；
5、本公司将尽量避免与上市公司发生持续性的关联交易；对于无法避免或者有合理原
因而发生的关联交易，本公司保证将本着“公平、公正、公开”的原则，与同非关联方进行
交易的价格保持一致，同时按相关规定及时履行信息披露义务。本公司保证不通过关联交易
损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。
6、本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本承诺所赋予的义
务和责任，本公司将依照相关法律、法规、规章及规范性法律文件承担相应的违约责任。
1、本人将不会投资于任何与上市公司的产品生产及/或业务经营构成竞争或可能构成竞
争的企业；
2、本人保证将促使本人和本人控股企业不直接或间接从事、参与或进行与上市公司的
产品生产及/或业务经营相竞争的任何活动；
3、本人所参股的企业，如从事与上市公司构成竞争的产品生产及/或业务经营，本人将
避免成为该等企业的控股股东或获得该等企业的实际控制权；
4、如上市公司此后进一步拓展产品或业务范围，本人及/或控股企业将不与上市公司拓
上市公司 展后的产品或业务相竞争，如本人及/或控股企业与上市公司拓展后的产品或业务构成或可能
实际控制 构成竞争，则本人将亲自及/或促成控股企业采取措施，以按照最大限度符合上市公司利益的
人 方式退出该等竞争，包括但不限于：（1）停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；（2）
停止经营构成或可能构成竞争的业务；（3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；（4）
将相竞争的业务纳入到上市公司来经营；
5、本人将尽量避免与上市公司发生持续性的关联交易；对于无法避免或者有合理原因
而发生的关联交易，本人保证将本着“公平、公正、公开”的原则，与同非关联方进行交易
的价格保持一致，同时按相关规定及时履行信息披露义务。本人保证不通过关联交易损害上
市公司及上市公司其他股东的合法权益。
6、本人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本承诺所赋予的义务
和责任，本人将依照相关法律、法规、规章及规范性法律文件承担相应的违约责任。
（五）关于不存在股份减持计划的承诺承诺方 承诺内容
上市公司董事、监事、
高级管理人员（李杰、 本人自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间无减持上市公司股份计划。
邓霞飞、张晓东、王学 本人若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。
海、周汉生、黄峰、谢
承诺方 承诺内容
获宝、何其生、王学恭、
杜越新、齐民、盖松梅、
何昊、朱建敏、徐华斌、
杜文涛、吴亚君、李前
伦）
上市公司董事、监事、 本人自担任人福医药董事/监事/高级管理人员之日起至本次重组实施完毕期间无
高级管理人员（刘林青、减持上市公司股份计划。
郑承刚、孔娜、夏渊、 本人若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。
李莉娥、尹强、张红杰）
当代集团 本公司自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间无减持上市公司股份计划。
本人若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。
（六）关于股份锁定期的承诺函
承诺方 承诺内容
本人因本次交易而获得的上市公司股份自本次交易股份发行完成之日起12 个月内不得
上市交易或转让。
自本次交易股份发行完成之日起满12个月，且经审计机构对本次交易目标公司2020年
度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》后，本人已履行完毕补偿义务或根据实际
情况当年度无需进行补偿，则本人当年可解除锁定的股份数量=目标公司2020年承诺实现的
净利润金额÷2020年、2021年及2022年三年合计承诺实现的净利润金额×本人基于发行股
份购买资产所取得的股份数量－2020年业绩补偿股数（如有）。
自本次交易股份发行完成之日起满24个月，且经审计机构对本次交易目标公司2021年
度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》后，本人已履行完毕补偿义务或根据实际
情况当年度无需进行补偿，则本人当年可增加解除锁定的股份数量=（目标公司2020年承诺
实现的净利润金额+2021年承诺实现的净利润金额）÷2020年、2021年及2022年三年合计
承诺实现的净利润金额×本人基于发行股份购买资产所取得的股份数量－已解除锁定的股
李杰、陈 份数量－2020年及2021年业绩补偿股数（如有）。
小清、徐 自本次交易股份发行完成之日起满36个月，且经审计机构对本次交易目标公司2022年
华斌 度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》及《减值测试报告》后，本人已履行完毕
补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，则本人当年可增加解除锁定的股份数量=尚
未解除锁定的股份数量－2022年业绩补偿股份数量（如有）－减值补偿股份数量（如有）。
上述期限内如本人对人福医药负有股份补偿义务，本人当年实际可解锁股份数按照上述
公式计算可解锁数量小于或等于0的，则本人当年实际可解锁股份数为0。
在上述股份锁定期限内，本人通过本次交易取得的股份因上市公司发生配股、送红股、
转增股本等原因而导致增加的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
如本人所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案
侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，暂停转让本人在上市公司拥有权
益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上
市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提
交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和
账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人身份信息和账户信息
的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，
承诺方 承诺内容
本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本人保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；
未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿
义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
如果中国证监会或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本人将按
照中国证监会或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。
本公司在本次交易中获得的上市公司股份自本次交易股份发行完成之日起18 个月内不
得上市交易或转让。
在上述股份锁定期限内，本公司通过本次交易取得的股份因上市公司发生配股、送红股、
转增股本等原因而导致增加的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
如本公司所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立
案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，暂停转让本公司在上市公司拥
当代集团 有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提
交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日
内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份
信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司身份信息和
账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法
违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
如果中国证监会或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本公司将
按照中国证监会或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。
（七）关于不存在内幕交易有关情形的承诺
承诺方 承诺内容
1、本人（含本人控制的企业或其他组织）不存在利用内幕信息买卖相关证券或者泄
露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券或其他内幕交易行为，未因内幕交
李杰、陈小 易行为被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查。
清、徐华斌 2、本人（含本人控制的企业或其他组织）不存在依据《关于加强与上市公司重大资
产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重
组的情形。
本人若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。
1、本公司（含本公司控制的企业或其他组织）不存在利用内幕信息买卖相关证券或
者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券或其他内幕交易行为，未因内
上市公司、宜 幕交易行为被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查。
昌人福、当代 2、本公司（含本公司控制的企业或其他组织）不存在依据《关于加强与上市公司重
集团 大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资
产重组的情形。
本人若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。
上市公司、宜 1、本人（含本人关系密切的家庭成员、本人和本人关系密切的家庭成员控制的企业
昌人福、当代 或其他组织）不存在利用本次交易的内幕信息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利
集团董事、监 用内幕信息建议他人买卖相关证券或其他内幕交易行为，未因内幕交易行为被中国证监会
事、高级管理 立案调查或被司法机关立案侦查。
人员 2、本人（含本人关系密切的家庭成员、本人和本人关系密切的家庭成员控制的企业
承诺方 承诺内容
或其他组织）不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂
行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
本人若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。
（八）关于拟注入资产权属清晰完整的承诺
承诺方 承诺内容
1、本人系中华人民共和国公民，具有完全民事行为能力和民事权利能力，拥有与上市
公司签署本次发行股份购买资产涉及的相关协议和履行该等协议项下权利义务的合法主体
资格。
2、本人已依法对标的公司履行出资义务，不存在虚假出资、抽逃出资或出资不实等违
反本人作为股东所应当承担的义务及责任的情形，不存在可能影响标的公司合法存续的情
况；本人持有的标的公司股权权属清晰，不存在任何争议或潜在争议，本人不存在受任何他
李杰、陈 方委托持有标的公司股权的情形；本人持有的标的公司股权合法、完整，未被设定任何形式
小清、徐 的抵押、质押、优先权或其他限制性权利，亦不存在被国家司法、行政机关冻结、扣押或执
华斌 行等强制措施的情形；本人持有的标的公司股权依照上市公司将与本人签署的发行股份购买
资产协议的约定完成过户不存在法律障碍。同时，本人保证此种状况持续至本人持有的标的
公司股权登记至上市公司名下。
3、本人以持有的标的公司股权认购本次交易上市公司发行的股份，不会违反标的公司
的公司章程及其他内部管理制度的规定，也不会受到本人此前签署的任何协议、承诺、保证
的限制；此外，本人在所知范围内保证标的公司签署的所有协议或合同不存在阻碍本人转让
标的公司股权的限制性条款。
4、如违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任。
（九）关于守法及诚信情况的承诺
承诺方 承诺内容
李杰、陈 本人最近五年不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及
小清、徐 与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形。本人在最近五年内不存在未按期偿还大额债
华斌 务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
本公司及本公司主要管理人员（董事、监事及高级管理人员）严格遵守中华人民共和国
当代集团 有关法律、法规的规定，最近五年内不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑
事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大额
债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
本公司最近三年内不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者
当代集团 受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会行政处罚的情形；最
近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为；不存在因
涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
上市公司 本人最近三年内不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受
实际控制 到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会行政处罚的情形；最近
人 十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为；不存在因涉
嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
上市公司 1、本公司及本公司的董事、高级管理人员不存在《上市公司证券发行管理办法》第39
及其董 条规定的不得发行股票的以下情形：（1）本次交易申请文件有虚假记载、误导性陈述或重
承诺方 承诺内容
事、监事、大遗漏；（2）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；（3）上市公
高级管理 司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；（4）董事、高级管理人员最近三十六个月
人员 内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；（5）
上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正
被中国证监会立案调查；（6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定
意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影
响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；（7）严重损害投资者合法权益和社会公共
利益的其他情形。
2、本公司最近三年内不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，
或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会行政处罚的情形；
最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为；不存在
因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
3、上市公司现任董事、监事和高级管理人员，不存在违反《公司法》第146条、第147
条、第148条规定的情形，符合任职资格，遵守《公司法》等法律、法规、规范性法律文件
和《公司章程》规定的义务，不存在有关法律、法规、规范性法律文件和《公司章程》及有
关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形。
（十）关于本次交易相关事项的承诺
承诺方 承诺内容
1、本公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据有关法律或者《公司章
程》的规定需要终止存续的情形。
2、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
（2）不会导致上市公司不符合股票上市条件；
（3）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情
形；
（4）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关
债权债务处理合法；
（5）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为
现金或者无具体经营业务的情形；
上市公司 （6）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联
人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
（7）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
3、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定：
（1）本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于
公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；
（2）本公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；
（3）本公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉
嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满
3年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的
除外；
（4）上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办
理完毕权属转移手续；
承诺方 承诺内容
（5）中国证监会规定的其他条件。
4、本公司募集资金使用符合《上市公司证券发行管理办法》第十条规定的条件：
（1）募集资金数额不超过项目需要量；
（2）募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的
规定；
（3）除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售
的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为
主要业务的公司；
（4）投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经
营的独立性；
（5）建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户。
5、本公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股
票的情况：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（2）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（3）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（4）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者
最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（5）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌
违法违规正被中国证监会立案调查；
（6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见
的审计报告，保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次
发行涉及重大重组的除外；
（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（1）将积极协助宜昌人福尽快就截至目前尚未取得不动产权属证书的相关房屋办理并
取得相关产权证书；
（2）如应有权部门要求或决定，宜昌人福需要拆除相关未办理产权证书的房屋，或因
李杰、陈 上述房屋瑕疵情况导致宜昌人福遭受任何罚款、索赔或损失的，由本人按照在本次交易前持
小清、徐 有宜昌人福股权的比例补偿给宜昌人福；
华斌 （3）本人承诺，若因相关房产未取得产权证书而致使宜昌人福部分或全部业务无法以
现有生产经营场所继续正常开展生产经营的，本人将督促宜昌人福采用租赁、自建、购买具
备产权证书的房屋等方式进行替代，宜昌人福由此遭受的损失，由本人按照在本次交易前持
有宜昌人福股权的比例赔偿给宜昌人福。
（1）不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采取其他方式损害
公司利益。
（2）对本人的职务消费行为进行约束。
上市公司 （3）不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
董事及高 （4）支持由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报措施的执
级管理人 行情况相挂钩。
员 （5）如公司未来实施股权激励，本人将支持公司公布的股权激励的行权条件与公司填
补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。
（6）将根据未来中国证监会、上海证券交易所等监管机构出台的相关规定，积极采取
一切必要、合理措施，使上述公司填补回报措施能够得到有效的实施。
承诺方 承诺内容
本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上
述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。
作为填补回报措施的相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本
人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对
本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
当代集 不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
团、上市 本承诺函出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且
公司实际 上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本公司/本人承诺届时将按照相关规定出具补充承
控制人 诺。
本公司/本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，将依法承担相应的法律责任。
1、本公司资产、资信状况良好，具有认购人福医药本次非公开发行股票的资金实力，
用于认购人福医药非公开发行股票的资金为本公司自有资金或合法自筹资金，认购资金来源
当代集团 真实、合法、合规。
2、本次认购的股份不存在代持的情形；认购资金不存在代持、结构化安排或者直接间
接使用人福医药及其关联方资金用于本次认购的情形。
本公司在自查期间通过集中竞价交易方式回购股份的行为系根据相关法律法规以及本
公司 2019 年第一次临时股东大会决定、并按照《人福医药集团股份公司关于以集中竞价交
易方式回购股份的回购报告书》记载的回购计划实施，回购期间，本公司已及时披露了回购
上市公司 股份方式、价格区间、数量、进展等信息。本公司在自查期间回购股份与本次交易不存在任
何关系，不存在利用内幕信息进行内幕交易或操纵市场的情形。本公司后续回购股份将继续
严格按照回购计划及相关法律法规的规定进行，本公司承诺不会利用本次交易的内幕信息进
行股票交易。
李杰、陈 截至本承诺函出具之日，本人不存在质押或拟质押本次交易拟获上市公司股份（以下简
小清、徐 称“对价股份”）的安排。本人承诺在本次交易约定的业绩承诺期间内及相应补偿措施实施
华斌 完毕前，本人将不对尚未解除锁定的对价股份进行质押。
十四、本次重组对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，上市公司在本次交易过程中主要采取了以下安排和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易过程中，上市公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律法规和《公司章程》的规定切实履行了信息披露义务。
同时，本报告书公告后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及与本次重组相关的进展情况。
（二）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司已聘请具有证券、期货业务资格的审计机构、资产评估机构对交易标的进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。
（三）严格执行相关程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露，独立董事事先认可本次交易并发表了独立意见。根据《公司法》、《重组管理办法》、《股票上市规则》以及《公司章程》的相关规定，本次重组需经参加表决的非关联股东所持表决权三分之二以上通过。
（四）股份锁定安排
关于股份锁定期的安排详见本节“六、发行股份购买资产情况/（六）锁定期”及“七、募集配套资金情况/（六）锁定期”相关内容。
（五）本次重组过渡期间损益的归属
关于本次重组过渡期间损益的归属详见本节“八、过渡期间损益与滚存利润的安排”相关内容。
（六）提供股东大会网络投票平台
上市公司董事会在发布召开审议本次重组方案的股东大会通知时，已提醒全体股东参加审议本次重组方案的股东大会。公司严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所有关规定，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，给参加股东大会的股东提供便利，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（七）为防范本次交易摊薄当期每股收益拟采取的措施
本次重组完成后，上市公司的股本规模将扩大，若标的资产无法实现《盈利预测补偿协议》中的预计利润，将可能导致上市公司即期回报被摊薄的情况。同时，受宏观经济、行业政策、竞争环境、新冠疫情等多方面未知因素的影响，上市公司及标的公司在经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对上市公司及标的公司的经营成果产生重大影响，进而导致上市公司及标的公司经营效益不及预期，上市公司每股收益面临被摊薄的风险。
对此，公司拟采取以下措施，以降低本次交易可能摊薄公司即期回报的影响：
1、加强经营管理，提高运营效率
上市公司将继续坚定的实施“归核化”战略，一方面按照既定发展计划加快剥离非核心医药资产，持续优化业务、资本结构；另一方面坚持集中资源发展既定专业细分领域以实现业务聚焦，加强经营管理，提高运营效率，以提升公司盈利能力与可持续发展能力。
2、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
进一步完善公司治理水平，为公司持续稳健发展提供治理结构保障和制度保障。公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的要求，进一步提高经营管理水平，不断完善公司治理结构，确保投资者能够充分行使投资者的权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学、合理的决策；独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。
3、不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制
本次交易完成后，上市公司将按照《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，在上市公司业务不断发展的过程中，完善上市公司股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。
4、加强募集资金管理，防范募集资金使用风险
为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专款专用，公司已经根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《股票上市规则》等法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定了募集资金管理办法，明确规定公司对募集资金采用专户存储制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用，由独立财务顾问、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用。本次配套募集资金到位后，公司、独立财务顾问将持续监督和检查募集资金的使用，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
5、上市公司董事及高级管理人员关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为保证填补回报措施能够得到切实履行，上市公司董事、高级管理人员作出如下承诺：
“（1）不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采取其他方式损害公司利益。
（2）对本人的职务消费行为进行约束。
（3）不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（4）支持由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。
（5）如公司未来实施股权激励，本人将支持公司公布的股权激励的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。
（6）将根据未来中国证监会、上海证券交易所等监管机构出台的相关规定，积极采取一切必要、合理措施，使上述公司填补回报措施能够得到有效的实施。
本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。
作为填补回报措施的相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
6、上市公司控股股东及实际控制人关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为保证填补回报措施能够得到切实履行，上市公司控股股东当代集团及实际控制人艾路明先生就本次交易采取填补措施事宜，承诺如下：
“不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
本承诺函出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本公司/本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。
本公司/本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，将依法承担相应的法律责任。”
（八）其他保护投资者权益的措施
本次重组的交易对方承诺，向上市公司提供本次交易相关的信息，并保证所提供信息的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，按承诺承担赔偿责任。
十五、本次重组的原则性意见及相关股份减持计划
（一）上市公司控股股东及实际控制人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东当代集团、实际控制人艾路明先生出具了《关于人福医药集团股份公司资产重组事项的原则性意见》，已原则性同意本次交易。
（二）上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员的减持计划
上市公司控股股东当代集团承诺：本公司自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间无减持上市公司股份计划。
上市公司董事、监事、高级管理人员承诺：本人自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间无减持上市公司股份计划。
十六、本次交易进行方案调整，但不构成交易方案重大调整
本次重组预案公告后，交易方案的调整情况如下：
内容 重组预案 重组报告书 调整原因
支付方式 发行股份及支付现 发行股份 经交易各方协商确定
金
发行股份购买资产 12.69元/股 12.64元/股 上市公司于2020年7月28
价格 日实施了2019年年度权益分
配套募集资金价格 11.28元/股，不超 11.23元/股，不超过 派，具体计算详见本报告书
及发行股份数量 过88,652,482股 89,047,195股 “第一节 本次交易概况/三、
本次交易具体方案”。
本次交易方案调整不涉及交易标的、交易价格、配套募集资金的调整，亦不涉及增加交易对象。故根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《监管规则适用指引——上市类第1号》等的规定，本次交易方案调整不构成重大调整。
十七、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请国金证券担任公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目的独立财务顾问，国金证券经中国证监会批准设立，具有财务顾问业务资格及保荐承销资格。
重大风险提示
投资者在评价上市公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能暂停、中止或取消的风险
本次交易推进过程中可能因下列事项的出现而发生交易暂停、中止或取消的风险：
1、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易方案的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人的范围，减少内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的信息进行内幕交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次交易的风险。
2、本次交易自相关协议签署日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，期间市场环境可能发生实质变化，或根据监管机构的要求及各自诉求，交易各方可能不断调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，本次交易的交易对方及本公司均有可能选择终止本次交易。
3、其他不可预见的因素可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。
公司将及时公告本次交易的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易的审批风险
本次交易已经上市公司第九届董事会第四十三次会议、第十届董事会第五次会议和上市公司2020年第一次临时股东大会审议通过，本次交易尚需中国证监会核准本次交易方案方可完成。
本次交易能否获得上述审批核准，以及最终获得审批核准的时间，均存在不确定性，在上述审批取得前上市公司不得实施本次交易。本次交易存在审批失败风险，提请广大投资者注意投资风险。
（三）标的资产评估增值较大的风险
根据中联评估出具的《评估报告》（中联评报字[2020]第 1644 号），本次交易对宜昌人福100%股权采用收益法和市场法进行评估，并以收益法评估结果作为最终评估结果。以2019年12月31日为评估基准日，宜昌人福100%股权在收益法下的评估价值为1,850,500.00万元，较宜昌人福2019年12月31日经审计的归属于母公司所有者权益的账面值增值 万元，增值率为437.62%。
虽然中联评估在本次评估过程中按照评估准则的相关要求，结合本次交易目的，采取了适当的评估方法，在审慎假设的前提下，合理地估算了标的资产在评估基准日的评估价值，并选取收益法的评估结果作为本次交易的评估值。但是鉴于收益法是在审慎假设的前提下对企业未来现金流进行估算，并按照一定折现率折算成现时价值的一种评估方法，因此收益法不能排除预期之外的客观事项变化对评估结果的影响，上述客观事项包括宏观经济波动、产业政策变化、市场竞争环境改变及利率政策变化等。若该等事项发生重大变化，将可能导致本次评估结果与实际情况不符。公司提请广大投资者注意本次交易的评估增值较大风险。
（四）标的公司业绩承诺无法实现的风险
本次交易中，交易对方李杰、陈小清、徐华斌承诺宜昌人福2020年、2021年及2022年实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数分别不低于142,008.00万元、163,107.00万元和185,417.00万元。上述承诺系业绩承诺方基于分析行业发展前景、业务发展规划并结合标的公司近年来业务经营情况、盈利增长情况等因素所作出的合理预测，但是业绩承诺期内经济环境和产业政策等外部因素的变化仍可能给标的公司的经营管理造成不利影响，进而导致标的公司业绩承诺期内的盈利状况无法达到预测水平。公司提请广大投资者注意相关风险。
（五）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险
本次交易完成后，上市公司总股本规模较发行前将增加。根据大信审计出具的大信审字[2020]第2-00365号审计报告以及大信阅字[2020]第2-00006号审阅报告，本次交易完成后，考虑募集配套资金的影响，上市公司2019年度备考每股收益较本次交易前2019年度每股收益有所摊薄。同时，根据中国证监会《关于首次及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）要求，上市公司针对本次交易对公司2020年度每股收益的影响进行了测算，本次交易完成后，上市公司2020年度扣除非经常性损益后基本每股收益及稀释每股收益较2019年度有所上升，即在本次交易完成当年的每股收益不低于上年度，本次交易不存在摊薄即期回报的情况。但是，若未来上市公司业绩受宏观环境、行业政策及竞争环境等因素影响，导致经营效益不及预期，上市公司的每股收益仍可能存在被摊薄的风险，提请投资者注意相关风险。
（六）交易对方陈小清持有标的股权部分转让款尚未支付的风险
本次交易对方之一的陈小清曾存在代宜昌人福核心管理层持有宜昌人福的股权的情形。为解除前述代持关系，2020年2月，陈小清与杜文涛、李敬、符义刚、李仕群、徐高俊、李莉娥、晏涛、杨家柱、陈礼英、于群、蔡莉君、叶夏、钟丽君共同签订《股权转让协议》，约定杜文涛、李敬、符义刚、李仕群、徐高俊、李莉娥、晏涛、杨家柱、陈礼英、于群、蔡莉君、叶夏、钟丽君按照宜昌人福100%股权整体估值132亿元，分别将被代持的宜昌人福股权（合计4.6475%）转让给陈小清，交易价款合计 6.13 亿元，前述价款需由陈小清分期向前述股权出让方支付。前述各股权出让方已经书面确认，自《股权转让协议》签署之日起，陈小清已真实、完整拥有及承担标的股权包括该等股权所包涵的各种股东权益和股东义务，各股权出让方不再享有标的股权的任何权益，股权转让价款未支付不影响前述股权转让的效力。鉴于陈小清所持宜昌人福4.6475%股权（陈小清合计持有宜昌人福 5.3%股权）尚未向前述股权出让方支付任何价款，提请投资者关注相关风险。
二、交易标的有关风险
（一）医药卫生体制改革的风险
随着医药卫生体制改革的深入推进，国家持续通过加大医疗机构基础设施建设、加强财政补贴力度等措施促进供需双方改革，医药管理体制和运行机制、医疗卫生保障体制、医药监管等方面改革措施相继出台。这对标的公司是重要的历史机遇和挑战，如果标的公司不能及时采取有效应对措施，主动作出调整，保持自身优势，则难以分享医改带来的成果，甚至在市场竞争中处于不利地位。
（二）特殊医药产品政策变动的风险
20世纪80年代到1994年以前，麻醉药品的供应采取“限量制”，其目的在于“限制使用、尽量少用”。1994年以后调整为“计划制”。2000年又调整为按剂型分类管理的“备案制”，方便了医疗机构的使用，但国家仍然限制麻醉药品生产企业的数量。2005年8月3日，国务院下达《麻醉药品和精神药品管理条例》（国务院令第442号）。该《条例》规定：（1）国家禁止零售麻醉药品和第一类精神药品，第二类精神药品零售连锁企业应当凭执业医师出具的处方，同时禁止药品零售企业向未成年人销售第二类精神药品；（2）麻醉药品和精神药品实行政府定价，在制定出厂和批发价格的基础上，逐步实行全国统一零售价格。除个人合法购买麻醉药品和精神药品外，禁止使用现金进行麻醉药品和精神药品交易；（3）国家根据麻醉药品和精神药品的医疗、国家储备和企业生产所需原料的需
要确定需求总量，对麻醉药品药用原植物的种植、麻醉药品和精神药品的生产实
行总量控制；（4）麻醉药品和第一类精神药品将不得以健康人为临床试验对象。
另外，国家发改委2010年3月23日下达《关于调整国家发展改革委定价药品目
录等有关问题的通知》（发改价格[2010]429 号），将麻醉药品和一类精神药品从
政府定价调整为政府指导价，由发改委制定最高出厂价格和最高零售价格。2020
年发改委颁布新版《中央定价目录》，将“麻醉药品和第一类精神药品”的定价
部门由“国务院价格主管部门”修改为“国务院医疗保障部门”。截至本报告书
签署日，麻醉药品及第一类精神药品目前仍暂时实行最高价格和最高零售价格管
理。
随着医药市场化进程的加快，国家未来可能会取消计划采购方式而实行完全市场化采购方式，并允许新的医药生产者加入生产行列，特殊医药产品政策的变动将给标的公司经营业绩带来不利影响。
同时，宜昌人福所处的麻醉药品行业，其研究、生产、经营、使用、储存、运输等各个环节均受政府监管；产品销售价格执行政府指导价，实行最高价格和最高零售价格管理，整个行业受国家政策影响较大。提示广大投资者关注行业政策变化给标的公司造成的相关经营风险。
（三）市场竞争风险
我国医药行业普遍存在企业规模偏小、自主研发创新能力不足、仿制药生产企业众多、产品种类趋同、低水平重复建设等结构性失衡的问题，部分医药产品和医药企业缺乏核心竞争力。随着医药卫生体制改革的推进，行业内的产业整合、商业模式转型不可避免，缺乏核心竞争力的医药企业将面临被市场淘汰的风险。虽然标的公司依托自身优势并经过多年发展，成为国家麻醉药品定点研发生产企业、国家重点高新技术企业，目前处于国内细分领域相对领先地位，但在面临竞争日益激烈的环境下，标的公司依然存在被其他竞争对手赶超的风险。
（四）新药审批不确定性风险
药品作为具有特殊属性的商品，其安全性和有效性与使用者自身的健康和疾病治疗息息相关。世界各国对新药的上市流通都实行较为严格的审查制度。在现行《药品注册管理办法》的规范下，国家药监局依照法定程序对拟上市销售的药品的安全性、有效性、质量可控性等进行审查。目前，我国对批准新药的临床试验、新药生产以及已上市药品改变剂型和仿制药的上市审批均已建立相关的审批程序，并且对于新药的评审和审批日趋严格。随着新药获批难度的加大和疾病复杂程度的提高，新药研发的难度增加。未来，若国家药监局的新药审批要求更加严格、新药审批的节奏放缓或相关政策发生较大改变，将影响标的公司新药研发投入及药品注册申报进度，进而影响标的公司的业务开展和盈利能力。
（五）质量及生产安全风险
新《药品管理法》已于2019年12月1日起施行、2020版《中国药典》即将执行、仿制药一致性评价方法以及MAH制度的实施，均对药品全生命周期的质量管理提出了更高要求；药品生产和经营环节的飞行检查强度和密度持续加大，也对标的公司质量规范管理带来更大压力。任何环节的疏漏都可能对标的公司药
品质量和规范管理造成不利影响，给标的公司生产经营带来风险，给社会带来危
害。
同时，标的公司部分生产单位在生产过程中会使用大量压力容器、易燃易爆化学品或化学合成工艺，虽然标的公司已实行严格的安全管理制度，从人防、物防、技防三个方面保证药品生产安全，但仍存在一定的生产安全风险。
（六）研发风险
医药行业属于技术主导型行业，具有技术进步快、产品更新换代快的特点，同时，药品开发周期长，环节多，对企业的科研技术实力和资金实力要求非常高。若标的公司不注意技术储备，不能在产品开发上投入足够人力和物力，或发生技术泄密事件，则可能无法持续保持自身技术优势和核心竞争力，标的公司的经营业绩将受到负面影响。
（七）税收优惠政策变化的风险
2017年11月28日，标的公司取得湖北省科学技术厅、湖北省财政厅、湖北省国家税务局以及湖北省地方税务局联合批准并颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR201742000655），有效期为三年。根据国家相关税收政策，可享受高新技术企业所得税税收优惠，所得税税率15%。未来，如果标的公司不能够持续被认定为高新技术企业，或者国家相关税收优惠政策发生变化，标的公司可能无法在未来年度继续享受税收优惠，标的公司的经营业绩将受到不利影响。
（八）部分自有房产尚未取得权属证书的风险
截至本报告书签署日，标的公司拥有的部分房产尚未取得权属证书，具体情况详见“第四节 本次交易的标的资产/五、主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债、受到处罚等情况/（一）主要资产情况/2、主要固定资产”。标的公司正在积极与有关部门进行沟通，办理相关产权证书。若标的公司未能顺利取得全部房产的权属证书，可能存在被相关主管部门处以罚款、限期改正等处罚的可能，进而对标的公司正常经营产生不利影响，提请投资者关注相关风险。
三、其他风险
（一）股价波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。上市公司股票价格的波动不仅受其盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策调控、股票市场投机行为、投资者心理预期等诸多因素的影响。上市公司本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，提请投资者注意相关投资风险。
（二）其他风险
上市公司不排除因政治、经济、新冠疫情、自然灾害等其他不可控因素给上市公司及本次交易带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景与目的
（一）本次交易背景
1、医药行业整体保持稳定增长
近年来，中国医药行业一直保持快速增长。国民经济保持稳定发展，居民可支配收入增加和消费结构升级，健康中国建设稳步推进，医保体系进一步健全，人口老龄化加剧和全面两孩政策实施，都继续推动了医药市场较快增长。
工信部《医药工业发展规划指南》指出：医药工业是关系国计民生的重要产业，是战略性新兴产业的重点领域，是推进健康中国建设的重要保障。“十三五”时期是全面建成小康社会决胜阶段，也是我国医药工业整体跃升的关键时期。国家统计局统计数据显示，2019 年我国医药制造业规模以上工业企业实现营业收入23,908.60亿元，同比增长7.40%，实现利润总额3,119.50亿元，同比增长5.90%，医药行业整体保持稳定增长。
2、麻醉用药市场前景广阔
麻醉用药早期主要应用于临床麻醉，其市场规模与手术量呈正相关。根据国家卫健委统计，2011-2018年，我国住院手术人次整体呈上升趋势，2011年全国住院手术人次为3,272.87万人，到2018年我国手术人次进一步增加至6,171.58万人。手术量的稳定增加仍将带动麻醉用药市场规模的稳定增长。
部分麻醉药品被取消“限手术麻醉”的限制后，凭借其较好的镇痛效果，在ICU、妇科、骨科、外科等科室的应用逐渐得到推广。2018年8月，国家卫健委发布《关于印发加强和完善麻醉医疗服务意见的通知》，要求拓展麻醉医疗服务领域，优化手术相关麻醉、加强手术室外麻醉与镇痛。在保障手术麻醉的基础上，医疗机构要积极开展手术室外的麻醉与镇痛，不断满足人民群众对舒适诊疗的新需求。2018年11月，国家卫健委发布《关于开展无痛分娩试点工作的通知》，于2018-2020年开展无痛分娩试点，并逐步在全国推广开来。因此，随着多科室逐渐增加麻醉镇痛类药品的使用，我国麻醉用药市场将迎来新的增长动力。
综上，随着住院病人手术人次持续增加、老龄化进程和癌症发病率上升、麻醉及辅助用药的升级换代以及全科室的应用推广，麻醉用药市场将实现快速增长，市场前景广阔。
3、坚持走以质量品牌为核心的发展之路
国家“十三五”规划纲要中明确提出要“深入实施创新驱动发展战略，发挥科技创新在全面创新中的引领作用，加强基础研究，强化原始创新、集成创新和引进消化吸收再创新”。深化科技体制改革，加强技术和知识产权交易平台建设，建立从实验研究、中试到生产的全过程科技创新融资模式，促进科技成果资本化、产业化。促进信息技术向市场、设计、生产等环节渗透，推动生产方式向柔性、智能、精细转变。实施工业强基工程，开展质量品牌提升行动，支持企业瞄准国际同行业标杆推进技术改造，全面提高产品技术、工艺装备、能效环保等水平。随着新版《药品管理法》正式施行，药品生产企业只有不断提高生产技术和质量管理水平，增加企业信息技术的融合并参与国际竞争，获得用户认可，树立自己的质量品牌才是发展之道，宜昌人福“小容量注射制剂国际标准生产基地”项目的实施，将进一步提升公司质量品牌与市场竞争力。
（二）本次交易目的
1、集中资源发展既定专业细分领域，推进业务聚焦与资产优化
宜昌人福是国家麻醉药品定点研发生产企业、国家重点高新技术企业，是上市公司盈利的主要来源之一。上市公司本次收购宜昌人福少数股权主要系公司实施“归核化”战略背景下，集中资源发展既定专业细分领域以实现业务聚焦与资产优化的一大举措。上市公司对宜昌人福的未来发展长期看好，通过进一步增强对子公司的控制力度，有利于公司优化整合资源配置，提升上市公司的决策效率和整体管理效率，确保资源和技术的有效整合，以提升上市公司整体价值。
2、提升归属于上市公司股东的权益和盈利水平
本次交易前，宜昌人福系上市公司持股67%的控股子公司。2018年、2019年、2020年1-4月，宜昌人福营业收入分别为31.41亿元、40.06亿元、14.03亿元，实现归属于母公司股东的净利润分别为8.02亿元、11.05亿元、4.51亿元。2018年度营业收入、净利润同比增长22.73%、28.47%。2019年度营业收入、净利润同比增长27.51%、37.37%。截至2020年4月30日，宜昌人福归属于母公司所有者权益为38.93亿元。本次交易完成后，上市公司持有宜昌人福的持股比例将提升至80%。上市公司收购具有良好盈利能力的宜昌人福少数股权，将进一步提升归属于上市公司股东的权益和盈利水平。
3、优化上市公司资本结构，增强上市公司抗风险能力
截至2020年4月30日，人福医药合并报表的总资产为3,806,208.61万元，负债总额为2,434,742.39万元，资产负债率为63.97%，资产负债率处于较高水平。2018年、2019年、2020年1-4月，上市公司的财务费用分别为67,640.38万元、87,305.73万元、26,956.64万元。较高的资产负债率限制了上市公司的融资能力，增加了融资难度、融资成本和财务风险，不利于上市公司长期稳健发展。本次募集配套资金的实施，将增强上市公司的资本实力，优化上市公司资本结构，降低上市公司财务费用和财务风险，增强上市公司的抗风险能力。
4、加快标的公司国际化进程，提升企业竞争力水平
小容量注射制剂是宜昌人福的主导药品生产剂型，主导产品有枸橼酸舒芬太尼注射液、枸橼酸芬太尼注射液、盐酸氢吗啡酮注射液、盐酸纳布啡注射液、咪达唑仑注射液、盐酸阿芬太尼注射液等多个特色专科用药品种。宜昌人福目前拥有的两个小容量注射制剂车间均按照中国GMP设计，且运行时间较长，设备设施状况短期内无法满足无菌制剂国际认证的需求。本次募集配套资金的实施，宜昌人福将按照欧盟和FDA标准新建小容量注射剂车间，有助于提升产品质量标准，加快国际化进程，提升自身竞争力水平。
二、本次交易的决策过程和审批情况
（一）本次交易已履行的程序
2020年3月30日，当代集团召开第七届董事会第三次会议，审议通过了认购上市公司本次非公开发行股票的议案。2020年4月2日，当代集团召开2020年第二次临时股东大会审议通过了上述议案。
2020年4月2日，上市公司第九届董事会第四十三次会议审议通过了本次交易的相关议案，独立董事对相关事项发表了独立意见。
2020年8月9日，上市公司第十届董事会第五次会议审议通过了本次交易的相关议案，独立董事对相关事项发表了独立意见。
2020年8月26日，上市公司2020年第一次临时股东大会审议通过了本次交易的相关议案。
（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易尚需取得中国证监会核准。本次交易能否通过中国证监会核准存在不确定性。在取得上述核准之前，公司将不会实施本次交易方案，提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易具体方案
上市公司拟通过发行股份方式，向自然人李杰、陈小清、徐华斌购买其合计持有的宜昌人福13%股权，交易价格为240,565.00万元。本次交易完成后，上市公司将持有宜昌人福80%股权，仍为宜昌人福的控股股东。
同时，上市公司拟向控股股东当代集团非公开发行股份募集配套资金不超过100,000.00万元，本次募集配套资金非公开发行股票数量将不超过本次交易前公司总股本30%，募集配套资金总额将不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。募集配套资金扣除相关中介机构费用及相关税费后，拟用于宜昌人福“小容量注射制剂国际标准生产基地”项目建设及补充上市公司流动资金。
本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为前提，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。
（一）发行股份购买资产
1、发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产的股份发行种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
2、发行对象和发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式，发行对象为自然人李杰、陈小清、徐华斌。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为公司第九届董事会第四十三次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。股票交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价为：
交易均价类型 交易均价（元/股） 交易均价的90%（元/股）
定价基准日前20个交易日均价 14.10 12.69
定价基准日前60个交易日均价 14.89 13.40
定价基准日前120个交易日均价 14.17 12.75
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产涉及的股票发行价格确定为12.69元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
上市公司于2020年7月28日实施了2019年年度权益分派，以公司目前总股本1,353,704,302股扣除公司已回购股份14,575,932股为基数，参与本次权益分派的股份数量为1,339,128,370股，向全体股东每10股派送现金红利0.50元（含税）。由于公司本次分红为差异化分红，上述现金红利指根据总股本摊薄调整后计算：每股现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本，即：1,339,128,370×0.05÷1,353,704,302≈0.04946元/股。因此该权益分派实施后，公司本次发行股份购买资产涉及的股票发行价格调整为12.64元/股。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及上交所的相关规定对上述发行价格作相应调整。
4、交易金额
交易各方以中联评估出具的中联评报字[2020]第 1644 号《评估报告》评估结果为定价依据，经友好协商，最终确认宜昌人福13%股权交易作价为240,565.00万元，具体对价情况如下：
序号 交易对方 转让比例 交易对价（万元）
1 李杰 6.20% 114,776.75
2 陈小清 5.30% 98,030.75
3 徐华斌 1.50% 27,757.50
合计 13.00% 240,565.00
5、发行股份数量
本次交易中，上市公司向本次交易对方发行股份数量=交易对方所持标的公司股权对应的交易金额÷本次发行股份购买资产的股份发行价格。依据上述公式计算的发行数量如存在小数的，不足1股的部分计入公司资本公积。
根据交易各方商议的交易价格及上述公式，本次购买资产项下发行股份数量为190,320,411股，各交易对方获得的交易对价及股份数量如下：
序号 交易对方 股份对价金额（万元） 发行股份数量（股）
1 李杰 114,776.75 90,804,390
2 陈小清 98,030.75 77,555,972
3 徐华斌 27,757.50 21,960,049
合计 240,565.00 190,320,411
本次交易的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格及发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
6、上市地点
本次发行的股票将在上交所上市。
7、股份锁定期
李杰、陈小清、徐华斌因本次交易而获得的上市公司股份自本次交易股份发行完成之日起12个月内不得上市交易或转让。
自本次交易股份发行完成之日起满12个月，且经审计机构对本次交易目标公司2020年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》后，其已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，其当年可解除锁定的股份数量=目标公司2020年承诺实现的净利润金额÷2020年、2021年及2022年三年合计承诺实现的净利润金额×交易对方基于发行股份购买资产所取得的股份数量－2020年业绩补偿股数（如有）。
自本次交易股份发行完成之日起满24个月，且经审计机构对本次交易目标公司2021年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》后，其已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，其当年可增加解除锁定的股份数量=（目标公司2020年承诺实现的净利润金额+2021年承诺实现的净利润金额）÷2020年、2021年及2022年三年合计承诺实现的净利润金额×交易对方基于发行股份购买资产所取得的股份数量－已解除锁定的股份数量－2020年及2021年业绩补偿股数（如有）。
自本次交易股份发行完成之日起满36个月，且经审计机构对本次交易目标公司2022年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》及《减值测试报告》后，其已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，其当年可增加解除锁定的股份数量=尚未解除锁定的股份数量－2022 年业绩补偿股份数量（如有）－减值补偿股份数量（如有）。
上述期限内如交易对方对人福医药负有股份补偿义务，则其当年实际可解锁股份数按照上述公式计算可解锁数量小于或等于0的，则其当年实际可解锁股份数为0。
在上述股份锁定期限内，李杰、陈小清、徐华斌通过本次交易取得的股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增加的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
8、过渡期间损益与滚存利润的安排
标的资产交割完成后，上市公司将聘请具有证券期货业务资格的审计机构对标的资产自评估基准日至资产交割日期间的损益进行过渡期专项审核。过渡期专项审核应于标的资产交割完成后三十个工作日内完成。过渡期专项审核的审计基准日为交割日上月月末最后一个自然日。若盈利，该利润归本次交易完成后的宜昌人福股东所有（即宜昌人福实现的100%利润由上市公司和国药集团分别享有利润的80%和20%）；若亏损，则该亏损由交易对方按照其各自在本次交易前持有标的公司的股权比例向上市公司承担补偿责任（即宜昌人福实现的100%亏损由李杰、陈小清、徐华斌3人按照其各自在本次交易前持有的宜昌人福股权比例分别承担亏损总额的6.20%、5.30%和1.50%），并应在标的资产过渡期专项审核报告出具后三十日内以现金方式全额补偿给上市公司。
交易各方约定，宜昌人福截至评估基准日的未分配利润归本次交易完成后的宜昌人福股东所有。
在新股登记日后，由上市公司新老股东按照本次交易后持有上市公司的股份比例共同享有本次交易完成前上市公司的滚存未分配利润。
（二）募集配套资金
1、发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
2、发行对象和发行方式
本次募集配套资金采用向特定对象非公开发行股份的方式，发行对象为公司控股股东当代集团。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司审议本次交易事项的首次董事会会议决议公告日，即公司第九届董事会第四十三次会议决议公告日。
本次发行股份募集配套资金的发行价格为11.28元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
上市公司于2020年7月28日实施了2019年年度权益分派，以公司目前总股本1,353,704,302股扣除公司已回购股份14,575,932股为基数，参与本次权益分派的股份数量为1,339,128,370股，向全体股东每10股派送现金红利0.50元（含税）。由于公司本次分红为差异化分红，上述现金红利指根据总股本摊薄调整后计算：每股现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本，即：1,339,128,370×0.05÷1,353,704,302≈0.04946元/股。因此该权益分派实施后，公司本次发行股份募集配套资金的股票发行价格调整为11.23元/股。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及上交所的相关规定对上述发行价格作相应调整。
4、发行股份数量
本次募集配套资金不超过100,000.00万元（含100,000.00万元），当代集团拟认购的股份数量为不超过89,047,195股（含89,047,195股），将不超过本次发行前上市公司总股本的30%，且募集配套资金总额将不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。募集配套资金最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
5、上市地点
本次发行的股票将在上交所上市。
6、锁定期
当代集团在本次募集配套资金中获得的上市公司股份自本次交易股份发行完成之日起18个月内不得上市交易或转让。
在上述股份锁定期限内，当代集团通过本次交易取得的股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增加的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
7、募集资金用途
本次募集配套资金总额不超过100,000.00万元，扣除相关中介机构费用及相关税费后，拟使用47,522.00万元用于宜昌人福“小容量注射制剂国际标准生产基地”项目建设，剩余部分补充上市公司流动资金。本次募集配套资金到位前，上市公司将根据项目进度以自有或自筹资金先行投入，本次募集配套资金到位后，上市公司将利用募集配套资金置换前期投入的资金。
募投项目情况详见本报告书“第五节 本次交易涉及股份发行情况/二、募集配套资金情况/（三）募集配套资金用途”。
（三）业绩承诺补偿
1、业绩承诺
本次发行股份购买资产由交易对方李杰、陈小清、徐华斌作为业绩承诺方，业绩承诺方承诺宜昌人福2020年、2021年、2022年实现的经审计的税后净利润分别不低于142,008.00万元、163,107.00万元和185,417.00万元。
宜昌人福上述实际净利润数以扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数为准。上市公司拟同时募集配套资金实施募投项目，其中部分募集资金将通过向宜昌人福提供借款方式用于宜昌人福“小容量注射剂国际标准生产基地”项目建设。为保护上市公司的股东利益，业绩承诺方承诺在计算每年承诺业绩实
现情况时，每年使用募集配套资金的部分应按照同期3年期银行贷款利率、实际
使用的额度、占用时间计算资金成本。
上市公司应当分别在2020年度、2021年度及2022年度结束后4个月内，对本次发行股份购买的标的公司当期的实际盈利数与承诺利润数的差额情况进行审查，并由上市公司聘请的相关会计师事务所对此出具《专项审核报告》。实际实现的净利润与承诺利润数的差额根据该会计师事务所出具的专项审核结果确定。
2、业绩补偿安排
根据《专项审核报告》，若宜昌人福在承诺期内截至任一期期末的累积实现的净利润数低于截至当期期末的累积承诺净利润数，则上市公司应在承诺期内各年度《专项审核报告》公开披露后，向业绩承诺方发出书面通知（书面通知应包含当年应补偿的金额及股份数量），业绩承诺方在收到上市公司的书面通知后，配合上市公司进行补偿。业绩承诺方各自优先以其在本次交易中获得的上市公司股份进行补偿，股份不足以补偿的，应以现金方式进行补偿。具体补偿方式如下：
业绩承诺方李杰、陈小清及徐华斌应按本次交易前持有宜昌人福的相对股权比例计算各自应当补偿的股份数量及现金金额。
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期间内各年的承诺净利润数总和×本次发行股份购买资产的交易作价－累积已补偿金额（如有）
当期应当补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行股份购买资产的股票发行价格
如果在业绩承诺期内，按照前述方式计算的当期应补偿股份数量大于业绩承诺方届时持有的上市公司股份数量，则业绩承诺方应使用现金进行补足。现金补偿计算方式如下：
当期现金补偿金额=（当期应补偿股份数量－当期已补偿股份数量）×标的股份发行价格
同时：
上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。
上市公司就补偿股份数已分配的现金股利，业绩承诺方应予相应返还，计算公式为：业绩承诺方中当期应返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×业绩承诺方当期应补偿股份数量。返还金额不作为补偿金额，不计入各期应补偿金额的计算。
无论如何，业绩承诺方向上市公司支付的股份补偿及现金补偿总计不应超过标的资产的总对价。在各年计算的应补偿股份数量或金额少于0时，按0取值，即已经补偿的现金金额或股份不冲回。若按上述约定确定的相关补偿股份数量不是整数的（精确至个位），则向上进位至整数。
3、减值测试及补偿
在业绩承诺期届满后三个月内，上市公司应聘请相关会计师事务所依照中国证监会的规则及要求，对宜昌人福出具《减值测试报告》。除非法律法规有强制性要求，否则《减值测试报告》采取的评估方法应与本次交易评估报告的评估方法保持一致。
如果标的资产期末减值额>业绩承诺期内已补偿的金额（即已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的股票发行价格+已补偿的现金净额），则业绩承诺方应对上市公司另行补偿股份，股份不足补偿的部分以现金进行补偿。业绩承诺方李杰、陈小清及徐华斌应按本次交易前持有宜昌人福的相对股权比例计算各自应当补偿的股份数量及现金金额。
因标的资产减值应补偿的股份数量的计算公式为：标的资产减值应补偿股份的数量=标的资产期末减值额÷标的股份发行价格－承诺期内已补偿股份数量。前述标的资产期末减值额为本次发行股份购买资产的交易作价减去承诺期末标的资产的评估值，并扣除业绩承诺期内宜昌人福股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
如果承诺期内，按照前述方式计算的标的资产减值应补偿股份数量大于业绩承诺方届时有的上市公司股份数量时，业绩承诺方应使用相应的现金进行补足。
业绩承诺方应补偿的现金金额为：标的资产期末减值额－承诺期内已补偿的金额－（因减值测试实际已以股份方式补偿的股份数量×标的股份发行价格）。
上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。
上市公司就补偿股份数已分配的现金股利，业绩承诺方应予相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当年应补偿股份数量。返还金额不作为补偿金额，不计入各期应补偿金额的计算。
无论如何，标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过标的资产总对价。
4、盈利补偿实施
（1）盈利补偿实施方案
业绩承诺期内，如业绩承诺方需进行股份补偿的，上市公司应在根据《盈利预测补偿协议》的约定确定业绩承诺方应补偿的股份数量后10个工作日内书面通知业绩承诺方。业绩承诺方应在通知后10个工作日内将应补偿的股份（无论该等股份是否在锁定期内）划转至上市公司指定的专门账户进行锁定，并配合上市公司完成后续回购注销或转赠事宜。补偿股份划转至专门账户后不再拥有表决权且不享有股利分配的权利，该部分股份应分配的利润归上市公司所有。
如需进行现金补偿的，上市公司应在该等现金补偿金额确定后的10个工作日内书面通知业绩承诺方。业绩承诺方应在接到上市公司的书面通知后10个工作日内将应补偿的现金一次性支付至上市公司指定的银行账户。
以上所补偿的股份由上市公司以1元总价回购并予以注销。在上市公司股东大会通过上述回购股份的议案后30日内，上市公司应立即开始办理相关股份的回购及注销手续，在此期间应予回购的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。若上市公司上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则上市公司将在股东大会决议公告及未获得债权人认可事项发生后 5 个工作日内书面通知业绩承诺方实施股份无偿转让方案，业绩承诺方应在收到上市公司书面通知之日起20个工作日内，在法律法规允许的前提下将该等股份按照上述股东大会的股权登记日在册的上市公司其他股东各自所持上市公司股份占上市公司其他股东所持全部上市公司股份的比例赠送给上市公司其他股东。在此情形下，如业绩承诺方所持的公司股份因处于限售期而无法完成该等赠与，则其应在所持的任何上市公司股份限售期届满之日立即执行前述股份赠与。在此期间，尚待赠与的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利，该部分股份应分配的利润归上市公司所有。
（2）业绩承诺方保障业绩补偿实现的具体安排
为确保本次交易对价股份能够切实用于履行补偿义务，业绩承诺方李杰、陈小清、徐华斌分别作出承诺：“本人保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。”
四、本次交易不构成重大资产重组
根据上市公司2019年度经审计财务数据、标的公司2019年度经审计财务数据以及本次交易作价情况，相关财务数据比较如下：
单位：万元
是否达到
项目 上市公司 标的资产 交易对价 选取指标 占比 重大资产
重组标准
资产总额 3,501,325.31 68,029.79 240,565.00 240,565.00 6.87% 否
营业收入 2,180,660.58 52,071.69 -- 52,071.69 2.39% 否
资产净额 1,399,718.35 45,760.34 240,565.00 240,565.00 17.19% 否
由上表可以看出，本次交易购买的资产总额、营业收入、资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表期末资产总额、营业收入、资产净额的比例均不超过50%，根据《重组管理办法》相关规定，本次交易不构成重大资产重组。
五、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方李杰为上市公司董事长且本次交易完成后其将成为持有上市公司5%以上股份的股东，为上市公司关联自然人；徐华斌为上市公司高级管理人员，为上市公司关联自然人；募集配套资金认购方当代集团为公司控股股东，为上市公司关联法人。根据《股票上市规则》，本次交易构成关联交易。
上市公司在召集董事会、股东大会审议相关议案时，关联董事、关联股东已回避表决。
六、本次交易不构成重组上市
本次交易前后，上市公司控股股东、实际控制人均未发生变化；同时，最近36 个月内，人福医药控制权未发生变化，控股股东为当代集团，实际控制人为艾路明先生。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易系上市公司收购控股子公司宜昌人福少数股东权益，交易前后上市公司的主营业务范围不会发生变化；同时，本次交易通过募集配套资金用于宜昌人福“小容量注射制剂国际标准生产基地”项目建设，可以进一步提升上市公司核心竞争力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司总股本 1,353,704,302 股，根据本次交易方案，本次交易完成后，上市公司总股本将增至1,633,071,908股（考虑募集配套资金）。上市公司股权结构变化情况如下：
本次交易前 本次交易后 本次交易后
股东名称 （不考虑配套融资） （考虑配套融资）
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 持股数量（股）持股比例
（股） （股）
当代集团 396,079,114 29.26% 396,079,114 25.65% 485,126,309 29.71%
艾路明 964,402 0.07% 964,402 0.06% 964,402 0.06%
其他股东 949,755,272 70.16% 949,755,272 61.51% 949,755,272 58.16%
李杰 6,144,414 0.45% 96,948,804 6.28% 96,948,804 5.94%
陈小清 86,100 0.01% 77,642,072 5.03% 77,642,072 4.75%
徐华斌 675,000 0.05% 22,635,049 1.47% 22,635,049 1.39%
合计 1,353,704,302 100.00% 1,544,024,713 100.00% 1,633,071,908 100.00%
本次交易前后，上市公司控股股东均为当代集团，实际控制人均为艾路明先生，上市公司控股股东及实际控制人未发生变化，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
根据大信会计师出具的大信审字[2020]第 2-00365 号审计报告、大信阅字[2020]第2-00006号审阅报告以及上市公司2020年1-4月未审报表，本次交易前后公司主要财务指标的变化如下表所示：
单位：万元
项目 本次交易前 本次交易后 变动比例
2020年4月30日/2020年度1-4月
资产总计 3,806,208.61 3,906,208.61 2.63%
负债总计 2,434,742.39 2,434,742.39 -
所有者权益合计 1,371,466.22 1,471,466.22 7.29%
归属于母公司的所有者权益 969,130.38 1,119,739.39 15.54%
资产负债率 63.97% 62.33% -2.56%
营业收入 640,886.24 640,886.24 -
营业利润 56,920.61 56,920.61 -
净利润 40,590.39 40,590.39 -
归属于母公司的净利润 23,364.94 29,226.53 25.09%
2019年12月31日/2019年度
资产总计 3,501,325.31 3,601,325.31 2.86%
负债总计 2,101,606.96 2,101,606.96 -
所有者权益合计 1,399,718.35 1,499,718.35 7.14%
归属于母公司的所有者权益 1,015,182.20 1,159,928.51 14.26%
资产负债率 60.02% 58.36% -2.77%
营业收入 2,180,660.58 2,180,660.58 -
营业利润 184,016.43 184,016.43 -
净利润 135,147.83 135,147.83 -
归属于母公司的净利润 84,254.49 98,622.80 17.05%
本次交易前，宜昌人福即为上市公司合并报表范围内的控股子公司。公司报告期内年度报告和定期报告中均已反映了宜昌人福对公司财务状况和盈利能力的影响。本次发行股份购买资产仅是收购宜昌人福的少数股东权益。本次交易前，上市公司持有宜昌人福67%的股权，宜昌人福为上市公司合并报表范围内的控股子公司；本次交易完成后，上市公司对宜昌人福的持股比例将上升至80%，上市公司归属于母公司所有者的所有者权益及归属于母公司的净利润将得以提高。
同时，本次交易上市公司拟募集配套资金不超过100,000万元，募集配套资金扣除相关中介机构费用及相关税费后，拟用于宜昌人福“小容量注射制剂国际标准生产基地”项目建设及补充上市公司流动资金。若本次交易非公开发行股份募集配套资金成功实施，上市公司的总股本、所有者权益及总资产将有所增加，募集配套资金的实施将有利于降低上市公司的资产负债率，进一步优化上市公司资本结构；伴随宜昌人福“小容量注射制剂国际标准生产基地”项目建成达产，上市公司盈利水平将得到进一步提升。
第二节 上市公司基本情况
一、上市公司基本情况
公司名称 人福医药集团股份公司
英文名称 HumanwellHealthcare(Group)Co.,Ltd.
股票上市地 上海证券交易所
证券代码 600079
证券简称 人福医药
企业性质 股份有限公司（上市）
注册地址 湖北省武汉市东湖高新区高新大道666号
办公地址 湖北省武汉市东湖高新区高新大道666号
注册资本 135,370.4302万元
法定代表人 李杰
成立日期 1993年3月30日
营业期限 1993年3月30日至无固定期限
统一社会信用代码 914201003000148505
联系电话 86-27-87597232
传真 86-27-87596393
公司网站 www.humanwell.com.cn
药品研发；生物技术研发；化工产品（化学危险品除外）的研发、
销售；技术开发、技术转让及技术服务；货物进出口、技术进出口、
经营范围 代理进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）；对医药
产业、医疗机构的投资；对医药产业、医疗机构的管理；互联网药
品、医疗器械信息服务；组织“三来一补”业务。（涉及许可经营
项目，应取得相关部门许可后方可经营）
二、公司设立及历次股本变动情况
（一）股份公司设立情况
人福医药集团股份公司（原名为武汉当代高科技产业股份有限公司，1997年10月更名为武汉人福高科技产业股份有限公司，2010年4月更名为武汉人福医药集团股份有限公司，2013年3月更名为人福医药集团股份公司），系1993年2月15日经武汉市体改委武体改[1993]217号文批准，由中国人福新技术开发中心、武汉市当代科技发展总公司（现更名为武汉当代科技产业集团股份有限公司）、武汉东湖新技术开发区发展总公司（现更名为武汉高科国有控股集团有限公司）共同发起采用定向募集方式设立的股份有限公司。公司设立时注册资本为3,750万元，股本总额3,750万元，包括发起人法人股3,030万元（占股本总额的80.80%）、社会法人股120万元（占比3.20%）和内部职工股600万元（占比16.00%）。其中，发起人中国人福新技术开发中心出资 1,510 万元（均为流动资金），占比
40.27%；武汉市当代科技发展总公司出资1,370万元（包括流动资金270万元，
固定资金1,100万元），占比36.53%；武汉东湖新技术开发区发展总公司出资150
万元（均为流动资金），占比4.00%；社会法人股：武汉奥兴高科技开发公司120
万股，占比3.20%，内部职工股600万股，占比16.00%。该出资业经湖北大信
会计师事务所出具的“鄂信字（1993）第186号”验资报告审验。
（二）公司首次公开发行股票并在主板上市
经中国证监会证监发字[1997]240号文批准，1997年5月22日，公司向社会公开发行2,000万股人民币普通股，发行价格5.22元/股，发行后公司总股本增至5,750万股。上述股份于1997年6月6日在上交所上市。股票代码为600079，股票简称“当代科技”。1997年10月更名为武汉人福高科技产业股份有限公司，股票简称变更为“人福科技”，股票代码不变。
（三）公司上市后历次股权结构变动情况
1、1999年第一次配股
1999年8月，经中国证监会证监发字[1999]90号文批准，公司向全体股东以1998年年末总股本5,750万股为基数，按10：3的比例配售新股，应配1,725万股，实际配售880万股，此次配股后股本增至6,630万股。
2、2000年第一次资本公积转增股本
2000年8月，根据公司2000年第一次临时股东大会决议，以2000年6月30日总股本6,630万股为基数，向全体股东实施了每10股送红股3股转增6股并派送现金 0.75 元（含税）的中期分配政策。该方案实施后，公司总股本增至12,597万股。
3、2002年第二次配股
2002年5月，经中国证监会证监发行字[2002]55号文批准，公司以2000年年末总股本12,597万股为基数，每10股配售3股，应配3,779.10万股，实际配售1,926.60万股，此次配股后股本增至14,523.60万股。
4、2003年第二次资本公积转增股本
2003年5月，根据公司2002年度股东大会决议，公司2002年度利润分配方案为：以2002年12月31日的总股本14,523.60万股为基数，向全体股东每10股送红股1股并派现金0.25元（含税）；公司2002年度资本公积金转增股本方案为：每10股转增3股。上述利润分配方案和资本公积金转增股本方案实施后，公司的股本增至20,333.04万股。
5、2005年股权分置改革
2005年6月，国务院国有资产监督管理委员会国资产权[2005]948号文批准了公司股权分置改革试点方案。2005年8月12日，公司2005年第二次临时股东大会审议通过了《关于审议武汉人福高科技产业股份有限公司股权分置改革方案的议案》，公司实施股权分置改革，以公司2005年6月30日总股本20,333.04万股为基数，由非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东，按持股比例共支付总数为23,376,080股的公司股票，作为非流通股股东所持公司股份获得流通权的对价。
6、2006年第三次配股
经中国证监会证监发行字[2006]31号文批准，2006年8月，公司以2004年年末总股本20,333.04万股为基数，按10：3的比例配售新股，应配6,099.91万股，实际配售5,606.01万股，此次配股后股本增至25,939.05万股。
7、2007年第三次资本公积转增股本
2007年6月，根据公司2006年年度股东大会审议通过，公司2006年度利润分配方案为：以2006年年末的总股本25,939.05万股为基数，向全体股东每10股送红股1股并派现金0.12元（含税）；公司2006年度资本公积金转增股本方案为：每10股转增4股。上述利润分配方案和资本公积金转增股本方案实施后，公司的股本增至38,908.57万股。
8、2009年第一次非公开发行股票
2009年8月，经中国证监会《关于核准武汉人福高科技产业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2009]763号）核准，公司向6名特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）8,250万股。本次非公开发行完成后，公司总股本增至47,158.5686万股。
2010年4月，公司更名为“武汉人福医药集团股份有限公司”，股票简称变更为“人福医药”，股票代码不变。
9、2011年实施股权激励
2011年5月，公司实施首期股权激励计划，按照一次性授予方式，向73名激励对象（公司高级管理人员及核心技术与业务人员）定向发行21,857,950股限制性股票，授予价格为每股20.03元。股权激励计划实施完毕后，公司的总股本增至49,344.3636万股。
10、2013年第二次非公开发行股票
2013年8月，经中国证监会《关于核准人福医药集团股份公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]1081号）核准，公司向4名特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）35,333,586股。此次非公开发行完成后，公司总股本增加至52,877.7222万股。
2013年3月，公司更名为“人福医药集团股份公司”，股票简称及股票代码不变。
11、2015年第三次非公开发行股票
2015年3月，经中国证监会《关于核准人福医药集团股份公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]372号）核准，公司向5名特定投资者非公开发行人民币普通股（A 股）114,247,309 股。此次非公开发行完成后，公司总股本增加至64,302.4531万股。
12、2015年第四次资本公积转增股本
2015年7月，公司实施了2014年度利润分配方案：以公司总股本64,302.4531万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税）。同时以资本公积金转增股本，每10股转增10股，共计转增64,302.4531万股（每股面值1元），本次转增完成后，公司总股本由64,302.4531万股增至128,604.9062万股。
13、2016年第四次非公开发行股票
2017年11月，公司经《关于核准人福医药集团股份公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1436 号）核准，以非公开定向方式向武汉当代科技产业集团有限公司非公开发行人民币普通股67,655,240股。此次非公开发行完成后，公司总股本由128,604.9062万股变更为135,370.4302万股。
三、公司控股股东及实际控制人情况
（一）股权结构图
截至本报告书签署日，人福医药的股权结构图如下：
（二）控股股东及实际控制人情况
截至本报告书签署日，当代集团持有上市公司 29.26%股权，为上市公司控股股东；自然人艾路明先生为上市公司实际控制人。当代集团情况详见本报告书“第三节 交易对方基本情况/二、募集配套资金认购方基本情况”，艾路明先生基本情况详见本报告书“第三节 交易对方基本情况/二、募集配套资金认购方基本情况/（三）产权控制关系及实际控制人介绍”。
四、公司最近三十六个月控制权变动情况及最近三年重大资
产重组情况
（一）公司最近三十六个月控制权变动情况
最近36个月内，人福医药控制权未发生变化，控股股东为当代集团，实际控制人为艾路明先生。
（二）最近三年重大资产重组情况
最近三年，人福医药不存在《重组管理办法》规定的重大资产重组情况。
五、公司主营业务发展情况和主要财务指标
（一）主营业务情况
公司长期坚持“做医药健康领域细分市场领导者”的发展战略。经过20多年的发展，公司现已在神经系统用药、生育调节药、维吾尔民族药、两性健康等细分领域形成领导或领先地位，近年来逐步开拓美国仿制药业务。根据上市公司2019年年度报告，公司及下属子公司拥有566个药品生产批文，其中有37个独家品规产品，共有152个品种纳入国家基药目录、302个品种纳入国家医保目录，同时还拥有80多个FDA批准的ANDA文号。公司主要药（产）品包括枸橼酸芬太尼注射液、枸橼酸舒芬太尼注射液、注射用盐酸瑞芬太尼、咪达唑仑注射液、盐酸氢吗啡酮注射液、盐酸纳布啡注射液、米非司酮制剂、祖卡木颗粒、硫酸新霉素原料药、黄体酮原料药等。
最近三年，公司主营业务未发生变化。
（二）上市公司主要财务数据和财务指标
根据大信审计出具的大信审字[2020]第 2-00365 号、大信审字[2019]第2-01220号《审计报告》以及大信审字[2018]第2-01076号《审计报告》，人福医药最近三年合并财务报表主要数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
总资产 3,501,325.31 3,542,342.11 3,540,605.61
项目 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
总负债 2,101,606.96 2,115,135.22 1,879,956.36
净资产 1,399,718.35 1,427,206.89 1,660,649.25
归属于母公司所 1,015,182.20 1,083,725.80 1,352,388.62
有者权益
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
营业收入 2,180,660.58 1,863,382.64 1,544,568.41
利润总额 177,943.87 -147,728.01 294,651.17
净利润 135,147.83 -196,116.23 231,823.31
归属于母公司所有者净利润 84,254.49 -235,774.73 206,871.96
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
经营活动产生的现金流量净额 203,783.16 60,299.36 3,816.75
投资活动产生的现金流量净额 -5,323.14 -35,660.42 -413,925.68
筹资活动产生的现金流量净额 -286,331.75 -62,469.01 506,783.72
现金及现金等价物净增加额 -83,573.15 -33,932.08 89,188.26
4、主要财务指标
项目 2019年度 2018年度 2017年度/2017年12
/2019年12月31日 /2018年12月31日 月31日
资产负债率（%） 60.02 59.71 53.10
流动比率（倍） 1.09 1.04 1.15
速动比率（倍） 0.88 0.84 0.94
应收账款周转率（次） 3.19 3.03 3.06
存货周转率（次） 3.98 3.82 3.95
销售毛利率（%） 39.52 39.93 38.08
销售净利率（%） 6.20 -10.52 15.01
六、上市公司及其最近3年内的控股股东、实际控制人，以
及上市公司现任董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被
司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调
查情况的说明
截至本报告书签署日，上市公司及其最近3年内的控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、监事、高级管理人员未曾因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查，亦不存在涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查情况。
七、上市公司及其控股股东、实际控制人，以及上市公司现
任董事、监事、高级管理人员最近12个月内受到证券交易
所公开谴责或其他重大失信行为情况的说明
截至本报告书签署日，上市公司及其控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、监事、高级管理人员最近十二个月内未曾受到证券交易所公开谴责，且不存在其他重大失信行为。
八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年
受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情
况的说明
截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情况。
第三节 交易对方基本情况
一、发行股份购买资产交易对方基本情况
本次交易上市公司拟通过发行股份方式，向自然人李杰、陈小清、徐华斌购买其合计持有的宜昌人福13%股权。
本次发行股份购买资产的交易对方持有标的公司股权及出让情况如下：序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 转让比例
1 李杰 1,820.5933 6.20% 6.20%
2 陈小清 1,554.9676 5.30% 5.30%
3 徐华斌 440.2906 1.50% 1.50%
合计 3,815.8515 13.00% 13.00%
（一）李杰
1、基本情况姓名 李杰
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 420500195507******
住所 湖北省武汉市洪山区****
通讯地址 湖北省宜昌市西陵区****
是否取得其他国家或地区的居留权 否
2、最近三年主要任职情况
最近三年，李杰的主要任职情况如下：
起止时间 任职单位 职务 是否与任职单位
存在产权关系
2001-08—至今 宜昌人福药业有限责任公司 党委书记、 是
董事长
2007-05—至今 武汉康乐药业股份有限公司 董事 否
2007-06—至今 武汉人福药业有限责任公司 董事 否
2009-09—至今 武汉人福医药有限公司 董事 否
2009-09—至今 人福普克药业（武汉）有限公司 董事 否
2009-10—至今 武汉人福康诚医药有限公司 董事 否
2013-08—至今 宜昌人福进出口贸易有限公司 执行董事 否
起止时间 任职单位 职务 是否与任职单位
存在产权关系
2013-11—至今 湖北葛店人福药业有限责任公司 董事 否
2014-01—至今 湖北人福成田药业有限公司 董事 否
2015-08—至今 宜昌三峡制药有限公司 董事长 否
2017-11—至今 宜昌人福特医食品有限公司 董事 否
2019-05—至今 武汉海曼威尔医药咨询有限责任公司 董事长 否
2003-05—至今 人福医药集团股份公司 董事 是
2006-09—2020-04 人福医药集团股份公司 总裁 是
2020-05—至今 人福医药集团股份公司 董事长 是
2010-06—2017-07 武汉中原瑞德生物制品有限责任公司 其他 否
2014-08—2017-01 宜昌天仁药业有限责任公司 其他 否
3、控制的企业和关联企业基本情况
截至本报告书签署日，李杰持有上市公司6,144,414股股票，占上市公司总股本的0.45%。除持有标的公司股权及上市公司股份以外，李杰不存在其他对外投资情况。
（二）陈小清
1、基本情况姓名 陈小清
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 420500196301******
住所 湖北省宜昌市西陵区****
通讯地址 湖北省宜昌市西陵区****
是否取得其他国家或地区的居留权 否
2、最近三年主要任职情况
最近三年，陈小清的主要任职情况如下：
起止时间 任职单位 职务 是否与任职单位
存在产权关系
2017-01—至今 宜昌人福药业有限责任公司 副总裁 是
2017-11—至今 宜昌人福特医食品有限公司 董事 是
3、控制的企业和关联企业基本情况
截至本报告书签署日，陈小清持有上市公司 86,100 股股票，占上市公司总股本的0.01%。除持有标的公司股权及上市公司股份外，陈小清其他主要对外投资情况如下：
序号 公司名称 持股比例 注册资本 经营范围
特殊医学用途配方食品研发、生产、
销售；医用营养品的研发、生产、销
售；自营或代理货物及技术进出口业
务（法律、行政法规禁止或限制以及
宜昌人福特 指定经营的进出口项目除外）；保健
1 医食品有限 19.00% 3,000.00万元 食品生产、销售；预包装食品生产、
公司 销售；饮料、乳制品（不含婴幼儿乳
粉）生产、销售。（经营范围涉及许
可的按许可证或批准文件核定内容
经营；未取得相关有效许可或批准文
件的，不得经营）
（三）徐华斌
1、基本情况姓名 徐华斌
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 420500195811******
住所 湖北省武汉市洪山区****
通讯地址 湖北省武汉市汉阳区****
是否取得其他国家或地区的居留权 否
2、最近三年主要任职情况
截至2020年8月26日，最近三年徐华斌的主要任职情况如下：
起止时间 任职单位 职务 是否与任职单位
存在产权关系
2003-02—至今 人福医药集团股份公司 副总裁 是
2004-07—至今 武汉人福药业有限责任公司 董事 否
2010-07—至今 宜昌人福药业有限责任公司 董事 是
2014-07—至今 武汉康乐药业股份有限公司 董事 否
2014-08—至今 湖北人福医药集团有限公司 董事 否
2014-08—至今 武汉人福益民医药有限公司 董事 否
2014-12—至今 湖北人福医疗科技有限公司 董事 否
2015-05—至今 湖北人福药用辅料股份有限公司 董事 否
起止时间 任职单位 职务 是否与任职单位
存在产权关系
2015-06—至今 北京巴瑞医疗器械有限公司 董事 否
2015-11—至今 宜昌仁济母婴健康管理有限公司 董事 否
2016-04—至今 宜昌妇幼医院管理有限公司 董事 否
2016-07—至今 人福医药荆州有限公司 董事 否
2017-05—至今 钟祥人福儿童医院管理有限公司 董事 否
2017-05—至今 钟祥人福中医院管理有限公司 董事 否
2017-06—至今 湖北人福新文星医药有限公司 董事 否
2017-11—至今 上海天阖投资合伙企业（有限合伙） 执行事务 否
合伙人
2018-02—至今 武汉人福医疗管理有限公司 董事 否
2018-03—至今 人福医药随州有限公司 董事 否
2018-06—至今 湖北德之风教育投资有限公司 董事 是
2014-05—2020-08 武汉人福康诚医药有限公司 董事 否
2016-03—2020-08 四川人福医药有限公司 董事 否
2016-06—2020-08 湖北人福诊断技术有限公司 董事 否
2017-02—2020-08 人福医药孝感有限公司 董事 否
2017-05—2020-08 人福医药咸宁有限公司 董事 否
2019-09—2020-07 湖北人福御灵医疗科技有限公司 董事 否
2018-03—2020-07 湖北人福汉煜医药有限公司 董事 否
2018-03—2020-07 湖北人福盈创医疗器械有限公司 董事 否
2018-01—2020-07 湖北人福医疗服务有限公司 董事 否
2017-09—2020-07 人福医药天门有限公司 董事 否
2017-01—2020-07 湖北人福欣星医药有限公司 董事 否
2016-12—2002-07 人福十堰普博医疗器械有限公司 董事 否
2016-09—2020-07 人福医药大悟有限公司 董事 否
2016-01—2020-07 人福医药荆门有限公司 董事 否
2015-06—2020-07 湖北人福医疗器械有限公司 董事 否
2015-05—2020-07 人福医药恩施有限公司 董事 否
2015-04—2020-07 人福医药钟祥有限公司 董事 否
2014-08—2020-07 人福医药襄阳有限公司 董事 否
2014-06—2020-07 武汉人福医药有限公司 董事长、 否
总经理
2014-06—2020-07 湖北人福桦升国际贸易有限公司 董事 否
2014-08—2020-07 人福医药宜昌有限公司 董事 否
2014-09—2020-07 人福医药黄石有限公司 董事 否
2015-05—2020-07 湖北般瑞佳科技有限公司 董事 否
2015-01—2020-07 湖北人福医药贸易有限公司 董事 否
2015-01—2020-07 湖北人福诺生药业有限责任公司 董事 否
2014-12—2020-06 湖北人福康博瑞医药有限公司 董事 否
2014-12—2020-06 湖北人福长江医药有限公司 董事 否
起止时间 任职单位 职务 是否与任职单位
存在产权关系
2019-10—2020-05 湖北福鑫科创信息技术有限公司 经理、执 否
行董事
2014-08—2020-01 河南人福医药有限公司 董事 否
2019-01—2019-11 人福致远医药（黄石）有限公司（已 董事 否
注销）
2016-05—2019-08 喜吉包装材料（钟祥）有限公司（已 董事 否
注销）
2016-05—2018-09 孝感人福妇幼医院管理有限公司 董事 否
（已注销）
2017-05—2018-07 黄石大冶有色医院管理有限公司 董事 否
2014-08—2017-01 宜昌天仁药业有限责任公司 董事 否
注：上海天阖投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人为武汉人福医药有限公司，2017年11月，武汉人福医药有限公司委派徐华斌担任执行事务合伙人委派代表，代为执行合伙事务。
3、控制的企业和关联企业基本情况
截至本报告书签署日，徐华斌持有上市公司675,000股股票，占上市公司总股本的0.05%。除持有标的公司股权及上市公司股份外，徐华斌其他主要对外投资情况如下：
序号 公司名称 持股比例 注册资本 经营范围
湖北德之风教育 对教育行业的投资。（涉及许可经
1 投资有限公司 10.00% 2,000.00万元 营项目，应取得相关部门许可后方
可经营）
二、募集配套资金认购方基本情况
本次募集配套资金的认购方为上市公司控股股东当代集团，基本情况如下：
（一）基本情况
公司名称 武汉当代科技产业集团股份有限公司
成立时间 1988-07-20
注册资本 550,000.00万元
公司类型 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
统一社会信用代码 91420100178068264D
法定代表人 周汉生
住所 武汉市东湖新技术开发区光谷大道116号
经营范围 对高科技产业的投资；对医药、文化、教育、体育、房地产
及旅游产业的投资；对纺织业及采矿业的投资；企业管理咨
询；生物、化工、化学、医学、计算机和软硬件技术咨询（国
家有专项规定按其执行）；计算机和软硬件设备的销售；化
工产品（不含危险品）、金属矿及非金属矿的销售；重油、
润滑油、石油化工产品（化学危险品除外）的销售；燃料油
（不含闪点在60度以下的燃料油）、沥青、混合芳烃的批
发零售；危化品（液化石油气（限作为工业原料用，不含城
镇燃气）、汽油、柴油、煤油、甲醇汽油、甲醇、邻二甲苯、
间二甲苯、对二甲苯、二甲苯异构体混合物、原油、石脑油、
MTBE、石油醚、异辛烷）的票面经营（凭许可证在核定期
限内经营）；货物的进出口（不含国家禁止或限制进出口的
货物）。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可
经营）
（二）历史沿革
1、公司成立
（1）武汉当代科技产业集团股份有限公司前身是武汉市洪山当代生化技术研究所，设立于1988年7月20日，是经武汉市洪山区科学技术委员会洪科[88]84号批准成立的民办集体所有制企业，注册号为17806828，注册资金为2,000元。武汉市洪山当代生化技术研究所成立时出资结构如下：
出资人 注册资金（元） 出资比例
艾仁宽 330.00 16.50%
周汉生 350.00 17.50%
张小东 330.00 16.50%
贺锐 330.00 16.50%
潘瑞军 330.00 16.50%
陈华 330.00 16.50%
合计 2,000.00 100%
（2）1991年9月19日，公司名称变更为“武汉市洪山区当代科技发展技术公司”，注册资本增加到30.00万元。
（3）1992年8月10日，武汉市洪山区当代科技发展技术公司注册资本增加到340.00万元，经武汉市洪山区审计事务所出具No.008431号企业登记验资证明，公司名称变更为武汉市当代科技发展总公司。增资完成后的出资结构如下：
出资人 注册资金（万元） 出资比例
艾路明 58.51 17.21%
周汉生 42.67 12.55%
出资人 注册资金（万元） 出资比例
张小东 42.67 12.55%
张晓东 42.67 12.55%
李纪 24.68 7.26%
王一鸣 24.68 7.26%
潘瑞军 8.71 2.56%
陈华 8.71 2.56%
职工股 69.36 20.40%
武汉洪山科学技术委员会 17.34 5.10%
合计 340.00 100%
（4）1993年6月5日，武汉市洪山区科学技术委员会将其持有的5.10%股权协议转让给武汉奥兴高科技开发公司，注册资本不变。完成后出资比例如下：
出资人 注册资金（万元） 出资比例
艾路明 58.51 17.21%
周汉生 42.67 12.55%
张小东 42.67 12.55%
张晓东 42.67 12.55%
李纪 24.68 7.26%
王一鸣 24.68 7.26%
潘瑞军 8.71 2.56%
陈华 8.71 2.56%
职工股 69.36 20.40%
武汉奥兴高科技开发公司 17.34 5.10%
合计 340.00 100%
（5）1994年1月5日，武汉市当代科技发展总公司完成由集体所有制变更为股份制的工商登记。武汉奥兴高科技开发公司持有的股份作价人民币17.34万元转让给艾路明、周汉生、张晓东、张小东、王一鸣、李纪、陈华和潘瑞军八人。
（6）1995年3月5日，武汉市当代科技发展总公司注册资本增加到1,440.00万元，经洪山区审计事务所洪审验字第77号验资报告验证。此次增资完成后的出资结构如下：
出资人 注册资金（万元） 出资比例
艾路明 316.63 21.99%
周汉生 231.09 16.05%
张晓东 231.09 16.05%
张小东 231.09 16.05%
出资人 注册资金（万元） 出资比例
李纪 133.36 9.26%
王一鸣 133.36 9.26%
潘瑞军 47.01 3.26%
陈华 47.01 3.26%
职工股 69.36 4.82%
合计 1,440.00 100%
（7）1996年2月6日，武汉市当代科技发展总公司增加注册资本至2,800.00万元，经湖北大信会计师事务所鄂信业字[1996]第590号验资报告验证。此次增资完成后的出资结构如下：
出资人 注册资金（万元） 出资比例
艾路明 630.77 22.52%
周汉生 460.39 16.44%
张晓东 460.39 16.44%
张小东 460.39 16.44%
李纪 265.69 9.49%
王一鸣 265.69 9.49%
潘瑞军 93.66 3.35%
陈华 93.66 3.35%
其他员工 69.36 2.48%
合计 2,800.00 100%
2、股份制改造及历次股权结构变动
（1）2001年1月11日，武汉市当代科技发展总公司增加注册资本至8,800.00万元，公司类型变更为有限责任制，公司名称变更为“武汉市当代科技发展有限公司”，经湖北永信会计师事务所鄂永会字[2001]第 016 号验资报告验证。此次增资完成后的出资结构如下：
出资人 注册资金（万元） 出资比例
艾路明 2,042.64 23.21%
周汉生 1,496.00 17.00%
张晓东 1,496.00 17.00%
张小东 1,496.00 17.00%
李纪 616.00 7.00%
王一鸣 880.00 10.00%
陈华 352.00 4.00%
潘瑞军 352.00 4.00%
出资人 注册资金（万元） 出资比例
其他员工 69.36 0.79%
合计 8,800.00 100%
（2）2001年4月17日，武汉市当代科技发展有限公司的公司名称变更为武汉市当代科技投资有限公司。
（3）2001年11月23日，经湖北省人民政府鄂政股函[2001]47号文件同意，对“武汉当代科技投资有限公司”进行股份制改造，公司类型变更为股份有限公司，改制后公司名称变更为武汉当代科技投资股份有限公司，并增加股本至 1亿元。此外，工会持有的其他员工股份整体转让给刘家清。该事项经湖北大信会计师事务所鄂信验字[2001]第 44 号验资报告验证。此次增资及转让完成后的出资结构如下：
出资人 注册资金（万元） 出资比例
艾路明 2,321.00 23.21%
周汉生 1,700.00 17.00%
张晓东 1,700.00 17.00%
张小东 1,700.00 17.00%
李纪 700.00 7.00%
王一鸣 1,000.00 10.00%
陈华 400.00 4.00%
潘瑞军 400.00 4.00%
刘家清 79.00 0.79%
合计 10,000.00 100%
（4）2003年10月24日，武汉当代科技投资股份有限公司更名为武汉当代科技投资集团股份有限公司。2004年8月2日，武汉当代科技投资集团股份有限公司更名为武汉当代科技产业集团股份有限公司。股东及持股比例不变。
（5）2007年9月26日，当代集团股东发生变更，变更后注册资本不变，股权结构如下：
出资人 注册资金（万元） 出资比例
艾路明 3,621.00 36.21%
周汉生 1,700.00 17.00%
张晓东 1,700.00 17.00%
张小东 1,700.00 17.00%
李纪 200.00 2.00%
出资人 注册资金（万元） 出资比例
王一鸣 1,000.00 10.00%
刘家清 79.00 0.79%
合计 10,000.00 100%
（6）2011年8月10日，当代集团股东变更如下，注册资本保持不变，股权结构如下：
出资人 注册资金（万元） 出资比例
艾路明 2,621.00 26.21%
周汉生 1,700.00 17.00%
张晓东 1,700.00 17.00%
张小东 1,700.00 17.00%
陈海淳 500.00 5.00%
王学海 500.00 5.00%
余磊 500.00 5.00%
杜晓玲 500.00 5.00%
李纪 200.00 2.00%
刘家清 79.00 0.79%
合计 10,000.00 100%
（7）2014年5月5日，当代集团认缴注册资本变更为5亿元。2014年5月23日，当代集团认缴注册资本变更为10亿元。
（8）2014年12月2日，武汉九恒投资有限责任公司以实物资产认购当代集团11,731,250股股份，本次认购完成后，当代集团注册资本增至 111,731,250元，该出资已经武汉中卓会计师事务所出具的武中卓验字[2014]第 02 号《验资报告》验证。本次增资完成后的出资结构如下：
出资人 注册资金（实缴）（万元） 出资比例
艾路明 2,821.00 25.25%
周汉生 1,400.00 12.53%
张晓东 1,000.00 8.95%
张小东 1,200.00 10.74%
陈海淳 1,000.00 8.95%
王学海 1,000.00 8.95%
余磊 1,000.00 8.95%
杜晓玲 500.00 4.48%
刘家清 79.00 0.71%
武汉九恒投资有限责任公司 1,173.13 10.50%
出资人 注册资金（实缴）（万元） 出资比例
合计 11,173.13 100%
（9）2014年12月5日，当代集团将股本溢价形成的资本公积457,518,750元按现有股东持股比例同比例转增注册资本，本次转增完成后，当代集团注册资本增至569,250,000元，该事项经武汉中卓会计师事务所出具的武中卓验字[2014]第03号《验资报告》验证。
（10）2014年12月21日当代集团向武汉九恒投资有限责任公司定向发行5,000,000 股，武汉九恒投资有限责任公司以现金认购。股份发行完毕后，当代集团的实收资本为574,250,000元，该事项经武汉中卓会计师事务所武中卓验字〔2014〕第05号验资报告验证。定向增发完成后的股权结构如下：
出资人 注册资金（实缴）（万元） 出资比例
艾路明 14,372.44 25.03%
周汉生 7,132.70 12.42%
张晓东 5,094.79 8.87%
张小东 6,113.75 10.65%
陈海淳 5,094.80 8.87%
王学海 5,094.79 8.87%
余磊 5,094.79 8.87%
杜晓玲 2,547.40 4.44%
刘家清 402.47 0.70%
武汉九恒投资有限责任公司 6,477.07 11.28%
合计 57,425.00 100%
（11）2014年12月21日，当代集团将股本溢价形成的资本公积195,000,000元按现有股东持股比例同比例转增股本，本次转增完成后，当代集团的注册资本增至 769,250,000 元，该事项经武汉中卓会计师事务所出具的武中卓验字[2014]第06号《验资报告》验证。
（12）2014年12月30日，武汉九恒投资有限责任公司以现金认购当代集团4,615,000股股份，本次认购完成后，当代集团注册资本增至773,865,000元，该事项经湖北天元会计师事务所有限责任公司出具的鄂天元验字[2014]第013号《验资报告》验证。本次增资完成后，当代集团的股东及持股比例变更为：
出资人 注册资金（实缴）（万元） 出资比例
艾路明 19,252.93 24.88%
出资人 注册资金（实缴）（万元） 出资比例
张小东 8,189.82 10.58%
周汉生 9,554.79 12.35%
张晓东 6,824.85 8.82%
陈海淳 6,824.85 8.82%
王学海 6,824.85 8.82%
余磊 6,824.85 8.82%
杜晓玲 3,412.43 4.41%
刘家清 539.14 0.70%
武汉九恒投资有限责任公司 9,138.00 11.81%
合计 77,386.50 100%
（13）2014年12月30日，当代集团将股本溢价形成的资本公积226,135,000元按现有股东持股比例同比例转增股本，本次转增完成后，当代集团注册资本增至 10 亿元，该事项经湖北天元会计师事务所有限责任公司出具的鄂天元验字[2014]第014号《验资报告》验证。本次转增完成后的出资结构如下：
出资人 注册资金（实缴）（万元） 出资比例
艾路明 24,878.92 24.88%
张小东 10,583.01 10.58%
周汉生 12,346.83 12.35%
张晓东 8,819.18 8.82%
陈海淳 8,819.18 8.82%
王学海 8,819.18 8.82%
余磊 8,819.18 8.82%
杜晓玲 4,409.58 4.41%
刘家清 696.69 0.70%
武汉九恒投资有限责任公司 11,808.24 11.81%
合计 100,000.00 100%
（14）2015年8月6日，当代集团认缴注册资本变更为30.00亿元。本次增资分三步实施：
2015年5月27日，民生加银资产管理有限公司以现金增资69,000.00万元，其中计入实收资本7,666.67万元，计入资本公积61,333.33万元；经武汉中卓会计师事务所（普通合伙）出具的武中卓验字〔2015〕第04号验资报告验证实缴到位。
2015 年 9 月 18 日，武汉民生当代投资合伙企业（有限合伙）现金增资101,000.00万元，其中计入实收资本10,100.00万元，计入资本公积90,900.00万元；经武汉中卓会计师事务所（普通合伙）出具的武中卓验字〔2015〕第05号验资报告验证实缴到位。
2016年1月25日，武汉九恒投资有限公司、民生加银资产管理有限公司、武汉民生当代投资合伙企业（有限合伙）分别现金增资154,741.07万元、11,863.39万元和15,628.88万元，其中182,233.33万元计入实收资本，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字〔2016〕第711864号验资报告验证实缴到位。本次增资后，当代集团实收资本增至30亿元。
（15）2016年6月，信达新兴财富（北京）资产管理有限公司受让武汉民生当代投资合伙企业（有限合伙）所持股份；2016年7月，武汉九恒投资有限责任公司受让民生加银资产管理有限公司所持股份，本次转让后的股权结构如下：
出资人 注册资金（万元） 出资比例
艾路明 24,878.92 8.29%
张小东 10,583.01 3.53%
周汉生 12,346.83 4.12%
张晓东 8,819.18 2.94%
陈海淳 8,819.18 2.94%
王学海 8,819.18 2.94%
余磊 8,819.18 2.94%
杜晓玲 4,409.58 1.47%
刘家清 696.69 0.23%
武汉九恒投资有限责任公司 186,079.37 62.03%
信达新兴财富（北京）资产管理有限公司 25,728.88 8.58%
合计 300,000.00 100%
（16）2017年1月，武汉九恒投资有限责任公司受让信达新兴财富（北京）资产管理有限公司持有的当代集团257,288,774股股份。本次转让后的股权结构如下：
出资人 注册资金（万元） 出资比例
艾路明 24,878.92 8.29%
张小东 10,583.01 3.53%
周汉生 12,346.83 4.12%
张晓东 8,819.18 2.94%
陈海淳 8,819.18 2.94%
出资人 注册资金（万元） 出资比例
王学海 8,819.18 2.94%
余磊 8,819.18 2.94%
杜晓玲 4,409.58 1.47%
刘家清 696.69 0.23%
武汉九恒投资有限责任公司 211,808.24 70.60%
合计 300,000.00 100%
（17）2017年10月，当代集团召开股东大会，全体股东一致同意武汉九恒投资有限责任公司以150,000万元现金认购150,000万股股份，2017年10月24日，当代集团收到武汉九恒投资有限责任公司缴纳的新增注册资本（实收资本）人民币150,000万元，增资完成后，当代集团的注册资本为450,000万元，实收资本为450,000万元。本次增资经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字〔2017〕第 ZE50094 号验资报告验证新增实收资本实缴到位。本次增资后，持股比例变更为：
出资人 注册资金（万元） 出资比例
艾路明 24,878.92 5.53%
张小东 10,583.01 2.35%
周汉生 12,346.83 2.74%
张晓东 8,819.18 1.96%
陈海淳 8,819.18 1.96%
王学海 8,819.18 1.96%
余磊 8,819.18 1.96%
杜晓玲 4,409.58 0.98%
刘家清 696.69 0.15%
武汉九恒投资有限责任公司 361,808.24 80.40%
合计 450,000.00 100%
（18）2018年5月，当代集团控股股东武汉九恒投资有限责任公司更名为武汉当代科技投资有限公司。更名后，当代集团股权结构如下；
出资人 注册资金（万元） 出资比例
艾路明 24,878.92 5.53%
张小东 10,583.01 2.35%
周汉生 12,346.83 2.74%
张晓东 8,819.18 1.96%
陈海淳 8,819.18 1.96%
王学海 8,819.18 1.96%
出资人 注册资金（万元） 出资比例
余磊 8,819.18 1.96%
杜晓玲 4,409.58 0.98%
刘家清 696.69 0.15%
武汉当代科技投资有限公司 361,808.24 80.40%
合计 450,000.00 100%
（19）2019年8月，根据当代集团2019年第十五次临时股东大会决议，会议审议同意了武汉当代科技投资有限公司以现金方式对当代集团增资100,000万元，公司的注册资本增至550,000万元。2019年8月22日，当代集团收到武汉当代科技投资有限公司缴纳的新增注册资本（实收资本）人民币 70,000 万元，实收资本增至520,000万元。本次增资经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字〔2019〕第ZE50238号验资报告验证。当代集团已于2019年9月20 日完成工商登记并取得武汉市市场监督管理局颁发的营业执照。本次增资完成后的出资结构如下：
出资人 注册资金（万元） 出资比例
艾路明 24,878.92 4.52%
张小东 10,583.01 1.92%
周汉生 12,346.83 2.24%
张晓东 8,819.18 1.60%
陈海淳 8,819.18 1.60%
王学海 8,819.18 1.60%
余磊 8,819.18 1.60%
杜晓玲 4,409.58 0.80%
刘家清 696.69 0.13%
武汉当代科技投资有限公司 461,808.24 83.97%
合计 550,000.00 100%
注：截至本报告书签署日，当代集团实收资本为52亿元，剩余认缴注册资本将由武汉当代科技投资有限公司于2024年12月31日前完成实缴。
（三）产权控制关系及实际控制人介绍
截至本报告书签署日，当代集团股权结构图如下：
截至本报告书签署日，武汉当代科技投资有限公司持有当代集团 83.97%股权，为当代集团控股股东；武汉当代乾源科技有限公司为当代集团间接控股股东，艾路明先生直接持有当代集团4.52%股权，同时直接持有武汉当代科技投资有限公司 4.03%股权及武汉当代乾源科技有限公司 28.21%股权，系当代集团实际控制人。
艾路明先生，1957 年生，博士研究生学历。曾任当代集团董事长、人福医药董事、华茂集团董事，现任当代集团董事、武汉明诚金石科技有限公司董事、武汉当代科技投资有限公司董事、武汉当代乾源科技有限公司董事。
（四）主要业务发展状况及对外投资情况
当代集团主营业务涵盖医药制造、房地产开发、旅游、影视文化体育和教育等领域，是一家综合性集团公司。
截至2020年8月26日，除上市公司外，当代集团主要控制的核心企业情况如下：
注册资本 持股 法定代表人
序号 公司名称 （万元） 比例 /执行事务 主要经营范围
合伙人
武汉三特索道 机电一体化客运索道及
1 集团股份有限 13,866.67 25.07% 张泉 配套设备的开发、研制、
公司 设计、投资建议、经营
房地产开发经营；商业综
湖南当代泓善 合体管理服务；酒店管
2 实业有限公司 10,000.00 70.00% 赵鑫 理；教育管理；商业管理；
公寓管理；品牌策划咨询
服务
注册资本 持股 法定代表人
序号 公司名称 （万元） 比例 /执行事务 主要经营范围
合伙人
武汉当代城市 产业园区运营管理；自有
3 建设发展有限 100,000.00 100.00% 周继红 房屋租赁；商品房销售等
公司
武汉当代龙泉 旅游景区（点）建设项目
4 山旅游投资有 1,000.00 80.00% 汪小林 的投资与开发
限公司
通信设备、机电产品、办
5 武汉当代通讯 1,000.00 100.00% 李晓华 公自动化、计算机软、硬
有限责任公司 件技术研究、开发、咨询、
服务
武汉华路文旅
6 发展集团股份 10,000.00 53.00% 刘华 房地产开发
有限公司
新疆西域香源 天然香精香料的种植、加
7 科技有限责任 3,000.00 70.00% 刘家清 工和销售
公司
湖北恒顺矿业 磷矿开采；矿产品（不含
8 有限责任公司 28,000.00 90.00% 闻捷 煤及石油制品）加工及购
销
大连当代石油 石油及制品销售和贸易
9 化工有限责任 1,000.00 70.00% 陈世欢 经纪
公司
10 当代教育（武 30,000.00 80.00% 杜晓玲 对教育行业的投资、对教
汉）有限公司 育项目的管理
武汉天盈投资 开展对金融、类金融行业
11 集团有限公司 725,865.45 75.91% 李正友 的投资及相关资本运作、
资产管理和咨询服务
12 润石矿业有限 26,000.00 100.00% 彭俊 投资矿产业
公司
润禾融资租赁 3,000.00
13 （上海）有限 万美元 60.00% 周成义 融资租赁业务
公司
江苏风青平投 股权投资、创业投资、投
14 资管理有限公 10,000.00 60.00% 房子超 资管理
司
15 湖北康乐苑发 10,000.00 80.00% 赵万华 房地产开发
展有限公司
武汉当代华中 汽车、汽车零配件、润滑
16 汽车城有限公 10,000.00 100.00% 王鸣 油销售；汽车检测，汽车
司 维修，汽车租赁，汽车美
容，汽车展示服务等
当代国际集团
有限公司
17 I(NDTAENRGNDAATIIO5万,00美0.元00100.00% - 企业投资
NAL GROUP
CO.,LIMITED)
注册资本 持股 法定代表人
序号 公司名称 （万元） 比例 /执行事务 主要经营范围
合伙人
宁波梅山保税 武汉晟道创
港区晟道国誉 业投资基金
18 投资管理合伙 -- 63.09% 管理有限公 投资管理、资产管理
企业（有限合 司
伙）
销售食品；企业管理咨
19 当代盈泰实业 100,000.00 100.00% 汪强 询；餐饮管理；物业管理；
发展有限公司 技术推广服务；销售日用
品
影视、文化、体育、传媒、
武汉当代明诚 动漫、游戏项目的投资、
20 文化体育集团 58,461.86 13.66% 易仁涛 开发、咨询；对其他企业
股份有限公司 和项目的投资。（依法须
经批准的项目、经相关部
门批准后方可经营）
注1：当代集团全资子公司武汉当代城市建设发展有限公司持有武汉三特索道集团股份有限公司 20.09%股份，当代集团直接持有武汉三特索道集团股份有限公司 4.98%的股份，当代集团一致行动人罗德胜持有武汉三特索道集团股份有限公司0.58%股份，当代集团实际控制武汉三特索道集团股份有限公司25.65%的股份。
注 2：当代集团直接持有武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司 13.66%的股份，并与一致行动人合计持有武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司31.27%的股份。
（五）最近两年主要财务数据及财务指标
当代集团最近两年主要财务数据及财务指标为：
单位：万元
项目 2019年12月31日 2018年12月31日
资产合计 9,790,990.83 9,052,976.19
负债合计 6,437,458.83 5,613,194.42
股东权益 3,353,532.01 3,439,781.77
资产负债率（%） 65.75 62.00
项目 2019年度 2018年度
营业收入 2,998,676.69 2,772,437.84
营业利润 237,516.01 47,310.25
净利润 159,234.60 -38,566.83
净资产收益率（%） 4.75 -1.12
注：上述财务数据已经审计。
三、各交易对方之间的关联关系
本次发行股份购买资产的交易对方为自然人李杰、陈小清、徐华斌，募集配套资金认购方为当代集团，各交易对方之间不存在关联关系或一致行动关系。四、各交易对方与上市公司的关联关系
本次发行股份购买资产的交易对方为自然人李杰、陈小清、徐华斌，李杰为上市公司董事长且本次交易完成后其将成为持有上市公司5%以上股份的股东，为上市公司关联自然人；徐华斌为上市公司高级管理人员，为上市公司关联自然人。本次发行股份募集配套资金认购方当代集团为上市公司控股股东，为上市公司关联法人。
五、各交易对方向上市公司推荐董事及高级管理人员情况
截至本报告书签署日，本次发行股份购买资产的交易对方李杰为上市公司董事长，徐华斌为上市公司副总裁。除上述情形外，本次发行股份购买资产交易对方未向上市公司推荐董事及高级管理人员。
本次发行股份募集配套资金交易对方当代集团向上市公司推荐的董事为周汉生、张小东、王学海、李杰、邓霞飞，未向上市公司推荐高级管理人员。
六、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到处罚或者涉
及诉讼等情况说明及最近五年的诚信情况
根据交易对方出具的说明，截至本报告书签署日，本次交易的交易对方及主要管理人员最近五年内不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；交易对方及主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情形。
第四节 本次交易的标的资产
上市公司本次发行股份购买资产的交易标的为宜昌人福13%股权。
一、基本情况
公司名称 宜昌人福药业有限责任公司
公司类型 其他有限责任公司
成立日期 2001-08-08
营业期限 2001-08-08至2021-08-07
注册资本 29,352.7036万元
法定代表人 李杰
统一社会信用代码 91420500730843405M
注册地址 湖北省宜昌开发区大连路19号*
药品生产、销售(以《药品生产许可证》核定的范围和有效期为准);
医疗器械的生产、销售(以《医疗器械生产许可证》核定的范围为准);
预包装食品、保健食品和特殊医学用途配方食品的研发、生产、销
售(凭有效许可证经营);第一类易制毒化学品生产、经营;医药技术开
发、技术转让、技术服务、技术咨询;药品、食品检测服务;经营本
经营范围 企业自产产品及技术的出口业务,经营本企业生产、科研所需的原辅
材料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进口业务(国家限定公
司经营和国家禁止进出口的商品除外);代理进出口(国家有专项审
批规定的,未取得相关许可,不得经营);经营进料加工和“三来一补”
业务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
动)++
二、历史沿革
（一）2001年8月，宜昌人福成立
2001年7月10日，宜昌人福召开股东会，会议作出了由人福高科、湖北宜药集团、宜昌东欣、当代科技及刘家清共同出资6,000.00万元组建宜昌人福的决议。
2001年7月17日，湖北省科学技术厅出具《关于确认“鄂科高认字2000第14号”认定文件效力的函》（鄂科函政字[2001]61号），经对湖北宜药集团以复方福尔可定糖浆技术成果出资入股宜昌人福的申请文件进行审核，同意湖北宜药集团关于重新认定出资入股高新技术成果事项。
2001年7月23日，宜昌市国有资产管理委员会办公室出具《宜昌市国有资产管理委员会办公室关于湖北宜药集团有限责任公司出资组建有限责任公司评估项目审核意见的通知》（宜市国资评发[2001]25号），湖北宜药集团应以评估结果作为出资组建宜昌人福的计价依据。
2001年7月24日，宜昌市经济贸易委员会出具《宜昌市经贸委关于湖北宜药集团有限责任公司与武汉人福高科技产业股份有限公司合资组建宜昌人福药业有限责任公司的批复》（宜市经贸企[2001]13号），同意湖北宜药集团与人福高科合资组建宜昌人福，注册资本为6,000.00万元。其中，湖北宜药集团以本部（不含子公司）所有医药品种的生产技术、部分流动资产及与其相当的流动负债等净资产作为出资，占注册资本的25%。
2001年7月26日，宜昌市国有资产管理办公室出具《宜昌市国有资产管理办公室关于宜药集团有限责任公司用部分资产出资组建宜昌人福药业有限责任公司请示的批复》（宜国资办发[2001]42 号），同意湖北宜药集团将无形资产1,544.38 万元、流动资产 5,777.63 万元及流动负债 5,777.63 万元，合并折价为1,500.00万元，以净资产出资组建宜昌人福。
2001年8月4日，湖北大信会计师事务有限公司出具《验资报告》（鄂信验字（2001）第46号），经审验，截至2001年8月3日止，宜昌人福（筹）已收到出资各方缴纳的投资资本合计6,044.38万元，其中实收资本6,000.00万元，资本公积44.38万元。
2001 年 8 月 8 日，宜昌人福取得《企业法人营业执照》（注册号：4205011100753）。宜昌人福成立时的股权结构及出资情况如下表所示：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例 出资方式
1 湖北宜药集团 1,500.00 25.00%实物、无形资产、其他流
动资产及流动负债
2 人福高科 3,060.00 51.00% 货币
3 宜昌东欣 1,000.00 16.67% 货币
4 当代科技 240.00 4.00% 货币
5 刘家清 200.00 3.33% 货币
合计 6,000.00 100% -
（二）历次增资及股权转让情况
1、2001年10月，第一次股权转让
2001年10月16日，宜昌人福召开股东大会，并作出决议，同意当代科技将其持有的宜昌人福4%股权转让给杨进。同日，当代科技与杨进签订《股权转让协议书》，约定当代科技将其持有的宜昌人福4%的股权以240.00万元价格转让给杨进。本次转让对应宜昌人福整体估值为6,000.00万元。
2001年10月29日，本次股权转让工商变更登记完成。本次股权转让后，宜昌人福的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 湖北宜药集团 1,500.00 25.00%
2 人福高科 3,060.00 51.00%
3 宜昌东欣 1,000.00 16.67%
4 杨进 240.00 4.00%
5 刘家清 200.00 3.33%
合计 6,000.00 100%
2、2002年10月，第二次股权转让
2002年10月11日，宜昌市国有资产管理委员会办公室出具《宜昌市国有资产管理委员会办公室关于湖北宜昌集团有限责任公司将部分国有股权用于安置职工并由宜昌人福药业有限责任公司工会行使股东权利请示的批复》（宜国资委办发[2002]37 号），同意湖北宜药集团将持有的宜昌人福 25%的股权，价值1,500.00万元，作为安置员工的经济补偿。
2002年10月14日，宜昌人福召开股东会议，并作出决议，同意湖北宜药集团将其持有的宜昌人福25%股权转让给宜昌人福工会。同日，湖北宜药集团与宜昌人福工会委员会签订《股权转让协议书》，约定湖北宜药集团将其持有的宜昌人福25%股权转让给宜昌人福工会委员会。
2002年10月18日，本次股权转让工商变更登记完成。本次股权转让后，宜昌人福的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 人福高科 3,060.00 51.00%
2 宜昌人福工会 1,500.00 25.00%
3 宜昌东欣 1,000.00 16.67%
4 杨进 240.00 4.00%
5 刘家清 200.00 3.33%
合计 6,000.00 100%
3、2003年3月，第三次股权转让
2003年1月28日，宜昌市劳动和社会保障局出具《关于湖北宜药集团有限责任公司企业改制职工安置有关问题的复函》（宜劳社函[2003]9 号），宜昌市劳动和社会保障局，同意职工安置方案在经职工代表大会讨论通过后实施。
根据宜昌人福提供的《宜药集团公司十二届三次职代会关于<湖北宜药集团有限责任公司关于企业改制职工安置的实施方案》的决议》（宜药工字[2003]1号），宜药集团召开第十二届三次职代会，讨论通过了《湖北宜药集团有限责任公司关
于企业改制职工安置的实施方案（草案）》。
2003年2月28日，宜昌人福召开股东会议，并作出决议，同意宜昌人福工会将其持有的宜昌人福19%股权转让给人福高科。
2003年2月28日，宜昌人福工会委员会与人福高科签订《出资转让协议书》，约定宜昌人福工会委员会以 1,140.00 万元的转让价格将其持有的宜昌人福 19%股权转让给人福高科。本次转让对应宜昌人福整体估值为6,000.00万元。
2003年3月17日，本次股权转让工商变更登记完成。本次股权转让后，宜昌人福的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 人福高科 4,200.00 70.00%
2 宜昌东欣 1,000.00 16.67%
3 宜昌人福工会 360.00 6.00%
4 杨进 240.00 4.00%
5 刘家清 200.00 3.33%
合计 6,000.00 100%
4、2004年12月，第四次股权转让
2004年12月9日，宜昌人福召开股东会议，并作出决议，同意宜昌东欣将其持有的宜昌人福16.67%股权、宜昌人福工会将其持有的宜昌人福3.33%股权，共计宜昌人福20%的股权转让给国药股份。
2004年12月10日，宜昌东欣、宜昌人福工会与国药股份签订《股权转让合同》，约定宜昌东欣将其持有的宜昌人福16.67%股权转让给国药股份，宜昌人福工会委员会将其持有的宜昌人福3.33%股权转让给国药股份。本次股权转让以大信会计师事务有限公司于2004年出具的大信审字（2004）第0439号《审计报告》中所确认的宜昌人福资产和负债状况为基础，经平等协商，确定本次股权之转让价格为每1元出资额2.64元。本次转让对应宜昌人福整体估值为15,840.00万元。
2004年12月22日，本次股权转让工商变更登记完成。本次股权转让后，宜昌人福的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 人福高科 4,200.00 70.00%
2 国药股份 1,200.00 20.00%
3 杨进 240.00 4.00%
4 刘家清 200.00 3.33%
5 宜昌人福工会 160.00 2.67%
合计 6,000.00 100%
5、2006年12月，第一次增资
2006年12月20日，宜昌人福召开临时股东会议，并作出决议，同意宜昌人福实收资本由6,000.00万元增至18,045.00万元。本次全体股东同比参与增资，增资价格为1元/每1元注册资本。本次增资对应宜昌人福整体估值为6,000.00万元。
2016年12月22日，北京亚洲会计师事务所有限公司出具《验资报告》（京亚宜验字[2006]第016号），经审验，截至2006年12月22日止，宜昌人福已收到人福高科、国药股份、宜昌人福工会、杨进及刘家清缴纳的新增注册资本合计12,045.00万元，各股东全部以货币出资。
2006年12月25日，本次增资工商变更登记完成。本次增资完成后，宜昌人福的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 人福高科 12,631.50 70.00%
2 国药股份 3,609.00 20.00%
3 杨进 721.80 4.00%
4 刘家清 600.90 3.33%
5 宜昌人福工会 481.80 2.67%
合计 18,045.00 100%
6、2009年8月，第五次股权转让
2009年8月12日，宜昌人福召开临时股东会议，并作出决议，同意杨进将其持有的宜昌人福1.50%股权转让给徐华斌、将其持有的宜昌人福2.50%的股权转让给李杰；同意刘家清将其持有的宜昌人福3.33%股权转让给李杰；同意宜昌人福工会将其持有的宜昌人福2.2975%股权转让给陈小清、将其持有的宜昌人福0.37%股权转让给李杰；同意人福高科将其持有的宜昌人福 3%股权转让给陈小清。
2009年8月19日，杨进分别与徐华斌、李杰签订《股权转让协议》，约定杨进以55.80万元的转让给价格将其持有的宜昌人福1.50%股权转让给徐华斌、以93.11万元的转让价格将其持有的宜昌人福2.50%股权转让给李杰；刘家清与李杰签订《股权转让协议》，约定刘家清以123.73万元的转让价格将其持有的宜昌人福3.33%股权转让给李杰，上述转让对应宜昌人福整体估值为3,720.00万元左右；宜昌人福工会分别与陈小清、李杰签订《股权转让协议》，约定宜昌人福工会以2,072.94万元的转让价格将其持有的宜昌人福2.2975%股权转让给陈小清，对应宜昌人福整体估值为90,225.00万元、以67.21万元的转让价格将其持有的
宜昌人福0.37%股权转让给李杰，对应宜昌人福整体估值为18,045.00万元。
2009年8月21日，人福高科与陈小清签订《股权转让协议》，约定人福高科以946.25万元的转让价格将其持有的宜昌人福3%股权转让给陈小清, 对应宜昌人福整体估值为31,541.83万元。
2009年9月22日，本次股权转让工商变更登记完成。本次股权转让后，宜昌人福的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 人福高科 12,090.15 67.00%
2 国药股份 3,609.00 20.00%
3 李杰 1,119.24 6.20%
4 陈小清 955.94 5.30%
5 徐华斌 270.67 1.50%
合计 18,045.00 100%
7、2009年10月，第二次增资
2009年10月10日，宜昌人福召开临时股东会，并作出决议，同意宜昌人福注册资本由18,045.00万元增至29,352.70万元，实收资本由18,045.00万元增至 29,352.70 万元。全体股东同比参与增资。本次增资按照宜昌人福截至 2009年6月30日净资产确定增资价格，即1.75元/每1元注册资本。本次增资对应宜昌人福整体估值为31,541.83万元。
2009年12月4日，大信会计师事务有限公司出具《验资报告》（大信验字[2009]第2-0038号），经审验，截至2009年12月4日止，宜昌人福已收到各股东实际
缴纳的新增出资额合计 19,765.34 万元，其中新增注册资本（实收资本）合计
11,307.70万元，实际出资金额超过认缴的注册资本额，超过部分计入资本公积。
股东均已货币出资。
2009年12月10日，本次增资工商变更登记完成。本次增资完成后，宜昌人福的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 人福医药 19,666.31 67.00%
2 国药股份 5,870.54 20.00%
3 李杰 1,820.59 6.20%
4 陈小清 1,554.97 5.30%
5 徐华斌 440.29 1.50%
合计 29,352.70 100%
（三）标的公司历史沿革中股权代持情况
1、陈小清股权代持情况
宜昌人福历史沿革中，存在陈小清曾代宜昌人福核心管理层徐华斌、李莉娥、晏涛、杨家柱、陈礼英、杨先刚、钟丽君、郑炜、杜文涛、李敬、符义刚、李仕群、徐高俊、于群、蔡莉君、叶夏等人持有宜昌人福的股权的情形，具体情况如下：
（1）代持形成及代持解除的原因
A、代持形成的原因
宜昌人福工会所持股权为原湖北宜药集团职工安置的补偿股份，经过多年发展，宜昌人福的业务规模已较过去大幅增长，为满足持股职工的变现需求同时深度绑定核心管理层，经宜昌人福股东和核心管理层共同商议，决定由核心管理层受让宜昌人福合计5.2975%股权，来源于宜昌人福工会和上市公司，综合转让价格为3.16元/每1元注册资本，其中宜昌人福工会转让价格为5元/每1元注册资本，上市公司转让价格为1.75元/每1元注册资本。为便于高管股权管理和日后工商变更，全体股东和相关核心高管一致同意由陈小清代为持有该部分股权。
B、代持解除的原因
宜昌人福是人福医药的核心资产，近年来业绩增长稳定，人福医药亦多次表达过收购该部分少数股权的想法，但考虑到业绩承诺、股价波动等不确定性因素，核心高管团队对于统一转让该部分股权难以达成共识。陈小清为该部分股权的代持人，其在公司成立之初即全面负责公司麻精药品的销售和推广，对宜昌人福未来业绩充满信心，亦愿意承担业绩承诺等相关风险，经与其他被代持核心高管共同商议，最终决定由陈小清以总估值132亿元的价格收购被代持核心高管所持有宜昌人福4.6475%股权，该部分股权对应的转让价格为6.13亿元。2020年2月，陈小清与各被代持股东签订了《股权转让协议》。转让完成后，陈小清实际持有宜昌人福5.30%股权，不再存在代持情况。
（2）代持形成、变更及解除过程
陈小清代持形成、变更及解除的具体过程如下：
A、2009年8月，陈小清取得股权时的代持情况
2009年8月陈小清受让的宜昌人福9,559,389.00元出资（占注册资本总额的5.30%）中，部分股权系代宜昌人福管理层徐华斌、李莉娥、晏涛、杨家柱、陈礼英、杨先刚持有，具体代持的出资额及持股比例如下：
工商股东 实际股东 代持出资额（万元） 比例
陈小清 徐华斌 180.45 1.0000%
李莉娥 161.96 0.8975%
晏 涛 126.32 0.7000%
杨家柱 126.32 0.7000%
陈礼英 126.32 0.7000%
杨先刚 90.23 0.5000%
陈小清 144.36 0.8000%
合计 955.94 5.2975%
B、2009年12月，宜昌人福第二次增资
2009年10月10日，宜昌人福召开临时股东会，并作出决议，同意宜昌人福注册资本由18,045.00万元增至29,352.70万元，实收资本由18,045.00万元增至 29,352.70 万元。全体股东同比参与增资。本次增资按照宜昌人福截至 2009年6月30日净资产确定增资价格，即1.75元/每1元注册资本。
本次增资完成后，陈小清代持的宜昌人福出资额及持股比例如下：
工商股东 实际股东 代持出资额（万元） 比例
徐华斌 293.53 1.0000%
李莉娥 263.45 0.8975%
晏 涛 205.47 0.7000%
陈小清 杨家柱 205.47 0.7000%
陈礼英 205.47 0.7000%
杨先刚 146.76 0.5000%
陈小清 234.82 0.8000%
合计 1,554.97 5.2975%
C、2011年初，杨先刚将其由陈小清代持的宜昌人福股权转让给郑炜、钟丽君
2011 年初，杨先刚退休，并将其由陈小清代持的宜昌人福 0.5000%股权以2.61元/每1元注册资本，分别转让给郑炜和钟丽君，其中郑炜受让0.2000%股权、钟丽君受让0.3000%股权。
本次股权转让后，陈小清代持的宜昌人福出资额及持股比例如下：
工商股东 实际股东 代持出资额（万元） 比例
陈小清 徐华斌 293.53 1.0000%
李莉娥 263.45 0.8975%
晏 涛 205.47 0.7000%
杨家柱 205.47 0.7000%
陈礼英 205.47 0.7000%
郑炜 58.71 0.2000%
钟丽君 88.06 0.3000%
陈小清 234.82 0.8000%
合计 1,554.97 5.2975%
D、2016年初，徐华斌将其由陈小清代持的宜昌人福股权转让给杜文涛、李敬、符义刚、李仕群、徐高俊
2016年初徐华斌将其由陈小清代持的宜昌人福1.0000%股权以5.27元/每1元注册资本，分别转让给杜文涛等人，其中，杜文涛受让0.6000%股权、李敬受让0.1000%股权、符义刚受让0.1000%股权、李仕群受让0.1000%股权、徐高俊受让0.1000%股权。
本次股权转让后，陈小清代持的宜昌人福出资额及持股比例如下：
工商股东 实际股东 代持出资额（万元） 比例
杜文涛 176.12 0.6000%
李敬 29.35 0.1000%
符义刚 29.35 0.1000%
李仕群 29.35 0.1000%
徐高俊 29.35 0.1000%
陈小清 李莉娥 263.45 0.8975%
晏 涛 205.47 0.7000%
杨家柱 205.47 0.7000%
陈礼英 205.47 0.7000%
郑炜 58.71 0.2000%
钟丽君 88.06 0.3000%
陈小清 234.82 0.8000%
合计 1,554.97 5.2975%
E、2018年初，陈小清、李莉娥、晏涛、杨家柱、陈礼英将其实际持有的宜昌人福股权转让给李敬、符义刚、李仕群、徐高俊
2018 年初，陈小清、李莉娥、晏涛、杨家柱、陈礼英分别将其实际持有宜昌人福股权以7.94元/每1元注册资本转让给李敬等人，其中李敬受让0.1000%股权、符义刚受让0.1000%股权、李仕群受让0.1000%股权、徐高俊受让0.1000%股权。
本次股权转让后，陈小清代持的宜昌人福出资额及持股比例如下：
工商股东 实际股东 代持出资额（万元） 比例
杜文涛 176.12 0.6000%
李敬 58.71 0.2000%
符义刚 58.71 0.2000%
李仕群 58.71 0.2000%
徐高俊 58.71 0.2000%
陈小清 李莉娥 234.10 0.7975%
晏 涛 190.79 0.6500%
杨家柱 176.12 0.6000%
陈礼英 190.79 0.6500%
郑炜 58.71 0.2000%
钟丽君 88.06 0.3000%
陈小清 205.47 0.7000%
合计 1,554.97 5.2975%
F、2019年初，郑炜将其由陈小清代持的宜昌人福股权转让给于群、蔡莉君、叶夏
2019年初，郑炜将其由陈小清代持的宜昌人福0.2000%股权以9.62元/每1元注册资本分别转让给于群等人，其中于群受让0.0889%股权、蔡莉君受让0.0556%股权、叶夏受让0.0556%股权。
本次股权转让后，陈小清代持的宜昌人福出资额及持股比例如下：
工商股东 实际股东 代持出资额（万元） 比例
杜文涛 176.12 0.6000%
李敬 58.71 0.2000%
符义刚 58.71 0.2000%
李仕群 58.71 0.2000%
陈小清 徐高俊 58.71 0.2000%
李莉娥 234.10 0.7975%
晏 涛 190.79 0.6500%
杨家柱 176.12 0.6000%
陈礼英 190.79 0.6500%
于群 26.09 0.0889%
蔡莉君 16.31 0.0556%
叶夏 16.31 0.0556%
钟丽君 88.06 0.3000%
陈小清 205.47 0.7000%
合计 1,554.97 5.2975%
G、2020年初，陈小清、李莉娥、晏涛、杨家柱、陈礼英将其实际持有的宜昌人福股权转让给于群、蔡莉君、叶夏
2020 年初陈小清、李莉娥、晏涛、杨家柱、陈礼英同意分别将其实际持有的宜昌人福以 11.99 元/每 1 元注册资本分别转让给于群等人，其中于群受让0.1110%股权、蔡莉君受让0.0694%股权、叶夏受让0.0694%股权。
本次股权转让后，陈小清代持的宜昌人福出资额及持股比例如下：
工商股东 实际股东 代持出资额（万元） 比例
杜文涛 176.12 0.6000%
李敬 58.71 0.2000%
符义刚 58.71 0.2000%
李仕群 58.71 0.2000%
徐高俊 58.71 0.2000%
李莉娥 219.42 0.7475%
陈小清 晏 涛 176.12 0.6000%
杨家柱 161.44 0.5500%
陈礼英 176.12 0.6000%
于群 58.71 0.2000%
蔡莉君 36.69 0.1250%
叶夏 36.69 0.1250%
钟丽君 88.06 0.3000%
陈小清 190.79 0.6500%
合计 1,554.97 5.2975%
H、代持关系解除及股权转让
2020年2月，陈小清与杜文涛、李敬、符义刚、李仕群、徐高俊、李莉娥、晏涛、杨家柱、陈礼英、于群、蔡莉君、叶夏、钟丽君分别签订了《股权转让协议》，约定杜文涛、李敬、符义刚、李仕群、徐高俊、李莉娥、晏涛、杨家柱、陈礼英、于群、蔡莉君、叶夏、钟丽君按照宜昌人福100%股权整体估值132亿元，分别将其实际持有的宜昌人福股权转让给陈小清，并约定首期价款按照总对价款10%并于股权转让协议签署之日起12个月内支付，剩余价款按如下付款节奏：受让方将本次受让的标的股权转让给人福医药并获得相应现金对价或股票对价的，若为现金对价，则自受让方收到现金对价之日起60日内按对应的比例支付，若为股票对价，则自受让方所获股票对价可变现之日起60日内由受让方变现后按对应比例支付。在任何情况下，受让方不得晚于本协议签署届满36个月的60日内，支付和结清本协议项下的所有股权转让款。
根据《股权转让协议》，陈小清需向各方支付的股权转让价款如下：
受让方 转让方 股权转让款 首期价款 剩余价款
（万元） （万元） （万元）
杜文涛 7,920.00 792.00 7,128.00
李敬 2,640.00 264.00 2,376.00
符义刚 2,640.00 264.00 2,376.00
李仕群 2,640.00 264.00 2,376.00
徐高俊 2,640.00 264.00 2,376.00
李莉娥 9,867.37 986.74 8,880.63
陈小清 晏 涛 7,920.00 792.00 7,128.00
杨家柱 7,260.00 726.00 6,534.00
陈礼英 7,920.00 792.00 7,128.00
于群 2,640.00 264.00 2,376.00
蔡莉君 1,650.00 165.00 1,485.00
叶夏 1,650.00 165.00 1,485.00
钟丽君 3,960.00 396.00 3,564.00
合计 61,347.37 6,134.74 55,212.63
上述股权转让完成后，陈小清名下持有的宜昌人福股权为其个人实际持有，不存在代持情形。
（3）陈小清持有部分股权历史代持过程中，相关实际持有人受让、退出具体转让价格及合理性
基于管理层期初持股的初衷，系由管理层分享宜昌人福增值收益，经宜昌人福全体股东及管理层确认，若发生管理层退休、离职或其他岗位调整等不再于宜昌人福任职等情形，则退出或离职管理层应不再分享宜昌人福增值收益，并将其持有的股权转让至新晋管理层。同时，基于期初人福医药按照每股净资产价格向宜昌人福核心管理层转让宜昌人福3.00%股权事项的考量，全体管理层同意相应股权的退出价格按照退出时点宜昌人福净资产予以确认，但不应低于相关管理层初始持股成本。即陈小清持有部分股权历史代持过程中，相关实际持有人受让、退出具体转让价格均按照上述原则执行，具备合理性。
本次陈小清股权代持解除暨转让中，宜昌人福100%股权整体估值132亿元是经股权转让各方之间共同商议予以确定。而本次发行股份购买资产中，宜昌人福100%股权整体估值185.05亿元，是专业评估机构中联评估根据一定评估方法、并最终出具《评估报告》予以确定。两次估值差异53.05亿元，主要差异原因如下：
1、支付方式不同，陈小清股权代持解除暨转让中，转让方以现金方式实现退出，而上市公司本次是以发行股份的方式购买李杰、陈小清、徐华斌持有的股权，上市公司股票价格会随着二级市场波动，是否能达到既定收益具有不确定性；
2、业绩对赌不同，陈小清股权代持解除暨转让中，转让方无需承担宜昌人福的业绩承诺，而上市公司以发行股份的方式购买宜昌人福相应股权，交易对方李杰、陈小清、徐华斌应对宜昌人福2020年、2021年和2020年的业绩作出承诺，并对未实现业绩承担补偿责任；
3、定价方式不同，陈小清股权代持解除暨转让中，股权转让各方共同协商予以确定股权转让价格；上市公司本次发行股份购买宜昌人福相应股权的交易价格是以中联评估出具的《评估报告》为基础、经交易各方协商后确定的价格。
综上，陈小清解除代持暨股权转让与上市公司本次发行股份购买资产，在支付方式、业绩对赌和定价方式方面存在差异，因此不具有可比性。上市公司本次发行股份购买资产的交易价格是以中联评估出具的《评估报告》评估值为基础、经交易各方协商确定，符合相关法律和法规要求，因此具备合理性。
2、刘家清、杨进代李杰、徐华斌持有宜昌人福股权事宜
宜昌人福历史沿革中，原股东刘家清、杨进曾代李杰、徐华斌持有宜昌人福的股权，具体情况如下：
（1）代持形成的原因
李杰、徐华斌是带领湖北宜药集团完成转型的关键人物，深度绑定两人对刚刚成立且未来发展前景不明的宜昌人福来说意义重大。因此，成立之初，宜昌人福即聘任李杰、徐华斌分别担任董事长、总经理。当代科技为上市公司的控股股东及宜昌人福的间接控股股东，从投资宜昌人福并希望其稳步发展的角度考虑，当代科技提出可为李杰、徐华斌代垫出资款，由李杰、徐华斌共同持有部分宜昌人福的股权共享发展收益。经各方共同商议，最终决定由杨进代徐华斌持有宜昌人福1.50%股权、代李杰持有宜昌人福2.50%股权，刘家清代李杰持有宜昌人福3.33%股权，其中杨进、刘家清为当代科技指定的关联人士。同时，各方约定，李杰、徐华斌所欠代垫出资款由其分别所持宜昌人福股份每年应取得的股权分红款逐年抵偿，直至还清。
（2）代持形成、变更及解除的过程
刘家清、杨进代持形成、变更及解除的具体过程如下：
A、刘家清于2001年8月通过出资设立持有宜昌人福3.33%的股权，杨进于2001年10月自当代科技受让持有宜昌人福4%的股权。刘家清、杨进前述所持股权系代李杰、徐华斌持有，其中杨进代徐华斌持有宜昌人福1.50%股权、代李杰持有宜昌人福2.50%股权，刘家清代李杰持有宜昌人福3.33%股权，李杰、徐华斌取得前述宜昌人福的股权时系由当代科技垫付出资款。
B、2006年12月20日，宜昌人福实收资本由6,000.00万元增至18,045.00万元，经李杰、徐华斌同意，刘家清、杨进按持股比例参与本次增资，其中刘家清出资400.90万元、杨进出资481.80万元，李杰、徐华斌前述增资款系由当代科技垫付。
C、代持关系解除及股权转让
从规范股权的角度考虑，经各方协商，2009年8月19日，杨进与徐华斌签署《股权转让协议》，约定杨进将其持有的宜昌人福的 1.5%股权转让给徐华斌，转让价格为558,009.52元；杨进与李杰签署《股权转让协议》，约定杨进将其持有的宜昌人福的2.5%股权转让给李杰，转让价格为931,148.08元；刘家清与李杰签署《股权转让协议》，约定刘家清将其持有的宜昌人福的 3.33%股权转让给李杰，转让价格为1,237,312.00元。上述定价系根据期初代付股权出资款扣除代持期间所获得分红款后金额予以确定。
上述股权转让完成后，杨进、刘家清不再作为名义股东持有宜昌人福股权，代持关系解除。
三、股权结构及控制关系情况
（一）标的公司的股权结构及控制关系
宜昌人福股权控制结构如下所示：
（二）标的公司控股股东及实际控制人
截至本报告书签署日，上市公司持有宜昌人福67%的股权，系宜昌人福控股股东，艾路明先生系宜昌人福实际控制人。上市公司情况详见本报告书“第二节上市公司基本情况”，艾路明先生基本情况详见本报告书“第三节 交易对方基本情况/二、募集配套资金认购方基本情况（/ 三）产权控制关系及实际控制人介绍”。
（三）现任董事、监事、高级管理人员的安排
本次交易完成后，宜昌人福原有董事、监事、高级管理人员不存在特别安排事宜，原则上继续沿用原有的董事、监事、高级管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规和公司章程的情况下进行调整。
（四）影响该资产独立性的相关协议或其他安排
宜昌人福不存在影响其独立性的协议或其他安排。
（五）关于标的公司股权其他相关事项的说明
截至报告书签署日，交易对方李杰、陈小清、徐华斌持有标的公司的股权均不存在股权质押、查封、冻结、权属争议或其他限制情况。
四、下属子公司基本情况
截至本报告书签署日，宜昌人福直接控股子公司、孙公司共6家，主要参股公司3家，分公司1家。
1、直接控股子公司、孙公司基本情况
（1）宜昌人福进出口贸易有限公司
公司名称 宜昌人福进出口贸易有限公司
公司类型 其他有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
成立日期 2013-08-20
营业期限 2013-08-20至2033-08-19
注册资本 500万元
法定代表人 李杰
统一社会信用代码 9142050007700988XT
注册地址 中国（湖北）自贸区宜昌片区大连路19号
宜昌人福直接持股比例 100%
货物进出口贸易、技术进出口贸易、代理进出口贸易（需前置许
经营范围 可及法律、行政法规禁止或限制以及指定经营的进出口项目除
外）++
主营业务 货物及技术进出口贸易
（2）宜昌天仁药业有限责任公司
公司名称 宜昌天仁药业有限责任公司
公司类型 其他有限责任公司
成立日期 2004-08-05
营业期限 2004-08-05至2024-08-04
注册资本 3,642.86万元
法定代表人 向继武
统一社会信用代码 914205007641222001
注册地址 中国（湖北）自贸区宜昌片区生物产业园东临路509号
宜昌人福直接持股比例 51%
原料药制造、销售（以上经营范围按许可证或批准文件核定内容
经营，未取得相关有效许可或批准文件的，不得经营）；医药技
术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；药品检测服务；化工
经营范围 产品销售（不含危险爆炸化学品及国家限制经营的品种）；经营
和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止
出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）++
（3）宜昌人福特医食品有限公司
公司名称 宜昌人福特医食品有限公司
公司类型 其他有限责任公司
成立日期 2017-11-30
营业期限 2017-11-30至2047-11-29
注册资本 3,000万元
法定代表人 徐高俊
统一社会信用代码 91420506MA4926WT0Y
注册地址 宜昌市夷陵区东城试验区发展大道（萧氏工业园）
宜昌人福直接持股比例 51%
特殊医学用途配方食品研发、生产、销售；医用营养品的研发、
生产、销售；自营或代理货物及技术进出口业务（法律、行政法
经营范围 规禁止或限制以及指定经营的进出口项目除外）；保健食品生产、
销售；预包装食品生产、销售；饮料、乳制品（不含婴幼儿乳粉）
生产、销售。（经营范围涉及许可的按许可证或批准文件核定内
容经营；未取得相关有效许可或批准文件的，不得经营）
（4）Humanwell Pharmaceutical US,Inc.
公司名称 Humanwell Pharmaceutical US,Inc.
投资金额 1,921.58万元
负责人 杨俊
住所 7700 ForsythBlvd.Ste1800,St.Louis
宜昌人福直接持股比例 100%
经营范围 高端医药制剂产品的研发，医药制剂产品在美国市场注册及相关
商务活动
（5）武汉海曼威尔医药咨询有限责任公司
公司名称 武汉海曼威尔医药咨询有限责任公司
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期 2019-05-17
营业期限 长期
注册资本 500万元
法定代表人 李杰
统一社会信用代码 91420100MA4K41Y54T
注册地址 武汉东湖新技术开发区关南园一路20号当代华夏创业中心1、2、
3栋2号楼12层07室
宜昌人福直接持股比例 100%
医药科技的技术开发、技术咨询;健康咨询（不含诊疗）;企业管
经营范围 理咨询;企业营销策划;公共活动策划;广告设计、制作、代理、发
布;展览展示服务;会议服务;礼仪服务。（依法须经审批的项目,经
相关部门审批后方可开展经营活动）
（6）宜昌瑞杰医药科技有限公司
公司名称 宜昌瑞杰医药科技有限公司
公司类型 其他有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
成立日期 2017-08-01
营业期限 长期
注册资本 1,000万元
法定代表人 向继武
统一社会信用代码 91420500MA490RR91J
注册地址 中国（湖北）自贸区宜昌片区东临路509号（生物产业园）
持股情况 天仁药业直接持股100%
医药技术研发；经营和代理各类商品及技术的进出口（国家限定
公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；危险化学品不带有
经营范围 存储设施经营（贸易经营）（按许可证许可范围经营，有效期至
2021年06年07日）；仪器、仪表销售；经营和代理各类商品及
技术的国内贸易业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）++
2、主要直接参股公司基本情况
（1）宜昌人福医疗器械有限责任公司
公司名称 宜昌人福医疗器械有限责任公司
公司类型 其他有限责任公司
成立日期 2019-03-25
经营期限 长期
注册资本 100万元
法定代表人 徐高俊
统一社会信用代码 91420500MA498F6F88
注册地址 中国（湖北）自贸区宜昌片区大连路19号
宜昌人福直接参股比例 45%
医疗器械、生物制品、医疗设备、计算机软件的技术研发、技术
咨询、技术服务;销售第一类医疗器械、第二类医疗器械、第三类
医疗器械、生物制品、医疗设备、计算机软件、化工产品（不含
经营范围 危险爆炸化学品及国家限制经营的品种）;医疗设备的租赁及售后
服务;技术信息咨询服务;从事货物及技术的进出口业务（法律、
行政法规禁止、限制以及指定经营的进出口项目除外）（依法须
经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）++
（2）人福瀚源（上海）实业发展股份有限公司
公司名称 人福瀚源（上海）实业发展股份有限公司
公司类型 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
成立日期 2015-12-08
经营期限 长期
注册资本 3,000万元
法定代表人 陈昌标
统一社会信用代码 91310000MA1FL0WL2G
注册地址 上海市杨浦区黄兴路1728号二号楼20楼2010室
宜昌人福直接参股比例 33.33%
从事医疗科技、网络科技专业领域内的技术咨询、技术服务、技
术转让、技术开发，从事医疗器械（许可类项目详见许可证）、
机械设备、仪器仪表、电子产品、日用百货的销售，食品流通，
经营范围 从事货物及技术的进出口业务，实业投资，投资管理，以电子商
务方式从事电子产品、日用百货的销售，房屋建筑工程，物业管
理。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动]
（3）武汉人福药业有限责任公司
公司名称 武汉人福药业有限责任公司
公司类型 其他有限责任公司
成立日期 1997-06-02
经营期限 1997-06-02至2047-06-01
注册资本 26,000万元
法定代表人 唐维
统一社会信用代码 914201003001966747
注册地址 湖北省武汉东湖新技术开发区生物园路8号
宜昌人福直接参股比例 1.67%
医药产品的开发、研制、技术服务；加工服务及货物进出口；冻
干粉针剂、小容量注射剂、颗粒剂、硬胶囊剂（含激素类）、混
悬剂、片剂、软膏剂、栓剂、口服溶液剂、原料药（尿激酶）的
经营范围 生产及批发兼零售；医药科技的技术咨询、技术开发、技术转让；
设备租赁；企业管理咨询；物业租赁；物业服务；会议会展服务；
为科技企业提供孵化管理服务。（依法须经审批的项目，经相关
部门审批后方可开展经营活动）
3、分公司基本情况
公司名称 宜昌人福药业有限责任公司远安分公司
公司类型 有限责任公司分公司
成立日期 2009-02-05
经营期限 长期
负责人 钟丽君
统一社会信用代码 91420525685625715N
注册地址 远安县鸣凤镇鸣凤大道99号
经营范围 药品生产销售（以《药品生产许可证》核定的范围和期限为准）。
五、主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债、受到
处罚等情况
（一）主要资产情况
1、资产概况
根据大信会计师出具的大信审字[2020]第2-01360号《审计报告》，最近一年一期，宜昌人福的资产构成情况如下：
单位：万元
项目 2020年4月30日 2019年12月31日
金额 比例 金额 比例
货币资金 70,819.85 11.55% 44,731.67 8.55%
交易性金融资产 5,061.72 0.83% 4,887.00 0.93%
应收账款 59,372.15 9.68% 38,866.92 7.43%
应收款项融资 23,680.97 3.86% 21,420.34 4.09%
预付款项 4,246.24 0.69% 3,586.70 0.69%
其他应收款 157,214.14 25.63% 129,131.36 24.68%
存货 41,696.96 6.80% 38,064.92 7.27%
其他流动资产 473.86 0.08% 614.13 0.12%
流动资产合计 362,565.90 59.12% 281,303.05 53.75%
长期股权投资 1,474.16 0.24% 1,491.99 0.29%
固定资产 145,307.14 23.69% 146,874.07 28.07%
在建工程 29,496.36 4.81% 23,921.53 4.57%
无形资产 34,281.64 5.59% 32,469.13 6.20%
开发支出 30,067.36 4.90% 29,371.82 5.61%
商誉 196.54 0.03% 196.54 0.04%
长期待摊费用 3.63 0.00% 15.35 0.00%
递延所得税资产 484.37 0.08% 444.54 0.08%
其他非流动资产 9,443.30 1.54% 7,218.07 1.38%
非流动资产合计 250,754.50 40.88% 242,003.03 46.25%
资产总计 613,320.41 100.00% 523,306.08 100.00%
2、主要固定资产
（1）主要固定资产
宜昌人福固定资产主要为房屋建筑物、生产机器设备等。截至2020年4月30日，标的公司合并口径的各类固定资产明细如下：
单位：万元
序号 固定资产类别 账面原值 账面净值 成新率
1 房屋及建筑物 79,929.37 66,294.72 82.94%
2 机器设备 104,570.48 60,236.74 57.60%
3 运输设备 2,677.60 1,228.36 45.88%
4 其他设备 30,667.39 17,547.32 57.22%
合计 217,844.84 145,307.14 66.70%
注：成新率=账面净值/账面原值
（2）房屋建筑物
①有证房产
截至2020年4月30日，标的公司及其下属公司拥有的已办妥产证的房屋建筑物情况如下：
序号 房产证号/房产单元 坐落位置 证载权利 房产用途 建筑面积 是否抵
号 2人（m ） 押
鄂（2016）宜昌市 办公、车间、
1 不动产权第 东临路519号 宜昌人福 设备用房、车 27,530.91 否
0023755号 库
鄂（2017）宜昌市 设备用房、厂
2 不动产权第 大连路19号 宜昌人福 房 16,827.87 否
0006564号
3 鄂（2016）宜昌市 白鹤路6号 宜昌人福 仓库 6,951.17 否
序号 房产证号/房产单元 坐落位置 证载权利 房产用途 建筑面积 是否抵
号 2人（m ） 押
不动产权证第
0030706号
鄂（2016）宜昌市
4 不动产权证第 白鹤路6号 宜昌人福 门房 38.86 否
0031729号
宜市房权证宜昌开
5 发区字第0132921 宜昌开发区青岛路 宜昌人福 车间 8,041.35 是
号
宜市房权证宜昌开
6 发区字第0146628 宜昌开发区青岛路 宜昌人福 工业 1,822.85 是
号
宜市房权证宜昌开
7 发区字第0146635 宜昌开发区青岛路 宜昌人福 工业 373.62 是
号
宜市房权证宜昌开
8 发区字第0146636 宜昌开发区青岛路 宜昌人福 工业 52.96 是
号
宜市房权证宜昌开
9 发区字第0188943 宜昌开发区大连路 宜昌人福 车间 9,165.46 否
号
宜市房权证宜昌开
10 发区字第0212391 大连路18号 宜昌人福 办公 5,761.81 是
号
宜市房权证西陵区 地下车库、食
11 （开）字第0441283 大连路19号 宜昌人福 堂、活动中心 10,918.56 是
号
宜市房权证宜昌开
12 发区字第0203700 大连路18号 宜昌人福 其他 3,644.11 是
号
宜市房权证宜昌开
13 发区字第0212318 大连路18号 宜昌人福 仓库 7,545.37 是
号
宜市房权证西陵区
14 （开）字第0440088 大连路19号 宜昌人福 锅炉房 560.03 是
号
宜市房权证西陵区
15 （开）字第0440089 大连路19号 宜昌人福 车间 17,756.67 是
号
鄂（2019）远安县 远安县鸣凤镇双利
16 不动产权第 村、双泉村 宜昌人福 工业 18,415.28 否
0000928号
鄂（2019）远安县 远安县鸣凤镇双利
17 不动产权第 村、双泉村 宜昌人福 工业 28,575.41 否
0000929号
鄂（2019）远安县 远安县鸣凤镇双利
18 不动产权第 村、双泉村 宜昌人福 工业 3,203.84 否
0000930号
鄂（2019）远安县 远安县鸣凤镇双利
19 不动产权第 村、双泉村 宜昌人福 工业厂房 3,474.48 否
0000931号
序号 房产证号/房产单元 坐落位置 证载权利 房产用途 建筑面积 是否抵
号 人 （ 2m） 押
远安县房权证花林 花林寺镇石头店集
20 寺镇字第0-1239-1 镇，1幢 宜昌人福 工业（食堂） 929.99 否
号
远安县房权证花林 花林寺镇石头店集 工业（注射剂
21 寺镇字第0-1239-2 镇，1幢 宜昌人福 车间） 11,304.80 否
号
远安县房权证花林 花林寺镇石头店集
22 寺镇字第0-1239-3 镇，1幢 宜昌人福 工业（宿舍） 4,858.14 否
号
鄂(2019)宜昌市不 大连路33号7栋1
23 动产权第0133655 单元1层106室 宜昌人福 工业厂房 203.81 否
号
24 夷陵区房权证小溪 小溪塔街办发展大 宜昌人福 住宅 103.39 否
塔字第00405900号 道99号清江润城
25 夷陵区房权证小溪 小溪塔街办发展大 宜昌人福 住宅 103.39 否
塔字第00405901号 道99号清江润城
26 夷陵区房权证小溪 小溪塔街办发展大 宜昌人福 住宅 103.39 否
塔字第00405902号 道99号清江润城
27 夷陵区房权证小溪 小溪塔街办发展大 宜昌人福 住宅 103.39 否
塔字第00405903号 道99号清江润城
28 夷陵区房权证小溪 小溪塔街办发展大 宜昌人福 住宅 103.39 否
塔字第00405904号 道99号清江润城
29 夷陵区房权证小溪 小溪塔街办发展大 宜昌人福 住宅 83.48 否
塔字第00405917号 道99号清江润城
30 夷陵区房权证小溪 小溪塔街办发展大 宜昌人福 住宅 83.48 否
塔字第00405918号 道99号清江润城
31 夷陵区房权证小溪 小溪塔街办发展大 宜昌人福 住宅 83.48 否
塔字第00405919号 道99号清江润城
32 夷陵区房权证小溪 小溪塔街办发展大 宜昌人福 住宅 83.48 否
塔字第00405920号 道99号清江润城
33 夷陵区房权证小溪 小溪塔街办发展大 宜昌人福 住宅 83.48 否
塔字第00405921号 道99号清江润城
成房权证监证字第 武侯区人民南路四
34 2730068号 段46号105栋2单 宜昌人福 住宅 203.24 --
元9层22号
35 沪房地长字（2014） 宋园路62弄1号 宜昌人福 居住 138.48 否
第013621号 1101室
南关区亚泰大街
房权证长房权字第 6988号鸿城西域小
36 201502270148号 区南湖大路小区B 宜昌人福 住宅 160.07 否
区13幢4单元608
号房
105房地证2009字 九龙坡区杨家坪直
37 第20734号 港大道珠江花园25 宜昌人福 住宅 152.77 否
栋1-4-4#
38 粤房地权证穗字第 海珠区新港西路德 宜昌人福 住宅 103.06 否
0840030695号 华街6号1407房
鄂(2018)武汉市东 东湖新技术开发区
39 开不动产权第 关南园一路20号 宜昌人福 其他 237.08 否
0079706号 当代华夏创业中心
序号 房产证号/房产单元 坐落位置 证载权利 房产用途 建筑面积 是否抵
号 2人（m ） 押
1、2、3栋2号楼
12层05室
东湖新技术开发区
鄂(2018)武汉市东 关南园一路20号
40 开不动产权第 当代华夏创业中心 宜昌人福 其他 115.13 否
0079718号 1、2、3栋2号楼
12层04室
东湖新技术开发区
鄂(2018)武汉市东 关南园一路20号
41 开不动产权第 当代华夏创业中心 宜昌人福 其他 226.57 否
0079720号 1、2、3栋2号楼
12层06室
东湖新技术开发区
鄂(2018)武汉市东 关南园一路20号
42 开不动产权第 当代华夏创业中心 宜昌人福 其他 239.61 否
0079721号 1、2、3栋2号楼
13层05室
东湖新技术开发区
鄂(2018)武汉市东 关南园一路20号
43 开不动产权第 当代华夏创业中心 宜昌人福 其他 226.89 否
0079722号 1、2、3栋2号楼
13层06室
东湖新技术开发区
鄂(2018)武汉市东 关南园一路20号
44 开不动产权第 当代华夏创业中心 宜昌人福 其他 174.31 否
0079724号 1、2、3栋2号楼
12层03室
东湖新技术开发区
鄂(2018)武汉市东 关南园一路20号
45 开不动产权第 当代华夏创业中心 宜昌人福 其他 115.68 否
0079739号 1、2、3栋2号楼
12层08室
东湖新技术开发区
鄂(2018)武汉市东 关南园一路20号
46 开不动产权第 当代华夏创业中心 宜昌人福 其他 173.92 否
0079750号 1、2、3栋2号楼
13层01室
东湖新技术开发区
鄂(2018)武汉市东 关南园一路20号
47 开不动产权第 当代华夏创业中心 宜昌人福 其他 164.28 否
0079751号 1、2、3栋2号楼
13层02室
东湖新技术开发区
鄂(2018)武汉市东 关南园一路20号
48 开不动产权第 当代华夏创业中心 宜昌人福 其他 239.28 否
0079752号 1、2、3栋2号楼
12层07室
鄂(2018)武汉市东 东湖新技术开发区
49 开不动产权第 关南园一路20号 宜昌人福 其他 171.93 否
0079763号 当代华夏创业中心
序号 房产证号/房产单元 坐落位置 证载权利 房产用途 建筑面积 是否抵
号 人 （ 2m） 押
1、2、3栋2号楼
13层03室
东湖新技术开发区
鄂(2018)武汉市东 关南园一路20号
50 开不动产权第 当代华夏创业中心 宜昌人福 其他 172.31 否
0079764号 1、2、3栋2号楼
12层01室
东湖新技术开发区
鄂(2018)武汉市东 关南园一路20号
51 开不动产权第 当代华夏创业中心 宜昌人福 其他 237.4 否
0079809号 1、2、3栋2号楼
13层07室
东湖新技术开发区
鄂(2018)武汉市东 关南园一路20号
52 开不动产权第 当代华夏创业中心 宜昌人福 其他 116.04 否
0079810号 1、2、3栋2号楼
13层08室
东湖新技术开发区
鄂(2018)武汉市东 关南园一路20号
53 开不动产权第 当代华夏创业中心 宜昌人福 其他 114.77 否
0079914号 1、2、3栋2号楼
13层04室
东湖新技术开发区
鄂(2018)武汉市东 关南园一路20号
54 开不动产权第 当代华夏创业中心 宜昌人福 其他 164.67 否
0079915号 1、2、3栋2号楼
12层02室
宜市房权证宜昌伍 中南一路11号10
55 家区字第0430086 栋1单元7层1室 宜昌人福 住宅 185.96 否
号
56 京房权证崇股字第 崇文区东花市南里 宜昌人福 住宅 227.29 --
00291号 一区8号楼
昌平区东小口镇都
57 X京房权证昌字第 市芳园合木山庄 宜昌人福 住宅 275.43 --
522846号 E07号楼1至3层
102
58 京房权证崇股字第 崇文区东花市南里 宜昌人福 车位 11.9 --
00439号 一区5-8号楼
鄂（2017）宜昌市
59 不动产权第 东临路509号 天仁药业 门卫 19.62 否
0036687号
鄂（2017）宜昌市
60 不动产权第 东临路509号 天仁药业 仓储 672 否
0036695号
鄂（2017）宜昌市
61 不动产权第 东临路509号 天仁药业 门卫 38.86 否
0036701号
鄂（2017）宜昌市 办公、研发、
62 不动产权第 东临路509号 天仁药业 检测 4,077.00 否
0036714号
序号 房产证号/房产单元 坐落位置 证载权利 房产用途 建筑面积 是否抵
号 人 2（m） 押
鄂（2017）宜昌市
63 不动产权第 东临路509号 天仁药业 车间 3,760.78 否
0036733号
鄂（2017）宜昌市
64 不动产权第 东临路509号 天仁药业 动力机房 1,492.48 否
0036869号
鄂（2017）宜昌市
65 不动产权第 东临路509号 天仁药业 泵房 222.56 否
0036872号
鄂（2017）宜昌市
66 不动产权第 东临路509号 天仁药业 仓储 1,964.30 否
0036875号
注1：2020年8月18日，宜昌人福通过变更登记取得鄂（2020）宜昌市不动产权第0077313号《不动产权证书》，不动产坐落位置为“高新区生物园东临路519号”，证载权利人为宜昌人福，房产用途为“其他”，房屋建筑面积为 252,765.28m ，未设置抵押。序号1中的鄂（2016）宜昌市不动产权第0023755号《不动产权证书》注销；
注2：2020年8月18日，宜昌人福取得鄂（2020）宜昌市不动产权第0077306号《不动产权证书》，不动产坐落位置为“东临路519号（危险品库）等3个”，证载权利人为宜昌人福，房产用途为“管理库房、休息室、垃圾暂存间”，房屋建筑面积为 21,172.93m ，未设置抵押。
上述存在抵押情况的房产对应的抵押合同情况详见本节“（三）抵押、质押或权利受限情况”。
②无证房产
截至本报告书签署日，标的公司及其控股子公司尚有部分自建生产车间、厂房等房产未办理权属登记，具体情况如下：
序号 座落位置 用途 面积（m2） 证照办理状态
1 宜昌开发区大连路19号 特殊原料药车间 12,210.68 正在办理中
2 宜昌开发区大连路19号 特殊原料药配套动力站 2,018.61 正在办理中
3 宜昌开发区青岛路 暂存库 1,190 无法办理
4 宜昌开发区青岛路 门房 199 无法办理
5 远安县花林寺镇石头店集镇 垃圾站及门房 332 无法办理
6 远安县鸣凤镇双利村 垃圾站及门房 180 无法办理
7 东临路519号 柴油储罐及泵房（出口） 12.11 无法办理
8 东临路519号 二期工程锅炉房及燃料库房 1,456.94 正在办理中
9 东临路519号 出口基地生产用化学品库-1# 745.36 正在办理中
10 东临路519号 出口基地生产用化学品库-2# 745.36 正在办理中
上述无证房产中：
（1）编号1-2的房产已取得宜昌高新区管委会出具的《竣工验收备案证明书》，但由于其所在土地已对外抵押，因此当前暂未取得权属证书。待解除土地证抵押后，即可办理相关权属证书；
（2）编号8-10的房产为标的公司新建房产，已完成竣工验收工作，当前正在办理相关权属证书；
（3）编号3-7的房产主要为面积较小的门房、垃圾站、取样间、器材室等辅助用房，暂时无法办理房产证照。无法办理房屋权属证书的房产占宜昌人福全部房屋总面积占比极低，且均为生产辅助用房，未取得权属证书对宜昌人福生产经营不会造成实质性不利影响。
对于上述未取得权属证书的房产，交易对方李杰、陈小清、徐华斌已出具说明：“（1）将积极协助宜昌人福尽快就截至目前尚未取得不动产权属证书的相关房屋办理并取得相关产权证书；（2）如应有权部门要求或决定，宜昌人福需要拆除相关未办理产权证书的房屋，或因上述房屋瑕疵情况导致宜昌人福遭受任何罚款、索赔或损失的，由本人按照在本次交易前持有宜昌人福股权的比例补偿给宜昌人福；（3）本人承诺，若因相关房产未取得产权证书而致使宜昌人福部分或全部业务无法以现有生产经营场所继续正常开展生产经营的，本人将督促宜昌人福采用租赁、自建、购买具备产权证书的房屋等方式进行替代，宜昌人福由此遭受的损失，由本人按照在本次交易前持有宜昌人福股权的比例赔偿给宜昌人福。”
（3）租赁房产
截至2020年4月30日，标的公司及其控股子公司租赁使用的房屋具体情况如下：
承租方 出租方 租赁地址 租金 面积 租赁期限
萧氏茶业 夷陵区发展大道萧 年租金 2020年1月1日
人福特医 集团有限 氏工业园内 708,675 10,012m2 至2028年1月
公司 元 31日
Regency 年租金 2019年12月1
美国人福 Park 415&421Sovereign 84,146.67 13,348ft2 日至2029年12
Investors, Court 美元 月30日
LLC
注：美国人福房屋租金在租期内呈递增趋势，从2020年84,146.67美元递增至2029年143,491.00美元。
（4）资产受限情况
2019年9月27日，人福医药、宜昌人福与华润租赁有限公司签订合同编号为CRL-HC-2019-031-l01融资租赁合同，以宜昌人福账面价值18,565.21万元的固定资产开展融资租赁，为人福医药取得本金20,000.00万元的融资租赁款。
3、主要无形资产
（1）土地使用权
截至2020年4月30日，标的公司及其下属公司拥有的土地使用权情况如下：
序 土地使用权/不动产 证载 土地 土地 是否
号 权证号 权利 性质 面积（m2） 座落位置 用途 有效期至 抵押
人
1 宜市国用（2009）第 宜昌 出让 26,666.78 宜昌开发区大 工业 2058年12月 是
100204060号 人福 连路 用地 16日
2 宜市国用（2004）第 宜昌 出让 36,327.94 宜昌经济技术 工业 2053年8月 是
100204036号 人福 开发区大连路 用地 27日
3 宜市国用（2003）第 宜昌 出让 7,836.62 宜昌经济技术 工业 2053年8月 是
100204040号 人福 开发区大连路 用地 27日
4 宜市国用（2006）第 宜昌 出让 4,762.11 宜昌开发区大 工业 2055年5月 否
100204054号 人福 连路 用地 22日
5 宜市国用（2002）字 宜昌 出让 38,782.30 宜昌经济技术 工业 2050年4月 是
第100204008号 人福 开发区青岛路 用地 7日
宜市国用（2015）第 宜昌 中南一路11号 城镇 2080年1月
6 40405号 人福 出让 25.95 10栋1 单元7 住宅 30日 否
层1室 用地
7 宜市夷陵国用（2013） 宜昌 出让 34,352.58 夷陵区龙泉镇 工业 2063年7月 否
第113204139号 人福 车站村 用地 15日
8 远土国用（2008）第 宜昌 出让 48,130.92 远安县花林寺 工业 2058年12月 否
401-02-0007-3号 人福 镇三孔村 用地 2日
9 远土国用（2010）第 宜昌 出让 19,637.80 远安县花林寺 工业 2060年6月 否
394号 人福 镇三孔村 用地 30日
10 鄂（2016）宜昌市不 宜昌 出让 198,631.70 东临路519号 工业 2062年2月 否
动产权第0023755号 人福 （共有） 用地 28日
11 鄂（2017）宜昌市不 宜昌 出让 26,162.19 大连路19号 工业 2061年1月 否
动产权第0006564号 人福 用地 30日
12 鄂（2019）远安县不 宜昌 出让 75,402.57 远安县鸣凤镇 工业 2064年 10 否
动产权第0000928号 人福 双利村、双泉村 用地 月26日
13 鄂（2019）远安县不 宜昌 出让 77,051.46 远安县鸣凤镇 工业 2064年 10 否
动产权第0000929号 人福 双利村、双泉村 用地 月26日
14 鄂（2019）远安县不 宜昌 出让 69,261.10 远安县鸣凤镇 工业 2064年10月 否
动产权第0000930号 人福 双利村、双泉村 用地 26日
序 土地使用权/不动产 证载 土地 土地 是否
号 权证号 权利 性质 面积（m2） 座落位置 用途 有效期至 抵押
人
15 鄂（2019）远安县不 宜昌 出让 76,379.06 远安县鸣凤镇 工业 2064年10月 否
动产权第0000931号 人福 双利村、双泉村 用地 26日
16 鄂（2016）宜昌市不 宜昌 出让 白鹤路6号 工业 否
动产权第0030706号 人福 214,264.21 用地 2063年7月
17 鄂（2016）宜昌市不 宜昌 出让 （共有） 白鹤路6号 工业 15日 否
动产权第0031729号 人福 用地
宜市夷陵国用（2012） 宜昌 分摊面积 夷陵区小溪塔 城镇 2076年12月
18 第0200050446026 人福 出让 13.36 街办发展大道 住宅 30日 否
（29）号 99号 用地
宜市夷陵国用（2012） 宜昌 分摊面积 夷陵区小溪塔 城镇 2076年12月
19 第0200050446026 人福 出让 13.36 街办发展大道 住宅 30日 否
（30）号 99号 用地
宜市夷陵国用（2012） 宜昌 分摊面积 夷陵区小溪塔 城镇 2076年12月
20 第0200050446026 人福 出让 13.36 街办发展大道 住宅 30日 否
（31）号 99号 用地
宜市夷陵国用（2012） 宜昌 分摊面积 夷陵区小溪塔 城镇 2076年12月
21 第0200050446026 人福 出让 13.36 街办发展大道 住宅 30日 否
（32）号 99号 用地
宜市夷陵国用（2012） 宜昌 分摊面积 夷陵区小溪塔 城镇 2076年12月
22 第0200050446026 人福 出让 13.36 街办发展大道 住宅 30日 否
（33）号 99号 用地
宜市夷陵国用（2012） 宜昌 分摊面积 夷陵区小溪塔 城镇 2076年12月
23 第0200050446026 人福 出让 10.79 街办发展大道 住宅 30日 否
（46）号 99号 用地
宜市夷陵国用（2012） 宜昌 分摊面积 夷陵区小溪塔 城镇 2076年12月
24 第0200050446026 人福 出让 10.79 街办发展大道 住宅 30日 否
（47）号 99号 用地
宜市夷陵国用（2012） 宜昌 分摊面积 夷陵区小溪塔 城镇 2076年12月
25 第0200050446026 人福 出让 10.79 街办发展大道 住宅 30日 否
（48）号 99号 用地
宜市夷陵国用（2012） 宜昌 分摊面积 夷陵区小溪塔 城镇 2076年12月
26 第0200050446026 人福 出让 10.79 街办发展大道 住宅 30日 否
（49）号 99号 用地
宜市夷陵国用（2012） 宜昌 分摊面积 夷陵区小溪塔 城镇 2076年12月
27 第0200050446026 人福 出让 10.79 街办发展大道 住宅 30日 否
（50）号 99号 用地
东湖新技术开
鄂(2018)武汉市东开 宜昌 分摊面积 发区关南园一 工业 2054年10月
28 不动产权第0079706 人福 出让 30.10 路20号当代华 用地 26日 否
号 夏创业中心1、
2、3栋2号楼
序 土地使用权/不动产 证载 土地 土地 是否
号 权证号 权利 性质 面积（m2） 座落位置 用途 有效期至 抵押
人
12层05室
东湖新技术开
鄂(2018)武汉市东开 发区关南园一
29 不动产权第0079718 宜昌 出让 分摊面积 路20号当代华 工业 2054年10月 否
号 人福 14.62 夏创业中心1、 用地 26日
2、3栋2号楼
12层04室
东湖新技术开
鄂（2018）武汉市东 发区关南园一
30 开不动产权第 宜昌 出让 分摊面积 路20号当代华 工业 2054年10月 否
0079720号 人福 28.76 夏创业中心1、 用地 26日
2、3栋2号楼
12层06室
东湖新技术开
鄂(2018)武汉市东开 发区关南园一
31 不动产权第0079721 宜昌 出让 分摊面积 路20号当代华 工业 2054年10月 否
号 人福 30.42 夏创业中心1、 用地 26日
2、3栋2号楼
13层05室
东湖新技术开
鄂(2018)武汉市东开 发区关南园一
32 不动产权第0079722 宜昌 出让 分摊面积 路20号当代华 工业 2054年10月 否
号 人福 28.80 夏创业中心1、 用地 26日
2、3栋2号楼
13层06室
东湖新技术开
鄂(2018)武汉市东开 发区关南园一
33 不动产权第0079724 宜昌 出让 分摊面积 路20号当代华 工业 2054年10月 否
号 人福 22.13 夏创业中心1、 用地 26日
2、3栋2号楼
12层03室
东湖新技术开
鄂(2018)武汉市东开 发区关南园一
34 不动产权第0079739 宜昌 出让 分摊面积 路20号当代华 工业 2054年10月 否
号 人福 14.69 夏创业中心1、 用地 26日
2、3栋2号楼
12层08室
鄂(2018)武汉市东开 东湖新技术开
35 不动产权第0079750 宜昌 出让 分摊面积 发区关南园一 工业 2054年10月 否
号 人福 22.08 路20号当代华 用地 26日
夏创业中心1、
序 土地使用权/不动产 证载 土地 土地 是否
号 权证号 权利 性质 面积（m2） 座落位置 用途 有效期至 抵押
人
2、3栋2号楼
13层01室
东湖新技术开
鄂(2018)武汉市东开 发区关南园一
36 不动产权第0079751 宜昌 出让 分摊面积 路20号当代华 工业 2054年10月 否
号 人福 20.86 夏创业中心1、 用地 26日
2、3栋2号楼
13层02室
东湖新技术开
鄂（2018）武汉市东 发区关南园一
37 开不动产权第 宜昌 出让 分摊面积 路20号当代华 工业 2054年10月 否
0079752号 人福 30.38 夏创业中心1、 用地 26日
2、3栋2号楼
12层07室
东湖新技术开
鄂（2018）武汉市东 发区关南园一
38 开不动产权第 宜昌 出让 分摊面积 路20号当代华 工业 2054年10月 否
0079763号 人福 21.83 夏创业中心1、 用地 26日
2、3栋2号楼
13层03室
东湖新技术开
鄂（2018）武汉市东 发区关南园一
39 开不动产权第 宜昌 出让 分摊面积 路20号当代华 工业 2054年10月 否
0079764号 人福 21.88 夏创业中心1、 用地 26日
2、3栋2号楼
12层01室
东湖新技术开
鄂(2018)武汉市东开 发区关南园一
40 不动产权第0079809 宜昌 出让 分摊面积 路20号当代华 工业 2054年10月 否
号 人福 30.14 夏创业中心1、 用地 26日
2、3栋2号楼
13层07室
东湖新技术开
鄂(2018)武汉市东开 发区关南园一
41 不动产权第0079810 宜昌 出让 分摊面积 路20号当代华 工业 2054年10月 否
号 人福 14.73 夏创业中心1、 用地 26日
2、3栋2号楼
13层08室
鄂（2018）武汉市东 宜昌 分摊面积 东湖新技术开 工业 2054年10月
42 开不动产权第 人福 出让 14.57 发区关南园一 用地 26日 否
0079914号 路20号当代华
序 土地使用权/不动产 证载 土地 土地 是否
号 权证号 权利 性质 面积（m2） 座落位置 用途 有效期至 抵押
人
夏创业中心1、
2、3栋2号楼
13层04室
东湖新技术开
鄂（2018）武汉市东 发区关南园一
43 开不动产权第 宜昌 出让 分摊面积 路20号当代华 工业 2054年10月 否
0079915号 人福 20.91 夏创业中心1、 用地 26日
2、3栋2号楼
12层02室
鄂(2019)宜昌市不动 宜昌 大连路33号7 工业 2061年1月
44 产权第0133655号 人福 出让 63.41 栋1单元1层 用地 30日 否
106室
45 沪房地长字（2014） 宜昌 出让 29.1 宋园路62弄1 住宅 —— 否
第013621号 人福 号1101室 用地
粤房地权证穗字第 宜昌 4,556.14 海珠区新港西 住宅 2068年8月
46 0840030695号 人福 出让 （共用） 路德华街6号 用地 19日 否
1407房
成都市武侯区
47 武国用（2011）第 宜昌 出让 134.65 人民南路四段 住宅 2067年11月 否
13606号 人福 46号105幢2单 用地 18日
元9楼22号
南关区亚泰大
街6988号鸿城 城镇
48 长国用（2015）第 宜昌 出让 68 西域小区南湖 住宅 2055年5月 否
020002610号 人福 大路小区B区 用地 25日
13栋4单元608
号
九龙坡区杨家 城镇
49 105房地证2009字第 宜昌 出让 11.58 坪直港大道珠 住宅 2068年8月 否
20734号 人福 江花园25栋 用地
1-4-4#
50 鄂（2017）宜昌市不 出让 工业 否
动产权第0036687号 用地
51 鄂（2017）宜昌市不 出让 工业 否
动产权第0036695号 用地
52 鄂（2017）宜昌市不 天仁 出让 34,352.58 东临路509号 工业 2062年2月 否
动产权第0036701号 药业 用地 28日
53 鄂（2017）宜昌市不 出让 工业 否
动产权第0036714号 用地
54 鄂（2017）宜昌市不 出让 工业 否
动产权第0036733号 用地
序 土地使用权/不动产 证载 土地 土地 是否
号 权证号 权利 性质 面积（m2） 座落位置 用途 有效期至 抵押
人
55 鄂（2017）宜昌市不 出让 工业 否
动产权第0036869号 用地
56 鄂（2017）宜昌市不 出让 工业 否
动产权第0036872号 用地
57 鄂（2017）宜昌市不 出让 工业 否
动产权第0036875号 用地
注1：2020年8月18日，宜昌人福通过变更登记取得鄂（2020）宜昌市不动产权第0077313号《不动产权证书》，证载权利人为宜昌人福，土地性质为出让，土地使用权面积为198,631.70m2，不动产座落位置为“高新区生物园东临路 519 号”，土地用途为工业用地，
土地使用权有效期至2062年2月28日止，未设置抵押。序号10中的鄂（2016）宜昌市不
动产权第0023755号《不动产权证书》注销；
注2：2020年8月18日，宜昌人福取得鄂（2020）宜昌市不动产权第0077306号《不动产权证书》，证载权利人为宜昌人福，土地性质为出让，土地使用权面积为 234,352.58m ，不动产座落位置为“东临路519号（危险品库）等3个”，土地用途为工业用地，土地使用权有效期至2063年7月15日止，未设置抵押。
上述存在抵押情况的土地使用权对应的抵押合同情况详见本节“（三）抵押、质押或权利受限情况”。
（2）商标
截至2020年4月30日，标的公司及其下属子公司所使用的注册商标共460项，其中国内商标为446项，国际商标为14项。
其中国内注册商标具体情况如下：序 注册人 商标样式 注册证号 有效期截至日 类别
号
1 宜昌人福 180473 2023年7月4日 5
2 宜昌人福 629838 2023年2月19日 5
3 宜昌人福 629933 2023年2月19日 5
4 宜昌人福 1068717 2027年8月6日 5
5 宜昌人福 1068736 2027年8月6日 5
序 注册人 商标样式 注册证号 有效期截至日 类别
号
6 宜昌人福 1156650 2028年3月6日 5
7 宜昌人福 1380473 2030年4月6日 5
8 宜昌人福 1484541 2030年12月6日 5
9 宜昌人福 1515723 2021年1月27日 5
10 宜昌人福 1515724 2021年1月27日 5
11 宜昌人福 1516436 2021年2月6日 5
12 宜昌人福 1525893 2021年2月20日 5
13 宜昌人福 1537826 2021年3月13日 5
14 宜昌人福 1537827 2021年3月13日 5
15 宜昌人福 1620461 2021年8月20日 5
16 宜昌人福 1620462 2021年8月20日 5
17 宜昌人福 1790256 2022年6月20日 5
18 宜昌人福 3011273 2022年12月13日 5
19 宜昌人福 3156081 2023年6月20日 5
20 宜昌人福 3156082 2023年6月20日 5
21 宜昌人福 3156083 2023年6月20日 5
22 宜昌人福 3511291 2025年1月13日 5
23 宜昌人福 3511292 2025年1月13日 5
24 宜昌人福 3765407 2026年2月27日 5
序 注册人 商标样式 注册证号 有效期截至日 类别
号
25 宜昌人福 3913859 2027年4月13日 5
26 宜昌人福 3913860 2027年4月13日 5
27 宜昌人福 4106678 2027年3月27日 5
28 宜昌人福 4106679 2027年3月27日 5
29 宜昌人福 4552517 2028年7月6日 5
30 宜昌人福 4552518 2028年7月6日 5
31 宜昌人福 5440649 2029年9月13日 5
32 宜昌人福 5640737 2029年11月13日 5
33 宜昌人福 5640738 2029年11月13日 5
34 宜昌人福 5640757 2029年11月13日 5
35 宜昌人福 5640758 2029年11月13日 5
36 宜昌人福 5640759 2030年2月6日 5
37 宜昌人福 5640760 2029年11月13日 5
38 宜昌人福 5640762 2029年11月13日 5
39 宜昌人福 5640763 2029年11月13日 5
40 宜昌人福 5640764 2029年11月13日 5
41 宜昌人福 5640765 2029年11月13日 5
序 注册人 商标样式 注册证号 有效期截至日 类别
号
42 宜昌人福 5640766 2029年11月13日 5
43 宜昌人福 5640768 2029年11月13日 5
44 宜昌人福 5640769 2029年11月13日 5
45 宜昌人福 5640770 2029年11月13日 5
46 宜昌人福 5640772 2029年11月13日 5
47 宜昌人福 5640773 2029年11月13日 5
48 宜昌人福 5640775 2029年11月13日 5
49 宜昌人福 5908479 2030年1月6日 5
50 宜昌人福 5908480 2030年1月6日 5
51 宜昌人福 6101055 2030年2月13日 5
52 宜昌人福 6101056 2030年2月13日 5
53 宜昌人福 6101057 2030年2月13日 5
54 宜昌人福 6101174 2030年2月13日 5
55 宜昌人福 6101177 2030年2月13日 5
56 宜昌人福 6345176 2030年3月27日 5
57 宜昌人福 6347539 2030年3月27日 5
58 宜昌人福 6347540 2030年3月27日 5
59 宜昌人福 6347541 2030年3月27日 5
60 宜昌人福 6821575 2030年6月20日 5
序 注册人 商标样式 注册证号 有效期截至日 类别
号
61 宜昌人福 6821576 2030年6月27日 5
62 宜昌人福 6821605 2030年6月20日 5
63 宜昌人福 6821606 2030年6月20日 5
64 宜昌人福 6821607 2030年6月20日 5
65 宜昌人福 6821610 2030年6月20日 5
66 宜昌人福 6821612 2030年6月20日 5
67 宜昌人福 6821613 2030年6月20日 5
68 宜昌人福 7202990 2021年3月20日 5
69 宜昌人福 7600969 2030年11月13日 5
70 宜昌人福 7600983 2030年11月13日 5
71 宜昌人福 7600995 2030年11月13日 5
72 宜昌人福 7601035 2030年11月13日 5
73 宜昌人福 7601061 2030年11月13日 5
74 宜昌人福 7601083 2030年11月13日 5
75 宜昌人福 7601099 2030年11月13日 5
76 宜昌人福 7601116 2030年11月13日 5
77 宜昌人福 7601146 2030年11月13日 5
78 宜昌人福 7601162 2030年11月13日 5
79 宜昌人福 7604312 2030年11月13日 5
80 宜昌人福 7604316 2030年11月13日 5
序 注册人 商标样式 注册证号 有效期截至日 类别
号
81 宜昌人福 7985461 2021年1月27日 5
82 宜昌人福 8080769 2021年2月27日 5
83 宜昌人福 8330226 2021年5月27日 5
84 宜昌人福 8330436 2021年5月27日 5
85 宜昌人福 8330446 2021年5月27日 5
86 宜昌人福 8403436 2021年6月27日 5
87 宜昌人福 8586579 2021年8月27日 5
88 宜昌人福 8586582 2023年3月13日 5
89 宜昌人福 8586587 2021年8月27日 5
90 宜昌人福 9166168 2022年6月13日 5
91 宜昌人福 9166213 2022年6月13日 5
92 宜昌人福 9166235 2022年6月13日 5
93 宜昌人福 9166254 2022年6月13日 5
94 宜昌人福 9692603 2022年8月20日 5
95 宜昌人福 9692654 2022年8月20日 5
96 宜昌人福 9692673 2022年8月20日 5
97 宜昌人福 9692738 2022年8月20日 5
98 宜昌人福 9692744 2022年8月20日 5
99 宜昌人福 9692752 2022年8月20日 5
100 宜昌人福 11073918 2023年10月27日 5
序 注册人 商标样式 注册证号 有效期截至日 类别
号
101 宜昌人福 11075155 2023年10月27日 5
102 宜昌人福 11075173 2023年10月27日 5
103 宜昌人福 11075187 2023年10月27日 5
104 宜昌人福 11075197 2023年10月27日 5
105 宜昌人福 11691399 2024年4月6日 5
106 宜昌人福 11691438 2024年4月6日 5
107 宜昌人福 11691606 2024年4月6日 5
108 宜昌人福 12845095 2025年3月13日 5
109 宜昌人福 12845116 2024年12月20日 5
110 宜昌人福 12845129 2024年12月20日 5
111 宜昌人福 12845153 2024年12月20日 5
112 宜昌人福 13521274 2025年3月6日 5
113 宜昌人福 16308769 2026年3月27日 5
114 宜昌人福 16308823 2026年3月27日 5
115 宜昌人福 16308918 2026年3月27日 5
116 宜昌人福 16308935 2026年3月27日 5
117 宜昌人福 16308941 2026年3月27日 5
118 宜昌人福 18179898 2026年12月6日 5
119 宜昌人福 18647336 2027年1月27日 5
120 宜昌人福 18647478 2027年1月27日 5
序 注册人 商标样式 注册证号 有效期截至日 类别
号
121 宜昌人福 18647528 2027年1月27日 5
122 宜昌人福 18647551 2027年1月27日 5
123 宜昌人福 18647623 2027年1月27日 5
124 宜昌人福 18647697 2027年1月27日 5
125 宜昌人福 18647756 2027年1月27日 5
126 宜昌人福 18647764 2027年1月27日 5
127 宜昌人福 18647810 2027年1月27日 5
128 宜昌人福 18647874 2027年1月27日 5
129 宜昌人福 18647876 2027年1月27日 5
130 宜昌人福 18647966 2027年1月27日 5
131 宜昌人福 18648001 2027年1月27日 5
132 宜昌人福 18648022 2027年1月27日 5
133 宜昌人福 18690970 2027年1月27日 5
134 宜昌人福 18690996 2027年1月27日 5
135 宜昌人福 18771407 2027年2月6日 5
136 宜昌人福 18771492 2027年2月6日 5
137 宜昌人福 18771848 2027年2月6日 5
138 宜昌人福 18772349 2027年2月6日 5
139 宜昌人福 18772397 2027年2月6日 5
140 宜昌人福 18772505 2027年2月6日 5
序 注册人 商标样式 注册证号 有效期截至日 类别
号
141 宜昌人福 18772546 2027年2月6日 5
142 宜昌人福 18789040 2027年2月6日 5
143 宜昌人福 18789117 2027年2月13日 5
144 宜昌人福 18789235 2027年2月6日 5
145 宜昌人福 18789283 2027年2月6日 5
146 宜昌人福 18789313 2027年2月13日 5
147 宜昌人福 18789347 2027年11月13日 5
148 宜昌人福 18798675 2027年2月6日 5
149 宜昌人福 19878339 2027年6月27日 5
150 宜昌人福 19878453 2027年6月27日 5
151 宜昌人福 19974798 2027年7月6日 5
152 宜昌人福 20093390 2027年7月13日 5
153 宜昌人福 20637344 2027年9月6日 5
154 宜昌人福 20637561 2027年9月6日 5
155 宜昌人福 20637592 2027年9月6日 5
156 宜昌人福 20637599 2027年9月6日 5
157 宜昌人福 20637771 2027年9月6日 5
158 宜昌人福 20822635 2027年9月20日 5
159 宜昌人福 20822702 2028年2月6日 5
160 宜昌人福 20822726 2027年9月20日 5
序 注册人 商标样式 注册证号 有效期截至日 类别
号
161 宜昌人福 20822781 2027年9月20日 5
162 宜昌人福 20822797 2027年9月20日 5
163 宜昌人福 20822855 2027年9月20日 5
164 宜昌人福 20823002 2027年9月20日 5
165 宜昌人福 20823032 2027年9月20日 5
166 宜昌人福 20823037 2027年9月20日 5
167 宜昌人福 20823107 2027年9月20日 5
168 宜昌人福 20823118 2027年9月20日 5
169 宜昌人福 20823279 2027年9月20日 5
170 宜昌人福 20823320 2027年11月27日 5
171 宜昌人福 22209582 2028年4月6日 5
172 宜昌人福 22209635 2028年4月6日 5
173 宜昌人福 22209786 2028年1月27日 5
174 宜昌人福 22209838 2028年1月27日 5
175 宜昌人福 22209855 2028年1月27日 5
176 宜昌人福 22209903 2028年1月27日 5
177 宜昌人福 22209965 2028年1月27日 5
178 宜昌人福 22210032 2028年1月27日 5
179 宜昌人福 22210072 2028年1月27日 5
180 宜昌人福 22210079 2028年1月27日 5
序 注册人 商标样式 注册证号 有效期截至日 类别
号
181 宜昌人福 22210169 2028年1月27日 5
182 宜昌人福 22210270 2028年1月27日 5
183 宜昌人福 22210339 2028年1月27日 5
184 宜昌人福 22210381 2028年1月27日 5
185 宜昌人福 22210384 2028年1月27日 5
186 宜昌人福 22570205 2028年2月13日 5
187 宜昌人福 22570313 2028年2月13日 5
188 宜昌人福 23163628 2028年3月6日 5
189 宜昌人福 23425907 2028年3月20日 5
190 宜昌人福 23477459 2028年3月20日 5
191 宜昌人福 23477499 2028年6月20日 5
192 宜昌人福 23478412 2028年3月20日 5
193 宜昌人福 23478418 2028年3月20日 5
194 宜昌人福 23478443 2028年3月20日 5
195 宜昌人福 23479395 2028年3月20日 5
196 宜昌人福 23479639 2028年3月20日 5
197 宜昌人福 23479651 2028年6月13日 5
198 宜昌人福 23479664 2028年6月13日 5
199 宜昌人福 23480421 2028年3月20日 5
200 宜昌人福 23480461 2028年3月20日 5
序 注册人 商标样式 注册证号 有效期截至日 类别
号
201 宜昌人福 23480517 2028年3月20日 5
202 宜昌人福 25327055 2028年7月27日 5
203 宜昌人福 25327074 2028年10月20日 5
204 宜昌人福 25327141 2028年7月27日 5
205 宜昌人福 25328285 2028年7月27日 5
206 宜昌人福 25328678 2028年7月27日 5
207 宜昌人福 25329128 2028年10月20日 5
208 宜昌人福 25329163 2028年7月27日 5
209 宜昌人福 25336804 2028年7月27日 5
210 宜昌人福 25341567 2028年8月20日 5
211 宜昌人福 25343955 2028年8月20日 5
212 宜昌人福 27215456 2028年10月6日 5
213 宜昌人福 27220425 2028年10月6日 5
214 宜昌人福 27220436 2028年10月13日 5
215 宜昌人福 27220445 2028年10月6日 5
216 宜昌人福 27220455 2028年10月13日 5
217 宜昌人福 27228939 2028年10月6日 5
218 宜昌人福 27319629 2028年10月27日 5
219 宜昌人福 27319674 2028年10月27日 5
220 宜昌人福 27323465 2028年10月27日 5
序 注册人 商标样式 注册证号 有效期截至日 类别
号
221 宜昌人福 27324484 2029年1月27日 5
222 宜昌人福 27326239 2028年10月27日 5
223 宜昌人福 27328204 2028年10月27日 5
224 宜昌人福 27328479 2028年10月27日 5
225 宜昌人福 27329456 2029年1月27日 5
226 宜昌人福 27329497 2028年10月27日 5
227 宜昌人福 27330071 2028年10月27日 5
228 宜昌人福 27379540 2028年10月27日 5
229 宜昌人福 30494273 2029年2月13日 5
230 宜昌人福 30510457 2029年4月27日 5
231 宜昌人福 30512312 2029年2月13日 5
232 宜昌人福 30518494 2029年3月27日 5
233 宜昌人福 30529901 2029年4月6日 5
234 宜昌人福 30530512 2029年3月27日 5
235 宜昌人福 30543738 2029年3月27日 5
236 宜昌人福 30544594 2029年4月6日 5
237 宜昌人福 30583419 2029年4月6日 5
238 宜昌人福 30585236 2029年4月6日 5
239 宜昌人福 30600614 2029年4月6日 5
240 宜昌人福 30608399 2029年4月6日 5
序 注册人 商标样式 注册证号 有效期截至日 类别
号
241 宜昌人福 30610381 2029年3月27日 5
242 宜昌人福 30610427 2029年4月6日 5
243 宜昌人福 31519460 2029年3月13日 5
244 宜昌人福 31527138 2029年3月13日 5
245 宜昌人福 31527150 2029年3月13日 5
246 宜昌人福 31536051 2029年3月20日 5
247 宜昌人福 31538928 2029年3月13日 5
248 宜昌人福 31543527 2029年3月13日 5
249 宜昌人福 19911648 2027年6月27日 10
250 宜昌人福 20492848 2027年8月20日 10
251 宜昌人福 20492940 2027年8月20日 10
252 宜昌人福 20492963 2027年8月20日 10
253 宜昌人福 20493001 2027年8月20日 10
254 宜昌人福 20493043 2027年8月20日 10
255 宜昌人福 20493053 2027年8月20日 10
256 宜昌人福 20493066 2027年8月20日 10
257 宜昌人福 20493113 2027年8月20日 10
258 宜昌人福 20493125 2027年8月20日 10
259 宜昌人福 20493140 2027年8月20日 10
260 宜昌人福 20493162 2027年8月20日 10
序 注册人 商标样式 注册证号 有效期截至日 类别
号
261 宜昌人福 20493249 2027年8月20日 10
262 宜昌人福 20493263 2027年8月20日 10
263 宜昌人福 20493275 2027年8月20日 10
264 宜昌人福 20493291 2027年8月20日 10
265 宜昌人福 20493293 2027年8月20日 10
266 宜昌人福 20493325 2027年8月20日 10
267 宜昌人福 20493331 2027年8月20日 10
268 宜昌人福 20493333 2027年8月20日 10
269 宜昌人福 20493357 2027年8月20日 10
270 宜昌人福 20493426 2027年8月20日 10
271 宜昌人福 20493461 2027年8月20日 10
272 宜昌人福 20824009 2027年9月20日 10
273 宜昌人福 20824117 2027年9月20日 10
274 宜昌人福 27378800 2028年11月6日 10
275 宜昌人福 30539058 2029年4月6日 10
276 宜昌人福 31528603 2029年3月13日 10
277 宜昌人福 31535486 2029年3月20日 10
278 宜昌人福 31535519 2029年7月20日 10
279 宜昌人福 31543617 2029年3月13日 10
280 宜昌人福 31545936 2029年3月20日 10
序 注册人 商标样式 注册证号 有效期截至日 类别
号
281 宜昌人福 31610550 2029年3月13日 10
282 宜昌人福 31612081 2029年3月13日 10
283 宜昌人福 31615613 2029年3月13日 10
284 宜昌人福 31615686 2029年3月13日 10
285 宜昌人福 31617159 2029年3月13日 10
286 宜昌人福 31619864 2029年3月13日 10
287 宜昌人福 31629621 2029年3月13日 10
288 宜昌人福 31631103 2029年3月20日 10
289 宜昌人福 31633022 2029年3月13日 10
290 宜昌人福 31634531 2029年3月20日 10
291 宜昌人福 31634571 2029年3月20日 10
292 宜昌人福 20093921 2027年7月13日 30
293 宜昌人福 20155717 2027年10月13日 30
294 宜昌人福 20638225 2027年9月6日 30
295 宜昌人福 20638309 2027年9月6日 30
296 宜昌人福 20638336 2027年9月6日 30
297 宜昌人福 20638398 2027年9月6日 30
298 宜昌人福 20823607 2027年9月20日 30
299 宜昌人福 20823637 2027年9月20日 30
300 宜昌人福 20823683 2027年9月20日 30
序 注册人 商标样式 注册证号 有效期截至日 类别
号
301 宜昌人福 22570598 2028年4月13日 30
302 宜昌人福 22570700 2028年4月6日 30
303 宜昌人福 23163596 2028年3月20日 30
304 宜昌人福 16589832 2026年5月13日 32
305 宜昌人福 16589833 2026年5月13日 32
306 宜昌人福 16589834 2026年5月13日 32
307 宜昌人福 16589835 2026年5月13日 32
308 宜昌人福 16589836 2026年5月13日 32
309 宜昌人福 16589838 2026年5月13日 32
310 宜昌人福 16589839 2026年5月13日 32
311 宜昌人福 16589840 2026年5月13日 32
312 宜昌人福 16589842 2026年5月13日 32
313 宜昌人福 16589846 2026年5月13日 32
314 宜昌人福 18180709 2026年12月6日 32
315 宜昌人福 19878541 2027年6月20日 32
316 宜昌人福 19878662 2027年6月20日 32
317 宜昌人福 19975265 2027年7月6日 32
318 宜昌人福 19975277 2027年7月6日 32
319 宜昌人福 19975497 2027年7月6日 32
320 宜昌人福 22570845 2028年4月6日 32
序 注册人 商标样式 注册证号 有效期截至日 类别
号
321 宜昌人福 22570903 2028年4月13日 32
322 宜昌人福 12038668 2024年7月6日 35
323 宜昌人福 12038669 2024年7月6日 35
324 宜昌人福 12038670 2024年7月6日 35
325 宜昌人福 12038678 2024年7月6日 35
326 宜昌人福 12038679 2024年7月6日 35
327 宜昌人福 12038680 2024年7月6日 35
328 宜昌人福 12038681 2024年7月6日 35
329 宜昌人福 12038682 2024年7月6日 35
330 宜昌人福 12038683 2024年7月6日 35
331 宜昌人福 12038684 2024年7月6日 35
332 宜昌人福 12038685 2024年7月6日 35
333 宜昌人福 12038686 2024年7月6日 35
334 宜昌人福 12038687 2024年7月6日 35
335 宜昌人福 12038688 2024年7月6日 35
336 宜昌人福 12038689 2024年7月6日 35
337 宜昌人福 12038690 2024年7月6日 35
338 宜昌人福 12038691 2024年7月6日 35
339 宜昌人福 12038692 2024年7月6日 35
序 注册人 商标样式 注册证号 有效期截至日 类别
号
340 宜昌人福 12038693 2024年7月6日 35
341 宜昌人福 12038694 2024年7月6日 35
342 宜昌人福 12038695 2024年7月6日 35
343 宜昌人福 12038696 2026年3月6日 35
344 宜昌人福 12038697 2024年7月6日 35
345 宜昌人福 12038698 2024年7月6日 35
346 宜昌人福 12038699 2024年7月6日 35
347 宜昌人福 12038700 2024年7月6日 35
348 宜昌人福 12038701 2024年7月6日 35
349 宜昌人福 12071459 2024年7月13日 35
350 宜昌人福 12071460 2024年7月13日 35
351 宜昌人福 12071461 2024年7月13日 35
352 宜昌人福 12071462 2024年7月13日 35
353 宜昌人福 12071463 2024年7月13日 35
354 宜昌人福 12071464 2024年7月13日 35
355 宜昌人福 12071465 2024年7月13日 35
356 宜昌人福 12071466 2024年7月13日 35
357 宜昌人福 12071467 2024年7月13日 35
358 宜昌人福 12071468 2024年7月13日 35
359 宜昌人福 12071469 2024年7月13日 35
序 注册人 商标样式 注册证号 有效期截至日 类别
号
360 宜昌人福 12071470 2024年7月13日 35
361 宜昌人福 12071471 2024年7月13日 35
362 宜昌人福 12071472 2024年7月13日 35
363 宜昌人福 12071473 2024年7月13日 35
364 宜昌人福 18691290 2027年1月27日 35
365 宜昌人福 18691354 2027年1月27日 35
366 宜昌人福 20490869 2027年8月20日 35
367 宜昌人福 20491250 2027年8月20日 35
368 宜昌人福 20491410 2027年8月20日 35
369 宜昌人福 20491504 2027年8月20日 35
370 宜昌人福 20491683 2027年10月20日 35
371 宜昌人福 20491864 2027年10月20日 35
372 宜昌人福 20491961 2027年8月20日 35
373 宜昌人福 20492127 2027年10月20日 35
374 宜昌人福 20492149 2027年10月20日 35
375 宜昌人福 20492334 2027年8月20日 35
376 宜昌人福 20492353 2027年10月20日 35
377 宜昌人福 20492460 2027年8月20日 35
378 宜昌人福 20638630 2027年9月6日 35
379 宜昌人福 30528391 2029年06月20日 35
序 注册人 商标样式 注册证号 有效期截至日 类别
号
380 宜昌人福 30539443 2029年4月6日 35
381 宜昌人福 23479618 2028年3月27日 5
382 天仁药业 4239915 2028年01月27日 5
383 人福特医 18179944 2026年12月6日 5
384 人福特医 18396926 2026年12月27日 5
385 人福特医 18397228 2026年12月27日 5
386 人福特医 18397244 2026年12月27日 5
387 人福特医 18451735 2027年1月6日 5
388 人福特医 18451873 2027年1月6日 5
389 人福特医 18451938 2027年1月6日 5
390 人福特医 19697965 2027年6月6日 5
391 人福特医 19698041 2027年6月6日 5
392 人福特医 19698096 2027年6月6日 5
393 人福特医 19698375 2027年6月6日 5
394 人福特医 19698395 2027年6月6日 5
395 人福特医 19698533 2027年6月6日 5
396 人福特医 19698590 2027年6月6日 5
397 人福特医 19698597 2027年6月6日 5
序 注册人 商标样式 注册证号 有效期截至日 类别
号
398 人福特医 19699064 2027年6月6日 32
399 人福特医 19699107 2027年6月6日 32
400 人福特医 19974828 2027年7月6日 5
401 人福特医 19974909 2027年7月6日 5
402 人福特医 19974920 2027年7月6日 5
403 人福特医 19974986 2027年7月6日 5
404 人福特医 19975090 2027年7月6日 5
405 人福特医 19975159 2027年7月6日 5
406 人福特医 19975198 2027年7月6日 5
407 人福特医 22210278 2028年01月27日 5
408 人福特医 16589831 2026年5月13日 32
409 人福特医 16589837 2026年5月13日 32
410 人福特医 16589841 2026年5月13日 32
411 人福特医 16589843 2026年5月13日 32
412 人福特医 16589844 2026年5月20日 32
413 人福特医 16589845 2026年5月13日 32
414 人福特医 16589847 2027年2月13日 32
415 人福特医 16589848 2026年5月13日 32
416 人福特医 17356830 2026年9月6日 32
417 人福特医 18161088 2026年12月6日 32
序 注册人 商标样式 注册证号 有效期截至日 类别
号
418 人福特医 18161245 2026年12月6日 32
419 人福特医 18180875 2026年12月6日 32
420 人福特医 18181052 2026年12月6日 32
421 人福特医 18181054 2026年12月6日 32
422 人福特医 18181081 2026年12月6日 32
423 人福特医 18181329 2026年12月6日 32
424 人福特医 18181604 2026年12月6日 32
425 人福特医 18181738 2026年12月6日 32
426 人福特医 18397385 2026年12月27日 32
427 人福特医 18397477 2026年12月27日 32
428 人福特医 18397479 2026年12月27日 32
429 人福特医 18452096 2027年1月6日 32
430 人福特医 18452193 2027年1月6日 32
431 人福特医 18452654 2027年1月6日 32
432 人福特医 19698783 2027年6月6日 32
433 人福特医 19698877 2027年6月6日 32
434 人福特医 19698899 2027年6月6日 32
435 人福特医 19698978 2027年6月6日 32
436 人福特医 19698989 2027年6月6日 32
437 人福特医 19699025 2027年6月6日 32
序 注册人 商标样式 注册证号 有效期截至日 类别
号
438 人福特医 19699052 2027年6月6日 32
439 人福特医 19975268 2027年7月6日 32
440 人福特医 19975401 2027年7月6日 32
441 人福特医 19975455 2027年7月6日 32
442 人福特医 19975458 2027年7月6日 32
443 人福特医 19975472 2027年7月6日 32
444 人福特医 19975478 2027年7月6日 32
445 人福特医 19975485 2027年7月6日 32
446 人福特医 18692716 2027年1月27日 35
国际注册商标情况如下：序 申请 商标 注册号 类别 注册地/注册 有效期日期
号 人 方式
宜昌 2008-01-29至
1 人福 301041605 第5类 中国香港 2028-01-28
（已续展）
2 宜昌 900596490 第5类 巴西 ---
人福
宜昌 TMA73937 2009-05-04至
3 人福 3 第5类 加拿大 2023-05-04
（已续展）
宜昌 2008-03-17至
4 人福 977511 第5类 马德里协定 2028-03-17
（已续展）
宜昌 2007-06-12至
5 人福 942549 第5类 欧盟 2027-06-12
（已续展）
宜昌 2007-03-14至
6 人福 300831203 第5类 中国香港 2027-03-13
（已续展）
宜昌 2007-07-02至
7 人福 1574631 第5类 印度 2027-07-02
（已续展）
宜昌 2007-07-02
8 人福 124977 第5类 越南 至2027-07-02
（已续展）
宜昌 2007-06-30至
9 人福 238577 第5类 巴基斯坦 2027-06-30
（已续展）
宜昌 2008-04-07至
10 人福 812966 第5类 智利 2028-04-07
（已续展）
宜昌 2008-12-09至
11 人福 3542752 第5类 美国 2028-12-09
（已续展）
宜昌 2009-05-20至
12 人福 301347138 第5类 中国香港 2029-05-19
（已续展）
宜昌 2008-01-29至
13 人福 301041597 第5类 中国香港 2028-01-28
（已续展）
14 宜昌 1471939 第5类 马德里协定 2019-05-10至
人福 2029-05-10
注：上述序号2的国际商标，宜昌人福已向巴西商标局提交商标展期申请。
（3）专利
截至2020年4月30日，标的公司及其下属公司拥有110项专利，具体情况如下：
序号 专利权人 专利名称 类型 专利号 授权时间 申请时间 取得
方式
宜昌人福、汪 根皮苷在制备保肝药 发明 转让
1 鋆植 物或保健食品中的用 专利 ZL200910175097.9 2011-09-07 2009-09-22 取得
途
2 宜昌人福 一种新的镇咳药用组 发明 ZL201010002844.1 2012-04-18 2010-01-20 原始
合物 专利 取得
宜昌人福、 海棠提取物在制备保 发明 转让
3 汪鋆植 肝药物或保健食品中 专利 ZL200910175099.8 2012-09-19 2009-09-22 取得
的用途
4 宜昌人福 一种4-苯胺基哌啶类 发明 ZL201010610912.2 2013-01-09 2010-12-29 原始
镇痛药的精制方法 专利 取得
5 宜昌人福 一种新的前体药物制 发明 ZL200910250194.X 2013-04-10 2009-11-30 原始
剂 专利 取得
6 宜昌人福、三 湖北海棠茶及其提取 发明 ZL200710053716.8 2013-05-08 2007-10-26 转让
峡大学 物的制备方法及应用 专利 取得
富集哌啶-2-甲酰苯 发明 原始
7 宜昌人福 胺类旋光化合物的方 专利 ZL201010612220.1 2013-05-08 2010-12-29 取得
法
含有阿片类镇痛剂和 发明 原始
8 宜昌人福 阿片受体拮抗剂的药 专利 ZL201010615912.1 2013-10-16 2010-12-30 取得
用组合物
一种含福尔可定的用 发明 原始
9 宜昌人福 于治疗感冒的复方药 专利 ZL201110331486.3 2014-03-05 2009-11-13 取得
物制剂
一种原料药福尔可定 发明 原始
10 宜昌人福 中残留溶剂的测定方 专利 ZL201210411767.4 2014-09-10 2012-10-24 取得
法
四川大学华 取代苯酚羟基酸酯的
11 西医院、宜昌 磷酸酯化合物、制备 发明 特许第5650320号 2014-11-21 2010-10-13 转让
人福 方法及在药物中的应 专利 取得
用（日本）
一种N-(2',6'-二甲苯 发明 原始
12 宜昌人福 基)-2-哌啶甲酰胺类 专利 ZL201310504257.6 2014-12-10 2013-10-24 取得
局麻药的纯化方法
13 宜昌人福 一种甾类肌松药的精 发明 ZL201310441226.0 2015-05-13 2013-09-25 原始
制方法 专利 取得
四川大学华 取代苯酚羟基酸酯的
14 西医院、宜昌 磷酸酯化合物、制备 发明 AU2010356056 2015-07-02 2010-10-13 转让
人福 方法及在药物中的应 专利 取得
用（澳大利亚）
15 宜昌人福 一种抗癌制剂 发明 ZL201010547803.0 2015-08-12 2010-11-15 原始
专利 取得
一种色谱法测定样品 发明 原始
16 宜昌人福 中挥发性麻醉药浓度 专利 ZL201410456542.X 2015-09-09 2010-12-16 取得
的方法
17 宜昌人福 一种盐酸阿芬太尼的 发明 ZL201210539819.6 2015-09-16 2012-12-12 原始
晶型 专利 取得
一种盐酸瑞芬太尼原 发明 原始
18 宜昌人福 料药中有关物质的检 专利 ZL201310386314.5 2015-10-07 2013-08-30 取得
测方法
宜昌人福、湖
北生物医药 发明 转让
19 产业技术研 制备美托咪啶的方法 专利 ZL201310639011.X 2015-11-25 2013-12-04 取得
究院有限公
司
一种适合药用的前体 发明 原始
20 宜昌人福 药物晶型、制备方法 专利 ZL201110444471.8 2016-01-20 2011-12-26 取得
及药用组合物
四川大学华 取代苯酚羟基酸酯的
21 西医院、宜昌 磷酸酯化合物、制备 发明 US9243009B2 2016-01-26 2010-10-13 转让
人福 方法及在药物中的应 专利 取得
用（美国）
四川大学华 取代苯酚羟基酸酯的
22 西医院、宜昌 磷酸酯化合物、制备 发明 EP2586785 2015-12-16 2010-10-13 转让
人福 方法及在药物中的应 专利 取得
用（法国）
23 宜昌人福 一种氢吗啡酮酸式盐 发明 ZL201310364491.3 2016-02-03 2013-08-20 原始
的精制工艺 专利 取得
四川大学华 取代苯酚羟基酸酯的
24 西医院、宜昌 磷酸酯化合物、制备 发明 EP2586785 2015-12-16 2010-10-13 转让
人福 方法及在药物中的应 专利 取得
用（意大利）
四川大学华 取代苯酚羟基酸酯的
25 西医院、宜昌 磷酸酯化合物、制备 发明 EP2586785 2015-12-16 2010-10-13 转让
人福 方法及在药物中的应 专利 取得
用（德国）
四川大学华 取代苯酚羟基酸酯的
26 西医院、宜昌 磷酸酯化合物、制备 发明 EP2586785 2015-12-16 2010-10-13 转让
人福 方法及在药物中的应 专利 取得
用（英国）
一种合成吗啡-6-β 发明 原始
27 宜昌人福 -D-葡萄糖醛酸苷的 专利 ZL201310190033.2 2016-04-06 2013-05-21 取得
方法
一种吗啡-6-β -D-葡 发明 原始
28 宜昌人福 萄糖醛酸苷的合成方 专利 ZL201410116005.0 2016-05-25 2014-03-26 取得
法及其中间体化合物
一种枸橼酸舒芬太尼 发明 原始
29 宜昌人福 合成原料及杂质的检 专利 ZL201410673316.7 2016-06-29 2014-11-21 取得
测方法
四川大学华 取代苯酚羟基酸酯的
30 西医院、宜昌 磷酸酯化合物、制备 发明 CA2801818C 2017-03-28 2010-10-13 转让
人福 方法及在药物中的应 专利 取得
用（加拿大）
31 宜昌人福 一种纳布啡酸式盐的 发明 ZL201410411727.9 2018-06-29 2014-08-20 原始
精制工艺 专利 取得
32 宜昌人福 一种有效去除利匹韦 发明 ZL201610519760.2 2018-08-21 2016-07-04 原始
林异构体的方法 专利 取得
33 宜昌人福 吗啡衍生物晶型Ⅰ及 发明 ZL201510621510.5 2018-09-11 2015-09-25 原始
其制备方法和用途 专利 取得
一种红景天苷的合成 发明 原始
34 宜昌人福 方法及其中间体化合 专利 ZL201410339529.6 2018-11-27 2014-07-16 取得
物
四川大学华 取代苯酚羟基酸酯的
35 西医院、宜昌 磷酸酯化合物、制备 发明 305349 2019-01-03 2010-10-13 转让
人福 方法及在药物中的应 专利 取得
用（印度）
一种吗啡-6-β -D-葡 发明 原始
36 宜昌人福 萄糖醛酸苷的合成方 专利 ZL201610366952.4 2019-02-19 2014-03-26 取得
法及其中间体化合物
一种注射用短效苯并 发明 原始
37 宜昌人福 二氮杂?盐药物组合 专利 ZL201410767723.4 2019-03-29 2014-12-12 取得
物及其制备方法
38 宜昌人福 吗啡衍生物晶型Ⅲ及 发明 ZL201510623686.4 2019-04-12 2015-09-25 原始
其制备方法和用途 专利 取得
39 宜昌人福 吗啡衍生物晶型Ⅱ及 发明 ZL201510621133.5 2019-04-12 2015-09-25 原始
其制备方法和用途 专利 取得
宜昌人福、三 一种眼科药物苯磺酸 发明 原始
40 峡大学 贝他斯汀的不对称合 专利 ZL201710031656.3 2019-05-28 2017-01-17 取得
成方法
41 宜昌人福 一种合成氢吗啡酮的 发明 ZL201711341014.X 2019-08-13 2017-12-14 原始
方法 专利 取得
一种消除饥饿感及不 发明 转让
42 人福特医 良情绪的饮料及其制 专利 ZL201510488751.7 2018-09-21 2015-08-11 取得
备方法
43 宜昌人福 圆瓶和扁瓶兼容的贴 实用 ZL201120415648.7 2012-06-13 2011-10-27 原始
标机 新型 取得
44 宜昌人福 一种带报警装置的安 实用 ZL201120421185.5 2012-07-11 2011-10-31 原始
瓿灌装机 新型 取得
45 宜昌人福 在线空瓶、空盒自动 实用 ZL201220258685.6 2012-12-26 2012-06-04 原始
检测剔除装置 新型 取得
46 宜昌人福 一种包装线上在线缺 实用 ZL201220390635.3 2013-03-27 2012-08-08 原始
支盒自动检测装置 新型 取得
47 宜昌人福 多功能定尺剪刀 实用 ZL201320426492.1 2013-12-11 2013-07-18 原始
新型 取得
48 宜昌人福 一种无铝箔自动检测 实用 ZL201320431763.2 2013-12-11 2013-07-19 原始
剔除装置 新型 取得
49 宜昌人福 包装盒自动翻转装置 实用 ZL201320475916.3 2014-01-08 2013-08-05 原始
新型 取得
50 宜昌人福 一种便于与轨道或者 实用 ZL201320548500.X 2014-02-19 2013-09-05 原始
设备连接的输瓶轨道 新型 取得
51 宜昌人福 一种用于水浴式灭菌 实用 ZL201320702021.9 2014-05-07 2013-11-08 原始
柜的抽屉式灭菌笼 新型 取得
宜昌人福、成
52 都昌华科技 防堵吸唾管 实用 ZL201320644139.0 2014-07-23 2013-10-18 转让
有限责任公 新型 取得
司
53 宜昌人福 一种万向转动式导电 实用 ZL201420195267.6 2014-08-20 2014-04-22 原始
装置 新型 取得
54 宜昌人福 带冷吹装置的四边封 实用 ZL201420472445.5 2014-12-10 2014-08-21 原始
条袋包装机 新型 取得
55 宜昌人福 嵌入式半加塞灌装机 实用 ZL201420567755.5 2014-12-31 2014-09-29 原始
用可调轨道拨瓶装置 新型 取得
56 宜昌人福 一种在线药用滤芯清 实用 ZL201420664360.7 2015-03-11 2014-11-10 原始
洗装置 新型 取得
57 宜昌人福 一种药瓶的加塞装置 实用 ZL201520444150.1 2015-10-21 2015-06-26 原始
新型 取得
成都昌华科
58 技有限责任 一种可控单侧支气管 实用 ZL201520462817.0 2015-10-28 2015-07-01 原始
公司、宜昌人 封堵导管 新型 取得
福
59 宜昌人福 一种洁净厂房用的布 实用 ZL201520599895.5 2015-11-11 2015-08-11 原始
线电缆 新型 取得
60 宜昌人福 一种药用灯检机的图 实用 ZL201520491951.3 2015-11-18 2015-07-09 原始
像采集装置 新型 取得
61 宜昌人福 一种氢氧发生器使用 实用 ZL201520491967.4 2016-01-20 2015-07-09 原始
的防溅水箱 新型 取得
62 宜昌人福 一种蒸发光检测器载 实用 ZL201520713894.9 2016-02-17 2015-09-16 原始
气阀自动控制的装置 新型 取得
63 宜昌人福 一种分体式密封式加 实用 ZL201520981093.0 2016-03-30 2015-11-30 原始
料漏斗 新型 取得
64 宜昌人福 一种太阳能热水器 实用 ZL201520982136.7 2016-04-13 2015-11-30 原始
新型 取得
65 宜昌人福 一种防倒吸油泡通气 实用 ZL201620693719.2 2016-11-30 2016-07-04 原始
接头 新型 取得
66 宜昌人福 一种西林瓶出瓶栏栅 实用 ZL201620837887.4 2017-01-04 2016-08-04 原始
新型 取得
67 宜昌人福 一种安瓿瓶托盘自动 实用 ZL201620930826.2 2017-02-08 2016-08-24 原始
分托机进料槽 新型 取得
68 宜昌人福 传动轴状态监测装置 实用 ZL201621112781.4 2017-03-29 2016-10-11 原始
新型 取得
69 宜昌人福 一种反应罐加氢装置 实用 ZL201621275604.8 2017-05-24 2016-11-25 原始
新型 取得
70 宜昌人福 胶囊填充机自动下囊 实用 ZL201620990647.8 2017-07-21 2016-08-31 原始
装置 新型 取得
71 宜昌人福 氢氧发生器电解槽冲 实用 ZL201721515452.9 2018-05-25 2017-11-14 原始
洗装置 新型 取得
72 宜昌人福 水流冲洗式滤芯机 实用 ZL201721358103.0 2018-06-05 2017-10-20 原始
新型 取得
73 宜昌人福 一种冷凝式洗气装置 实用 ZL201721358102.6 2018-06-05 2017-10-20 原始
新型 取得
74 宜昌人福 一种实验室保温过滤 实用 ZL201820027623.1 2018-09-14 2018-01-08 原始
析晶装置 新型 取得
75 宜昌人福 一种胶囊填充机细粉 实用 ZL201721124301.0 2018-12-25 2017-09-04 原始
收集装置 新型 取得
76 宜昌人福 一种淋洗柜 实用 ZL201821366407.6 2019-04-09 2018-08-23 原始
新型 取得
77 宜昌人福 灌封机挤瓶或缺瓶信 实用 ZL201821366556.2 2019-04-09 2018-08-23 原始
号控制装置 新型 取得
78 宜昌人福 一种理瓶盘进瓶轨道 实用 ZL201821700789.1 2019-05-28 2018-10-19 原始
剔瓶装置 新型 取得
79 宜昌人福 一种泡罩包装机的水 实用 ZL201821700788.7 2019-05-28 2018-10-19 原始
冷式泡罩牵引辊 新型 取得
80 宜昌人福 一种定量药瓶 实用 ZL201822134981.5 2019-08-13 2018-12-19 原始
新型 取得
81 宜昌人福 一种防盗自控镇痛泵 实用 ZL201820643386.1 2019-11-08 2018-05-02 原始
新型 取得
利用光学拆分制备双 发明 原始
82 宜昌人福 芳基喹啉类抗生素的 专利 ZL201610545580.1 2020-02-18 2016-07-12 取得
方法
一种（R）-(1-氨基-3- 发明 原始
83 宜昌人福 甲基)丁基-1-硼酸蒎 专利 ZL201711085470.2 2020-02-07 2017-11-07 取得
烷二醇酯的合成方法
一种制备盐酸利匹韦
林异构体Z和杂质X 发明 原始
84 宜昌人福 的方法及杂质X作为 专利 ZL201811108854.6 2020-03-27 2018-09-21 取得
杀虫剂在农业中的应
用
85 宜昌人福 一种吗啡衍生物的合 发明 ZL201711085477.4 2020-04-03 2017-11-07 原始
成方法及应用 专利 取得
86 天仁药业 一种盐酸伐昔洛韦结 实用 ZL201821988618.3 2019-08-13 2018-11-29 原始
晶装置 新型 取得
87 天仁药业 用于盐酸伐昔洛韦生 实用 ZL201821989624.0 2019-08-09 2018-11-29 转让
产的干燥粉碎装置 新型 取得
一种用于甲磺酸培氟 实用 转让
88 天仁药业 沙星生产的粉碎精磨 新型 ZL201821988608.X 2019-08-09 2018-11-29 取得
装置
89 天仁药业 一种用于盐酸伐昔洛 实用 ZL201821874500.8 2019-08-09 2018-11-14 转让
韦生产中的搅拌装置 新型 取得
90 天仁药业 盐酸伐昔洛韦干燥装 实用 ZL201821865317.1 2019-07-30 2018-11-13 转让
置 新型 取得
91 天仁药业 盐酸伐昔洛韦生产中 实用 ZL201821883384.6 2019-07-30 2018-11-15 转让
的酯化反应系统 新型 取得
92 天仁药业 盐酸伐昔洛韦结晶系 实用 ZL201821184022.8 2019-05-03 2018-07-25 转让
统 新型 取得
93 天仁药业 盐酸伐昔洛韦反应装 实用 ZL201821185849.0 2019-04-05 2018-07-25 转让
置 新型 取得
一种用于盐酸伐昔洛 实用 转让
94 天仁药业 韦生产的粉碎干燥一 新型 ZL201821206754.2 2019-03-22 2018-07-27 取得
体装置
一种再生盐酸伐昔洛 实用 转让
95 天仁药业 韦生产用钯碳催化剂 新型 ZL201721794036.7 2018-09-14 2017-12-20 取得
的装置
96 天仁药业 一种用于甲磺酸培氟 实用 ZL201721594086.0 2018-06-26 2017-11-24 转让
沙星结晶系统 新型 取得
97 天仁药业 一种诺氟沙星脱色罐 实用 ZL201721516513.3 2018-06-01 2017-11-14 转让
新型 取得
98 天仁药业 一种盐酸伐昔洛韦生 实用 ZL201721486390.3 2018-06-01 2017-11-09 转让
产用粉碎机 新型 取得
一种用于甲磺酸培氟 实用 转让
99 天仁药业 沙星制备的电动精磨 新型 ZL201721486388.6 2018-06-01 2017-11-09 取得
粉碎机
100 天仁药业 一种环保型甲磺酸培 实用 ZL201721486405.6 2018-06-01 2017-11-09 转让
氟沙星制备系统 新型 取得
101 天仁药业 一种盐酸伐昔洛韦生 实用 ZL201721487991.6 2018-05-29 2017-11-09 转让
产用结晶罐 新型 取得
102 宜昌人福 包装盒（头孢呋辛酯 外观 ZL201230223755.X 2012-11-28 2012-06-05 原始
胶囊） 设计 取得
包装盒（一次性无菌 外观 原始
103 宜昌人福 可控单侧支气管封堵 设计 ZL201330332435.2 2013-12-04 2013-07-16 取得
导管）
104 宜昌人福 包装盒（盐酸氢吗啡 外观 ZL201330332269.6 2014-01-01 2013-07-16 原始
酮注射液5ml:5mg） 设计 取得
105 宜昌人福 包装盒（盐酸氢吗啡 外观 ZL201330332270.9 2014-01-01 2013-07-16 原始
酮注射液2ml:2mg） 设计 取得
宜昌人福、成
106 都昌华科技 包装盒（一次性无菌 外观 ZL201430461602.8 2015-04-01 2014-11-20 原始
有限责任公 加强型气管插管） 设计 取得
司
107 宜昌人福、成 包装盒（一次性无菌 外观 ZL201430461398.X 2015-04-01 2014-11-20 原始
都昌华科技 双腔支气管插管） 设计 取得
有限责任公
司
108 宜昌人福 人偶（卡通） 外观 ZL201730514774.0 2018-04-03 2017-10-25 原始
设计 取得
109 人福特医 包装箱（术能） 外观 ZL201530322047.5 2015-12-30 2015-08-25 转让
设计 取得
110 人福特医 包装瓶（术能） 外观 ZL201530321798.5 2015-12-16 2015-08-25 转让
设计 取得
（4）域名及软件著作权
截至2020年4月30日，标的公司及其下属子公司拥有注册域名2项，无软件著作权。具体情况如下：
序号 网站地址 注册时间 有效期至 权属人
1 ycrenfu.com.cn 2001-11-27 2021-11-27 宜昌人福
2 tianrenpharm.com 2015-05-04 2021-05-04 天仁药业
（二）主要负债、或有负债及对外担保情况
1、负债概况
根据大信会计师出具的大信审字[2020]第2-01360号《审计报告》，最近一年一期，宜昌人福的负债构成情况如下：
单位：万元
项目 2020年4月30日 2019年12月31日
金额 比例 金额 比例
短期借款 123,909.48 57.32% 96,700.00 56.45%
应付票据 6,610.30 3.06% 6,010.30 3.51%
应付账款 9,264.95 4.29% 5,499.61 3.21%
预收款项 - 0.00% 772.73 0.45%
合同负债 793.52 0.37% - -
应付职工薪酬 398.83 0.18% 34.18 0.02%
应交税费 16,792.10 7.77% 10,063.02 5.87%
其他应付款 18,436.42 8.53% 22,438.47 13.10%
流动负债合计 176,205.61 81.51% 141,518.32 82.61%
长期借款 8,000.00 3.70% - -
递延收益 14,526.26 6.72% 12,593.75 7.35%
递延所得税负债 4,233.20 1.96% 3,991.39 2.33%
其他非流动负债 13,200.00 6.11% 13,200.00 7.71%
非流动负债合计 39,959.45 18.49% 29,785.14 17.39%
负债合计 216,165.06 100.00% 171,303.46 100.00%
截至2020年4月30日，标的公司及其下属子公司尚在履行中的借款合同情况具体如下：
序号 借款 贷款方 合同金额（万 融资 签订日期 年利
方 元） 期限 率%
1 宜昌 中国光大银行股份有限 20,000.00 1年 2019-05-30 6.09
人福 公司武汉分行
2 宜昌 交通银行股份有限公司 3,000.00 1年 2019-06-04 4.79
人福 宜昌分行
3 宜昌 招商银行股份有限公司 8,000.00 1年 2019-06-21 4.52
人福 宜昌分行
宜昌 湖北三峡农村商业银行
4 人福 股份有限公司大公桥支 5,200.00 1年 2019-07-04 4.79
行
5 宜昌 交通银行股份有限公司 2,000.00 1年 2019-12-12 4.79
人福 宜昌分行
宜昌 湖北三峡农村商业银行
6 人福 股份有限公司大公桥支 9,800.00 1年 2019-12-12 4.79
行
武汉人福长江医药投资
7 宜昌 有限公司（更名为“武汉 14,200.00 8年 2016-06-23 1.2
人福 泽丰长江医药投资有限
公司”）
委托人宜昌高新技术产
天仁 业开发区管理委员会财
8 药业 政局（受托人湖北银行股 200.00 1年 2019-07-09 0
份有限公司湖北自贸试
验区宜昌片区支行）
9 宜昌 农业发展银行宜昌市分 5,000.00 1年 2020-1-29 2.5
人福 行
10 宜昌 中国农业银行股份有限 6,500.00 1年 2020-2-20 3.15
人福 公司三峡西陵支行
11 宜昌 中国民生银行股份有限 5,000.00 1年 2020-2-14 4.35
人福 公司宜昌分行
12 宜昌 中国建设银行股份有限 10,000.00 1年 2020-3-13 3.05
人福 公司宜昌伍家支行
序号 借款 贷款方 合同金额（万 融资 签订日期 年利
方 元） 期限 率%
13 宜昌 中国民生银行股份有限 5,000.00 1年 2020-3-13 3.95
人福 公司宜昌分行
14 宜昌 汉口银行股份有限公司 4,000.00 1年 2020-3-13 3.05
人福 宜昌分行
15 宜昌 中国农业发展银行宜昌 5,000.00 1年 2020-3-5 2.5
人福 市分行
16 宜昌 中国农业发展银行宜昌 20,000.00 1年 2020-3-16 4.25
人福 市分行
17 宜昌 湖北银行股份有限公司 10,000.00 1年 2020-3-24 3.05
人福 宜昌分行
18 宜昌 中国民生银行股份有限 5,000.00 329天 2020-4-24 4.05
人福 公司宜昌分行
宜昌 中国工商银行股份有限
19 人福 公司三峡宜昌自贸区支 8,000.00 5年 2020-1-1 4.99
行
注1：截至本报告书签署日，序号1、2、3、4对应借款到期后已偿还；
注2：截至本报告书签署日，序号8的借款合同已展期至2021年1月28日。
2、或有负债情况
截至2020年4月30日，标的公司及其下属公司不存在或有负债。
3、对外担保情况
截至2020年4月30日，标的公司及其下属公司存在尚未履行完毕的对外担保，具体情况如下：
原始担保 担保是否已 是否为关联
被担保方 金额 担保起始日 担保到期日 经履行完毕 担保
（万元）
人福医药及 55,000.00 2019年9月19日 2020年9月19日 否 是
其子公司
2019年9月18日，宜昌人福与中国民生银行股份有限公司武汉分行签订合同编号为DB1900000079190号最高额保证合同，宜昌人福就人福医药与中国民生银行股份有限公司武汉分行基于综合授信合同项下的未结清业务余额55,000.00万元提供担保。
（三）抵押、质押或权利受限情况
截至2020年4月30日，标的公司及其下属公司存在抵押、质押或权利受限情况如下：
序 担保 债务 债权人 金额/额度 合同类型 主债权履行期 抵押/质押/权
号 人 人 （万元） 限/担保期间 利受限资产
宜昌 人福 国开发展基金 2016.06.23-202 位于宜昌市青
1 人福 医药 有限公司 14,200.00 抵押合同 4.06.22 岛路及大连路
的房地产
宜昌 宜昌 招商银行股份 2019.07.03 定期存款存单
2 人福 人福 有限公司宜昌 2,000.00 质押合同 -2020.07.02 （编号：
分行 0006152695）
委托人宜昌高
新技术产业开
发区管理委员
天仁 天仁 会财政局（受 2019.07.29 机器设备-工艺
3 药业 药业 托人湖北银行 200.00 抵押合同 -2021.01.28 管道
股份有限公司
湖北自贸试验
区宜昌片区支
行）
注：截至本报告书签署日，序号2质押合同项下商业汇票已到期承兑，且质押标的物定期存款存单已到期支取，质押已解除。
2016年6月23日，宜昌人福拟与国开发展基金有限公司开展合作，取得国开发展基金有限公司8年期低息贷款用于生产基地项目，为满足国开发展基金有限公司对于放款的要求，经各方协商，其放款结构如下：国开发展基金有限公司与人福医药及武汉人福长江医药投资有限公司签署投资合同，国开发展基金有限公司以 1.42 亿元对武汉人福长江医药投资有限公司进行增资，增资资金由武汉人福长江医药投资有限公司放款给宜昌人福，合同约定在国开发展基金有限公司要求人福医药回购其持有武汉人福长江医药投资有限公司股权时，人福医药有义务按照要求回购相关股权，同时，由宜昌人福提供房产及土地使用权就人福医药履行合同义务向国开发展基金有限公司提供抵押担保。
2016年6月23日，宜昌人福与国开发展基金有限公司签署抵押合同，同日宜昌人福与武汉人福长江医药投资有限公司签署借款合同，武汉人福长江医药投资有限公司向宜昌人福提供1.42亿元借款。
（四）诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况
1、诉讼仲裁情况
（1）相关诉讼情况
截至本报告书签署日，标的公司涉及的未决诉讼与仲裁情况如下：
2016年9月19日，宜昌人福与斯蒂莫斯（上海）水处理设备有限公司（以下简称“斯蒂莫斯公司”）签订《出口基地研发中心项目纯化水设备采购安装合同》，约定由斯蒂莫斯（上海）水处理设备有限公司向宜昌人福提供一套两级反渗透+EDI制造超纯水系统设备，约定合同总价款156万元，在设备验收合格起12个月支付剩余合同价款5%。但宜昌人福以设备未验收合格为由拒绝支付尾款。
斯蒂莫斯公司作为原告，向法院提起诉讼，请求：
①判令宜昌人福向斯蒂莫斯公司支付合同尾款312,000元；②判令宜昌人福向斯蒂莫斯公司支付违约金 15,600 元；③判令宜昌人福向斯蒂莫斯公司支付资金占用的利息 22,399 元（按年利率 6％的标准计算至实际支付之日止，暂计至2018年11月26日），以上三项共计349,999元；④本案的诉讼费由宜昌人福承担。
2019年10月13日，宜昌市三峡坝区人民法院作出《民事判决书》（（2019）鄂0591民初8号），驳回原告斯蒂莫斯公司的诉讼请求。2019年10月28日，斯蒂莫斯公司向宜昌市中级人民法院提起上诉，请求法院：①依法撤销宜昌市三峡坝区人民法院作出的（2019）鄂0591民初8号民事判决，发回重审或依法改判；被上诉人（宜昌人福）向上诉人（斯蒂莫斯公司）支付违约金 31.2 万元、违约金 1.56 万元，及资金占用利息；②本案一审、二审诉讼费、鉴定费由被上诉人承担。
截至本报告书签署日，宜昌市中级人民法院尚未作出二审判决。
（2）上述事项对本次交易和标的公司持续运营影响的分析
上述未决诉讼涉及金额较小，不会对标的公司业务经营带来重大不利影响。
截至本报告书签署日，除上述情形外，标的公司不存在其它未决诉讼及仲裁事项。
2、行政处罚情况
2019年5月31日，中华人民共和国上海浦东国际机场海关向宜昌人福出具《中华人民共和国海关行政处罚决定书》（沪浦机关简违字[2019]1231号），认定宜昌人福存在进口货物向海关申报不实的情形，影响了海关监管秩序案件，对宜昌人福处以罚款人民币3,000元。宜昌人福已向中华人民共和国上海浦东国际机场海关缴纳了上述罚款。
2020年4月20日，中华人民共和国武汉海关出具了《证明》：
“现有宜昌人福药业有限责任公司（海关注册编码 4205960004）向我关申请出具企业守法证明函。经核查上述公司在2017年1月1日至2020年4月9日期间在本关区无侵犯知识产权被海关行政处罚的情事，无拖欠应纳税款及滞纳金等记录。在本关区内不存在因违反海关法及有关法律、行政法规，构成走私行为，受到刑事、行政处罚，或涉嫌走私、违反改管监管规定被海关立案侦查或调查的情形，也没有拖欠应缴罚没款项。经核查，上述公司在外关区有被行政处罚情事（处罚决定书文号为《沪浦机关简违字[2019]1231号》），该行政处罚按照简单案件程序办理，除此案件外未发现企业其他行政处罚情事。”
根据《中华人民共和国海关办理行政处罚简单案件程序规定》（中华人民共和国海关总署令第159号），“简单案件”是指海关在行邮、快件、货管、保税监管等业务现场以及其他海关监管、统计业务中发现的违法事实清楚、违法情节轻微，经现场调查后，可以当场制发行政处罚告知单的违反海关监管规定案件。根据该规定，宜昌人福上述行政处罚事项属于违法情节轻微的案件，不属于情节严重的行政处罚。
除上述情形外，宜昌人福最近三年内不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会行政处罚的情形；最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
3、妨碍权属转移的其他情况
截至本报告书签署日，宜昌人福不存在妨碍权属转移的其他情况。
六、主营业务发展情况
（一）主营业务及产品
宜昌人福主要从事中枢神经系统用药的研发、生产和销售。按照中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），宜昌人福属于“C27 医药制造业”；按照国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），宜昌人福属于“C27 医药制造业”。
1、主营业务
宜昌人福主营中枢神经系统用药的研发、生产和销售，是国家麻醉药品定点研发生产企业、国家重点高新技术企业。宜昌人福生产经营200多个品种品规的制剂及原料药，主要包括枸橼酸芬太尼原料及制剂、盐酸瑞芬太尼原料及制剂、枸橼酸舒芬太尼原料及制剂、盐酸阿芬太尼原料及制剂、盐酸氢吗啡酮原料及制剂、盐酸纳布啡原料及制剂和咪达唑仑原料及制剂。除麻精类药品外，宜昌人福还生产瑞丁、瑞尼、福必安、泰瑞特、普复舒、倍泰、术能等名牌产品，在业内享有较高的知名度和良好的信誉。最近三年，宜昌人福主营业务未发生重大变化。
2、主要产品及用途
截至本报告书签署日，宜昌人福的产品以枸橼酸芬太尼注射液、枸橼酸舒芬太尼注射液、注射用盐酸瑞芬太尼、盐酸阿芬太尼注射液、咪达唑仑注射液、盐酸氢吗啡酮注射液、盐酸纳布啡注射液、注射用苯磺酸瑞马唑仑等麻精类药品为主。此外，宜昌人福的产品还包括以盐酸克林霉素胶囊、复方福尔可定糖浆等普药产品，以盐酸氯化钾缓释片、盐酸安非他酮缓释片等面向海外销售的 ANDA产品，以及以封堵管为代表的医疗器械产品及针对特殊人群的配方食品。
宜昌人福主要产品及用途如下：
药品名称 规格 上市年份 产品用途 管理分类
2ml:0.1mg*10 支 / 适用于麻醉前、中、后的镇
枸橼酸芬太 盒；10ml:0.5mg *2 1971年 静与镇痛，是目前复合全麻 麻醉药品
尼注射液 支/盒；10ml:0.5mg*5 中常用的药物
支/盒
注射用盐酸 1mg*5瓶/盒；2mg*5 非特异性酯酶代谢，体内无
瑞芬太尼 瓶/盒 2003年 积蓄。用于全麻诱导和全麻 麻醉药品
中维持镇痛
1ml:50ug*10支/盒； 用于气管内插管，使用人工
枸橼酸舒芬 2ml:100ug*10 支 / 呼吸的全身麻醉，作为复合
太尼注射液 盒；5ml:250ug*5支/ 2005年 麻醉的镇痛用药以及全身 麻醉药品
盒 麻醉大手术的麻醉诱导和
维持用药
盐酸阿芬太 2ml:1mg*10支/盒； 2020年 作为麻醉性镇痛剂用于全 麻醉药品
尼注射液 5ml:2.5mg*5支/盒 身麻醉诱导和维持
适用于可以使用阿片类药
盐酸氢吗啡 2ml:2mg*10支/盒 2013年 物镇痛的患者；镇痛作用是 麻醉药品
酮注射液 吗啡的 8-10 倍，代谢产物
无活性，体内不易蓄积
盐酸纳布啡 2ml:20mg*10支/盒 2015年 作为复合麻醉时诱导麻醉 二类精神
注射液 的辅助用药。 药品
咪达唑仑注 2ml:2mg*10 支/盒 麻醉诱导前术前用药，使用 二类精神
射液 2ml:10mg*5支/盒 2007年 安全方便，镇静催眠作用 药品
强，顺行性遗忘作用好
注射用苯磺 非特异性组织酯酶代谢，体 二类精神
酸瑞马唑仑 25mg*5支/盒 2020年 内无蓄积。用于治疗结肠镜 药品
诊疗时的镇静
除上述麻醉药品及精神药品外，宜昌人福还生产瑞丁（注射用盐酸丁咯地尔）、瑞尼（注射用奥扎格雷钠）、福必安（复方福尔可定糖浆）、泰瑞特（苯丙醇软胶
囊）、普复舒（山梨醇）、倍泰（甲磺酸培氟沙星片）、术能（多维饮料）、盐酸氯
化钾缓释片、盐酸安非他酮缓释片、盐酸二甲双胍缓释片等其他药品。
（二）生产工艺流程
1、生产流程
（1）小容量注射剂生产流程
（2）冻干粉生产流程
①冻干粉针剂（二线）
②冻干粉针剂（一线）
（三）主要业务经营模式
1、采购模式
宜昌人福主要采购与生产相关的原料、辅料、包装材料、能源以及设备仪器、耗材等。报告期内，标的公司采购的原辅料种类较多，主要原辅料包括盐酸罗哌卡因、盐酸林可霉素、红霉素、硫酸阿米卡星、硫酸庆大霉素等大宗原辅料，主要包装材料为玻璃管制注射剂瓶。标的公司采购部门每月根据生产部门提交的原辅料、包装材料等采购需求计划，编制采购计划，组织实施集中采购。
（1）采购计划的制定
涉及生产用的原辅料、包装材料、印刷品、化学试剂的日常采购需求，生产技术部按照以销定产的原则，根据月度销售计划编制生产计划，并向采购部门提出采购需求；涉及生产用和工程用的设备、备件耗材、仪器等，由需求部门根据实际所需，经部门负责人批准后，向采购部门提出采购需求。
标的公司采购方式包括招标采购和比价采购：
①采购部门制定采购计划后，对于符合《招标管理规定》的物资，按照要求执行招标采购。属于招标采购物资范围的包括药品原料、辅料、包装材料及容器、化工原料、成套设备、建设工程合同等。
②对于招标采购以外的物资实行比价采购。比价采购中，对于独家报价物资，物资采购部门在合同签订前需依据市场情况、价格构成情况与供应商进行磋商，并将磋商结果作为比价依据；对于非独家报价物资，物资采购部门应当依据采购计划，原则上向不少于三家合格供应商发起报价。
确定采购业务后，标的公司与业务单位签订采购合同进行采购。目前，标的公司原料、部分辅料及个别化学试剂、中间体、设备及配件、仪器采购、非生产性杂件等采取每单比价；大宗辅料、内外包材、常规化学试剂等价格按照年度大合同签订价格执行。
（2）供应商选择及管理
标的公司对供应商实行准入管理制度，供应商应具备相应的主体资格、生产经营资格并具有完善的质量保证体系。在确定供应商时，标的公司采购部门按照相关要求，与物资使用部门、质量保证部等部门共同考察供应商的生产系统、生产经营规模、质量保证体系和质量监控体系等方面的情况。通过考察标准的供应商纳入合格供应商档案，由采购部门对供应商信息进行定期维护，审计部根据采购交易业务情况，对供应商维护情况进行监督。
采购部门定期组织生产技术部、质量控制部等部门对供应商资信和履约情况进行考评。同时，标的公司每两年进行一次供应商全面评价，采购部门、财务部、法务部、生产技术部、物资使用部门等相关部门共同参与评价，评价结果作为是否续用该供应商的主要依据。对于供应商资格缺失、供货物资质量不符合要求或给公司造成损失的，标的公司给予相应的制裁措施并追究相应责任。
（3）验收入库
标的公司所有类别的物资验收采取“谁采购、谁负责”的原则，原料、辅料、内外包装材料、化学试剂、中间体等生产物资由采购部门和仓库人员负责验收，其他物资由相应物资需求部门负责验收，参与验收的部门在验收单上签字确认并承担责任，验收单由采购部门留存。验收合格后，仓库保管员凭完成签字确认的验收单办理验收入库。
（4）付款
采购款的支付由采购部门根据资金计划、采购合同、到货情况、已付款和应留质保金情况提出申请，填制付款申请单并附齐相应单据后，由部门负责人签字，再交由财务部办理付款。财务部门审核供应商的往来情况，结合标的公司的资金状况，并判断延期付款对公司信用的影响程度，签署付款意见，经财务总监及分管领导审签后对外付款。
2、生产模式
（1）基本生产模式
标的公司主要采取以销定产的生产模式，销售部门制定年度综合销售计划、月度对外销售计划后，生产技术部根据销售计划，结合生产车间生产能力及产品库存情况，制定相关生产计划并开展生产。
（2）特殊药品生产模式
《麻醉药品和精神药品管理条例》规定：“定点生产企业应当严格按照麻醉药品和精神药品年度生产计划安排生产，并依照规定向所在地省、自治区、直辖市人民政府药品监督管理部门报告生产情况。”即我国对麻醉药品、精神药品等特殊药品实行计划生产制度。因此，对于麻醉药品、精神药品及根据相关规定需要特殊管理的特殊药品原料药及制剂的生产，标的公司严格执行国家下达的计划量进行生产，不得擅自改变生产计划。
一般情况下，标的公司生产技术部在每年10月底前根据特殊药品生产实际情况，结合销售部门提供的年度销售需求计划和市场销售趋势，提出下一年度特殊药品生产计划，经标的公司内部审核批准后，报国家药监局审核。国家药监局审定并下达批准后，标的公司按照国家下达的生产计划量组织生产，严禁超计划生产。年度生产计划按照市场需求变化每半年调整一次，每年5月底前将拟调整的本年度生产计划、追加计划报内部审核批准后，报国家药监局审核。
生产特殊药品前，车间组织所有相关人员学习《药品管理法》、《麻醉药品和精神药品生产管理办法（试行）》等有关法律法规、岗位职责、安全规程等内容。生产过程中，特殊药品实行全封闭生产管理，对生产现场、出入口、仓库等重要地段实行全方位监控和管理，禁止单人上岗操作。生产人员严格按照GMP工艺操作规程，严格执行麻醉药品提货管理、运输管理、生产管理等制度，详细填写生产记录并按照GMP要求保存。
3、市场推广及销售模式
（1）销售部门组织架构
标的公司设有医学部、市场准入部、市场部、销售一部、销售二部、销售三部、销售四部和商务部，共同负责麻精类药品和普药的市场开拓和销售工作。其中，医学部主要负责药品上市后、销售前的研究工作；市场准入部及市场部负责各类学术活动、会议的策划宣传与开展工作，同时市场准入部承担招投标工作；销售一部、三部、四部主要负责镇痛、镇静类相关产品的销售、售后及回款工作，面向医疗机构、临床医生的市场开拓和沟通，其中销售一部面向多科室进行推广，销售三部专注于麻精类药品在 ICU 科室的推广、销售四部专注于麻精类药品在疼痛肿瘤科室的推广；销售二部主要负责普药产品招投标报价及维护，并根据市场需求趋势制定产品销售计划；商务部主要负责汇总销售一部、三部、四部反馈的市场需求，并根据标的公司经营目标制定产品销售计划，此外还负责合同签订、销售物流及售后服务等工作。
（2）麻精类药品销售模式
①市场推广模式
根据《麻醉药品和精神药品管理条例》，《麻醉药品和精神药品生产管理办法（试行）》，麻醉药品和精神药品定点生产企业只能将麻醉药品和第一类精神药品制剂销售给全国性批发企业、区域性批发企业以及经批准购用的其他单位。全国性麻醉药品和第一类精神药品定点批发企业限定为国药股份、上海医药、重药集团三家企业。全国性批发企业仅提供物流配送，不承担市场推广的职能。同时，鉴于使用麻醉药品和精神药品对医生的用药水平要求较高，标的公司选择自建销售队伍，负责在特定市场区域内进行麻醉药品的专业市场和学术推广活动。
标的公司按照省份将全国市场划分为若干个销售大区，在每个大区内，根据当地经济水平、市场规模、医院数量来匹配相应数量的销售推广人员。标的公司依靠3,000多人的具备医药、药学或市场开发等背景的专业团队进行市场开拓并提供专业的医学和药学服务，将产品临床应用研究成果，通过专业医疗领域的学术带头人和各种层级及形式的学术推广活动，准确传递给各级医疗机构目标医生，提高其临床医疗水平，进而推动麻醉药品销售。
通过上述市场推广和开拓活动，销售部门可以准确了解到市场需求情况，并相应制定销售计划。
②销售计划的制定
一般情况下，商务部根据麻精类药品市场需求和经营目标，结合上一年度销售数据，在每年10月底前制定下一年度各品种规格的销售计划并报生产技术部，在每年5月前制定下半年度各品种规格的销售追加计划。由于麻精类药品实行政府指导价，商务部在制定销售计划时，主要是根据市场需求确定拟销售产品的品类、规格和数量。
日常的对外销售过程中，商务部根据全国性批发企业发送的收购意向书，对意向单位的资质、收购产品的品类、规格、数量、金额、价格、拟收购时间进行审核确认，并根据该意向制定月度对外销售计划，经分管领导审核签字后，办理销售发货。
③销售发货
日常销售发货的一般流程为：商务部与全国性批发企业签订年度销售合同后，依据销售合同并根据对方企业发送的收购意向书，开具销售交货单并填写发运通
知单，销售交货单经相关部门领导签批后由财务部加盖财务专用章，销售交货单
与质检报告单及发运通知单交生产技术部后，办理产品出库。全国性批发企业及
区域性批发企业收到货物后在发运单签字盖章后交还至商务部归档保存。
④销售开票及收款
产品交货过账后，标的公司财务部根据合同或订单中的价格，参照销售提货单上的数量等信息审核发票信息，向客户开具销售发票。
标的公司根据客户资信状况、财务状况、经营情况以及历史交易记录等，对客户给予一定的授信额度和账期。
（3）普药销售模式
标的公司按照省份配备销售人员，销售人员对所在片区商业公司进行摸底调查后，选择经营销售情况良好的商业公司开展合作。各省区销售经理负责对目标公司主体资格和商业资质进行审核，并建立客户档案，由专人统一进行动态管理。
标的公司销售部门根据普药市场需求和标的公司经营目标，结合当年度销售进度，按照生产技术部要求编制次一年度各产品的市场销售需求计划。区域销售人员在每月月中向销售总部报送下下月产品需求计划，销售部门依此汇总制定月度销售计划，经审批后报生产技术部。
销售时，销售部门根据销售合同和客户到款情况开具提货单，并报财务部进行商品发出审核。财务部审核客户发货条件后签署发货意见，销售部根据审核通过后的提货单，组织协调销售发货。运输单位将商品运至客户签收入库后，要求客户签字确认，并将经签字确认的单据返还至销售部门留存。标的公司对商业公司采取账期管理，原则上对于超过一定账期的商业公司控制发货。
4、研发模式
标的公司已建立了完善的技术研发模式，形成了自主研发和合作研发相结合的研发模式。研发体系下，标的公司下设药物研究院、产品开发中心、注册部和总工办，分别负责研发项目的立项调研、药学开发、临床实验、产品申报、技术转移、统筹协调等工作。
对于自主研发项目，研发部门根据信息渠道和临床反馈需求，提出产品研发项目，了解项目的国内外上市情况、临床评价、市场前景评价等咨询，编制《产品研发建议书》，提交总工程师审阅，由总工程师协同标的公司开发、销售、生产、质量等系统部门进行项目筛选。筛选完成后，研发部门对通过筛选的项目撰写《产品研发规划书》，并报标的公司管理层讨论通过后申请项目立项。完成项目立项后，研发部门按照药品注册法规要求开展研发工作，确保临床前研究、申报临床、临床试验、注册申报等多个里程碑节点按照计划进行。
对于合作研发项目，标的公司与合作方达成合作意向后，需立项的，按照标的公司《新产品立项管理办法》对合作项目进行立项，立项后签订合作合同或协议书；无需立项的，直接签署相关合作合同或协议书。研发工作完成后，根据合作协议安排或协议，标的公司与合作方共有或独家享有相关专利权。
5、国际业务
标的公司向海外销售的产品包括 OSD（口服固体制剂）仿制药品和麻精类药品，标的公司设立国际业务部负责麻精类药品国际业务的市场开发、研发注册等工作，设立口服制剂工厂（OSD）负责高端口服控缓释制剂的研发、生产、市场开发等工作。
对于非麻精类控缓释产品，目前以美国为主要市场。口服制剂工厂（OSD）通过对目标注册产品及市场的前期调研，确定适合开发的品种（ANDA 或者NDA）、准入及市场，经标的公司内部评判、审核通过后确定投入该产品研发与注册。之后由销售人员负责寻找意向厂家，口服制剂工厂（OSD）负责产品生产代工，意向厂家负责产品在当地的注册和代理销售。
对于麻精类药品，标的公司针对海外目标市场制定特定的市场开拓方案，寻找合作伙伴展开销售。为防范流弊风险，国际业务部销售人员对海外客户资质情况进行严格审核，购买方提供进口国官方颁发的《麻精药品进口许可证》后，负责整理汇总申报办理《麻精药品出口许可证》，销售人员负责选定试产渠道开发，通过寻找当地代理商或当地制药公司，负责产品在当地的注册和代理销售。国际业务部完成产品注册文件后，负责与代理商签订销售合同并开展产品注册。产品上市以后，国际业务部负责相应的产品的发货及收款工作，跟进货物流向并动态跟踪市场销售情况。
（四）报告期内主要产品的生产与销售情况
1、主要产品的产能、产量及销量情况
报告期内，标的公司主要产品的产能、产量及销量情况如下：
（1）小针注射剂剂型产品
标的公司小针注射剂剂型产品品种及规格较多，因此枸橼酸芬太尼注射液、枸橼酸舒芬太尼注射液、盐酸氢吗啡酮注射液、盐酸纳布啡注射液等麻精类小针注射剂药品与普药小针注射剂产品共用生产线，生产时按照生产计划排产并切换产线进行分阶段、分批次的柔性生产。在标准工时水平下，标的公司小针注射剂所有生产线在一年内按照一定灌装速度可灌装的标准规格的小针注射剂的设计产能为6亿支。以标准规格对上述产品的实际产量进行折算，小针车间注射剂（含普药针剂）2018年折标产量为35,079.15万支、2019年折标产量为41,966.23万支，产能利用率分别为58.47%、69.94%。2020年受新冠疫情影响，标的公司产能利用率相对较低，2020 年 1-4 月小针车间注射剂（含普药针剂）折标产量为9,716.25万支。
产品 项目 2020年1-4月 2019年 2018年
枸橼酸芬太尼注射液 折标产量（万支） 548.25 7,989.74 7,963.68
枸橼酸舒芬太尼注射液 折标产量（万支） 2,519.79 18,571.03 13,107.30
盐酸氢吗啡酮注射液 折标产量（万支） 378.44 836.70 494.46
盐酸纳布啡注射液 折标产量（万支） 511.64 2,504.10 1,486.36
其他小针注射剂产品 折标产量（万支） 5,758.13 12,064.66 12,054.27
折标产量（万支） 9,716.25 41,966.23 35,079.15
小针车间产品合计 设计总产能（万支） 20,000.00 60,000.00 60,000.00
产能利用率 48.58% 69.94% 58.47%
注：上表中2020年1-4月小针剂型产线设计产能按月折算
根据标的公司麻醉药品销售模式及生产模式，标的公司销售部门编制次一年度销售计划后报生产技术部门编制次一年度生产计划，生产技术部将生产计划报国家药监局审批，国家药监局批准下达生产计划后，生产技术部门按照国家药监局下达的生产计划量组织生产，严禁超计划生产。当年未实现对外销售的麻醉药品产成品，转化为库存，次年在有效期内按批次继续对外销售。
标的公司主要产品（小针注射剂剂型）的产销率情况如下：
产品 项目 2020年1-4月 2019年 2018年
折标产量（万支） 548.25 7,989.74 7,963.68
枸橼酸芬太尼注射液 折标销量（万支） 2,431.89 7,664.89 7,265.25
产销率 443.58% 95.93% 91.54%
枸橼酸舒芬太尼注射液 折标产量（万支） 2,519.79 18,571.03 13,107.30
折标销量（万支） 5,854.29 15,651.36 13,410.30
产销率 232.33% 84.28% 102.31%
折标产量（万支） 378.44 836.70 494.46
盐酸氢吗啡酮注射液 折标销量（万支） 319.01 646.65 434.83
产销率 84.30% 77.29% 87.94%
折标产量（万支） 511.64 2,504.10 1,486.36
盐酸纳布啡注射液 折标销量（万支） 639.01 2,129.03 1,232.10
产销率 124.89% 85.02% 82.89%
一般情况下，标的公司采用在产品有效期内、按照“先生产、先销售”的模式分批次对外销售所生产的产品。2020年1-4月，受新冠疫情影响，标的公司产能利用率有所降低，标的公司以以前年度库存商品进行销售，导致部分产品产销率超过100%。
（2）冻干粉剂型产品
注射用盐酸瑞芬太尼为冻干粉针剂，单独使用冻干粉针剂生产线。当前，在标准工时水平下，标的公司冻干粉针剂生产线在一年内可灌封的标准规格冻干粉针剂产品的设计产能为2,000万瓶。2019年，标的公司盐酸瑞芬太尼销售量持续增长，冻干粉针剂生产线生产时间延长，使得2019年注射用盐酸瑞芬太尼产量已超过设计产能。2020年1-4月，受新冠疫情影响，标的公司产能利用率有所降低，标的公司以以前年度库存注射用盐酸瑞芬太尼产品进行销售，导致注射用盐酸瑞芬太尼当期产销率超过100%。
产品 项目 2020年1-4月 2019年 2018年
设计产能（万瓶） 666.67 2,000.00 2,000.00
产量（万瓶） 434.99 2,348.72 1,858.59
注射用盐酸瑞 销量（万瓶） 733.15 2,006.04 1,691.91
芬太尼
产能利用率 65.25% 117.44% 92.93%
产销率 168.54% 85.41% 91.03%
注：上表中2020年1-4月冻干粉剂型产线设计产能按月折算
为满足市场需求，报告期内，标的公司新建“冻干粉针一线项目”增加产能，建设完成后，标的公司冻干粉针剂生产线设计产能将增加至4,000万瓶/年。
报告期内，标的公司主要产品的销售收入情况如下：
单位：万元
项目 2020年1-4月 2019年 2018年
占营业 占营业 占营业
金额 收入比 金额 收入比 金额 收入比
例 例 例
枸橼酸芬太尼注射液 2,844.75 2.03% 8,420.56 2.10% 8,213.58 2.61%
注射用盐酸瑞芬太尼 43,761.54 31.22% 121,695.38 30.38% 100,081.52 31.86%
枸橼酸舒芬太尼注射液 52,318.35 37.32% 151,878.12 37.92% 127,132.12 40.47%
盐酸氢吗啡酮注射液 7,458.56 5.32% 15,009.61 3.75% 9,873.26 3.14%
盐酸纳布啡注射液 10,986.36 7.84% 36,713.32 9.17% 20,864.66 6.64%
合计 117,369.56 83.72% 333,716.99 83.31% 266,165.14 84.73%
2、主要产品销售价格变动情况
标的公司生产的麻醉药品主要按照政府指导价进行销售。报告期内，主要产品含税出厂价情况如下：
2020年1-4月 2019年 2018年
项目 主要规格 金额 变动幅 金额 变动幅 金额 变动幅
度 度 度
枸橼酸芬太尼注射液 2ml:0.1mg 31.47 -- 31.47 -- 31.47 --
×10支 元/盒 元/盒 元/盒
1mg/瓶 67.40 -- 67.40 -- 67.40 --
注射用盐酸瑞芬太尼 元/瓶 元/瓶 元/瓶
2mg/瓶 102.80 -- 102.80 -- 102.80 --
元/瓶 元/瓶 元/瓶
1ml:50μg 37.15 -- 37.15 -- 37.15 --
枸橼酸舒芬太尼注射液 元/支 元/支 元/支
2ml:100μ g 63.15 -- 63.15 -- 63.15 --
元/支 元/支 元/支
盐酸阿芬太尼注射液 2ml:1mg*10 59.22 -- -- -- -- --
支 元/支
盐酸氢吗啡酮注射液 2ml:2mg 64.20 -- 64.20 -- 64.20 --
元/支 元/支 元/支
盐酸纳布啡注射液 2ml:20mg 77.90 -1.02% 78.70 -0.25% 78.90 1.70%
元/支 元/支 元/支
注1：上表中除盐酸纳布啡注射液外均为麻醉药品，销售价格执行政府指导价；盐酸纳布啡注射液为二类精神药品，标的公司通过招投标协议定价，上表中盐酸纳布啡注射液价格为平均单价（含税）。
报告期内，宜昌人福主要产品销售价格稳定，未发生重大变化。
3、前五大客户销售情况
报告期内，标的公司按照合并口径统计的前五大客户销售情况如下：
单位：万元
年度 序号 公司名称 销售金额 占营业收入比例
1 国药控股股份有限公司 95,577.26 68.10%
2020 2 重庆医药（集团）股份有限公司 16,713.76 11.91%
年 3 上海医药集团股份有限公司 9,832.30 7.01%
1-4 4 SLATERUNPHARMACEUTICALS 3,785.28 2.70%
月 5 中国医药健康产业股份有限公司 1,782.96 1.27%
合计 127,691.55 90.99%
1 国药控股股份有限公司 223,800.64 55.87%
2 重庆医药（集团）股份有限公司 55,820.63 13.94%
2019 3 上海医药集团股份有限公司 45,072.56 11.25%
年度 4 SLATERUNPHARMACEUTICALS 10,195.83 2.55%
5 中国医药健康产业股份有限公司 6,646.54 1.66%
合计 341,536.20 85.27%
1 国药控股股份有限公司 179,475.40 57.13%
2 上海医药集团股份有限公司 46,527.77 14.81%
2018 3 重庆医药（集团）股份有限公司 37,156.41 11.83%
年度 4 中国医药健康产业股份有限公司 4,283.86 1.36%
5 九州通医药集团股份有限公司 4,100.10 1.31%
合计 271,543.54 86.44%
注：报告期内，宜昌人福向国药控股股份有限公司、重庆医药（集团）股份有限公司、上海医药集团股份有限公司、中国医药健康产业股份有限公司、九州通医药集团股份有限公司的销售不仅包括向各家主体销售，还包括向其对应报告期合并范围内子公司的销售，上表数据将宜昌人福对前述公司及对应子公司的销售数据合并列式。
宜昌人福报告期内前五大客户中，国药控股股份有限公司控股子公司国药股份持有宜昌人福20%股权，为宜昌人福关联方。除国药控股股份有限公司外，标的公司不存在董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、其他主要关联方或持有标的公司5%以上股份股东在前五大客户中占有权益的情形。
另外，报告期内宜昌人福对国药控股股份有限公司的销售收入占宜昌人福销售总收入的比例超过50%，但是宜昌人福销售对国药控股股份有限公司并不存在重大依赖。
宜昌人福销售的产品以麻醉药品为主，根据《麻醉药品和精神药品管理条例》，《麻醉药品和精神药品生产管理办法（试行）》，麻醉药品和精神药品定点生产企
业只能将麻醉药品和第一类精神药品制剂销售给全国性批发企业、区域性批发企
业以及经批准购用的其他单位。全国性麻醉药品和第一类精神药品定点批发企业
限定为国药股份、上海医药、重药集团三家企业。这三家企业在麻醉药品的产、
供、销环节中，仅提供物流配送服务。国药股份仅是国家定点的三家全国性麻醉
药品定点批发企业之一，宜昌人福不存在必须向国药股份销售麻醉药品的情况。
宜昌人福选择与国药股份合作主要是考虑到双方良好的业务合作历史以及双方
长久以来的战略合作关系。
从产业链角度来看，国药控股股份有限公司的控股子公司国药股份作为国家限定的三家麻醉药品定点批发企业之一，负责麻醉药品的流通配送，并由此形成对外销售，再逐级向下进行分销，且其不负责向麻醉药品的最终使用方的推广工作。一般情况下由上游麻醉药品生产企业完成推广工作后，国药股份根据终端医疗机构和患者确定对于麻醉药品和精神药品的需求量及使用量，再向上游麻醉药品生产企业采购，即国药股份对于麻醉药品的采购并非基于其自身的需求。
综上，宜昌人福对国药控股股份有限公司不存在重大依赖。
（五）报告期内采购情况
1、产品采购情况
报告期内，标的公司采购的原材料种类较多，主要原辅料包括盐酸罗哌卡因、盐酸安非他酮、硫酸阿米卡星、肌苷、红霉素等大宗原辅料，主要包装材料为玻璃管制注射剂瓶。标的公司原材料供应商比较稳定，对单一供应商的依赖程度较低。多年来，标的公司与多家原材料供应商建立了长期稳定的合作关系，能够保证原材料的稳定供应。
报告期内，标的公司采购的主要原料及能源情况如下：
单位：万元
2020年1-4月 2019年 2018年
占营 占营 占营
项目 采购金 采购数量 业成 采购金 采购数 业成 采购金 采购数 业成
额 本比 额 量 本比 额 量 本比
例 例 例
盐酸罗哌卡因（千克） 1,238.94 500.00 8.09% 1,948.85 808.01 4.49% 1,678.42 736.50 5.51%
盐酸安非他酮（千克） 775.66 19,500.00 5.07% 1,955.19 47,301.00 4.50% 778.70 18,100.00 2.55%
硫酸阿米卡星（千克） 744.69 5,610.00 4.86% 1,071.98 6,855.00 2.47% 1,337.09 8,265.00 4.39%
肌苷（千克） 246.04 8,250.00 1.61% 1,324.95 52,975.00 3.05% 365.89 31,500.00 1.20%
2020年1-4月 2019年 2018年
占营 占营 占营
项目 采购金 采购数量 业成 采购金 采购数 业成 采购金 采购数 业成
额 本比 额 量 本比 额 量 本比
例 例 例
盐酸克林霉素（千克） 193.25 2,300.00 1.26% 543.88 4,725.00 1.25% 660.10 6,725.00 2.17%
红霉素（十亿） -- -- -- 839.32 10,654.18 1.93% 427.60 7,689.50 1.40%
水（万吨） 64.34 22.86 0.42% 276.88 96.06 0.64% 213.05 77.17 0.70%
电（万kwh） 744.08 1,166.74 4.86% 3,269.80 5,277.22 7.53% 2,690.41 4,208.32 8.83%
天然气（万立方米） 44.30 14.48 0.29% 81.47 27.04 0.19% 12.15 4.63 0.04%
蒸汽（万吨） 486.88 1.90 3.18% 1,909.61 7.37 4.40% 1,395.97 5.60 4.58%
2、前五大供应商的采购情况
报告期内，标的公司按照合并口径统计的前五大供应商采购情况如下：
单位：万元
年度 序号 公司名称 采购金额 占营业成本的比例
1 山东科源制药股份有限公司 1,260.18 8.23%
2020 2 浙江普洛家园药业有限公司 756.64 4.94%
年 3 浙江金华康恩贝生物制药有限公司 744.69 4.86%
1-4 4 仙桃市仙宜包装材料有限责任公司 647.65 4.23%
月 5 宜昌九五生物科技有限公司 639.46 4.18%
合计 4,048.62 26.44%
1 浙江普洛家园药业有限公司 1,858.67 4.28%
2 仙桃市仙宜包装材料有限责任公司 1,550.63 3.57%
2019 3 山东科源制药股份有限公司 1,475.34 3.40%
年度 4 九州通医药集团股份有限公司 1,470.52 3.39%
5 宜昌九五生物科技有限公司 1,261.18 2.91%
合计 7,616.34 17.54%
1 仙桃市仙宜包装材料有限责任公司 1,312.24 4.30%
2 九州通医药集团股份有限公司 811.45 2.66%
2018 3 浙江普洛家园药业有限公司 766.21 2.51%
年度 4 天方药业有限公司 744.95 2.44%
5 潍坊太阳神医药有限公司 737.07 2.42%
合计 4,371.92 14.34%
报告期内，标的公司不存在对单个供应商采购比例超过当期营业成本 50%的情形。除上述情况外，标的公司不存在董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、其他主要关联方或持有标的公司5%以上股份股东在前五大供应商中占有权益的情形。
（六）经营许可及主要业务资质情况
截至2020年4月30日，标的公司及其子公司拥有的主要业务资质情况如下：
1、药品生产许可证
序 持证 证书编号 有效期 生产地址和生产范围 发证机关
号 公司
1：湖北省宜昌开发区大连路19号：原料药(含麻醉药品；
含精神药品)；小容量注射剂（一线）（含麻醉药品；含
精神药品)；小容量注射剂（二线）；冻干粉针剂（二线）
(含麻醉药品；含精神药品)；冻干粉针剂（一线，含麻醉
药品；含精神药品）。
1 宜 昌 鄂20160011 2020.12.31 2：湖北省宜昌市远安县花林寺镇石头店路1号：小容量 湖品北监督省管药
人福 注射剂。 理局
3：湖北省宜昌市东临路519号：片剂、硬胶囊剂。
4：湖北省远安县鸣凤大道99号：片剂(含麻醉药品；含
精神药品)、硬胶囊剂(含头孢菌素类)、颗粒剂(含头孢菌
素类)、散剂、口服干混悬剂(含头孢菌素类)、软胶囊剂(胶
丸) 、糖浆剂、口服溶液剂（含精神药品）、口服乳剂、
合剂。
天 仁 中国（湖北）自贸区宜昌片区生物产业园东临路509号： 湖北省药
2 药业 鄂20160017 2020.12.31 原料药。 品监督管
理局
2、境内主要GMP证书及检查
截至2020年4月30日，宜昌人福及其控股子公司取得的主要境内《药品GMP许可证》及通过的认证检查具体情况如下：
序 持证公司/ 证书编号 认证范围 有效期至
号 申请企业
原料药（麻醉药品类：枸橼酸芬太尼、
1 宜昌人福 HB20150180 福尔可定、盐酸瑞芬太尼、枸橼酸舒芬 2020年12月7日
太尼、盐酸氢吗啡酮；第二类精神药品
类：咪达唑仑）
2 宜昌人福 HB20150181 片剂（含麻醉药品；第二类精神药品）、 2020年12月7日
硬胶囊剂、颗粒剂、散剂
3 宜昌人福 HB20160236 颗粒剂（头孢菌素类）、硬胶囊剂（头 2021年2月21日
孢菌素类）、软胶囊剂（胶丸）、糖浆剂
4 宜昌人福 HB20170318 冻干粉针剂（二线，含麻醉药品） 2022年2月3日
5 宜昌人福 HB20170379 小容量注射剂 2022年10月29日
6 宜昌人福 HB20180396 小容量注射剂（一线，含麻醉药品，含 2023年3月5日
精神药品）
7 宜昌人福 HB20180455 原料药（第二类精神药品：盐酸纳布啡） 2023年12月6日
8 宜昌人福 （鄂）药认字 原料药（第二类精神药品：马来酸咪达 ——
S20190013 唑仑）
9 宜昌人福 （鄂）药认字 冻干粉针剂（一线，含麻醉药品） ——
S20190023
10 宜昌人福 鄂药生 原料药（麻醉药品：盐酸阿芬太尼） ——
2020-01号
11 天仁药业 HB20160253 原料药（盐酸伐昔洛韦、苯丙醇） 2021年3月4日
12 天仁药业 HB20160284 原料药（甲磺酸培氟沙星、葡萄糖酸依 2021年8月1日
诺沙星）
注1：除上述表格所列GMP证书外，根据国家食品药品监督管理总局于2017年11月颁布的《国家食品药品监督管理总局关于调整原料药、药用辅料和药包材审评审批事项的公告》，各级食品药品监督管理部门不再单独受理原料药、药用辅料和药包材注册申请，原料药（盐酸右美托咪定）未获得药品注册批件，故未取得GMP证书，该原料药已于2018年11月通过药品GMP现场检查和技术审评，并予以公示（药品GMP认证审查公示（第145号））。
注2：根据《中华人民共和国药品管理法（2019修订）》及《国家药监局关于学习宣传贯彻<中华人民共和国药品管理法>的通知》，药品监督管理部门已取消药品GMP认证，变更为对GMP执行情况进行检查。
3、药品注册批件
截至2020年4月30日，宜昌人福持有的主要药品注册批件情况如下：序 持有企业 产品名称 证书编号/原料药登记号 有效期至
号
1 宜昌人福 阿普唑仑片 国药准字H42022108 2020年7月23日
2 宜昌人福 阿奇霉素胶囊 国药准字H20093956 2024年7月9日
3 宜昌人福 阿司匹林片 国药准字H42021957 2020年7月23日
4 宜昌人福 安乃近片 国药准字H42022078 2020年7月23日
5 宜昌人福 氨酚曲马多片 国药准字H20100184 2020年7月23日
6 宜昌人福 氨甲环酸注射液 国药准字H20057547 2020年8月23日
7 宜昌人福 氨咖黄敏胶囊 国药准字H42022502 2020年7月23日
8 宜昌人福 奥扎格雷 国药准字H20055370 2020年7月23日
宜昌人福 Y20190003651 ——
9 宜昌人福 贝诺酯片 国药准字H42021958 2020年7月23日
10 宜昌人福 苯丙醇软胶囊 国药准字H42021959 2020年7月23日
11 宜昌人福 吡拉西坦片 国药准字H42022130 2020年7月23日
12 宜昌人福 吡哌酸片 国药准字H42022105 2020年7月23日
13 宜昌人福 吡哌酸片 国药准字H42022131 2020年7月23日
14 宜昌人福 丙谷胺片 国药准字H42022109 2020年7月23日
15 宜昌人福 布洛芬片 国药准字H42021960 2020年7月23日
16 宜昌人福 布洛芬片 国药准字H42021961 2020年7月23日
17 宜昌人福 茶碱缓释片 国药准字H42022079 2020年7月23日
序 持有企业 产品名称 证书编号/原料药登记号 有效期至
号
18 宜昌人福 地巴唑片 国药准字H42021988 2020年7月23日
19 宜昌人福 度米芬含片 国药准字H42022559 2020年7月23日
20 宜昌人福 对氨基水杨酸钠片 国药准字H42020927 2020年7月23日
21 宜昌人福 对乙酰氨基酚片 国药准字H42021962 2020年7月23日
22 宜昌人福 对乙酰氨基酚片 国药准字H42021963 2020年7月23日
23 宜昌人福 非诺贝特胶囊 国药准字H42022051 2020年7月23日
24 宜昌人福 呋喃妥因肠溶片 国药准字H42022129 2020年7月23日
25 宜昌人福 呋喃唑酮片 国药准字H42022104 2020年7月23日
26 宜昌人福 氟马西尼注射液 国药准字H20113191 2021年3月1日
27 宜昌人福 福尔可定 国药准字H42021989 2020年7月23日
宜昌人福 Y20190003652 ——
28 宜昌人福 福尔可定片 国药准字H42022080 2020年7月23日
29 宜昌人福 福尔可定片 国药准字H42022113 2020年7月23日
30 宜昌人福 福尔可定片 国药准字H42022286 2020年7月23日
31 宜昌人福 复方氨酚烷胺胶囊 国药准字H42021964 2020年7月23日
32 宜昌人福 复方福尔可定糖浆 国药准字H20000586 2020年7月23日
33 宜昌人福 复方磺胺甲噁唑片 国药准字H42022114 2020年7月23日
34 宜昌人福 复方铝酸铋片 国药准字H42021965 2020年7月23日
35 宜昌人福 复方氢氧化铝片 国药准字H42021966 2020年7月23日
36 宜昌人福 复方乙酰水杨酸片 国药准字H42022081 2020年7月23日
37 宜昌人福 复合维生素B片 国药准字H42022115 2020年7月23日
38 宜昌人福 甘草锌胶囊 国药准字H42022419 2020年7月23日
39 宜昌人福 甘珀酸钠胶囊 国药准字H42022052 2020年7月23日
40 宜昌人福 甘珀酸钠片 国药准字H42022083 2020年7月23日
41 宜昌人福 干酵母片 国药准字H42021967 2020年7月23日
42 宜昌人福 格列齐特缓释片 国药准字H20103045 2025年2月20日
43 宜昌人福 枸橼酸芬太尼 国药准字H42022132 2020年7月23日
宜昌人福 Y20190003653 ——
44 宜昌人福 枸橼酸芬太尼注射液 国药准字H20003688 2020年8月23日
45 宜昌人福 枸橼酸芬太尼注射液 国药准字H42022076 2020年8月23日
46 宜昌人福 枸橼酸喷托维林片 国药准字H42021986 2020年7月23日
47 宜昌人福 枸橼酸舒芬太尼 国药准字H20050580 2020年7月23日
Y20190003673 ——
48 宜昌人福 枸橼酸舒芬太尼注射 国药准字H20054171 2020年8月23日
液
49 宜昌人福 枸橼酸舒芬太尼注射 国药准字H20054172 2020年9月5日
液
50 宜昌人福 枸橼酸舒芬太尼注射 国药准字H20054256 2020年9月5日
液
51 宜昌人福 红霉素肠溶片 国药准字H42021990 2020年7月23日
52 宜昌人福 琥乙红霉素颗粒 国药准字H42022164 2020年7月23日
序 持有企业 产品名称 证书编号/原料药登记号 有效期至
号
53 宜昌人福 琥乙红霉素片 国药准字H42022006 2020年7月23日
54 宜昌人福 磺胺嘧啶片 国药准字H42022085 2020年7月23日
55 宜昌人福 肌醇片 国药准字H42021968 2020年7月23日
56 宜昌人福 肌苷口服溶液 国药准字H19999356 2020年7月23日
57 宜昌人福 肌苷片 国药准字H20003687 2020年7月23日
58 宜昌人福 肌苷注射液 国药准字H42022054 2020年8月23日
59 宜昌人福 甲砜霉素胶囊 国药准字H42022055 2020年7月23日
60 宜昌人福 甲磺酸培氟沙星片 国药准字H10950210 2020年7月23日
61 宜昌人福 甲硝唑片 国药准字H42022087 2020年7月23日
62 宜昌人福 甲氧苄啶片 国药准字H42022116 2020年7月23日
63 宜昌人福 卡马西平片 国药准字H42022117 2020年7月23日
64 宜昌人福 卡托普利片 国药准字H42022088 2020年7月23日
65 宜昌人福 卡托普利片 国药准字H42022089 2020年7月23日
66 宜昌人福 克拉霉素胶囊 国药准字H20094224 2024年10月24日
67 宜昌人福 口服葡萄糖 国药准字H42022173 2020年7月23日
68 宜昌人福 口服山梨醇 国药准字H42022174 2020年7月23日
69 宜昌人福 利巴韦林含片 国药准字H19999143 2020年7月23日
70 宜昌人福 利巴韦林注射液 国药准字H19999144 2022年8月26日
71 宜昌人福 利巴韦林注射液 国药准字H20033945 2020年8月23日
72 宜昌人福 利福定胶囊 国药准字H42022420 2020年7月23日
73 宜昌人福 利福平胶囊 国药准字H42022056 2020年7月23日
74 宜昌人福 联苯双酯片 国药准字H42022421 2020年7月23日
75 宜昌人福 联磺甲氧苄啶片 国药准字H42022118 2020年7月23日
76 宜昌人福 磷酸可待因 国药准字H42022090 2020年7月23日
宜昌人福 Y20190003692 ——
77 宜昌人福 硫酸阿米卡星注射液 国药准字H42021992 2020年8月23日
78 宜昌人福 硫酸庆大霉素注射液 国药准字H42022058 2020年9月5日
79 宜昌人福 硫酸妥布霉素注射液 国药准字H42021691 2020年9月5日
80 宜昌人福 硫酸小诺霉素注射液 国药准字H42022061 2020年9月5日
81 宜昌人福 氯芬黄敏片 国药准字H42022504 2020年7月23日
82 宜昌人福 麻黄碱苯海拉明片 国药准字H42022448 2020年7月23日
83 宜昌人福 麦迪霉素片 国药准字H10930226 2020年7月23日
84 宜昌人福 咪达唑仑 国药准字H20065729 2021年3月20日
Y20190008835 ——
85 宜昌人福 咪达唑仑注射液 国药准字H20067040 2021年7月11日
86 宜昌人福 咪达唑仑注射液 国药准字H20067041 2021年7月11日
87 宜昌人福 萘普生片 国药准字H42021985 2020年7月23日
88 宜昌人福 脑心舒口服液 国药准字Z42022055 2020年8月10日
89 宜昌人福 尼群地平片 国药准字H42022091 2020年7月23日
90 宜昌人福 诺氟沙星胶囊 国药准字H42022063 2020年7月23日
91 宜昌人福 葡醛内酯片 国药准字H42021969 2020年7月23日
序 持有企业 产品名称 证书编号/原料药登记号 有效期至
号
92 宜昌人福 茜草双酯片 国药准字H42022505 2020年7月23日
93 宜昌人福 氢氯噻嗪片 国药准字H42022092 2020年7月23日
94 宜昌人福 去痛片 国药准字H42022120 2020年7月23日
95 宜昌人福 乳酸钙片 国药准字H42021970 2020年7月23日
96 宜昌人福 三磷酸腺苷二钠片 国药准字H42022560 2020年7月23日
97 宜昌人福 山梨醇（供口服用） 国药准字H20003151 2020年7月23日
宜昌人福 Y20190003662 ——
98 宜昌人福 食母生片 国药准字H42021971 2020年7月23日
99 宜昌人福 四环素片 国药准字H42022094 2020年7月23日
100 宜昌人福 碳酸氢钠片 国药准字H42021972 2020年7月23日
101 宜昌人福 酮洛芬肠溶胶囊 国药准字H42022065 2020年7月23日
102 宜昌人福 头孢氨苄胶囊 国药准字H42022066 2020年7月23日
103 宜昌人福 头孢氨苄颗粒 国药准字H42022163 2020年7月23日
104 宜昌人福 头孢呋辛酯胶囊 国药准字H20123130 2022年2月13日
105 宜昌人福 头孢羟氨苄胶囊 国药准字H42022067 2020年7月23日
106 宜昌人福 土霉素片 国药准字H42022095 2020年7月23日
107 宜昌人福 维酶素片 国药准字H42022561 2020年7月23日
108 宜昌人福 维生素B1片 国药准字H42021973 2020年7月23日
109 宜昌人福 维生素B2片 国药准字H42021974 2020年7月23日
110 宜昌人福 维生素B6片 国药准字H42021975 2020年7月23日
111 宜昌人福 维生素C片 国药准字H42021976 2020年7月23日
112 宜昌人福 维生素C片 国药准字H42021977 2020年7月23日
113 宜昌人福 维生素C片 国药准字H42022121 2020年7月23日
114 宜昌人福 维生素C注射液 国药准字H42022071 2020年9月5日
115 宜昌人福 维生素C注射液 国药准字H42022211 2020年9月5日
116 宜昌人福 维生素E、C颗粒 国药准字H42022865 2020年7月23日
117 宜昌人福 维生素E软胶囊 国药准字H42021978 2020年7月23日
118 宜昌人福 维生素E软胶囊 国药准字H42021979 2020年7月23日
119 宜昌人福 西咪替丁胶囊 国药准字H42021980 2020年7月23日
120 宜昌人福 西咪替丁片 国药准字H42021981 2020年7月23日
121 宜昌人福 小儿氨酚黄那敏颗粒 国药准字H42022336 2020年7月23日
122 宜昌人福 小儿贝诺酯维B1颗粒 国药准字H42022533 2020年7月23日
123 宜昌人福 小儿复方磺胺甲噁唑 国药准字H42022337 2020年7月23日
颗粒
124 宜昌人福 小儿双磺甲氧苄啶颗 国药准字H42022338 2020年7月23日
粒
125 宜昌人福 辛伐他汀胶囊 国药准字H20103420 2020年7月15日
126 宜昌人福 熊去氧胆酸片 国药准字H42022097 2020年7月23日
127 宜昌人福 盐酸苯海拉明片 国药准字H42021982 2020年7月23日
128 宜昌人福 盐酸吡硫醇片 国药准字H42022128 2020年7月23日
129 宜昌人福 盐酸多西环素片 国药准字H42022002 2020年7月23日
序 持有企业 产品名称 证书编号/原料药登记号 有效期至
号
130 宜昌人福 盐酸伐昔洛韦片 国药准字H20094112 2024年9月9日
131 宜昌人福 盐酸环丙沙星片 国药准字H42022098 2020年7月23日
132 宜昌人福 盐酸金刚烷胺片 国药准字H42022122 2020年7月23日
133 宜昌人福 盐酸可乐定片 国药准字H42022100 2020年7月23日
134 宜昌人福 盐酸克林霉素胶囊 国药准字H42022072 2020年7月23日
135 宜昌人福 盐酸克林霉素注射液 国药准字H20058607 2020年9月5日
136 宜昌人福 盐酸克林霉素注射液 国药准字H20058608 2020年9月5日
137 宜昌人福 盐酸克林霉素注射液 国药准字H20058609 2020年9月5日
138 宜昌人福 盐酸雷尼替丁胶囊 国药准字H42021983 2020年7月23日
139 宜昌人福 盐酸利多卡因胶浆 国药准字H20084433 2023年8月29日
(Ｉ)
140 宜昌人福 盐酸林可霉素注射液 国药准字H42022003 2020年8月23日
141 宜昌人福 盐酸罗哌卡因注射液 国药准字H20103636 2020年9月5日
142 宜昌人福 盐酸罗哌卡因注射液 国药准字H20103553 2020年9月5日
143 宜昌人福 盐酸罗哌卡因注射液 国药准字H20103552 2020年9月5日
144 宜昌人福 盐酸洛美沙星胶囊 国药准字H19990026 2020年7月23日
145 宜昌人福 盐酸麻黄碱片 国药准字H42022101 2020年7月23日
146 宜昌人福 盐酸麻黄碱片 国药准字H42022124 2020年7月23日
147 宜昌人福 盐酸纳布啡 国药准字H20130128 2023年8月29日
宜昌人福 Y20190009863 ——
148 宜昌人福 盐酸纳布啡注射液 国药准字H20130127 2023年10月21日
149 宜昌人福 盐酸哌替啶 国药准字H42022102 2020年7月23日
宜昌人福 Y20190003654 ——
150 宜昌人福 盐酸哌替啶注射液 国药准字H42022074 2020年9月5日
151 宜昌人福 盐酸氢吗啡酮 国药准字H20120113 2022年9月21日
宜昌人福 Y20190006880 ——
152 宜昌人福 盐酸氢吗啡酮注射液 国药准字H20120100 2022年9月21日
153 宜昌人福 盐酸氢吗啡酮注射液 国药准字H20120094 2022年9月21日
154 宜昌人福 盐酸氢吗啡酮注射液 国药准字H20120095 2022年9月21日
155 宜昌人福 盐酸瑞芬太尼 国药准字H20030198 2020年7月23日
宜昌人福 Y20190003663 ——
156 宜昌人福 盐酸小檗碱片 国药准字H42021984 2020年7月23日
157 宜昌人福 盐酸乙胺丁醇胶囊 国药准字H42022125 2020年7月23日
158 宜昌人福 盐酸乙胺丁醇片 国药准字H42022126 2020年7月23日
159 宜昌人福 盐酸左旋咪唑片 国药准字H42022127 2020年7月23日
160 宜昌人福 盐酸左氧氟沙星注射 国药准字H20133219 2023年5月1日
液
161 宜昌人福 氧氟沙星注射液 国药准字H10950313 2020年8月23日
162 宜昌人福 乙酰螺旋霉素片 国药准字H42022103 2020年7月23日
163 宜昌人福 异烟肼片 国药准字H42022005 2020年7月23日
164 宜昌人福 注射用奥美拉唑钠 国药准字H20054382 2020年8月23日
序 持有企业 产品名称 证书编号/原料药登记号 有效期至
号
165 宜昌人福 注射用奥扎格雷钠 国药准字H20055371 2020年8月23日
166 宜昌人福 注射用甲磺酸培氟沙 国药准字H20053832 2020年8月23日
星
167 宜昌人福 注射用葡萄糖酸依诺 国药准字H20051471 2020年8月23日
沙星
168 宜昌人福 注射用葡萄糖酸依诺 国药准字H20051472 2020年8月23日
沙星
169 宜昌人福 注射用乳酸环丙沙星 国药准字H20044947 2020年8月23日
170 宜昌人福 注射用乳酸环丙沙星 国药准字H20064054 2020年8月23日
171 宜昌人福 注射用维库溴铵 国药准字H20133079 2022年12月6日
172 宜昌人福 注射用盐酸瑞芬太尼 国药准字H20030197 2020年8月23日
173 宜昌人福 注射用盐酸瑞芬太尼 国药准字H20030199 2020年8月23日
174 宜昌人福 注射用盐酸瑞芬太尼 国药准字H20030200 2022年7月13日
175 宜昌人福 注射用氧氟沙星 国药准字H20045748 2020年8月23日
176 宜昌人福 盐酸氢吗啡酮注射液 国药准字H20174033 2022年9月21日
177 宜昌人福 盐酸纳洛酮 国药准字H20084464 2023年10月21日
宜昌人福 Y20190007344 ——
178 宜昌人福 盐酸右美托咪定注射 国药准字H20183390 2023年9月10日
液
179 宜昌人福 酒石酸美托洛尔注射 国药准字H20193341 2024年11月21日
液
180 宜昌人福 盐酸左布比卡因注射 国药准字H20193347 2024年11月27日
液
181 宜昌人福 盐酸左布比卡因注射 国药准字H20193348 2024年11月27日
液
182 宜昌人福 盐酸右美托咪定 Y20170001405 ——
183 宜昌人福 马来酸咪达唑仑 Y20170001064 ——
184 宜昌人福 盐酸阿芬太尼 Y20170001895 ——
185 宜昌人福 盐酸阿芬太尼注射液 国药准字H20203054 2025年2月24日
186 宜昌人福 盐酸阿芬太尼注射液 国药准字H20203055 2025年2月24日
187 宜昌人福 盐酸阿芬太尼注射液 国药准字H20203056 2025年2月24日
188 天仁药业 葡萄糖酸依诺沙星 国药准字H20055143 2020年8月23日
Y20190004410 ——
189 天仁药业 苯丙醇 国药准字H42021987 2020年8月23日
Y20190004416 ——
190 天仁药业 盐酸伐昔洛韦 国药准字H20058683 2020年8月23日
Y20190009334 ——
191 天仁药业 甲磺酸培氟沙星 国药准字H10950213 2020年8月23日
Y20190004411 ——
192 天仁药业 他达拉非 Y20180001750 ——
193 天仁药业 盐酸阿比多尔 Y20170001345 ——
序 持有企业 产品名称 证书编号/原料药登记号 有效期至
号
194 天仁药业 盐酸左布比卡因 Y20170001136 ——
195 天仁药业 米氮平 Y20170000719 ——
注1：根据2017年11月公布的《国家食品药品监督管理总局关于调整原料药、药用辅料和药包材审评审批事项的公告》，原料药、药用辅料和药包材在审批药品制剂注册申请时一并审评审批，不再单独授予注册批件，企业可通过登记平台提交原料药、药用辅料和药包材登记资料，获得原料药、药用辅料和药包材登记号。上述表格中首字母Y编号为政策变化后申请的原料药登记号，现有原料药注册批件到期后将沿用登记号。
注2：截至本报告书签署日，除原料药外，上表中有效期已届满的产品已取得新药品再注册批件，有效期均至2025年。
4、医疗器械生产许可证
截至2020年4月30日，宜昌人福持有的医疗器械生产许可证情况如下：
持证公司 证书编号 有效期 经营范围 发证机关
鄂食药监械生 2024年6月11 二类：08-06呼吸、麻醉用管 湖北省药品
宜昌人福 产许20190846 日 路、面罩 监督管理局
号
5、医疗器械经营许可证
截至2020年4月30日，宜昌人福持有的医疗器械经营许可证情况如下：
持证公司 证书编号 有效期 经营范围 发证机关
2022版：6801基础外科手术器
械，6802显微外科手术器械，
6803神经外科手术器械，6804
眼科手术器械，6805耳鼻喉科手
术器械，6806口腔科手术器械，
6807胸腔心血管外科手术器械，
6808腹部外科手术器械，6809
泌尿肛肠外科手术器械，6812妇
产科用手术器械，6813计划生育
手术器械，6815注射穿刺器械，
鄂宜食药监械 2019-10-23 6816烧伤(整形)科手术器械，
宜昌人福 经营许 至 6820普通诊察器械，6821医用电 宜昌市市场
20190077号 2024-10-22 子仪器设备，6822医用光学器 监督管理局
具、仪器及内窥镜设备（不含软
性硬性接触镜及护理用液），6823
医用超声仪器及有关设备，6824
医用激光仪器设备，6825医用高
频仪器设备，6826物理治疗及康
复设备，6827中医器械，6828
医用磁共振设备，6830医用X射
线设备，6831医用X射线附属设
备及部件，6832医用高能射线设
备，6833医用核素设备，6834
医用射线防护用品、装置，6840
持证公司 证书编号 有效期 经营范围 发证机关
临床检验分析仪器及诊断试剂
（含诊断试剂），6841医用化验
和基础设备器具，6845体外循环
及血液处理设备，6846植入材料
和人工器官（不含助听器），6854
手术室、急救室、诊疗室设备及
器具，6855口腔科设备及器具，
6856病房护理设备及器具，6857
消毒和灭菌设备及器具，6858医
用冷疗、低温、冷藏设备及器具，
6863口腔科材料，6864医用卫生
材料及敷料，6865医用缝合材料
及粘合剂，6866医用高分子材料
及制品，6870软件，6877介入器
材；2017版：01，02，03，04，
05，06，07，08，09，10，11，
12，13，14，15，16，17，18，
19，20，21，22
6、医疗器械注册证
截至2020年4月30日，宜昌人福持有的医疗器械注册证情况如下：序 持证公司 发文或发证机关或 产品名称 注册证编号 有效期至
号 部门
湖北省药品监督管 一次性使用无菌加强型气 鄂械注准 2024年5月8
1 宜昌人福 理局 管插管 2019208270 日
9
湖北省药品监督管 一次性使用无菌支气管封 鄂械注准 2024年5月8
2 宜昌人福 理局 堵导管 2019208271 日
0
7、高新技术企业证书
截至2020年4月30日，宜昌人福及其子公司持有的高新技术企业证书情况如下：
序 持证 证书编号 发证日期 有效期 发证机关
号 公司
宜昌 2017年11月 湖北省科学技术厅、湖北省财
1 人福 GR201742000655 28日 3年 政厅、湖北省国家税务局、湖
北省地方税务局
天仁 2019年11月 湖北省科学技术厅、湖北省财
2 药业 GR201942000245 15日 3年 政厅、国家税务总局湖北省税
务局
8、食品经营许可证
截至2020年4月30日，宜昌人福及其子公司持有的食品经营许可证情况如下：
序 持证公 发证机关 许可证编号 主体业态 经营项目 有效期至
号 司
宜昌人 宜昌市食品 JY1420510 食品销售经营 预包装食品销售（不 2023年5
1 福 药品监督管 0013422 者（批零兼售） 含冷藏冷冻食品） 月23日
理局
宜昌市夷陵 预包装食品销售（不
2 人福特 区市场监督 JY1420506 食品销售经营 含冷藏冷冻食品）； 2023年4
医 管理局 0055978 者（批发） 特殊食品销售（特殊 月23日
医学用途配方食品）
9、食品生产许可证
截至2020年4月30日，宜昌人福子公司持有的食品生产许可证情况如下：
持证公司 发证机关 许可证编号 食品类别 有效期限至
人福特医 宜昌市食品药品 SC10642050605036 饮料 2023年4月12日
监督管理局
10、排污许可证
截至2020年4月30日，宜昌人福及其子公司持有的排污许可证情况如下：序 持证 发证机关 证书编号 生产经营 行业类别 有效期至
号 公司 场所地址
湖北省宜 化学药品原
1 宜昌人 宜昌市环 91420500730843405M001P 昌开发区 料药制造， 2020年12
福 境保护局 大连路19 化学药品制 月21日
号 剂制造
宜昌高新
2 天仁药 宜昌市环 914205007641222001001P 区生物产 化学药品原 2020年12
业 境保护局 业园东临 料药制造 月26日
路509号
11、国际注册及认证情况
截至2020年4月30日，宜昌人福及其控股子公司产品取得的主要国际注册及认证情况如下：
（1）主要国际GMP认证
序 官方机构 持证公 产品 证书编号 取得证书时 有效期
号 司 间
序 官方机构 持证公 产品 证书编号 取得证书时 有效期
号 司 间
埃塞俄比亚 小容量注射剂（枸橼酸
Food, Medicineand 宜昌人 芬太尼）
1 HealthcareAdministration 福 NarcoticSmallVolume No.02/6/12/42 2013-10-29 ——
andControlAuthorityof Parentral
Ethiopia
小容量注射剂、冻干粉
乌干达 宜昌人 针剂 No.128/GMP/ 至
2 NationalDrugAhthority 福 SVPSolutionsand 2017 2017-08-11 2020-05-2
Lyophilizates(Non 3
Beta-lactam)
小容量注射剂（枸橼酸
芬太尼）
CITRATO DE
3 哥伦比亚INVIMA 宜昌人 FENTANILO 2019010331 2019-03-08 3年
福 冻干粉针剂（注射用盐
酸瑞芬太尼）
CLORHIDRATODE
REMIFENTANILO
宜昌人 良好实验室规范GLP：
4 哥伦比亚INVIMA 福 Good Laboratory 2019008880 2019-03-08 3年
Practices
UKGMP
英国 宜昌人 片剂（对乙酰氨基酚 48442 Insp
5 Medicines&Healthcare 福 片） GMP 2019-08-22 3年
productsRegulatoryAgency Tablets 48442/186379
03-0001
UKGMP
英国 宜昌人 硬胶囊剂，片剂 48442 Insp
6 Medicines&Healthcare 福 Capsules, hardshell GMP 2018-04-10 3年
productsRegulatoryAgency Tablets 48442/172626
62-0002
注：上表第2项证书已于2020年5月23日到期，宜昌人福已重新向乌干达主管部门申请该项GMP认证。截至本报告书签署日，宜昌人福尚未收到新证书。
除已取得上述国际GMP认证外，宜昌人福已通过美国FDA现场质量核查，并获得FEI编号为3008984460的现场核查报告（EIR），宜昌人福口服制剂工厂（OSD）符合美国药品CGMP质量标准，通过了美国FDA认证。
（2）主要国际药品批件序号 机构 产品 批件号 取得时间
盐酸安非他酮缓释片（Ⅰ）
1 美国FDA BupropionHydrochloride ANDA210015 2018-06-14
Extended-ReleaseTabletsUSP(XL),
150 mgand300mg
氯化钾缓释片
2 美国FDA PotassiumChloride Extended-Release ANDA209314 2018-06-22
TabletsUSP,8mEq(600mg)and10
mEq (750mg)
盐酸二甲双胍缓释片
3 美国FDA MetforminHydrochloride ANDA211052 2018-09-24
Extended-ReleaseTabletsUSP,500mg
and 750mg
琥珀酸去甲文拉法辛缓释片
4 美国FDA Desvenlafaxine Extended-Release ANDA210014 2018-10-01
Tablets,50mgand100mg
盐酸安非他酮缓释片
5 美国FDA BupropionHydrochloride ANDA211347 2018-10-16
Extended-ReleaseTabletsUSP(SR),
100mg,150 mg,and200mg
烟酸缓释片
6 美国FDA NiacinExtended-Release TabletsUSP, ANDA212017 2019-06-10
500 mg,750 mg,and1000mg
萘普生钠片
7 美国FDA Naproxen SodiumTabletsUSP,220 mg ANDA212033 2019-08-30
(OTC)
氯化钾缓释片（Ⅰ）
8 美国FDA PotassiumChlorideExtended-Release ANDA212561 2019-09-30
Tablets USP,10mEq(750mg)and20
mEq(1500mg)
9 菲律宾 小容量注射剂（枸橼酸芬太尼） DR-XY43003 2019-06-10
Fentanyl (ascirate)
10 韩国 原料药（盐酸瑞芬太尼） ? 207-28-ND 2016-07-27
Remifentanil Hydrochloride
11 欧盟 原料药（枸橼酸芬太尼） No.R1-CEP 2016-10-11
FentanylCitrate 2007-208-Rev02
12 欧盟 原料药（盐酸氢吗啡酮） No.R0-CEP 2018-03-15
HydromorphoneHydrochloride 2017-123-Rev00
13 欧盟 原料药（盐酸瑞芬太尼） No.R0-CEP 2019-08-01
Remifentanil Hydrochloride 2018-193-Rev00
14 俄罗斯 盐酸伐昔洛韦（Valacyclovir ф 2018-03-28
Hydrochloride） C_000071-050717
（七）质量控制情况
1、质量控制体系概述
宜昌人福依托ICH Q10国际化构架，搭建符合美国FDA、欧盟cGMP标准的质量管理体系，实现从药品开发、技术转移、商业化生产直至产品退市的全生命周期质量管理。遵循“一切行为有标准，一切行为有依据，一切行为有记录，一切行为可追溯”的原则，制定涵盖药品整个生命周期的生产质量管理文件，制定符合中国药典、EP及USP标准的产品质量标准，通过质保、物料、生产等六个系统严格把控药品生产质量关，确保产品质量符合国际标准要求。
2、主要的质量控制制度及措施
为提升标的公司质量管理水平，标的公司制定了质量手册及相关管理制度。标的公司质量控制措施主要分为质量保证（QA）、质量控制（QC）两部分，质量控制主要负责按照相应品种批准的质量标准进行检验，包括原辅料进厂检验、包材检验、中间产品检验、成品检验等。质量保证主要是保证质量体系，主要工作为生产现场监控，GMP管理全过程监督，保证按照GMP文件质量控制要求组织生产出合格产品。采购方面，采购部门对供应商进行严格筛选，质量保证部及质量控制部对采购过程、采购产品质量进行严格控制，确保采购产品质量满足规定要求。生产方面，标的公司规定了生产现场应加强生产过程控制，严格工艺管理，有效识别生产过程中的质量隐患和突出问题，有针对性的组织改进，切实提高产品实物质量水平。
2020年4月14日，宜昌市市场监督管理局出具《证明》：“宜昌人福药业有限责任公司系我局管辖企业。自2017年1月1日至本证明出具期间，该公司能够遵守国家及地方质量技术监督管理方面的法律法规及规范性文件的规定，不存在因违反国家及地方质量技术管理方面法律法规及规范性文件规定的行为，在本单位管辖范围内不存在重大违法违规情形，未受到过本单位的行政处罚。”
3、报告期内标的公司因产品质量问题产生纠纷情况
截至本报告书签署日，标的公司不存在因质量问题产生纠纷情况。
（八）安全生产及环保情况
1、安全生产情况
宜昌人福是全国最大的麻醉药品定点生产企业之一，在认真落实国家对麻醉药品安全管理要求的前提下，标的公司制定了多项《安全管理制度》及安全操作规程，从人防、物防、技防三方面入手，确保麻醉药品生产、储存、运输过程等各个环节的安全、可控。安全生产方面，标的公司定期以各种形式对生产人员、特种作业人员进行安全教育培训，公司级领导和公司安全负责部门相关人员等定期对生产车间和部门进行综合安全检查，对安全隐患确定整改方案并及时整改，同时各班组实施日常安全巡检，及时发现安全隐患并予以整改、消除。
2020年4月9日，宜昌高新区综合执法局出具《证明》：“宜昌人福药业有限责任公司建立了符合生产经营要求的安全生产管理和责任制度及对从业人员的安全生产教育和培训制度，具备符合安全生产法律、法规、国家标准或者行业标准规定的安全生产条件。自2017年1月1日至本证明出具期间，能够遵守国家及地方安全生产及安全管理方面的法律法规及规范性文件的规定，不存在安全生产方面的违法行为，未发生安全生产事故，在本单位管辖范围内不存在重大违法违规情形，未受到过本单位的行政处罚。”
2、环保情况
标的公司依据 GB/T24001-2004《环境管理体系要求及使用指南》标准制定了《环境、职业健康安全管理体系手册》、《环境运行控制程序》等相关环境保护规程，建立、实施并保持环境管理体系，使标的公司能够根据法律法规的要求，制定和实施环境方针与目标、确定能够控制的或施加影响的环境因素。标的公司环境健康部负责组织对大气、废水、噪声、粉尘等污染的监测管理与控制，以及对各部门资源管理及环境监测工作的监督验证控制；各部门负责对本部门内废水、废气、噪声、粉尘以及固体废弃物等的运行控制，报告期内标的公司严格按照有
关环保法规及相应标准对污染性排放物进行有效控制，使排放达到了环保规定的
标准。
2020年4月9日，宜昌市生态环境局高新区分局出具《证明》：“宜昌人福药业有限责任公司系我局管辖企业。该公司自2017年1月1日至本证明出具期间能够遵守国家及地方环保管理方面的法律法规及规范性文件的规定，在本单位管辖范围内不存在重大违法违规情形，未受到过本单位的行政处罚。”
（九）主要产品生产技术所处的阶段
报告期内，标的公司主要产品枸橼酸芬太尼注射液、枸橼酸舒芬太尼注射液、注射用盐酸瑞芬太尼、盐酸阿芬太尼注射液、咪达唑仑注射液、盐酸氢吗啡酮注射液、盐酸纳布啡注射液等麻精药品原料药和制剂产品的生产工艺成熟，可进行大批量生产及销售。
（十）研发情况
1、研发概况
标的公司坚持以创新为驱动，走“专特精新”的产品研发道路，建立了国内外多个研发基地，构建新产品开发、工艺改进、质量控制、技术引进转化等多层次的创新体系。标的公司拥有400多名以海外制药专家、国内制药博士、硕士为核心的科研团队，与中华医学会麻醉学分会、美国匹兹堡大学麻醉中心、美国俄亥俄州立大学医学院、中国药科大学、华西医学院、武汉大学等国内外学术机构、高校、科研所进行项目合作。2018年、2019年标的公司研发费用占销售收入比例分别为7.70%、7.92%。
2、在研项目情况
截至本报告书签署日，标的公司主要在研产品研究进度情况如下：序号 课题名称 适应症 使用科室 管理分类 项目进度
1 磷丙泊酚二钠 全麻 麻醉 普药 申报生产发补研究
2 注射用磷丙泊酚二 全麻 麻醉 普药 申报生产发补研究
钠
3 丙泊酚中长链脂肪 全麻 麻醉、ICU 普药 完成工艺验证、BE
乳注射液
4 咪达唑仑口服溶液 小儿镇 麻醉 一类精神药品 生产审评
静
5 氨酚羟考酮片 镇痛 外科、肿瘤 二类精神药品 生产审评
枸橼酸舒芬太尼注 麻醉性
6 射液增加规格 镇痛 腔镜、外科 麻醉药品 补充审评
10mg/2ml
7 RF15018 麻醉性 外科、肿瘤 麻醉药品 发布研究
镇痛
8 RF18037 抗病毒 普药 普药 完成BE、工艺验证
9 RF18047 拮抗 麻醉、ICU 普药 完成工艺验证
（十一）核心技术人员情况
截至2020年4月30日，标的公司技术人员1,192人，标的公司已建立了一线技术人才、工程人才库，拥有高级技师159人、高级工程师41人。标的公司持续建设人才体系，培养了一支训练有素、管理严谨的内部团队，聘用高层次海外、海归人才20余人，并长期与海外咨询公司合作，聘用资深GMP顾问组建立专业的顾问团队。
标的公司现有多名核心技术人员，具有较长从业年限和丰富从业经验，主要核心技术人员基本情况如下：
周园林，男，博士后研究员。1995年开始先后在Endo Recherche Inc、InflazymePharmaceuticals Ltd和Lipont Pharmaceuticals Inc等制药企业工作，2013年10月加入宜昌人福，现任宜昌人福产品研发总监。
于群，男，博士研究生。1996年开始先后就职于美国MannKind制药公司、人福普克（武汉）制药有限公司。2013年8月加入宜昌人福，现任宜昌人福副总裁、口服固体制剂厂总经理。
吕金良，男，博士研究生。2006 年开始先后就职于上海药明康德和天津药明康德新药开发有限公司。2011年7月进入宜昌人福工作，现任宜昌人福产品开发中心主任。
廖宗权，男，博士研究生。2014年7月进入宜昌人福工作，现任宜昌人福产品开发中心副主任。
田峦鸢，男，博士研究生。2009年7月进入宜昌人福药业产品开发中心，2010年任产品开发中心副主任，2018年任药物研究院院长。
汪淼，女，硕士研究生。2008年7月进入宜昌人福药业产品开发中心，2010年任合成室主管，2013年任医药信息主管，2018年任药物研究院任医药信息主管，2019年任药物研究院副院长。
郭建锋：男，硕士研究生。2009年7月-2010年7月在凯莱英生命科学技术（天津）有限公司从事合成医药化学中间体的研发和生产。2010年7月-2013年3月在从事药物合成研发及生产。2013年4进入宜昌人福药业产品开发中心，2019年任药物研究院专利主管。
陈怡：女，硕士研究生。2012年进入宜昌人福药业产品开发中心，2019年任药物研究院生物肿瘤主管。
杨小青：女，硕士研究生。2016 年进入宜昌人福药业产品开发中心，2019年任药物研究院化药器械主管。
七、最近两年一期主要财务数据
（一）主要财务指标
根据大信会计师出具的大信审字[2020]第2-01360号《审计报告》，宜昌人福最近两年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2020年4月30日 2019年12月31日 2018年12月31日
/2020年1-4月 /2019年度 /2018年度
资产合计 613,320.41 523,306.08 360,356.32
负债合计 216,165.06 171,303.46 77,874.43
所有者权益 397,155.34 352,002.62 282,481.90
营业收入 140,339.62 400,551.50 314,136.25
净利润 45,144.26 110,026.87 80,093.53
经营活动产生的现金流量 3,512.67 6,632.61 82,737.95
净额
（二）非经常性损益
报告期内，宜昌人福的非经常性损益情况如下：
单位：万元
项目 2020年1-4月 2019年度 2018年度
非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部 -3.70 -3,594.76 -113.86
分
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国 781.63 3,959.54 2,756.71
家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有
交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损 174.72 419.02 -
益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和其他金
融资产取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -769.63 -4,008.19 -835.60
项目 2020年1-4月 2019年度 2018年度
所得税影响额 -27.42 483.70 -271.09
少数股东影响额 -7.95 -17.64 -7.92
合计 147.66 -2,758.33 1,528.25
归属于母公司股东的净利润 45,089.15 110,525.46 80,156.09
非经常性损益占归母净利润比例 0.33% -2.50% 1.91%
2018 年、2019 年、2020 年 1-4 月，宜昌人福的非经常性损益金额分别为1,528.25万元、-2,758.33万元、147.66万元，占当期归属于母公司股东的净利润比例分别为 1.91%、-2.50%、0.33%。报告期内，宜昌人福非经常性损益金额占比较小，不会对宜昌人福经营成果造成重大影响。
八、最近三年进行的与交易、增资或改制相关的评估情况
最近三年，宜昌人福不存在进行的与交易、增资或改制相关的评估情况。
九、立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关
报批事项的说明
本次交易系上市公司以发行股份方式购买宜昌人福13%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。
本次交易募集配套资金将用于拟用于补充上市公司流动资金及宜昌人福“小容量注射制剂国际标准生产基地”项目建设。募投项目所涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项详见“第五节 本次交易发行股份情况/二、募集配套资金/（三）募集配套资金用途”。
十、涉及许可他人使用资产，或者作为被许可方使用他人资
产的情况
（一）许可他人及被许可使用的商标
截至本报告书签署日，宜昌人福及其控股子公司被许可使用的商标情况如下：序号 许可方 被许可方 许可有效期至 商标名称 注册证号 类别
1 宜昌人福 人福特医 2022.12.31 22209855 5
2 宜昌人福 人福特医 2022.12.31 22209786 5
3 宜昌人福 人福特医 2022.12.31 20822635 5
4 人福医药 宜昌人福 2021.03.20 8125778 5
5 人福医药 宜昌人福 2022.12.20 9677696 5
6 人福医药 宜昌人福 2023.11.06 11091084 5
（二）被许可使用的专利
截至本报告书签署日，宜昌人福及其控股子公司被许可使用的专利情况如下：
序 许可方 被许 许可 许可有效期 专利名称 专利号/申 类型 授权
号 可方 方式 请号 公告
PAION 宜昌 独占 专利权存续 短效苯并二氮杂卓 CN200780 2014-
1 英国有 人福 许可 期内 及其多晶盐 028964.5 发明 05-07
限公司
Process forPreparing
3-[(4S)-8-bromo-1-m
ethyl-6-(2-pyridinyl)-
4H-imidazo[1,2-a][1,
PAION 宜昌 独占 专利权存续 4]benzodiazepine-4-y CN201080 2015-
2 英国有 人福 许可 期内 l]propionicacid 049975.3 发明 09-02
限公司 methylesterorthe
benzenesulfonate
salt thereof,and
compounds usefulin
thatprocess
十一、报告期内会计政策及相关会计处理
（一）收入的确认原则和计量方法
1、2020年1月1日前适用的收入确认原则
（1）销售商品
2020年1月1日前，宜昌人福销售的商品在同时满足下列条件时，按从购货方已收或应收的合同或协议价款的金额确认销售商品收入，同时结转相应成本：①已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；②既没有保留通常与所有
权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；③收入的金额能
够可靠地计量；④相关的经济利益很可能流入企业；⑤相关的已发生或将发生的
成本能够可靠地计量。合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性
质的，按照应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。
（2）提供劳务
宜昌人福在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入，并结转相应成本。宜昌人福根据已完工作的测量确定提供劳务交易的完工进度，在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：①已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生
的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；②已经发生的
劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认
提供劳务收入。
（3）让渡资产使用权
宜昌人福在让渡资产使用权相关的经济利益很可能流入并且收入的金额能够可靠地计量时确认让渡资产使用权收入。
2、2020年1月1日后适用的收入确认原则
2020年1月1日开始，宜昌人福在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权时，按照分摊至该项履约义务的交易价格确认收入。取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。履约义务是指合同中宜昌人福向客户转让可明确区分商品的承诺。交易价格是指
宜昌人福因向客户转让商品而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取的
款项以及宜昌人福预期将退还给客户的款项。
履约义务是在某一时段内履行、还是在某一时点履行，取决于合同条款及相关法律规定。如果履约义务是在某一时段内履行的，则宜昌人福按照履约进度确认收入。否则，宜昌人福于客户取得相关资产控制权的某一时点确认收入。
（1）销售商品合同
宜昌人福与客户之间的销售商品合同通常仅包含转让商品的履约义务。宜昌人福通常在综合考虑了下列因素的基础上，以到货验收完成时点确认收入：取得商品的现时收款权利、商品所有权上的主要风险和报酬的转移、商品的法定所有权的转移、商品实物资产的转移、客户接受该商品。
（2）提供服务合同
宜昌人福与客户之间的提供服务合同通常包含不动产租赁等履约义务，由于宜昌人福履约的同时客户即取得并消耗宜昌人福履约所带来的经济利益，宜昌人福将其作为在某一时段内履行的履约义务，按照履约进度确认收入。对于有明确的产出指标的服务合同，比如药品研发、技术开发等，宜昌人福按照产出法确定提供服务的履约进度；对于少量产出指标无法明确计量的合同，采用投入法确定提供服务的履约进度。
（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产的差异及对利润的影响
经查阅同行业上市公司年报等资料，宜昌人福的收入确认原则和计量方法等主要会计政策和会计估计与同行业上市公司不存在重大差异，对宜昌人福利润无重大影响。
（三）财务报表编制基础
宜昌人福财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和具体会计准则等规定，并基于《审计报告》所述重要会计政策、会计估计进行编制。
（四）合并报表范围、变化情况及变化原因
宜昌人福编制合并报表时，将全部宜昌人福所控制的单独主体纳入合并财务报表范围。
报告期内，2019年5月，宜昌人福新设全资子公司海曼威尔；2019年5月，宜昌人福增资宜昌天仁药业有限责任公司并取得 51.00%股权，相应纳入合并范围；2019年9月，宜昌人福处置Eliteam Health SA的75%股权，不再纳入合并范围。
（五）重大会计政策或会计估计与上市公司差异情况
宜昌人福的重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。
（六）行业特殊的会计处理政策
宜昌人福所处行业不存在特殊会计处理政策。
第五节 本次交易涉及股份发行情况
本次交易包含发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分。本次发行股份购买资产交易的生效和实施是本次募集配套资金生效和实施的前提，但最终募集配套资金的完成情况不影响本次发行股份购买资产交易行为的实施。
一、发行股份购买资产情况
（一）发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产的股份发行种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
（二）发行对象和发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式，发行对象为自然人李杰、陈小清、徐华斌。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为公司第九届董事会第四十三次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。股票交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价为：
交易均价类型 交易均价（元/股） 交易均价的90%（元/股）
定价基准日前20个交易日均价 14.10 12.69
定价基准日前60个交易日均价 14.89 13.40
定价基准日前120个交易日均价 14.17 12.75
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产涉及的股票发行价格确定为12.69元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
上市公司于2020年7月28日实施了2019年年度权益分派，以公司目前总股本1,353,704,302股扣除公司已回购股份14,575,932股为基数，参与本次权益分派的股份数量为1,339,128,370股，向全体股东每10股派送现金红利0.50元（含税）。由于公司本次分红为差异化分红，上述现金红利指根据总股本摊薄调整后计算：每股现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本，即：1,339,128,370×0.05÷1,353,704,302≈0.04946元/股。因此该权益分派实施后，公司本次发行股份购买资产涉及的股票发行价格调整为12.64元/股。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及上交所的相关规定对上述发行价格作相应调整。
（四）发行股份数量
本次交易，上市公司向本次交易对方发行股份数量=交易对方所持标的公司股权对应的交易金额÷本次发行股份购买资产的股份发行价格。依据上述公式计算的发行数量如存在小数的，不足1股的部分计入公司资本公积。
根据交易各方商议的交易价格及上述公式，本次购买资产项下发行股份数量为190,320,411股，各交易对方获得的交易对价及股份数量如下：
序号 交易对方 股份对价金额（万元） 发行股份数量（股）
1 李杰 114,776.75 90,804,390
2 陈小清 98,030.75 77,555,972
3 徐华斌 27,757.50 21,960,049
合计 240,565.00 190,320,411
本次交易的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，本次发行价格及发行数量将根据中国证监会和上交所的相关规定进行相应调整。
（五）上市地点
本次发行的股票将在上交所上市。
（六）股份锁定期
李杰、陈小清、徐华斌因本次交易而获得的上市公司股份自本次交易股份发行完成之日起12个月内不得上市交易或转让。
自本次交易股份发行完成之日起满12个月，且经审计机构对本次交易目标公司2020年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》后，其已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，其当年可解除锁定的股份数量=目标公司2020年承诺实现的净利润金额÷2020年、2021年及2022年三年合计承诺实现的净利润金额×交易对方基于发行股份购买资产所取得的股份数量－2020年业绩补偿股数（如有）。
自本次交易股份发行完成之日起满24个月，且经审计机构对本次交易目标公司2021年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》后，其已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，其当年可增加解除锁定的股份数量=（目标公司2020年承诺实现的净利润金额+2021年承诺实现的净利润金额）÷2020年、2021年及2022年三年合计承诺实现的净利润金额×交易对方基于发行股份购买资产所取得的股份数量－已解除锁定的股份数量－2020年及2021年业绩补偿股数（如有）。
自本次交易股份发行完成之日起满36个月，且经审计机构对本次交易目标公司2022年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》及《减值测试报告》后，其已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，其当年可增加解除锁定的股份数量=尚未解除锁定的股份数量－2022 年业绩补偿股份数量（如有）－减值补偿股份数量（如有）。
上述期限内如交易对方对人福医药负有股份补偿义务，则其当年实际可解锁股份数按照上述公式计算可解锁数量小于或等于0的，则其当年实际可解锁股份数为0。
在上述股份锁定期限内，李杰、陈小清、徐华斌通过本次交易取得的股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增加的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
（七）本次发行决议有效期限
本次非公开发行股份决议自提交股东大会审议通过之日起12个月内有效。
二、募集配套资金情况
（一）募集配套资金总额
上市公司拟向控股股东当代集团非公开发行募集配套资金总额不超过100,000万元，募集配套资金总额将不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。
（二）募集配套资金股份发行情况
1、发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
2、发行对象和发行方式
本次募集配套资金采用向特定对象非公开发行股份的方式，发行对象为公司控股股东当代集团。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司审议本次交易事项的首次董事会会议决议公告日，即公司第九届董事会第四十三次会议决议公告日。
本次发行股份募集配套资金的发行价格为11.28元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
上市公司于2020年7月28日实施了2019年年度权益分派，以公司目前总股本1,353,704,302股扣除公司已回购股份14,575,932股为基数，参与本次权益分派的股份数量为1,339,128,370股，向全体股东每10股派送现金红利0.50元（含税）。由于公司本次分红为差异化分红，上述现金红利指根据总股本摊薄调整后计算：每股现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本，即：1,339,128,370×0.05÷1,353,704,302≈0.04946元/股。因此该权益分派实施后，公司本次发行股份募集配套资金的股票发行价格调整为11.23元/股。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及上交所的相关规定对上述发行价格作相应调整。
4、发行股份数量
本次募集配套资金不超过100,000.00万元（含100,000.00万元），当代集团拟认购的股份数量为不超过89,047,195股（含89,047,195股），将不超过本次发行前上市公司总股本的30%，且募集配套资金总额将不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。募集配套资金最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
5、上市地点
本次发行的股票将在上交所上市。
6、锁定期
当代集团在本次募集配套资金中获得的上市公司股份自本次交易股份发行完成之日起18个月内不得上市交易或转让。
在上述股份锁定期限内，当代集团通过本次交易取得的股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增加的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
7、本次发行决议有效期限
本次非公开发行股份决议自提交股东大会审议通过之日起12个月内有效。
（三）募集配套资金的用途
本次募集配套资金不超过100,000万元，扣除相关中介机构费用及相关税费后，拟用于宜昌人福“小容量注射制剂国际标准生产基地”项目建设及补充上市公司流动资金。本次募集配套资金到位前，上市公司将根据项目进度以自有或自筹资金先行投入，本次募集配套资金到位后，上市公司将利用募集配套资金置换前期投入的资金。
募投项目主要情况如下：
募投项目 拟投资总额（万元） 募集资金投入额（万元）
小容量注射剂国际标准生产基地 52,022 47,522
补充上市公司流动资金 52,478 52,478
合计 104,500 100,000
1、小容量注射剂国际标准生产基地
（1）项目基本情况
宜昌人福拟参考国际标准建设小容量注射剂国际标准生产基地，建设洁净化生产车间及产品仓库，生产车间计划布置小容量注射剂生产线6条、预充针注射液生产线1条。建设完成后，标的公司注射剂产能得到提升。
（2）项目建设的必要性
小容量注射制剂是宜昌人福的主导药品生产剂型，主导产品有枸橼酸芬太尼注射液、枸橼酸舒芬太尼注射液、盐酸氢吗啡酮注射液、盐酸纳布啡注射液、咪达唑仑注射液、盐酸右美托咪定注射液、盐酸阿芬太尼注射液等多个麻醉药品和精神药品，上述产品每年占宜昌人福销售收入的70%左右。
宜昌人福目前拥有位于宜昌东山开发区和宜昌远安县的两个小容量注射制剂车间，其中东山开发区小容量注射制剂车间建于2012年，主要生产麻醉药品和精神药品；远安车间2009年建成，主要生产一些国家基本药物，以普通药品生产为主。小容量注射制剂车间的设计总产能为年产6亿支，两个车间均按中国GMP 设计，且运行时间较长，设备设施状况短期内无法满足无菌制剂国际认证的需求。根据宜昌人福未来战略规划的要求，为加快企业的国际化进程，同时提升企业自身的标准，需按欧盟和FDA标准新建小容量注射剂车间。通过本项目，可以进一步提升宜昌人福生产效率和产品质量水平，增强企业竞争力，有助于宜昌人福长远战略发展。
（3）项目投资概算
项目总投资额52,022万元，投资明细如下：
项目 项目内容 金额 拟使用募集资金投资额
（万元） （万元）
小容量注 土建工程 5,392 5,392
射剂生产 工艺设备 15,770 15,770
车间 包装设备 3,732 3,732
公用系统 7,373 7,373
消防设备及弱电 405 405
安装工程 3,500 3,500
公用设施 100 100
小计 36,272 36,272
土建工程 2,700 2,700
高位货架及控制系统 7,000 7,000
立体仓库 设备 550 550
公用系统安装工程 400 400
其他公用设施 600 600
小计 11,250 11,250
厂区供电及照明 30 --
道路、围墙、排水、场坪 300 --
室外工程 绿化 50 --
室外管网 60 --
小计 440 --
工程设计费 360 --
工程监理费 245 --
工程建设 勘察费 20 --
及其他费 招标代理费 10 --
用 临时设施费 25 --
基本及涨价等不可预见费 1,000 --
小计 1,660 --
铺底流动资金 2,400 --
合计 52,022 47,522
本项目投资总额52,022万元，其中拟使用募集资金47,522万元。在本次发行募集资金到位后，上市公司将以借款形式将募集资金提供给宜昌人福使用，每年使用募集配套资金的部分将按照同期3年期银行贷款利率、实际使用的额度、占用时间计算资金成本向宜昌人福收取相关资金使用成本。
（4）项目经济效益
本项目财务内部收益率62.30%，动态投资回收期（含建设期）为4.86年。
（5）项目环评、备案情况
本项目将在宜昌人福现有厂区内投资建设，宜昌人福已取得所需土地使用权；本项目已取得宜昌开发区经济发展局出具的登记备案项目代码为
2019-420584-27-03-060881的《湖北省固定资产投资项目备案证》；本项目已取得
宜昌市生态环境局高新区分局出具的宜高环审[2020]19号《市环保局高新区分局
关于宜昌人福药业有限责任公司小容量注射制剂国际标准生产基地项目环境影
响报告表的批复》。
2、补充上市公司流动资金
公司拟使用募集配套资金不超过 52,478 万元用于补充上市公司流动资金，未超过本次交易发行股份部分作价的25%。
（四）募集配套资金的必要性
1、上市公司前次募集资金已使用完毕
经中国证监会证监许可[2017]1436号文核准，公司于2017年11月向特定对象非公开发行人民币普通股股票67,655,240股，每股发行价格17.65元，募集资金总额1,194,115,000.00元，扣除发行费用31,836,107.40元，实际募集资金净额为1,162,278,892.60元。该资金已于2017年10月27日到账，已经大信审计验证并出具“大信验字[2017]第2-00079号”《验资报告》。
公司募集资金专户到账金额合计1,165,115,000.00元（与募集资金净额差异为公司在发行股份前支付的部分发行费用），募集资金到账后，公司对募集资金实行专户存储并与保荐机构签订三方监管协议进行监管。公司将募集资金投入募集资金投资项目后，公司于2018年6月注销所涉全部募集资金专户，并根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》将募集资金余额179,454.77元转为公司流动资金。截至本报告书签署日，公司前次募集资金已全部使用完毕。
2、上市公司现有货币资金余额及使用计划
截至2020年3月31日，上市公司账面货币资金余额472,707.23万元，具体明细如下：
单位：万元
项目 2020年3月31日
库存现金 1,565.28
银行存款 380,552.95
其他货币资金 90,589.00
合计 472,707.23
其他货币资金中，为公司及子公司借款提供质押的保证金26,545.43万元，票据承兑保证金、信用证保证金、保函保证金 63,357.33 万元。截至 2020 年 3月31日，上市公司可自由支配资金382,804.47万元。
截至2020年3月31日，上市公司银行授信额度合计1,726,989.90万元，累计已使用授信额度为1,342,825.70万元，未使用授信额度384,164.20万元。在银行放款时，使用上述未使用授信额度仍需履行审批手续，且部分授信对资金用途有所限制，部分授信期限较短或即将到期。
截至2020年3月31日，上市公司主要有息负债情况如下：
单位：万元
项目 2020年3月31日
短期借款 867,235.84
一年内到期的长期借款 63,382.95
一年内到期的长期应付款 10,775.97
合计 941,394.76
鉴于上市公司2020年度无重大资本性支出计划，截至2020年3月31日，上市公司非受限货币资金、未使用银行授信额度、一年内到期的银行借款情况如下表所示：
单位：万元
项目 截至2020年3月31日金额
①上市公司非受限货币资金 382,804.47
②未使用银行授信额度 384,164.20
③偿还短期借款 867,235.84
④偿还一年内到期的长期借款 63,382.95
⑤偿还一年内到期的长期应付款 10,775.97
⑥资金缺口（⑥=①+②-③-④-⑤） -174,426.09
综上所述，截至2020年3月31日，上市公司未受限的货币资金主要用于满足公司日常经营业务的流动性所需及偿还银行贷款的需求，扣除既定用途资金安排后，上市公司2020年度预计货币资金仍有较大缺口。
3、上市公司与同行业上市公司财务情况比较
报告期期末，上市公司及同行业上市公司资产负债率情况如下：
项目 2020年3月31日 2019年12月31日 2018年12月31日
Wind制药行业平均值 32.87% 32.84% 31.52%
人福医药 63.01% 60.02% 59.71%
注：上表中选取的Wind制药行业上市公司为A股主板公司，不包括新三板、科创板、B股及人福医药。
由上表可见，上市公司资产负债率显著高于行业平均水平，面临一定的偿债压力，继续通过债务融资将加大上市公司财务风险，使用募集资金补充上市公司流动资金具有必要性。
4、募集资金金额、用途与上市公司和标的公司现有经营规模、财务状况相匹配
截至2020年3月31日，上市公司资产总额为3,813,799.96万元，流动资产总额为1,963,140.38万元。本次交易募集配套资金金额占上市公司2020年3月31日资产总额的2.62%，占上市公司2020年3月31日流动资产总额的5.09%。上市公司2019年度营业收入为2,180,660.58万元，本次交易募集配套资金金额占上市公司2019年度营业收入总额的4.59%。因此，本次募集配套资金金额、用途与上市公司现有经营规模、财务状况相匹配。
综上所述，上市公司前次募集资金已使用完毕，现有资金规模及银行融资渠道难以满足未来业务发展需求，因此，本次上市公司募集配套资金具有必要性，募集资金规模与上市公司现有经营规模相匹配，本次募集配套资金有利于提升本次重组项目的整合效果。
（五）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
为了规范募集资金的管理、提高募集资金使用效率、保护投资者的权益，上市公司根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及公司章程的规定，并结合公司实际情况，制定了《人福医药集团股份公司募集资金使用管理办法（2013年修订）》，涉及募集资金存储、募集资金使用、募集资金投向变更、募集资金使用管理与监督等方面，主要内容如下：
1、募集资金存储
公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户（以下简称“募集资金专户”）集中管理。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其他用途。公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议。
2、募集资金使用
公司应审慎使用募集资金，以最低投资成本和最大产出效益为原则，处理好投资时机、投资金额、投资进度及项目效益间的关系。公司在进行项目投资时，资金支出必须严格按照公司资金管理制度履行使用审批手续。
公司应按发行申请文件中承诺的投向和计划使用募集资金，相关项目负责人应定期向公司财务部提供具体的工作进度和计划。公司应在定期报告中披露专用账户资金的使用，批准及项目实施进度情况。公司使用募集资金不得有如下行为：（一）募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；（三）将募集资金直接
或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，为关联人利用募投
项目获取不正当利益提供便利；（四）违反募集资金管理规定的其他行为。
公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告交易所并公告。
3、募集资金投向变更
募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用途使用。公司募投项目发生变更的，必须经董事会、股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更。公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告交易所并公告改变原因及保荐机构的意见。
变更后的募投项目应投资于主营业务。公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规定进行披露。公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后2个交易日内报告交易所并公告。
4、募集资金使用管理与监督
公司董事会应当每半年度全面核查募投项目及超募资金使用计划的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《募集资金专项报告》”）。募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后 2个交易日内报告交易所并公告。年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向交易所提交，同时在交易所网站披露。
独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况。二分之一以上独立董事、董事会审计委员会或者监事会可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行专项审核，出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，公司应当承担必要的费用。
（六）本次募集配套资金失败的补救措施
如本次重组实施完成，若由于不可预测的风险因素导致本次募集配套资金失败，上市公司将以自有资金或其他融资方式解决募集配套资金不足部分的资金需求。
本次募集配套资金不超过人民币100,000.00万元，本次募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
（七）本次交易收益法评估未考虑募集配套资金投入带来的收益
本次收益法评估预测现金流中，未考虑募集配套资金投入带来的收益，本次募集配套资金的成功与否不影响本次交易收益法评估值。
三、本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据大信会计师出具的大信审字[2020]第 2-00365 号审计报告、大信阅字[2020]第2-00006号审阅报告以及上市公司2020年1-4月未审报表，本次交易前后公司主要财务指标的变化如下表所示：
单位：万元
项目 本次交易前 本次交易后 变动比例
2020年4月30日/2020年度1-4月
资产总计 3,806,208.61 3,906,208.61 2.63%
负债总计 2,434,742.39 2,434,742.39 -
所有者权益合计 1,371,466.22 1,471,466.22 7.29%
归属于母公司的所有者权益 969,130.38 1,119,739.39 15.54%
资产负债率 63.97% 62.33% -2.56%
营业收入 640,886.24 640,886.24 -
营业利润 56,920.61 56,920.61 -
净利润 40,590.39 40,590.39 -
归属于母公司的净利润 23,364.94 29,226.53 25.09%
2019年12月31日/2019年度
资产总计 3,501,325.31 3,601,325.31 2.86%
负债总计 2,101,606.96 2,101,606.96 -
所有者权益合计 1,399,718.35 1,499,718.35 7.14%
归属于母公司的所有者权益 1,015,182.20 1,159,928.51 14.26%
资产负债率 60.02% 58.36% -2.77%
营业收入 2,180,660.58 2,180,660.58 -
营业利润 184,016.43 184,016.43 -
净利润 135,147.83 135,147.83 -
归属于母公司的净利润 84,254.49 98,622.80 17.05%
本次交易前，宜昌人福即为上市公司合并报表范围内的控股子公司。公司报告期内年度报告和定期报告中均已反映了宜昌人福对公司财务状况和盈利能力的影响。本次发行股份购买资产仅是收购宜昌人福的少数股东权益。本次交易前，上市公司持有宜昌人福67%的股权，宜昌人福为上市公司合并报表范围内的控股子公司；本次交易完成后，上市公司对宜昌人福的持股比例将上升至80%，上市公司归属于母公司所有者的所有者权益及归属于母公司的净利润将得以提高。
同时，本次交易上市公司拟募集配套资金不超过100,000万元，募集配套资金扣除相关中介机构费用及相关税费后拟用于宜昌人福“小容量注射制剂国际标准生产基地”项目建设及补充上市公司流动资金。若本次交易非公开发行股份募集配套资金成功实施，上市公司的总股本、所有者权益及总资产将有所增加，募集配套资金的实施将有利于降低上市公司的资产负债率，进一步优化上市公司资本结构；伴随宜昌人福“小容量注射制剂国际标准生产基地”项目建成达产，上市公司盈利水平将得到进一步提升。
四、本次交易前后上市公司股权结构
本次交易前，上市公司总股本 1,353,704,302 股，根据本次交易方案，本次交易完成后，上市公司总股本将增至1,633,071,908股（考虑募集配套资金）。上市公司股权结构变化情况如下：
本次交易前 本次交易后 本次交易后
股东名称 （不考虑配套融资） （考虑配套融资）
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 持股数量（股）持股比例
（股） （股）
当代集团 396,079,114 29.26% 396,079,114 25.65% 485,126,309 29.71%
艾路明 964,402 0.07% 964,402 0.06% 964,402 0.06%
其他股东 949,755,272 70.16% 949,755,272 61.51% 949,755,272 58.16%
李杰 6,144,414 0.45% 96,948,804 6.28% 96,948,804 5.94%
陈小清 86,100 0.01% 77,642,072 5.03% 77,642,072 4.75%
徐华斌 675,000 0.05% 22,635,049 1.47% 22,635,049 1.39%
合计 1,353,704,302 100.00% 1,544,024,713 100.00% 1,633,071,908 100.00%
本次交易前后，上市公司控股股东均为当代集团，实际控制人均为艾路明先生，上市公司控股股东及实际控制人未发生变化，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
第六节 标的资产的评估情况
一、标的资产评估基本情况
（一）标的公司评估情况
本次评估对象是宜昌人福股东全部权益，评估范围是宜昌人福药业有限责任公司的全部资产及相关负债，包括流动资产和非流动资产等资产及相应负债。评估基准日是2019年12月31日。
根据中联评估出具的中联评报字[2020]第1644号《资产评估报告》，中联评估以持续使用和公开市场为前提，结合被评估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，分别采用收益法和市场法两种方法对宜昌人福进行整体评估，最终选取收益法评估结果作为最终评估结论。
1、收益法评估结论
宜昌人福100%股权在评估基准日2019年12月31日评估价值为1,850,500.00万元，较合并口径归属于母公司所有者权益账面价值 344,202.42 万元增值
万元，增值率437.62%。
2、市场法评估结论
宜昌人福100%股权在评估基准日2019年12月31日评估价值为2,037,200.00万元，较合并口径归属于母公司所有者权益账面价值 344,202.42 万元增值
万元，增值率491.86%。
（二）评估方法的选择及其合理性分析
依据资产评估执业准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。
本次评估目的是为人福医药拟发行股份购买李杰、陈小清、徐华斌其合计持有的宜昌人福13%股权提供价值参考。
宜昌人福属于麻醉精神药品生产企业，经过多年发展，目前企业产品份额已占据国内市场麻醉药品份额60%，麻醉药品业务须遵守《麻醉药品和精神药品管理条例》、《麻醉药品和精神药品生产管理办法（试行）》、《麻醉药品和精神药品经营管理办法（试行）》等相关法规，具有政府指导价、药品集中采购和使用、需通过一致性评价等特征，资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，其难以反映出可确指但无法计量及不可确指的无形资产等资产的市场价值，故本次未采用资产基础法进行评估。
由于宜昌人福及下属子公司经营多年，未来收益具备预测条件、收益相关评估资料可充分获取，因此本次可以采用收益法对宜昌人福及下属子公司进行评估。
上市公司监管严格，信息披露充分，目前 A 股有数家从事麻醉精神药品行业的上市公司，存在可比上市公司，可以充分可靠的获取可比公司的经营和财务数据，因此本次对于宜昌人福进行评估时选用了市场法中的上市公司比较法。
综上，本次评估确定采用收益法和市场法进行评估。
（三）评估假设
本次评估过程中，采用的假设条件如下：
1、一般假设
（1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
（3）企业持续经营假设
企业持续经营假设是指评估时需根据被评估单位当前的规模和状态继续经营下去，不考虑停业、破产、清算或大规模削减业务等因素，并以此确定相应评估方法、参数和依据。
2、特殊假设
（1）国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化。
（2）被评估单位在未来经营期内的所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。
（3）被评估单位在未来经营期内的管理层尽职，并继续保持基准日现有的经营管理模式持续经营。
（4）企业目前包括母公司营销驻外地点及下属子公司部分经营用房产租赁其他单位房产以供使用。评估时基于基准日现有的办公经营条件，假设该租赁房产使用状况在预测期内保持现有模式不变。
（5）评估基于基准日现有的经营能力，并考虑基准日后评估报告出具前已建设项目，不考虑未来可能由于管理层、经营策略和其他追加投资等情况导致的经营能力扩大事项。
（6）未来预测期间宜昌人福及天仁药业可持续获得高新技术企业认证，所得税执行优惠税率15%。
（7）被评估单位在未来预测期内的资产构成，费用的结构以及销售策略等按照被评估单位提供的预算进行实际支出，不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的资产构成以及主营业务、业务结构等状况的变化所带来的损益。
（8）在未来的预测期内，评估对象的各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续。
（9）本次评估假设委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。
（10）评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托人及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。
（11）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。
（12）本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。
（13）假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对公司造成重大不利影响。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
（四）两种评估方法结果差异及评估结果的选取
本次评估采用收益法得出宜昌人福在评估基准日2019年12月31日股权评估价值为 1,850,500.00 万元，比市场法测算得出的价值 2,037,200.00 万元，低186,700.00万元，低9.16%。两种方法评估结果差异的主要原因是：收益现值法立足于企业本身的获利能力来预测企业的价值，是企业的内在价值。市场法评估是通过统计分析同行业上市公司收益类比率乘数来评定企业的价值，反映了在正常公平交易的条件下公开市场对于企业价值的评定，其中涵盖了供求关系的影响。
收益法是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。市场法评估是通过统计分析同行业上市公司收益类比率乘数来评定企业的价值，反映了在正常公平交易的条件下公开市场对于企业价值的评定。
宜昌人福主营中枢神经系统用药的研发、生产和销售，主要产品为麻醉药品、精神药品，尤其生产麻醉药品受到管制类药品管理制度影响极大，收益长期具有稳定性，且市场发展潜力巨大，宜昌人福是国家麻醉药品定点研发生产企业、国家重点高新技术企业、中国麻醉药品生产行业的领军企业，本次收益法综合反映了目前宜昌人福管理团队、品牌、产品竞争力、营销网络、研发实力等体现出来的未来经营预期收益能力，反映出宜昌人福内在发展经营情况。而在进行市场法评估时，虽然评估人员对被评估单位可比公司进行充分必要的调整，但是仍然存在评估人员未能掌握可比公司独有的商誉、或有负债等不确定因素或难以调整的因素，考虑本次评估目的，最终选用收益法评估结果。
二、收益法评估情况
（一）收益法评估说明
1、评估思路
根据本次尽职调查情况以及被评估单位的资产构成和主营业务特点，本次评估是以被评估单位的财务报表（合并口径）估算其权益资本价值，本次评估的基本评估思路是：
（1）对纳入合并报表范围的资产和主营业务，按照基准日前后经营状况的变化趋势和业务类型等分别估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值；
（2）对纳入合并报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的诸如基准日存在非日常经营所需货币资金，企业非经营性活动产生的往来款等流动资产（负债）；处于在项目起始阶段的在建项目等非流动资产（负债），定义其为基准日存在的溢余或非经营性资产（负债），单独测算其价值；
（3）由上述各项资产和负债价值的加和，得出被评估单位的企业价值，经扣减付息债务价值以及少数股东权益价值后，得出被评估单位归属于母公司股东全部权益价值。
2、基本模型
本次评估的基本模型为：
E=B-D-M （1）
式中：
E：评估对象的股东全部权益价值；
B：评估对象的企业价值；
B=P+C+I （2）
P：评估对象的经营性资产价值；
n RP ?? i i ? Ri?1 i
i?1 (1? r) r(1? r) （3）式中：
Ri：评估对象未来第i年的预期收益（自由现金流量）；
r：折现率；
n：评估对象的未来经营期；
I：评估对象基准日的长期投资价值；
C：评估对象基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；
C ?C1 ?C2（4）
C1：评估对象基准日存在的现金类资产（负债）价值；
C2：评估对象基准日存在的其他溢余性或非经营性资产价值；
D：评估对象的付息债务价值；
I：被评估单位非合并范围内的长期股权投资价值；
M：少数股东权益价值。
（2）收益指标
本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象经营性资产的收益指标，其基本定义为：
R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息－追加资本（5）
根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业的经营性资产价值。
（3）折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r
r ? rd ?wd ? re ?we （6）
式中：
Wd：评估对象的债务比率；
wd ? D
(E ? D) （7）We：评估对象的权益比率；we ? E
(E ? D) （8）re：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本re；
re ? rf ? ?e ? (rm ? rf ) ? ? （9）
式中：
rf：无风险报酬率；
rm：市场预期报酬率；
ε：评估对象的特性风险调整系数；
βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
? e ? ?u ? (1? (1? t)? D )
E （10）
βu：可比公司的无杠杆市场风险系数；
?u ? ? t D
(1? (1? t) Eii （11）βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数? t ? 34%K ? 66%? x （12）
式中：
K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；
βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；
Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
3、预测期的确定
由于评估基准日被评估单位经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，或者上述限定可以解除，并可以通过延续方式永续使用。故本评估报告假设被评估单位评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。
由于企业近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相对较差，按照通常惯例，评估人员将企业的收益期划分为预测期和预测期后两个阶段。
评估人员经过综合分析，预计被评估单位于2024年达到稳定经营状态，故预测期截至到2024年底。
4、未来净现金流量测算
（1）主营业务收入和成本的预测
宜昌人福的主营业务主要为中枢神经系统用药（麻精类药品）的研发、生产和销售，并附有化学原料药。
宜昌人福2017-2019年收入平均增速为25.12%，净利润平均增速32.93%，2019年收入400,551.50万元，同比增速27.51%，净利润110,026.93万元，同比增长32.93%。宜昌人福目前核心收入核心产品为麻精类药品，2019年麻精类药品收入占比为约为90%，而麻精类药品中，芬太尼系列产品、纳布啡、氢吗啡酮产品收入占总收入约为83%。目前，宜昌人福拥有覆盖全国的麻药销售体系，销售团队3,000余人。多科室推广开拓ICU、肿瘤、疼痛、妇产等科室，持续提升单个医院使用量，2018年非手术科增速超50%，远高于手术科增速23.4%。氢吗啡酮、纳布啡2017年纳入国家医保后快速放量，2018年收入增速分别为70%、120%，瑞芬太尼 2017 年医保取消手术麻醉限制，2018 年纳入基药目录，2018年增速28%。
根据本次评估假设，宜昌人福在未来经营期内将继续保持基准日现有的经营管理模式持续经营，且资产规模、构成，主营业务、产品的结构，收入与成本的构成以及经营策略等仍保持其近年的状态持续，而不发生较大变化。未来年度主营业务收入预测根据宜昌人福历史期各类收入的金额、比例、变化趋势，企业提供的在手合同、财务预算等资料，并考虑未来国家宏观及行业发展趋势等经过综合分析得到。
预测年度主营收入成本如下表：
宜昌人福药预测年度主营收入成本表（单体）
单位：万元
项目 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年
麻精类药品 收入 431,230.00 497,183.00 566,873.00 642,284.00 718,518.00
成本 20,115.00 23,486.28 26,618.37 30,133.50 33,491.74
普药 收入 41,133.00 48,113.00 55,343.00 63,071.00 68,804.00
成本 24,718.00 28,682.00 32,634.00 36,970.00 40,279.00
多维碳水化 收入 2,688.00 3,226.00 4,480.00 7,168.00 8,960.00
合物 成本 956.00 1,147.00 1,593.00 2,549.00 3,186.00
医疗器械及 收入 2,804.00 4,605.00 6,305.00 7,726.00 8,431.00
其他 成本 890.00 1,338.00 1,778.00 2,270.00 2,617.00
收入合计 477,855.00 552,627.00 631,621.00 717,849.00 801,013.00
成本合计 46,679.00 54,617.00 62,531.00 71,760.00 79,324.00
毛利率 0.90 0.90 0.90 0.90 0.90
特医食品预测年度主营收入成本表（单体）
单位：万元
项目 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年
多维碳水化合物 收入 956.00 1,147.00 1,593.00 2,549.00 3,186.00
成本 550.00 639.00 824.00 1,222.00 1,504.00
收入合计 956.00 1,147.00 1,593.00 2,549.00 3,186.00
成本合计 550.00 639.00 824.00 1,222.00 1,504.00
毛利率 0.42 0.44 0.48 0.52 0.53
天仁药业预测年度主营收入成本表（单体）
单位：万元
项目 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年
化学原料药 收入 7,000.00 8,750.00 10,500.00 12,076.00 13,284.00
成本 4,227.00 5,200.00 6,159.00 7,020.00 7,682.00
收入合计 7,000.00 8,750.00 10,500.00 12,076.00 13,284.00
成本合计 4,227.00 5,200.00 6,159.00 7,020.00 7,682.00
毛利率 0.40 0.41 0.41 0.42 0.42
美国人福预测年度主营收入成本表（单体）
单位：万美元
项目 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年
项目研发 收入 1,095.00 594.00 653.00 679.00 747.00
成本 - - - - -
咨询服务 收入 - - - - -
成本
收入合计 1,095.00 594.00 653.00 679.00 747.00
成本合计 - - - - -
毛利率 1 1 1 1 1
宜昌人福预测年度主营收入成本表（合并）
单位：万元
项目 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年
营业收入 485,497.55 559,502.00 639,871.00 727,337.00 811,450.00
营业成本 50,029.45 58,703.00 67,370.00 77,276.00 85,360.00
（2）期间费用预测
①营业费用预测
宜昌人福2017年~2019年各期营业费用分别为：113,522.32万元、139,325.37万元、161,679.21 万元。历史年度营业费用占营业收入的比例分别为 44.35%、44.35%、40.36%，营业费用主要为职工薪酬、市场推广费、差旅费、业务招待费、其他费等。营业费用中均为可控费用，本次评估结合历史年度营业费用构成和变化趋势，通过分析各项费用的具体情况估算未来各年度的营业费用。
营业费用具体预测结果如下表所示：
宜昌人福预测年度营业费用表（合并）
单位：万元
项目 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年
职工薪酬 15,341.15 19,099.99 22,809.92 26,891.16 30,629.51
市场推广费 175,251.13 202,621.96 231,530.88 263,061.14 293,452.97
运输装卸费 1,472.79 1,704.69 1,949.47 2,215.92 2,472.23
差旅费 1,618.58 1,874.02 2,143.56 2,436.66 2,718.32
办公费 1,411.50 1,482.09 1,556.20 1,634.01 1,715.72
折旧费 64.85 64.85 64.85 64.85 64.85
其他 139.60 163.91 189.21 215.57 239.83
合计 195,299.60 227,011.50 260,244.09 296,519.32 331,293.43
②管理费用预测
宜昌人福2017年~2019年各期管理费用分别为17,866.28万元、22,198.90万元、26,730.57万元。历史年度管理费用占营业收入的比例分别为6.98%、7.07%、6.67%。管理费用主要为人员成本、办公费、折旧费等。管理费用中有部分费用为可控费用，部分费用为不可控费用，本次评估结合历史年度管理费用构成和变化趋势，通过分析各项费用的具体情况估算未来各年度的管理费用。
管理费用具体预测结果如下表所示：
宜昌人福预测年度管理费用表（合并）
单位：万元
项目 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年
职工薪酬 14,731.34 17,610.85 21,372.62 25,539.56 31,121.58
办公费 1,753.89 1,801.32 1,904.16 2,003.17 2,112.54
折旧及摊销 4,233.90 4,263.33 4,277.69 4,288.43 4,300.57
差旅费 1,319.18 1,388.99 1,461.96 1,537.68 1,615.64
业务招待费 2,549.72 2,678.14 2,812.89 2,954.20 3,102.19
咨询费（检验费） 2,120.12 2,211.71 2,327.01 2,444.73 2,570.07
排污费 1,318.13 1,536.08 1,764.57 2,008.02 2,237.23
维修费 882.81 929.48 978.20 1,028.68 1,080.53
其他（含美国人福研发） 5,520.71 3,599.23 3,886.75 4,042.70 4,366.14
合计 34,429.79 36,019.12 40,785.84 45,847.16 52,506.49
③研发费用预测
经被评估单位提供的合并报表披露，宜昌人福药2017年~2019年各期研发费用分别为：22,049.63万元、24,203.80万元、31,703.90万元。历史年度研发费用占营业收入的比例分别为8.61%、7.71%、7.92%。研发费用主要为人员成本、原材料、试验费、折旧费等。研发费用中有部分费用为可控费用，部分费用为不可控费用，本次评估结合历史年度研发费用构成和变化趋势，通过分析各项费用的具体情况估算未来各年度的研发费用。
研发费用具体预测结果如下表所示：
宜昌人福预测年度研发费用表（合并）
单位：万元
项目 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年
研发人员工薪（含社保、 9,434.23 12,480.03 15,805.44 19,834.00 24,426.68
福利）
研发领用原材料 10,621.59 14,308.99 17,170.79 18,410.05 19,376.70
研发试验费 3,151.60 3,653.09 4,188.15 4,780.67 5,341.28
固定资产折旧及摊销费 8,132.89 8,134.64 8,134.64 8,134.64 8,134.64
研发的其他直接费用 1,329.04 1,537.37 1,761.58 2,013.82 2,251.27
合计 32,669.35 40,114.12 47,060.60 53,173.16 59,530.56
④财务费用的预测
截至评估基准日2019年12月31日，宜昌人福药业有限责任公司付息债务账面余额为109,700.00万元，其中，短期借款96,500.00万元、其他非流动负债13,200.00万元。天仁药业无息短期借款200.00万元。
本次评估，在预测期内考虑企业的付息债务结合企业自身现金流情况及还款计划，并在此基础上考虑实际贷款利率确定财务费用。
鉴于企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化或变化较大，本次评估的财务费用不考虑其存款产生的利息收入，也不考虑付息债务之外的其他不确定性收支损益。
（3）税金及附加预测
宜昌人福的税项主要有增值税、城市维护建设税、教育费附加和印花税。本次预测中，未来各年税金及附加按营业收入、营业成本、适用的增值税税率以及税金及附加的各项税率来进行预测。未来各年的税金及附加预测如下：
增值税：基准日商品收入销项税税率为13%，根据财政部、税务总局、海关总署于2019年3月20日发布了《关于深化增值税改革有关政策的公告》（2019年第39号），自2019年4月1日开始实施，该公告规定了2019年4月1日及之后采用新税率（16%调至13%、10%调至9%、6%不变）。
以应税主营业务收入为税基。进项税以应税主营业务成本、可抵扣费用以及固定资产支出为基数按照相应税率计算。
城市维护建设税：按应纳流转税额的7%计缴。
教育附加费：按应纳流转税额的3%计缴。
地方教育费附加费率：按应纳流转税额的1.5%计缴。
印花税按照主营业务收入、成本含税金额的万分之三进行预测。
本次评估根据以上税率和相关的收入、成本并考虑未来可抵扣的进项税对增值税的影响预测未来年度的税金及附加。
（4）营业外收支（其他收益）测算
营业外收支主要是企业收到政府补助、其他收支等，业务发生的内容及金额不稳定，本次预测不予以估算。
（5）企业所得税测算
宜昌人福及天仁药业执行 15%的所得税率，人福特医及海曼威尔执行 25%所得税率，美国人福执行27.25%所得税率。
根据《财政部、税务总局、科技部关于提高研究开发费用税前加计扣除比例的通知》（财税〔2018〕99号），宜昌人福、天仁药业及人福特医2020年研发支出按175%加计扣除，2021年—2024年研发支出按150%加计扣除。
（6）折旧摊销等估算
宜昌人福的固定资产主要包括房屋建筑物、机器设备、运输工具、电子设备等，固定资产按取得时的实际成本计价。本次评估中，按照企业执行的固定资产折旧政策，对于基准日已存在的固定资产、预计新增固定资产（含基准日后转固部分），以基准日经审计的固定资产账面原值、预计新增固定资产（含基准日后转固部分）、预计使用期限、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额。
宜昌人福在评估基准日账面无形资产主要为土地使用权、软件、专利购置费、待摊费用等。本次评估按照被评估单位的无形资产及长期待摊费用的摊销政策预测其未来各年的摊销费用。
（7）追加资本的预测
追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加的营运资金和超过一年的长期资本性投入。如经营规模扩大所需的资本性投资（购置固定资产或其他非流动资产等），以及所需的新增营运资金及持续经营所必须的资产更新等。即追加资本为：
追加资本=资本性支出+资产更新+营运资金增加额
①资本性支出估算
按照收益预测的前提和基础，在维持现有资产规模和资产状况的前提下，假设资产更新等额于其对应资产的折旧额和摊销额，即以固定资产的折旧回收和无形资产摊销回收维持现有的经营规模。同时考虑拟转固资产仍需投入的资金。
②资产更新投资估算
本项目中资产更新投资指满足维持现有生产经营能力所必需的更新性投资支出，包括固定资产更新投资。按照收益预测的前提和基础，2020 年及以后结合企业历史年度资产更新和折旧回收情况，采用年金法确定预计未来资产更新改造支出。
③营运资金增加额估算
营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收账款）等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业无关或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项、存货和应付款项等主要因素。营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金－上期营运资金
其中，营运资金=现金+应收款项+存货－应付款项
其中：
现金＝年付现成本总额/现金周转率
年付现成本总额=销售成本总额＋期间费用总额－非付现成本总额
现金周转率=营业收入总额/平均现金余额
应收款项=营业收入总额/应收款项周转率
其中，应收款项主要包括应收账款、应收票据以及与经营业务相关的其他应收账款等诸项。
存货=营业成本总额/存货周转率
应付款项=营业成本总额/应付款项周转率
其中，应付款项主要包括应付账款、应付票据以及与经营业务相关的其他应付账款等诸项。
根据对评估对象经营情况的调查，以及经审计的历史经营的资产和损益、收入和成本费用的统计分析以及对未来经营期内各年度收入与成本，同时考虑历史年度与主营业务收入占比等因素的估算结果。
（八）现金流估算结果
预测期内现金流量表如下：
净现金流量预测表
单位：万元
项目 预测年度 永续
2020年 2021年 2022年 2023年 2024年
收入（合并） 485,497.55 559,502.00 639,871.00 727,337.00 811,450.00 811,450.00
成本（合并） 50,029.45 58,703.00 67,370.00 77,276.00 85,360.00 85,360.00
营业税金及附加 7,684.84 9,092.89 10,234.74 11,503.53 12,771.97 12,771.97
营业费用 195,299.60 227,011.50 260,244.09 296,519.32 331,293.43 331,293.43
管理费用 34,429.80 36,019.12 40,785.85 45,847.16 52,506.49 52,506.49
研发费用 32,669.34 40,114.12 47,060.60 53,173.17 59,530.56 59,530.56
财务费用 3,188.39 127.75 97.33 66.92 33.46 -
营业利润 162,196.12 188,433.62 214,078.39 242,950.90 269,954.09 269,987.55
加：营业外收入 - - - - - -
减：营业外支出 - - - - - -
其他收益 0.27 0.27 0.27 0.27 0.27 0.27
利润总额 162,196.39 188,433.89 214,078.66 242,951.17 269,954.36 269,987.82
减：所得税 20,188.53 25,327.25 28,661.89 32,576.86 36,229.29 36,234.31
净利润 142,007.87 163,106.64 185,416.78 210,374.30 233,725.07 233,753.51
折旧摊销等 21,101.48 21,311.03 21,311.03 21,311.03 21,311.03 21,311.03
其中：折旧 15,936.51 16,146.05 16,146.05 16,146.05 16,146.05 16,146.05
摊销 5,164.98 5,164.98 5,164.98 5,164.98 5,164.98 5,164.98
扣税后利息 2,710.13 108.59 82.73 56.88 28.44 28.44
追加资本 34,198.69 32,892.99 34,152.12 35,530.61 35,024.49 17,861.88
营运资金增加额 12,948.11 15,031.11 16,290.24 17,668.72 17,162.61 -
资本性支出 3,388.69 - - - - -
资产更新 17,861.88 17,861.88 17,861.88 17,861.88 17,861.88 17,861.88
净现金流量 131,620.80 151,633.26 172,658.42 196,211.61 220,040.05 237,231.10
5、股东权益价值预测
①折现率的确定
A、无风险收益率 rf，参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率rf的近似，即rf=3.69%。
B、市场期望报酬率rm，通过对上证综合指数自1992年5月21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至2019年12月31日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：rm=9.90%。
C、β e值，取沪深同类可比上市公司股票，以2019年6月前100周的市场价格测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数β x=0.9425，按式（12）计算得到评估对象预期市场平均风险系数β t=0.9620，并由式（11）得到评估对
象预期无财务杠杆风险系数的估计值β u=0.8760，最后由式（10）得到评估对象
权益资本预期风险系数的估计值β e=0.9002。
D、适用所得税税率：尤其付息债务产生主体为宜昌人福及天仁药业，其所得税税率均为15%，本次估算按15%税率执行。
E、权益资本成本re及折现率测算
本次评估考虑到被评估单位在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数ε =0.03；本次评估根据式（9）得到被评估单位的权益资本成本，由于企业还款计划使得资本结构发生变化，由式（6）、（7）和式（8）可得到2020年至2024年及稳定年的折现率r分别为：
项目 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年 稳定年
折现率 0.1204 0.1209 0.1210 0.1211 0.1212 0.1213
②经营性资产价值
将得到的预期净现金量代入式（3），宜昌人福经营性资产价值为1,815,577.62万元。
③溢余或非经常性资产价值
在评估基准日2019年12月31日，宜昌人福账面有如下一些资产（负债）的价值在本次估算的净现金流量中未予考虑，应属本次评估所估算现金流之外的溢余或非经营性资产，在估算企业价值时应予另行单独估算其价值。
A、基准日流动类溢余或非经营性资产的价值C1
a.经审计后资产负债表披露，截至评估基准日2019年12月31日，货币资金账面余额为41,784.62万元，在考虑企业最低现金保有量后，23,678.30万元为溢余资金，鉴于在现金流估算中未考虑该等因素，本次评估将其确认为流动类溢余（或非经营性）资产。
b.经审计后资产负债表披露，截至评估基准日2019年12月31日，交易性金融资产账面余额为4,887.00万元，分别为企业持有湖北银行股份有限公司股票及电影《宜昌保卫战》项目投资，上述款项与经营无直接关系。经评估人员核实无误，确认该类交易性金融资产存在，鉴于在现金流估算中未考虑该等因素，本次评估将其确认为流动类溢余（或非经营性）资产。
c.经审计后资产负债表披露，截至评估基准日2019年12月31日，预付款项中90万元主要为预付设备款，上述款项与经营无直接关系。经评估人员核实无误，确认该类款项存在，鉴于在现金流估算中未考虑该等因素，本次评估将其确认为流动类溢余（或非经营性）资产。
d.经审计后资产负债表披露，截至评估基准日2019年12月31日，其他应收款中125,160.92万元主要为资金往来款、设备款，上述款项与经营无直接关系。经评估人员核实无误，确认该类款项存在，鉴于在现金流估算中未考虑该等因素，本次评估将其确认为流动类溢余（或非经营性）资产。
e.经审计后资产负债表披露，截至评估基准日2019年12月31日，应付账款中2,253.81万元主要为应付工程及设备款等，上述款项与经营无直接关系。经评估人员核实无误，确认该类款项存在，鉴于在现金流估算中未考虑该等因素，本次评估将其确认为流动类溢余（或非经营性）负债。
f.经审计后资产负债表披露，截至评估基准日2019年12月31日，预收款项中11.81万元主要为长期挂账预收货款等，上述款项与经营无直接关系。经评估人员核实无误，确认该类款项存在，鉴于在现金流估算中未考虑该等因素，本次评估将其确认为流动类溢余（或非经营性）负债。
g.经审计后资产负债表披露，截至评估基准日2019年12月31日，其他应付款中1,732.29万元主要为工程款、设备款、软件款等，上述款项与经营无直接关系。经评估人员核实无误，确认该类其他应付款存在，鉴于在现金流估算中未考虑该等因素，本次评估将其确认为流动类溢余（或非经营性）负债。
即，基准日流动类溢余或非经营性资产的价值为：
C1=149,818.30（万元）
B、基准日非流动类溢余或非经营性资产的价值C2
a.经审计后资产负债表披露，截至评估基准日2019年12月31日，在建工程中 562.06 万元为在项目起始阶段的在建项目，与经营无直接关系。鉴于在现金流估算中未考虑该等因素，本次评估将其确认为非流动类溢余（或非经营性）资产。
b.截至评估基准日2019年12月31日，递延所得税资产账面余额444.54万元，与经营无直接关系。鉴于在现金流估算中未考虑该等因素，本次评估将其确认为非流动类溢余（或非经营性）资产。
c.截至评估基准日2019年12月31日，其他非流动资产为预付设备工程款，账面余额6,213.42万元，与经营无直接关系。鉴于在现金流估算中未考虑该等因素，本次评估将其确认为非流动类溢余（或非经营性）资产。
d.截至评估基准日2019年12月31日，递延所得税负债中3,664.81万元，与经营无直接关系。鉴于在现金流估算中未考虑该等因素，本次评估将其确认为非流动类溢余（或非经营性）负债。
e.截至评估基准日2019年12月31日，其他非流动负债主要为专项拨款、拆迁补偿款等，评估值为2,105.35万元，与经营无直接关系。鉴于在现金流估算中未考虑该等因素，本次评估将其确认为非流动类溢余（或非经营性）负债。
C2=1,449.87（万元）
将上述各项代入式（4）得到评估对象基准日溢余或非经营性资产（负债）的价值为:
C=C1+C2=151,268.17（万元）
④长期股权投资
截至评估基准日，评估对象账面长期股权投资科目评估值如下表所示：
长期股权投资情况表
单位：万元
序号 被投资单位名称 持股比例 账面价值 评估价值
1 武汉人福药业有限责任公司 1.67% 500.70 900.47
2 宜昌人福进出口贸易有限公司 100% 500.00 506.47
3 人福瀚源（上海）实业发展股份有限公司 33.33% 591.52 591.52
4 宜昌瑞杰医药科技有限公司 51% -- 34.71
因此，长期股权投资价值I=2,033.17万元。
⑤少数股东权益价值
根据经审计的标的公司合并财务报表，截至评估基准日，宜昌人福少数股东权益为2项，账面值为7,807.23万元，系天仁药业及特医食品外部股东均持有49%股权，少数股东权益估值为8,448.30万元，即M=8,448.30（万元）。
⑥全部权益资本价值
A、将得到的经营性资产价值P=1,815,577.62万元，基准日的溢余或非经营性资产价值C=151,268.17万元，长期股权投资 I=2,033.17万元，代入式（2），即得到评估对象单位价值为：
B=P+C+I=1,968,878.96（万元）
B、付息债务的价值D=109,900.00万元；少数股东权益价值M=8,448.30万元
C、将评估对象的单位价值 B=1,968,878.96 万元，付息债务的价值D=109,900.00万元，少数股东权益价值M=8,448.30万元代入式（1），得到评估对象的权益资本价值为：
E=B-D-M=1,850,500.00（万元）（百万取整）
（二）收益法评估结论
经实施清查核实、企业访谈、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用现金流折现方法（DCF）对企业股东全部权益价值进行评估。基于委托人及企业管理层对未来发展趋势的判断及经营规划，宜昌人福 100%股权在评估基准日2019年12月31日评估价值为1,850,500.00万元，较合并口径归属于母公司所有者权益账面价值344,202.42万元增值 万元，增值率437.62%。
三、市场法评估情况
（一）市场法评估说明
1、市场法简介
市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
上市公司比较法是指通过对资本市场上与评估对象处于同一或类似行业的上市公司的经营和财务数据进行分析，计算适当的价值比率或经济指标，在与评估对象比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。
交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算适当的价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。而国内麻醉精神药品行业并购案例有限，与并购案例相关联的、影响交易价格的某些特定的条件无法通过公开渠道获知，无法对相关的折扣或溢价做出分析，因此本次评估未选择交易案例比较法。
2、评估思路
此次评估采用的上市公司比较法，基本评估思路如下：
（1）分析被评估单位的基本状况。主要包括企业类型、成立时间、业务结构及市场分布、经营模式、规模、所处经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等。
（2）确定可比上市公司。主要结合业务结构、经营模式、企业规模、资产配置和使用情况、企业所处经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等进行比较筛选。
（3）分析、比较被评估单位和可比公司的主要财务指标。主要包括盈利能力、营运能力、偿债能力、成长能力等。
（4）对可比企业选择适当的价值乘数，并采用适当的方法对其进行修正、调整，进而估算出被评估单位的价值乘数。
（5）根据被评估单位的价值乘数，在考虑缺乏市场流通性折扣的基础上，最终确定被评估单位的股权价值。
计算公式为：
被评估单位的股权价值=上市可比公司调整后价值比率×修正后的被评估单位相应参数×（1－缺乏流动性折扣率）+非经营性、溢余资产评估值
3、市场法评估过程
（1）可比企业的选择
本次评估以国内化学制药行业上市公司作为可比上市公司的筛选基础，剔除部分由于未上市、在香港上市、业务差异大等原因，导致价值比率失真或数据异常的公司后，将与企业情况类似的上市公司相作为可比公司。
选择可比企业的最主要原则为所选对象应与被评估单位所处行业相同、企业规模相近。宜昌人福属于化学制药企业，本次评估主要从主营产品方面，并以资产规模、营业收入和净利润三个方面辅助进行对比与筛选。由于宜昌人福主营产品为麻醉精神类药品，国家对麻醉药品的生产、流通、销售各个环节都实施了严格的管制，故沪深两市属于该类产品的生产企业很少，经分析及比对，最终选取了仙琚制药、恒瑞医药、恩华药业、现代制药和国药股份5家与宜昌人福各项指标较为接近的麻醉精神类药品销售公司：
①仙琚制药（002332.SZ）
仙琚制药属于医药制造业，主营业务为甾体原料药和制剂的研制、生产与销售。主要生产皮质激素类药物、性激素类药物（妇科及计生用药）和麻醉与肌松类药物等三大类。仙琚制药产品包括匹多莫德原药及颗粒剂、糠酸莫米松及乳膏、噻托溴铵及粉雾剂、环索奈德及气雾剂、罗库溴铵及注射液、甲磺酸罗哌卡因、左炔诺孕酮肠溶胶囊、甲泼尼龙等，其抗早孕药物“含珠停”和肌松药物“仙林”是浙江名牌产品。
②恒瑞医药（600276.SH）
恒瑞医药属于医药制造业，是国内最大的抗肿瘤药和麻醉药生产企业之一，在抗肿瘤药、手术用药、内分泌治疗药、心血管药及抗感染药等领域均具有特色产品并形成了品牌优势。恒瑞医药麻醉用药产品的优势主要在于吸入式麻醉和肌松药领域，主要产品包括七氟烷、右美托咪定、顺阿曲库铵等。
③恩华药业（002262.SZ）
恩华药业属于医药制造业，战略定位于中枢神经药物领域市场，主要从事中枢神经系统药物的开发、生产和销售，是一家专注于中枢神经药物细分市场的企业，主要类别包括麻醉类、精神类和神经类，恩华药业主打产品包括咪达唑仑、依托咪酯、丁螺环酮、加巴喷丁等。
④现代制药（600420.SH）
现代制药属于医药制造业，是一家以原料药和制剂的生产为主业的医药企业。公司产品覆盖原料药和制剂、药物新型制剂和生物药品三大领域，主导产品包括
阿奇霉素、硫辛酸、头孢氨苄缓释胶囊、硝苯地平控释片和人尿制品等。
⑤国药股份（600511.SH）
国药股份属于医药流通企业，是中国最大的药品及医疗保健产品分销商及领先的供应链服务商——国药控股股份有限公司的子公司。国药股份以经营麻特药品和高端处方药为主要特色，立足北京市场辐射全国医药市场，致力于为客户提供专业的第三方医药物流服务。
（2）价值比率的选取
一般是根据评估对象所处市场的情况，选取市净率（P/B）、市盈率（P/E）、市销率（P/S）、企业价值与折旧息税前利润比率（EV/EBITDA）、企业价值与税后经营收益比率（EV/NOIAT）等指标与可比企业进行比较，通过对评估对象与可比企业各指标相关因素的比较，调整影响指标因素的差异，来得到被评估对象的市净率（P/B）、市盈率（P/E）、市销率（P/S）、企业价值与折旧息税前利润比率（EV/EBITDA）、企业价值与税后经营收益比率（EV/NOIAT），据此计算被评估单位整体价值或股权价值。
在上述指标中，企业价值与折旧息税前利润比率（EV/EBITDA）、企业价值与税后经营收益比率（EV/NOIAT）侧重企业整体价值的判断；而市盈率（P/E）、市净率P/B）侧重股东权益价值的判断，以合理确定评估对象的价值为目的。市净率（P/B）主要适用于拥有大量资产并且账面价值相对稳定的企业，根据评估对象所处行业特点，被评估单位属于高端药业，存在大量账面未记录的无形资产，因此不适合采用市净率（P/B）比率估值模型；由于市销率（P/S）不能反映企业成本的变化，而成本是影响企业现金流量和价值的重要因素之一，因此不适合采用市销率（P/S）比率估值模型；市盈率（P/E）通常适用于盈利相对稳定，周期性较弱的行业，故本次评估主要采用市盈率（P/E）估值模型对宜昌人福的股权价值进行评估。
（3）可比指标的确定
本次评估参考《中国上市公司业绩评价指标体系》和国务院国资委考核分配局编制的《企业绩效评价标准值 2019》中的评价指标，根据本次评估目的、评估对象、行业特点、企业财务分析指标，结合各医药公司的财务数据披露情况，分别从盈利能力、营运能力、偿债能力、成长能力四个方面，选取了净资产收益率、总资产报酬率、营业利润率、成本费用利润率、总资产周转率、流动资产周转率、应收账款周转率、资产负债率、已获利息倍数、速动比率、现金流动负债比率、营业收入增长率、资本扩张率、营业利润增长率和技术投入比率等15个指标对可比上市公司进行修正。并根据不同财务指标对股权价值的影响重要程度，分别赋予不同的权重。
指标评分体系
序号 指标分类 指标名称 权重分配（%）
扣除非经常性损益净资产收益率(%) 10
1 盈利能力 总资产报酬率(%) 10
营业利润率（%） 5
成本费用利润率(%) 5
总资产周转率(次) 10
2 营运能力 流动资产周转率(次) 5
应收账款周转率(次) 5
资产负债率(%) 5
3 偿债能力 已获利息倍数 5
速动比率 5
现金流动负债比率 10
营业收入增长率(%) 10
4 成长能力 资本扩张率(%) 5
营业利润增长率(%) 5
技术投入比率（%) 5
合计 100
根据可比公司2019年度财务报表及年度报告，分析并剔除由于非经营收入和支出，非经营性资产、负债和溢余资产及其相关的收入和支出的影响，经调整后的数据计算，被评估单位与各对比企业2019年度各项财务指标数据对比如下：
①盈利能力状况证券简称 仙琚制药 恒瑞医药 恩华药业 现代制药 国药股份 宜昌人福
报告参数 2019/12/31 2019/12/31 2019/12/31 2019/12/31 2019/12/31 2019/12/31
扣除非经常性损益净 19.86 30.32 20.46 10.49 15.90 45.55
资产收益率(%)
总资产报酬率(%) 12.03 29.21 18.44 7.28 10.17 36.64
营业利润率（%） 14.29 24.18 17.39 8.57 5.09 36.64
成本费用利润率(%) 15.13 36.56 19.37 8.53 4.17 49.15
②营运能力状况证券简称 仙琚制药 恒瑞医药 恩华药业 现代制药 国药股份 宜昌人福
报告参数 2019/12/31 2019/12/31 2019/12/31 2019/12/31 2019/12/31 2019/12/31
总 资 产 周 0.75 1.40 1.08 0.76 1.34 1.12
转率(次)
流 动 资 产 1.40 4.24 1.42 1.34 6.98 2.98
周转率(次)
应 收 账 款 4.24 54.13 5.46 6.98 42.00 7.15
周转率(次)
③偿债能力状况证券简称 仙琚制药 恒瑞医药 恩华药业 现代制药 国药股份 宜昌人福
报告参数 2019/12/31 2019/12/31 2019/12/31 2019/12/31 2019/12/31 2019/12/31
资产负债率 54.13 9.23 15.29 42.00 9.28 41.72
(%)
已获利息倍 9.23 1.09 -67.75 9.28 1.13 -270.18
数
速动比率 1.09 0.30 5.02 1.13 0.20 0.65
现金流动负 0.30 2.40 0.59 0.20 7.76 2.78
债比率
注：恩华药业和宜昌人福已获利息倍数为负是由于财务费用为负数
④成长能力状况
证券简称 仙琚制药 恒瑞医药 恩华药业 现代制药 国药股份 宜昌人福
报告参数 2019/12/31 2019/12/31 2019/12/31 2019/12/31 2019/12/31 2019/12/31
营业收入增 2.40 5.64 7.55 7.76 26.12 27.51
长率(%)
资本扩张率 5.64 21.14 20.85 26.12 20.31 -27.07
(%)
营业利润增 21.14 0.00 20.18 20.31 - 44.16
长率(%)
技术投入比 5.51 10.00 4.55 3.42 9.44 7.92
率（%)
将宜昌人福及可比公司各项指标根据《中国上市公司业绩评价指标体系》进行逐一比对后得出对应的各项指标的打分结果，具体情况如下：
财务指标评分标准
项目 优秀值 良好值 平均值 较低值 较差值
一、盈利能力状况
净资产收益率(%) 18.62 13.00 6.58 3.42 0.00
总资产报酬率(%) 15.84 11.96 6.78 4.16 2.24
营业利润率（%） 24.82 19.20 11.68 6.46 2.84
成本费用利润率(%) 32.32 21.00 12.23 5.89 2.44
二、营运能力状况
总资产周转率(次) 1.02 0.73 0.58 0.43 0.36
流动资产周转率(次) 1.96 1.53 1.23 0.94 0.72
应收账款周转率(次) 10.89 8.14 5.98 4.07 3.12
三、偿债能力状况
资产负债率(%) 16.81 21.21 31.51 47.80 53.57
已获利息倍数 46.79 15.93 8.63 2.22 0.10
速动比率 3.50 2.44 1.69 0.94 0.72
现金流动负债比率 0.63 0.48 0.25 0.14 0.05
四、成长能力状况
营业收入增长率(%) 56.46 37.88 21.58 7.90 1.85
资本扩张率(%) 25.41 16.19 6.09 2.76 -8.59
营业利润增长率(%) 63.94 43.34 15.10 -25.12 -70.13
技术投入比率（%) 10.16 7.67 4.54 3.40 2.38
评估人员首先将可比公司及标的公司的各个指标对照财务指标评分标准进行评分，再结合各指标权重可得出可比公司及宜昌人福各项指标得分及总得分，结果如下表：
证券简称 仙琚制药 恒瑞医药 恩华药业 现代制药 国药股份 宜昌人福
报告参数 2019/12/31 2019/12/31 2019/12/31 2019/12/31 2019/12/31 2019/12/31
盈利能力状况得分 28.94 29.98 29.51 27.65 27.89 30.00
营运能力状况得分 18.76 19.22 19.27 19.00 19.38 19.71
偿债能力状况得分 22.34 25.00 24.89 22.55 22.75 23.47
成长能力状况得分 22.31 23.23 22.91 22.83 22.53 22.97
总得分 92.35 97.43 96.60 92.03 92.55 96.16
（4）价值比率的调整
假设股票市场价值与业绩评价分值正相关，在此基础上进行比较量化，则由宜昌人福的得分与各可比公司得分进行比较，可得各可比公司的比例乘数，如下表：
证券简称 仙琚制药 恒瑞医药 恩华药业 现代制药 国药股份
报告参数 2019/12/31 2019/12/31 2019/12/31 2019/12/31 2019/12/31
市盈率PE（扣除非 24.90 84.89 19.70 22.22 15.12
经常性损益）
总得分 92.35 97.43 96.60 92.03 92.55
可比公司比例乘数 25.92 83.78 19.61 23.22 15.71
根据 0.95 的置信区间上下限和正态分布集中程度对上述数据进行分析，经综合考虑，认为剔除最大、最小后平均值更符合数据集中趋势，故本次评估选取剔除最大（恒瑞医药）、最小（国药股份）后平均值作为企业价值的估值价值倍数。采用仙琚制药、恩华药业和现代制药3家修正后P/E的平均值为被评估单位的P/E，P/E=22.92。
（5）流动性折扣率的确定
由于本次市场法评估选取的可比公司均为上市公司，而宜昌人福非上市公司，缺乏市场流通性，因此需考虑缺乏流动性折扣。本次评估采用国内股权分置改革
/期权定价模型（B-S模型）方式计算缺少流动性折扣率。所谓股权分置改革实质
就是非流通股东向流通股东支付对价换取在一定限制期后流通。
通过股权分置改革支付对价方式估算非流通股东向流通股东支付对价数量方式估算由完全不可流通到具有一定期限限制的流通的缺少流通折扣率ξ 1；通过期权定价模型估算由具有一定时间限制流通到完全可以流通的折扣率ξ 2；最终的缺少流通折扣率ξ 3=1－（1－ξ 1）×（1－ξ 2）。
通过该方式测算股权不可流通折扣率为22%-32%左右，估算结论如下：
缺少流通 缺少流通 缺少流通
序号 样本点分类行业 样本数量 折扣率ξ1 折扣率ξ2 折扣率ξ3
平均值 平均值 平均值
（%） （%） （%）
1 采掘业 18 14 14.57 26.72
2 传播与文化产业 7 16.89 14.12 28.66
3 电力、煤气及水的生产和供应业 52 14.84 14.17 29.93
4 房地产业 46 17.89 15.2 30.26
5 建筑业 23 16.3 14.89 28.81
6 交通运输、仓储业 50 13.89 14.1 25.83
7 金融、保险业 11 10.65 16.68 25.6
8 农、林、牧、渔业 24 15.27 16.01 28.88
9 批发和零售贸易 63 18.28 13.26 29.2
10 社会服务业 30 14.94 14.55 27.34
11 信息技术业 60 17.47 13.21 28.29
12 制造业-电子 39 16.71 14.52 28.76
13 制造业-纺织、服装、皮毛 45 16.38 16.15 29.82
14 制造业-机械、设备、仪表 163 17.4 15.05 29.93
15 制造业-金属、非金属 92 16.35 14.86 28.77
16 制造业-木材、家具 3 15.63 8.77 22.89
17 制造业-其他制造业 13 16.94 12.44 28.13
18 制造业-石油、化学、塑胶、塑料 116 19.68 15.03 31.69
19 制造业-食品、饮料 46 14.83 14.77 27.44
20 制造业-医药、生物制品 65 16.6 13.57 27.92
21 制造业-造纸、印刷 19 21.93 13.53 32.43
22 综合类 51 18.22 13.16 29.18
23 全部整体 1,036 16.94 14.46 28.93
由于本次市场法评估选取的可比公司均为上市公司,而宜昌人福非上市公司，缺乏市场流通性，本次评估采用上述估算方式，医药制造业流动性折扣率为
27.92%。
（6）溢余或非经营性资产（负债）价值
合并口径的溢余及非经营性资产评估值C合并= 万元。
少数股东权益的溢余及非经营性资产评估情况如下：
①天仁药业基准日流动类溢余或非经营性资产的价值C1
A、截至评估基准日 2019 年 12 月 31 日，天仁药业货币资金账面余额为1,291.59万元，在考虑企业最低现金保有量后，941.31万元为溢余资金，鉴于在现金流估算中未考虑该等因素，本次评估将其确认为流动类溢余（或非经营性）资产。
B、截至评估基准日2019年12月31日，天仁药业其他应收款中1,615.23万元主要为资金往来款、股权转让涉及的个人所得税及印花税，上述款项与经营无直接关系。经评估人员核实无误，确认该类款项存在，鉴于在现金流估算中未考虑该等因素，本次评估将其确认为流动类溢余（或非经营性）资产。
C、截至评估基准日2019年12月31日，天仁药业应付账款中139.29万元主要为应付工程及设备款等，上述款项与经营无直接关系。经评估人员核实无误，确认该类款项存在，鉴于在现金流估算中未考虑该等因素，本次评估将其确认为流动类溢余（或非经营性）负债。
D、经审计后资产负债表披露，截至评估基准日2019年12月31日，天仁药业应付股利合计82.99万元，与经营无直接关系。经评估人员核实无误，确认该类款项存在，鉴于在现金流估算中未考虑该等因素，本次评估将其确认为流动类溢余（或非经营性）负债。
E、经审计后资产负债表披露，截至评估基准日2019年12月31日，天仁药业其他应付款中28.86万元主要为往来款和设备款等，上述款项与经营无直接关系。经评估人员核实无误，确认该类其他应付款存在，鉴于在现金流估算中未考虑该等因素，本次评估将其确认为流动类溢余（或非经营性）负债。
即，基准日天仁药业流动类溢余或非经营性资产的价值为：C1=2,305.40（万元）
②天仁药业基准日非流动类溢余或非经营性资产的价值C2
A、截至评估基准日2019年12月31日，天仁药业递延所得税资产账面余额 3.83 万元，与经营无直接关系。鉴于在现金流估算中未考虑该等因素，本次评估将其确认为非流动类溢余（或非经营性）资产。
B、截至评估基准日2019年12月31日，天仁药业其他非流动负债主要为专项拨款、拆迁补偿款等，评估值为 275.84 万元，与经营无直接关系。鉴于在现金流估算中未考虑该等因素，本次评估将其确认为非流动类溢余（或非经营性）负债。C2=－272.00（万元）
将上述各项代入式（4）得到评估对象基准日溢余或非经营性资产（负债）的价值为:
Ca=C1+C2=2,033.40（万元）
③人福特医基准日溢余或非经营性资产的价值Cb
截至评估基准日2019年12月31日，人福特医其他应付款中13.21万元主要为设备款，上述款项与经营无直接关系。经评估人员核实无误，确认该类其他应付款存在，鉴于在现金流估算中未考虑该等因素，本次评估将其确认为流动类溢余（或非经营性）负债。
人福特医不存在非流动类溢余或非经营性资产，故基准日人福特医溢余或非经营性资产的价值为：
Cb=－13.21（万元）
由于宜昌人福持有天仁药业和人福特医51%股权，故归属于少数股东的溢余或非经营性资产的价值为：
C少=（Ca+Cb）×（1-51%）
=（2,033.40－13.21）×49%
=989.89（万元）
综上所述，归属于母公司的溢余或非经营性资产的价值为：
C母=C合并－C少=150,278.28（万元）
（7）上市公司比较法评估结论
被评估单位的股权价值=上市可比公司调整后价值比率 P/E×修正后的被评估单位归母净利润×（1－缺乏流动性折扣率）+非经营性、溢余资产评估值
=22.92×114,222.22×（1－27.92%）+150,278.28
=2,037,200.00万元（取整）
（二）市场法评估结论
经实施清查核实、企业访谈、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用市场法对企业股东全部权益价值进行评估。宜昌人福 100%股权在评估基准日2019年12月31日评估价值为2,037,200.00万元，较合并口径归属于母公司所有者权益账面价值344,202.42万元增值 万元，增值率491.86%。
四、评估结论及分析
（一）评估结果的差异分析
本次评估采用收益法得出宜昌人福药业有限责任公司在评估基准日2019年12月31日100%股权评估价值为1,850,500.00万元，较市场法测算得出的价值2,037,200.00万元低186,700.00万元，低9.16%。两种评估方法差异的原因主要是：
收益现值法立足于企业本身的获利能力来预测企业的价值，是企业的内在价值。市场法评估是通过统计分析同行业上市公司收益类比率乘数来评定企业的价值，反映了在正常公平交易的条件下公开市场对于企业价值的评定，其中涵盖了供求关系的影响。
综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。
（二）评估结果的选取
根据《资产评估执业准则—企业价值》，对于适合采用不同评估方法进行企业价值评估的，资产专业人员应当采用两种以上方法进行评估。评估时对于采用两种评估方法并形成不同的初步评估结论，在综合考虑不同评估方法和初步价值结论的合理性及所使用数据的质量和数量的基础上，形成了合理的结论。
收益法是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。市场法评估是通过统计分析同行业上市公司收益类比率乘数来评定企业的价值，反映了在正常公平交易的条件下公开市场对于企业价值的评定。
宜昌人福主营中枢神经系统用药的研发、生产和销售，主要产品为麻醉药品、精神药品，尤其生产麻醉药品受到管制类药品管理制度影响极大，收益长期具有稳定性，且市场发展潜力巨大，宜昌人福为是国家麻醉药品定点研发生产企业、国家重点高新技术企业、中国麻醉药品生产行业的领军企业，本次收益法综合反映了目前宜昌人福管理团队、品牌、产品竞争力、营销网络、研发实力等体现出来的未来经营预期收益能力。而在进行市场法评估时，虽然评估人员对被评估单位可比公司进行充分必要的调整，但是仍然存在评估人员未能掌握可比公司独有的商誉、或有负债等不确定因素或难以调整的因素，考虑本次评估目的，我们最终选用收益法评估结果作为本次人福医药发行股份购买李杰、陈小清、徐华斌其合计持有的宜昌人福13%股权经济行为的价值参考。
综上，宜昌人福股东全部权益在基准日时点的价值为1,850,500.00万元。
（三）评估结论与账面价值比较变动情况及原因
宜昌人福主营中枢神经系统用药的研发、生产和销售，主要产品为麻醉药品、精神药品，尤其生产麻醉药品受到管制类药品管理制度影响极大，同时宜昌人福为是国家麻醉药品定点研发生产企业、国家重点高新技术企业、中国麻醉药品生产行业的领军企业，本次收益法综合反映了目前宜昌人福管理团队、品牌、产品竞争力、营销网络、研发实力账面未记录可确指但无法计量及不可确指的无形资产等，使得评估估值较账面值增值较大。
五、评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对
评估结果的影响
评估基准日至本报告书签署日，标的资产不存在对评估结果造成重大影响的重要变化事项。
六、董事会对本次交易评估合理性以及定价公允性的分析
（一）董事会对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见
公司董事会对于本次交易的评估机构独立性，评估假设前提合理性，评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性的说明如下：
1、评估机构的独立性
公司聘请的中联评估具有证券、期货相关资产评估业务资格。评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与公司及本次交易的交易对方、标的公司均不存在影响其提供服务的现实及可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次交易所涉标的公司相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法律、法规和规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法和评估目的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中采取了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法；评估结果客观、公正反映了评估基准日各评估对象的实际情况，各项资产评估方法适当，本次评估结果具有公允性。本次交易涉及的标的资产作价是以具有证券、期货业务资格的中联资产评估集团有限公司以2019年12月31日为评估基准日出具的并已完成备案程序的资产评估报告中载明的标的资产评估值定价，定价依据公平、合理，未损害公司及中小股东的利益。
综上，董事会认为本次购买资产评估机构独立、评估假设前提合理、评估方法与评估目的相关、评估定价公允。
（二）标的资产评估依据的合理性分析
1、营业收入预测的合理性分析
麻醉药品销售价格接受国家指导，较为稳定，麻醉药品营业收入的增长主要取决于销售量的增长。因此标的公司营业收入的预测主要是在历史销量数据的基础上，结合标的公司自身经营策略、所在行业竞争格局、主要产品市场占有率、各类主要产品的未来市场需求趋势等因素，对销量进行预测。
麻醉药品早期主要用于临床手术麻醉镇痛，其市场规模与手术量呈正相关。根据国家卫健委统计，2011-2018年，我国住院手术人次整体呈上升趋势，2011年全国住院手术人次为 3,272.87 万人，到 2018 年我国手术人次进一步增加至6,171.58万人。随着人口老龄化不断发展，预计手术量还会继续稳定增加，从而带动麻醉药品市场规模的继续扩大。此外，随着部分麻醉药品被取消“限手术麻醉”的备注，由于部分麻醉药品具有较好的镇痛效果，麻醉镇痛类药品在 ICU、肿瘤、疼痛、妇产科等科室的应用逐渐得到推广，都给麻醉行业带来了稳定的市场空间。
本次收益法评估已充分考虑未来行业需求波动对主要产品销售数量的影响，对于未来麻醉药品销售数量的预测较为谨慎，具有合理性。
2、营业成本预测的合理性分析
标的公司营业成本预测系基于标的公司产品生产过程中所使用的原辅料、包材、能源的单位消耗量、产品转化率、原材料采购价格等历史数据，充分考虑了未来原材料采购价格变动、采购量变动、原材料及燃料动力单耗及产品转化率变动等影响，综合推算得出。本次收益法预测中，营业成本的预测符合生产实际情况及产品成本结转一贯政策，具有合理性。
3、期间费用预测的合理性分析
标的公司期间费用包括销售费用、管理费用、研发费用和财务费用。
标的公司销售费用主要包括职工薪酬、市场推广费、定额费、差旅费、业务招待费、其他费用等；管理费用主要包括管理人员成本、办公费、折旧费等等；研发费用主要为新产品研发、工艺技术等研发支出。预测期间，随着扩产计划的实施，标的公司销售费用随着产品销售数量增大而增加，销售费用占当期收入的比率较历史期间略有提升；管理费用及研发费用主要与收入规模相关，预测期间管理费用及研发费用占当期收入比率相对稳定，与历史期间比率具有一致性。因此，标的公司销售费用、管理费用、研发费用的预测具有合理性。
标的公司财务费用主要包括利息收入、利息支出、手续费及贴现利息。本次收益法评估在预测期内考虑企业的付息债务结合企业自身现金流情况及还款计划，并在此基础上考虑实际贷款利率确定财务费用，符合标的公司生产经营实际需要和债务融资实际成本水平，具有合理性。
4、折现率预测的合理性分析
本次评估折现率采用惯用的WACC模型进行计算。标的公司宜昌人福所属行业为医药制造业，所处细分行业为麻醉用药行业，当前 A 股市场并购重组案例表中并购标的为麻醉精神药品行业的案例较少，因此选取近年发生的并购标的属于医药制造业的并购交易案例进行对比。收益法下，市场交易案例评估折现率情况如下：
上市公司 标的资产 评估基准日 评估折现率
双林生物 派斯菲科 2020-03-31 11.02%
*ST河化 南松医药 2019-05-31 11.64%
罗欣药业（原东音股份） 罗欣药业 2018-12-31 11.93%
万邦德 万邦德制药 2018-12-31 11.12%
长春高新 金赛药业 2018-12-31 11.03%
东方新星 奥赛康药业 2018-05-31 12.00%
中源协和 上海傲源 2017-08-31 11.21%
东诚药业 安迪科 2017-06-30 11.01%
天药股份 金耀药业 2016-06-30 11.78%
金石亚药 亚洲制药 2016-03-31 12.83%
从上表可以看出，市场交易案例中，收益法评估折现率在11%--13%之间，本次交易标的公司在2020年至2024年及稳定年的折现率分别为12.04%、12.09%、12.10%、12.11%、12.12%、12.13%，处于行业区间范围内，本次交易评估折现
率的选取具备合理性。
（三）标的资产后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势及其对评估值的影响
截至本报告书签署日，标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面预计不会发生与《评估报告》中的假设和预测相违背的重大不利变化，其变动趋势对本次交易评估值不会产生明显不利影响。
同时，董事会未来将会根据行业宏观环境、产业政策、税收政策等方面的变化采取合适的应对措施，保证标的公司经营与发展的稳定。
（四）关键因素对评估的影响及其敏感性分析
综合考虑标的公司业务模式和报告期内财务指报变动的影响程度，董事会认为毛利率、销售费用、折现率指标对评估值的影响较大，上述指标对评估结果的影响测算分析如下：
1、预测期毛利率变动对标的资产估值影响的敏感性分析
评估基准日 2019-12-31
原始评估值（万元） 1,850,500.00
变动幅度 评估值（万元） 评估值变动额（万元） 评估值变动率
预测期内毛利率在预测水平 1,481,255.22 -369,244.78 -19.95%
基础上下降5%
预测期内毛利率在预测销量 1,698,171.17 -152,328.83 -8.23%
水平基础上下降1%
预测期内毛利率在预测销量 1,806,629.15 -43,870.85 -2.37%
水平基础上上升1%
预测期内毛利率在预测销量 2,023,545.11 173,045.11 9.35%
水平基础上上升5%
2、预测期销售费用变动对标的资产估值影响的敏感性分析
评估基准日 2019-12-31
原始评估值（万元） 1,850,500.00
变动幅度 评估值（万元） 评估值变动额（万元） 评估值变动率
预测期内销售费用在预测 2,073,855.63 223,355.63 12.07%
基础上下降5%
预测期内销售费用在预测 1,856,939.67 6,439.67 0.35%
基础上下降1%
预测期内销售费用在预测 1,748,481.69 -102,018.31 -5.51%
基础上上升1%
预测期内销售费用在预测 1,531,565.74 -318,934.26 -17.24%
基础上上升5%
3、预测期折现率对标的资产估值影响的敏感性分析
评估基准日 2019-12-31
原始评估值（万元） 1,850,500.00
变动幅度 评估值（万元） 评估值变动额（万元） 评估值变动率
预测期内折现率在预 1,968,944.92 118,444.92 6.40%
测基础上下降1%
预测期内折现率在预 1,881,273.15 30,773.15 1.66%
测基础上下降0.5%
预测期内折现率在预 1,727,089.61 -123,410.39 -6.67%
测基础上上升0.5%
预测期内折现率在预 1,658,960.98 -191,539.02 -10.35%
测基础上上升1%
（五）关于本次交易定价是否考虑显著可量化的协同效应的说明
本次交易系上市公司收购控股子公司的少数股权。本次交易完成后，上市公司对标的公司的股权控制得到加强，有利于进一步发挥标的公司与上市公司的协同效应，提高上市公司归属于母公司所有者的净利润，增强上市公司核心竞争力和盈利能力。但由于上述协同效应难以准确量化，基于谨慎性原则，本次交易定价未考虑协同效应的影响。
（六）本次交易定价的公允性分析
宜昌人福所属行业为医药制造业，以评估基准日2019年12月31日Wind制药行业上市公司市值为基准，本次交易市盈率与Wind制药行业上市公司市盈率水平对比情况如下表所示：
项目 市盈率
Wind制药行业上市公司市盈率（LYR）平均值 33.87
本次交易（动态市盈率） 11.32
本次交易（静态市盈率） 16.34
注：上表中选取的Wind制药行业上市公司为A股主板公司，不包括新三板、科创板及人福医药。市盈率为截至2019年12月31日的静态市盈率，已剔除空值、负值及市盈率超过100等异常数值。
从上表可以看出本次交易对应的市盈率低于同行业可比上市公司平均水平，标的公司估值水平较为合理。
标的公司宜昌人福所属行业为医药制造业，所处细分行业为麻醉用药行业，当前 A 股市场并购重组案例表中并购标的为麻醉精神药品行业的案例较少，因此选取近年发生的并购标的属于医药制造业的并购交易案例进行对比。本次交易与市场案例市盈率对比情况如下：
证券代码 证券简称 收购标的 评估基准日 静态市盈率 动态市盈率
000403.SZ 双林生物 派斯菲科 2020-03-31 -- 21.50
000953.SZ *ST河化 南松医药 2019-05-31 17.83 10.96
罗欣药业
002793.SZ （原东音股 罗欣药业 2018-12-31 14.41 11.64
份）
002082.SZ 万邦德 万邦德制药 2018-12-31 17.86 11.06
000661.SZ 长春高新 金赛药业 2018-12-31 17.93 10.42
002755.SZ 东方新星 奥赛康药业 2018-05-31 13.33 11.14
600645.SH 中源协和 上海傲源 2017-08-31 39.21 15.13
002675.SZ 东诚药业 安迪科 2017-06-30 25.03 14.79
600488.SH 天药股份 金耀药业 2016-06-30 27.40 20.47
300434.SZ 金石亚药 亚洲制药 2016-03-31 24.12 14.61
平均值 21.90 14.17
600079.SH 人福医药 宜昌人福 2019-12-31 16.34 11.32
注：静态市盈率=估值/评估基准日前最近一个会计年度标的公司扣非归母净利润；动态市盈率=估值/标的公司承诺净利润的平均值
本次交易中宜昌人福静态市盈率为16.34倍，动态市盈率为11.32倍，低于可比交易案例平均水平。结合宜昌人福的产品在市场上的竞争优势，本次交易估值及作价较为公允，具备合理性。
（七）评估基准日后标的公司发生的重要变化事项及其对交易作价的影响
评估基准日至本报告书签署日未发生对评估有重要影响的变化事项。
（八）本次交易定价与评估结果的差异分析
根据中联评估出具的中联评报字[2020]第1644号《评估报告》，以2019年12月31日为评估基准日，采取收益法评估结果作为标的公司宜昌人福全部股东权益的最终评估结论。经评估，标的公司股东全部权益的评估价值为1,850,500.00万元，经交易各方协商，以标的资产评估报告的评估结果为依据，确定宜昌人福13%股权的交易作价为240,565.00万元。交易定价与评估结果不存在重大差异。
（九）本次评估作价的合理性
1、经营策略
宜昌人福主营中枢神经系统用药的研发、生产和销售，是国家麻醉药品定点研发生产企业、国家重点高新技术企业。宜昌人福生产经营200多个品种品规的制剂及原料药，主要包括枸橼酸芬太尼原料及制剂、盐酸瑞芬太尼原料及制剂、枸橼酸舒芬太尼原料及制剂、盐酸阿芬太尼原料及制剂、盐酸氢吗啡酮原料及制剂、盐酸纳布啡原料及制剂和咪达唑仑原料及制剂。除麻精类药品外，宜昌人福还生产瑞丁、瑞尼、福必安、泰瑞特、普复舒、倍泰、术能等名牌产品，在业内享有较高的知名度和良好的信誉，其主要经营策略如下：
（1）坚持做医药细分领域的领跑者
宜昌人福在麻醉药品行业领域多年深耕细作，在国内神经系统细分领域已形成领先地位。麻精类药品为宜昌人福的核心产品，2019年麻精类药品收入占总收入约为90%，而麻精类药品中，芬太尼系列产品、纳布啡、氢吗啡酮产品收入占总收入约为83%。目前，宜昌人福一方面坚持拓展产品覆盖区域，逐步实现核心产品从重点医院，到地区医院，再到县区医院的全覆盖；另一方面坚持多科室推广策略，相继开拓ICU、肿瘤、疼痛、妇产等科室，持续提升单个医院使用量。
（2）坚持品质立企并持续创新研发
宜昌人福坚持“品质立企”的发展主线，逐步扩大研发投入，持续提高研发能力。在过去的发展过程中，宜昌人福抓住医药市场转型升级的历史机遇，开发上市了一批在麻醉细分市场领域首仿药物（舒芬太尼、瑞芬太尼、氢吗啡酮、纳布啡），填补了市场空白。当前，宜昌人福围绕围术期镇痛、镇静等专业领域，重点推进改良性创新药物的研发，在安全性和有效性方面推出更好的产品，以实现差异化竞争。独家产品阿芬太尼、1类新药苯磺酸瑞马唑仑均已在2020年获批上市，并有磷丙泊酚二钠等多个创新品种在研或已申报上市。创新药物的持续研发和陆续上市为宜昌人福的中长期发展提供了增长动力。
（3）自建销售队伍并立足学术型推广
宜昌人福立足于学术型推广销售策略，自建销售团队并建立了覆盖全国的现代化麻醉药品市场营销体系。截至目前，宜昌人福已成立了医学部、市场准入部、市场部、销售一部、销售二部、销售三部、销售四部和商务部，共同负责麻精类药品和普药的市场开拓和销售工作。在此基础上，宜昌人福对相关人员明确分工和协作职能，进一步形成合力，发挥作用。此外，宜昌人福的市场营销体系和研发、生产质量、内部运营体系间始终保持着沟通交流，及时反馈临床一线需求，为研发创新提供新思路。同时，宜昌人福已启动市场营销体系全球布局，为应对未来全球化的市场竞争打好基础。
（4）拓展海外市场并提升国际化竞争力
报告期内，宜昌人福向海外销售的产品包括OSD（口服固体制剂）仿制药品和麻精类药品，宜昌人福设立国际业务部负责麻精类药品国际业务的市场开发、研发注册等工作，设立口服固体制剂工厂负责高端口服控缓释制剂的研发、生产、市场开发等工作。未来，宜昌人福将更加深入的参与国际医药企业的竞争，并以麻醉镇痛制剂和控缓释制剂作为出口的主要方向，并在海外构筑营销网络，以形成自己的国际营销模式。
2、市场竞争格局及市场占有率
根据《麻醉药品和精神药品管理条例》规定，我国对麻醉药品和精神产品实行定点生产制度，国务院药品监督管理部门应当根据麻醉药品和精神药品的需求总量，确定麻醉药品和精神药品定点生产企业的数量和布局，并对麻醉药和精神药品定点生产企业应具备的条件作出规定。对于麻醉药品、精神药品企业数量，原国家食药监局规定：
麻醉药品主要品种原料药同品种定点生产企业1—2家，麻醉药品主要品种单方制剂同品种（含不同规格）定点生产企业1—3家，含麻醉药品主要品种的复方制剂同品种（含不同规格）定点生产企业1—7家；精神药品原料药同品种定点生产企业1—5家，第一类精神药品单方制剂同品种（含不同规格）定点生产企业1—5家，第二类精神药品单方制剂同品种（含不同规格）定点生产企业1—10家。其中麻醉药品主要品种指吗啡、芬太尼、羟考酮、福尔可定、哌替啶、氢可酮等13个品种。
因此，受麻醉药品监管政策的要求，国内市场中麻醉药品生产企业数量较少，竞争格局相对稳定。宜昌人福主要产品包括芬太尼系列产品、盐酸氢吗啡酮；其他重要产品包括盐酸纳布啡、咪达唑仑等第二类精神药品。宜昌人福主要产品在国内市场中的同类生产、销售企业包括：
药品名称 剂型 管理分类 行业内生产销售企业
枸橼酸芬太尼 原料药 麻醉药品 宜昌人福、恩华药业
枸橼酸芬太尼注射液 注射剂 麻醉药品 宜昌人福、恩华药业、国药廊坊
盐酸瑞芬太尼 原料药 麻醉药品 宜昌人福、国药廊坊
注射用盐酸瑞芬太尼 注射剂 麻醉药品 宜昌人福、恩华药业、国药廊坊
枸橼酸舒芬太尼 原料药 麻醉药品 宜昌人福
枸橼酸舒芬太尼注射液 注射剂 麻醉药品 宜昌人福、荷兰EuroCept公司
盐酸阿芬太尼 原料 麻醉药品 宜昌人福
盐酸阿芬太尼注射液 注射剂 麻醉药品 宜昌人福
盐酸氢吗啡酮 原料药 麻醉药品 宜昌人福
盐酸氢吗啡酮注射液 注射剂 麻醉药品 宜昌人福
盐酸纳布啡 原料药 二类精神药品 宜昌人福
盐酸纳布啡注射液 注射剂 二类精神药品 宜昌人福
苯磺酸瑞马唑仑 原料药 二类精神药品 宜昌人福
注射用苯磺酸瑞马唑仑 注射剂 二类精神药品 宜昌人福
咪达唑仑 原料药 二类精神药品 恩华药业、宜昌人福、九旭药业
咪达唑仑注射液 注射剂 二类精神药品 恩华药业、宜昌人福、九旭药业
注：苯磺酸瑞马唑仑的同类竞品为恒瑞医药生产的甲苯磺酸瑞马唑仑
目前，宜昌人福在麻醉镇痛用药行业内的主要竞争对手如下：
公司名称 主要经营业务及产品
江苏恩华药业股份有 为国家精神药物定点生产经营企业，重点产品为咪达唑仑及其注射液
限公司 和片剂，并拥有芬太尼、瑞芬太尼制剂生产批件，拥有芬太尼原料药
生产批件
国药集团工业有限公 业务覆盖麻醉药物和精神药物的原料药与制剂研发、产业化全过程，
司廊坊分公司 为我国重要麻醉药品基地，拥有芬太尼、瑞芬太尼制剂生产批件，拥
有瑞芬太尼原料药生产批件
江苏恒瑞医药股份有 主要生产七氟烷、右美托咪定等非管制类麻醉剂产品，近期二类精神
限公司 药品注射用甲苯磺酸瑞马唑仑获批上市。
浙江仙琚制药股份有 主要生产皮质激素类药物、性激素类药物（妇科及计生用药）和麻醉
限公司 与肌松类药物等三大类。
上海现代制药股份有 主导产品包括阿奇霉素、硫辛酸、头孢氨苄缓释胶囊、硝苯地平控释
限公司 片和人尿制品等。
青海制药厂有限公司 为我国重要麻醉药品生产基地，是麻醉原料药品种定点最多的企业
西安杨森制药有限公 为我国较大的药品合资企业，以芬太尼透皮贴（多瑞吉）进入麻醉药
司 品行业
扬子江药业集团有限 为我国大型医药企业集团，重点产品为镇痛类产品地佐辛注射液
公司
根据中国麻醉药品协会出具的《市场份额证明函》，宜昌人福所生产的麻醉药品在最近三年占国内麻醉药品市场份额的60%，市场占有率排名相对稳定且处于领先地位。
3、产品未来市场需求
（1）麻醉药品市场近年发展概况
经过多年的发展，国外麻醉药品市场比较成熟，与发达国家有所不同的是，无论是麻醉药品的品种还是使用，我国的麻醉药品市场都还处在初级阶段，尽管麻醉药品的应用范围在逐步放开，药物的应用领域仍然较窄。北美和欧洲等发达国家人均用量显著高于发展中国家，加拿大、美国、澳大利亚和西欧百万人日用剂量6.82万毫克、5.57万毫克、4.06万毫克、1.83万毫克，而中国仅为314毫克，不足美国的0.5%。对比发达国家，我国麻醉药品人均用药剂量和总量仍有较大的提升空间。
2018年全球阿片类麻醉镇痛药物市场规模约250亿美元，行业增速约4.8%。近年来我国麻醉药品市场也处于持续增长阶段：
根据太平洋证券研究院披露的行研报告，随着住院病人和手术量持续增加，以及在ICU、肿瘤等麻醉科以外多科室推广，预计我国麻醉镇痛药品市场未来三年维持15%-20%增速，预计2022年市场规模将突破350亿元。
（2）麻醉药品市场需求前景分析
麻醉药品未来市场需求增长的动力主要来自于手术量的逐年增加和药物应用领域的拓展：
①手术需求前景广阔
医保覆盖比例的提高、医保报销额度的增长及各地区医疗服务水平的不断提高，我国医疗机构的年总诊疗人次及住院人数不断增长，而在此基础上，接受手术的人数也在不断增长，手术人数的增长直接刺激了麻醉药品的消费，有效推动了行业的增长。根据国家卫健委统计，2011-2018年，我国住院手术人次整体呈上升趋势，2011年全国住院手术人次为3,272.87万人，到2018年我国手术人次进一步增加至6,171.58万人，连续三年增速超过10%。未来几年，随着人口老龄化的加快，手术人次会继续保持稳定增长的态势，住院手术量的增长带动麻醉镇痛药物需求的增加。
数据来源：《2012-2019年中国卫生和计划生育统计年鉴/中国卫生健康统计年鉴》。
手术量的增加带动了麻醉用药市场规模的增长。根据前瞻产业研究院整理的数据，我国重点城市公立医院麻醉剂用药市场规模近几年一直处于平稳增长趋势，2016年销售额为19.94亿元，同比增长12.29%，2016年中国公立医疗机构麻醉剂销售额已达到112亿元。总体来看，国内麻醉药市场目前整体已经达到了百亿规模，且预计未来5-10年，我国麻醉药品用药仍将继续保持稳定增长。
②非手术科室拓展进一步提升麻醉用药需求
过去麻醉药品主要用于手术外科科室，手术用各类麻醉用药随着手术量上升具有稳定增长态势，但麻醉药品在各类手术外镇痛领域应用较少。随着部分麻醉药品被取消“限手术麻醉”，麻醉药品在ICU、妇科、骨科、外科等科室的应用逐渐得到推广。2019年宜昌人福麻醉药品收入36亿元，同比增长25.4%，其中非手术科室收入6亿元，同比增长50%。非手术科室销售收入连续3年保持50%以上增长，逐渐成为宜昌人福收入的新增长点之一。
③镇痛观念改变及舒适化医疗趋势
随着国民生活质量的提高，人们逐渐重视疼痛并接受镇痛观念，医生与患者镇痛意识不断提高，舒适化医疗、加速康复成为医疗服务的新趋势，特别是在术后镇痛（镇痛泵）、小手术如无痛胃肠镜、无痛人流，其他科室如ICU（重症监护）、癌症镇痛等领域。
疼痛是癌症患者的最常见的症状，根据卫健委印发的《癌症疼痛诊疗规范（2018年版）》，初诊癌症患者的疼痛发生率为25%，晚期癌症患者的疼痛发生率约为60%—80%，其中1/3患者为重度疼痛。自WHO于1982年颁布了“癌痛三阶梯止痛原则”文件以来，发达国家逐步放开了麻醉镇痛药在癌痛止痛领域的应用。但同国外相比，国内麻醉药的使用范围相对狭窄，而且临床应用的主流是麻醉剂，麻醉镇痛药的使用量相对较低，因此麻醉药品在癌痛止痛领域仍有很大的拓展空间。根据WHO预测，我国2020年新发癌症数量为451万例，2025年为511万例，2040年为688万例，新发癌症数量增长较快。因此，随着人们镇痛观点的转变、政府政策的进一步引导，潜在的疼痛治疗需求巨大。
综上，宜昌人福专注于麻醉药品细分领域，坚持“重研发、精学术推广”的经营策略，多年来深耕麻醉用药行业，成为麻醉药品行业领军企业之一，其主要产品在麻醉药品市场占有率多年来保持稳定，行业地位稳固。当前，我国麻醉药品人均用药剂量和总量较发达国家仍有较大的提升空间，伴随着我国人口老龄化的加快、住院手术量的增长，以及麻醉药品在多科室的推广应用、大众镇痛观念的转变等多种因素的影响，预计国内麻醉用药市场将得到进一步发展。因此宜昌人福在预测期内的业绩预测具备合理性，本次交易标的资产评估作价具备合理性。
七、独立董事对本次交易评估事项的意见
根据《公司法》、《证券法》、《重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，人福医药的独立董事对于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性进行了认真审查，发表独立意见如下：
1、本次交易聘请的评估机构中联评估具有证券、期货业务资格，符合相关专业评估资质要求。评估机构及其经办人员与公司、交易对方、交易标的除正常业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构具有独立性。
2、评估机构及其经办人员对标的资产进行评估所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法律、法规和规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，其假设符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况和本次交易实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、本次交易标的资产的评估结果公允地反映了标的资产的市场价值，评估结论具有公允性。本次交易项下标的资产最终交易价格以评估机构出具的评估结果为基础，由交易双方协商确定，评估定价公允。
第七节 本次交易合同的主要内容
一、合同主体及签订时间
人福医药与李杰、陈小清、徐华斌分别于2020年4月2日、2020年8月9日签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份购买资产及支付现金协议之补充协议》及《盈利预测补偿协议》，就人福医药向李杰、陈小清、徐华斌发行股份购买其合计持有的宜昌人福13%股权相关事宜进行了约定。
人福医药与当代集团分别于2020年4月2日、2020年8月9日签署了《股份认购协议》及《股份认购协议之补充协议》，就当代集团参与本次交易配套资金募集相关事宜进行了约定。
二、《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容
（一）标的资产的评估和作价
各方一致同意，以2019年12月31日为评估基准日，标的资产作价以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础、由各方协商并签订补充协议予以约定。
（二）标的资产的交割
交易对方应促使标的公司于先决条件全部满足之日起10日内向人福医药签发《股东出资证明书》，并制作相应的《股东名册》。
交易对方应促使标的公司于先决条件全部满足之日起30日内依据《公司法》、《公司登记条例》等法律法规的相关规定履行标的公司股东及股权变更登记以及
修订后的《公司章程》及股东名册在主管工商机关的备案程序，将标的股权登记
至人福医药名下。
人福医药于《股东出资证明书》生效之日成为标的公司的股东并取得标的股权及其代表的全部财产权益和非财产权益（包括但不限于：股东权力、权利等），并有权依据《公司法》和修订后的《公司章程》享有并行使股东权力和权利。
各方一致同意，各方应配合人福医药按照法律、法规及监管机构的要求就标的资产过户情况作出公告，并向证监会及其派出机构提交书面报告。
各方一致同意，各方进行标的资产的交割以下列条件均获满足为先决条件：
（1）人福医药董事会通过决议批准本协议及本次交易；
（2）人福医药股东大会通过决议批准本协议及本次交易；
（3）中国证监会核准本次交易。
（三）标的公司损益归属期间损益的归属及处分
各方一致同意，如标的公司在损益归属期间盈利或因其他形式增加净资产，则所形成的权益归人福医药享有；如标的公司在损益归属期间亏损或因其他形式减少净资产，则该亏损由交易对方的每一方按照本协议签订之日各自在标的公司的持股比例各自承担，交易对方应以现金方式对人福医药进行补偿。
损益归属期间指自标的资产评估基准日（不包括当日）起至标的资产交割日（包括交割日当日）的期间，但是在实际计算该期间的损益归属时，系指自2019年12月31日（不包括当日）起至交割日前一个自然月最后一日止的期间。
各方一致同意，损益归属期间的损益及数额，由经人福医药聘请的具有证券期货业务资格的审计机构在标的资产交割日后的30个工作日内审计确定，对于标的公司在损益归属期间的亏损，交易对方应按本协议约定在上述审计报告出具之日起30日内予以现金弥补。
（四）本次发行股份暨对价股份的给付
1、新股的发行价格、发行数量及其确定原则
（1）新股的发行价格及其确定原则
本次发行新股的定价基准日为人福医药审议本次交易事项的第九届董事会第四十三次会议决议公告日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日人福医药股票的交易均价的90%，经协商确定为12.69元/股。
定价基准日至发行日期间，若人福医药股票发生除权、除息（包括但不限于派息、送股、资本公积金转增股本等），则本次发行的新股的价格和数量将按照上交所的有关规则进行相应调整。具体调整方法如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1= P0/（1 +N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1 + N）。
（2）新股的发行数量及其确定原则
本次购买标的资产发行股票数量的计算方法：
向本次交易对方发行股份数量=（交易对方所持标的公司股权对应的交易金额－现金支付对价金额）÷本次发行股份购买资产的股份发行价格。
因标的资产作价金额尚未最终确定，交易对方的每一方基于本次交易获得的上市公司股份支付对价由各方签订补充协议另行约定。
按上述公式计算，如出现不足1股的余额时，该部分不足折股的余额纳入人福医药的资本公积金。本次交易的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
2、新股发行的先决条件
各方一致同意，人福医药在下列先决条件全面成就的前提下，于20日内向交易对方发行并交付新股：
（1）本协议已生效；
（2）本协议项下的标的资产已依据本协议之约定实际过户予人福医药；
（3）验资机构已出具验资报告，证实本协议项下标的资产（出资物）已全部过户及缴付予人福医药。
3、锁定期
各方同意，本次发行新股的锁定期按照以下约定进行：
为保证本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，待满足以下条件后，交易对方可转让其于本次交易中所取得的上市公司股份，其按本协议以标的资产认购取得的人福医药新股，按如下条件分批解除锁定：
（1）其因本次交易而获得的上市公司股份自本次交易股份发行完成之日（即该等股份登记至其证券帐户之日，下同）起12个月内不得上市交易或转让。
（2）自本次交易股份发行完成之日起满12个月，且经审计机构对本次交易标的公司2020年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》后，其已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，其当年可解除锁定的股份数量=标的公司2020年承诺实现的净利润金额÷2020年、2021年及2022年三年合计承诺实现的净利润金额×发行新股数量－2020年业绩补偿股数（如有）。
（3）自本次交易股份发行完成之日起满24个月，且经审计机构对本次交易标的公司2021年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》后，其已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，其当年可增加解除锁定的股份数量=（标的公司2020年承诺实现的净利润金额+2021年承诺实现的净利润金额）÷2020年、2021年及2022年三年合计承诺实现的净利润金额×发行新股数量－已解除锁定的新股数量－2020年及2021年业绩补偿股数（如有）。
（4）自本次交易股份发行完成之日起满36个月，且经审计机构对本次交易标的公司2022年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》及《减值测试报告》后，其已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，其当年可增加解除锁定的股份数量=尚未解除锁定的新股数量－2022 年业绩补偿股份数量（如有）－减值补偿股份数量（如有）。
上述期限内如交易对方对人福医药负有股份补偿义务，则其当年实际可解锁股份数按照上述公式计算可解锁数量小于或等于0的，则其当年实际可解锁股份数为0。
如在向中国证监会申报过程中，法律法规或监管机关对于本协议约定的锁定期安排另有规定或要求的，各方应根据届时适用的法律法规的规定或监管部门的要求另行协商锁定期。
如交易对方所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，暂停转让股份认购方在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送股份认购方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送股份认购方身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，股份认购方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
交易对方基于本次交易所取得上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
交易对方因本次交易取得的上市公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章规范性法律文件、交易所相关规则以及上市公司《公司章程》的相关规定
4、滚存利润归属
上市公司本次发行前的滚存未分配利润由本次新股发行完成后的新老股东按照本次新股发行后的持股比例共同享有。
（五）本次交易的现金支付对价
各方一致同意，交易对方中的每一方基于本次交易所获得的现金支付对价，由各方签订补充协议另行约定。
（六）本次交易完成后宜昌人福的运作
人福医药保证并承诺，标的公司不因本次交易的实施而单方解除、终止、变更与员工之间的劳动合同，但标的公司员工主动要求或协商一致解除劳动合同的除外。本次交易不涉及员工劳动关系转移及职工安置问题，标的公司依法继续根据自身经营需要决定及管理其人力资源事项等。
交易对方同意向人福医药对标的公司在2020年、2021年、2022年合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润作出承诺。具体盈利预测承诺及补偿情况，由人福医药与交易对方另行签署协议进行约定，届时将对盈利预测承诺金额、补偿方式等事项进行明确。
（七）滚存利润及债权债务处置
标的公司截至评估基准日的未分配利润由本次交易完成后的宜昌人福股东所有。
本次交易不涉及标的公司债权债务转移，标的公司及其下属公司对其现有的债务债权在本次交易完成后仍由其享有或承担。
（八）违约责任
因任何一方违约致使本协议不能履行或给守约方造成损失，违约方应承担责任并赔偿守约方的全部损失（包括为求偿而发生的合理费用）。
除本协议其他条款另有规定外，本协议项下任何一方违反其于本协议中作出的陈述、保证、承诺及其他义务而给另一方造成损失的，应当就因此给另一方所造成的全部直接或间接损失向另一方承担赔偿责任。
（九）本协议的变更
对本协议的任何形式的变更，均应由协议各方协商一致后以书面形式作出。本协议任何一方无权单方或与他方订立协议对本协议加以变更。本协议另有约定者除外。
各方承诺，为履行相关审批手续，各方可于签署日后以书面形式就本协议之未尽事宜或者各方经协商一致的协议变更内容订立包括但不限于补充协议在内的契约或具有约束力的交易法律文件，该等补充协议或其他法律文件为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
（十）法律管辖
本协议受中国法律管辖、约束及保护，本协议的解释、履行、变更、终止、效力及争议解决等均应依中国法律进行。
（十一）争议解决
本协议各方因本协议的效力、解释、订立、履行产生的或与本协议有关的任何争议，均应通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向人福医药所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
（十二）协议效力
1、协议生效
本协议于下列条件全部成就之日生效：
（1）人福医药董事会、股东大会审议通过人福医药本次发行股份购买资产的所有相关议案，且获得其内部批准/授权进行有关本协议项下相关交易的文件；
（2）中国证监会核准本次交易。
2、协议终止
本协议于下列情形之一发生时终止：
（1）在交割日以前，经各方协商一致终止。
（2）在交割日以前，本次交易由于不可抗力或者各方以外的其他客观原因而不能实施。
（3）由于本协议一方严重违反本协议或适用法律的规定，致使本协议的履行存在实质性障碍，或继续履行已无法实现另一方于订立本协议时可以合理期待的商业利益和交易目的，在此情形下，另一方有权单方以书面通知方式终止本协议。
各方同意：
（1）如果本协议根据“2、协议终止”第（1）项、第（2）项的规定终止，任何一方均无需向另一方承担任何违约责任。在此情形下，各方应本着恢复原状的原则，签署一切文件及采取一切必需的行动或应对方的要求（该要求不得被不合理地拒绝）签署一切文件或采取一切行动，协助对方恢复至签署日的状态。
（2）如果本协议根据“2、协议终止”第（3）的规定而终止，各方除应履行以上本条第（1）项所述的义务外，违约方还应当就其因此而给守约方造成的损失向守约方做出足额补偿。
三、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的主
要内容
（一）人福医药发行新股购买资产交易概述
人福医药同意向股份认购方发行股份作为对价以购买股份认购方所拥有的标的资产；股份认购方同意向人福医药转让其所拥有的标的资产，并以标的资产作为出资物，用于认购人福医药发行的新股。各方一致同意，本次交易由以下不可分割的部分组成：
1、人福医药同意按《购买资产协议》及本补充协议之约定, 以发行股份方式从李杰处受让其所拥有的目标公司6.20%出资额, 且李杰同意按《购买资产协议》及本补充协议之约定向人福医药转让标的资产一。
2、人福医药同意按《购买资产协议》及本补充协议之约定, 以发行股份方式从陈小清处受让其所拥有的目标公司5.30%出资额, 且陈小清同意按《购买资产协议》及本补充协议之约定向人福医药转让标的资产二。
3、人福医药同意按《购买资产协议》及本补充协议之约定, 以发行股份方式从徐华斌处受让其所拥有的目标公司1.50%出资额, 且徐华斌同意按《购买资产协议》及本补充协议之约定向人福医药转让标的资产三。
本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金不互为前提，即募集配套资金实施与否、配套资金是否足额募集，不影响本次交易中发行股份购买资产行为的实施。
（二）标的资产的作价
各方一致同意，本次交易标的资产的最终交易价格以中联评估以2019年12月31日为评估基准日出具的《评估报告》载明的目标公司100%股东权益的评估结果为依据，由各方协商确定。
根据标的资产《评估报告》载明的标的资产评估价值，目标公司100%股东权益价值的评估值为1,850,500.00万元。双方经充分协商，一致同意股份发行方本次拟购买的目标公司13%股权的作价为2,405,650,020.17元（大写：贰拾肆亿零伍佰陆拾伍万零贰拾元壹角柒分整）。
每一股份认购方通过本次交易取得的对价情况具体如下：
序号 股东姓名 本次交易应获得的对价总金额（元）
1 李杰 1,147,767,492.75
2 陈小清 980,307,498.42
3 徐华斌 277,575,029.00
合计 2,405,650,020.17
（三）发行股份并支付现金的数量
人福医药于2020年7月28日实施了2019年年度权益分派，以公司目前总股本1,353,704,302股扣除公司已回购股份14,575,932股为基数，参与本次权益分派的股份数量为1,339,128,370股，向全体股东每10股派送现金红利0.50元（含税）。由于公司本次分红为差异化分红，上述现金红利指根据总股本摊薄调整后计算：每股现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本，即：1,339,128,370×0.05÷1,353,704,302≈0.04946元/股。
各方一致同意，根据上述确认的标的资产作价、发行股份的价格以及《购买资产协议》第十六条约定的计算方法，股份发行方本次向股份认购方发行股份的价格为12.64元/股，发行的股份数量具体如下：
序号 交易对方 本次交易应获股份方式支付的对 本次交易应获股份数量
价金额（元） （股）
1 李杰 1,147,767,489.60 90,804,390
2 陈小清 980,307,486.08 77,555,972
3 徐华斌 277,575,019.36 21,960,049
合计 2,405,649,995.04 190,320,411
各方一致同意，上述股份认购方基于本次交易所获得的股份对价如出现不足1元的余额时，该部分不足一元的余额纳入宜昌人福的资本公积金。
（四）协议完整性
各方一致同意，本补充协议作为《购买资产协议》的组成部分，与《购买资产协议》具有同等法律效力。除依据本补充协议所作修改、补充外，《购买资产协议》中的其他条款继续有效，协议各方对《购买资产协议》中的其他约定均无异议，并保证将依约履行。
未经另一方事先书面同意，任何一方均不得转让本补充协议或其在《购买资产协议》及本补充协议项下的任何权利和义务。
四、《盈利预测补偿协议》的主要内容
（一）盈利预测期间
各方一致确认，本协议约定的盈利预测期间（即“承诺期”）为2020年度、2021年度及2022年度。
（二）盈利预测金额及承诺利润数
本协议各方一致确认，股份认购方李杰、陈小清、徐华斌承诺宜昌人福2020年、2021年、2022年实现的经审计的税后净利润（指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别不低于142,008.00万元、163,107.00万元和185,417.00万元，并承诺就目标公司实现的净利润与承诺净利润之间的差额按照本协议的约定措施对上市公司进行补偿。
（三）承诺期内实际利润的确定
各方同意，宜昌人福于承诺期内实际实现的净利润按照如下原则计算：
1、宜昌人福的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与上市公司会计政策保持一致；
2、除非法律法规规定或上市公司在法律允许的范围内改变会计政策，否则，承诺期内，未经宜昌人福董事会批准，不得改变宜昌人福的会计政策；
3、净利润指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
上市公司拟同时募集配套资金实施募投项目，其中部分募集资金将通过向宜昌人福提供借款方式用于宜昌人福“小容量注射剂国际标准生产基地”项目建设。为保护上市公司的股东利益，股份认购方承诺在计算每年承诺业绩实现情况时，每年使用募集配套资金的部分应按照同期3年期银行贷款利率、实际使用的额度、占用时间计算资金成本。
人福医药应当分别在2020年度、2021年度及2022年度结束后4个月内，对本次发行股份购买的标的公司当期的实际盈利数与承诺利润数的差额情况进行审查，并由上市公司聘请的相关会计师事务所对此出具《专项审核报告》。实际实现的净利润与承诺利润数的差额根据审计机构出具的专项审核结果确定。
（四）承诺期内宜昌人福实际实现的净利润未达到承诺利润数的补偿
根据审计机构出具的《专项审核报告》，若宜昌人福在承诺期内截至任一期期末的累积实现净利润数低于截至当期期末的累积承诺净利润数，则上市公司应在承诺期内各年度《专项审核报告》公开披露后向股份认购方发出书面通知（书面通知应包含当年的应补偿金额及补偿股份数量），股份认购方在收到上市公司的书面通知后的10个工作日内，向上市公司进行补偿。股份认购方各自优先以其在本次交易取得的尚未出售的上市公司股份（以下简称“标的股份”）进行补偿，股份数量不足以补偿的，应以现金方式进行补偿。具体补偿方式如下：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期间内各年的承诺净利润数总和×本次发行股份购买资产的交易作价－累积已补偿金额（如有）
当期应当补偿股份数量=当期应补偿金额÷标的股份发行价格
股份认购方中的每一方当期应补偿的股份数量=当期应当补偿的股份数量×（该股份认购方在签署盈利预测补偿协议时持有的宜昌人福股权比例÷股份认购方在签署盈利预测补偿协议时合计持有的宜昌人福股权比例）
如果在承诺期内，按照前述方式计算的当期应补偿股份数量大于股份认购方届时有的上市公司股份数量时，股份认购方应使用相应的现金进行补足。现金补偿计算方式如下：
当期现金补偿金额=（当期应补偿股份数量－当期已补偿股份数量）×标的股份发行价格
上述公式所涉词语具有以下含义：
本次发行股份购买资产的交易作价：本次交易中，宜昌人福13%的股权作价人民币2,405,650,020.17元；；
标的股份发行价格：本次交易新股发行价格为人民币12.64元/股；
截至当期期末累积承诺净利润数：截至当期及补偿期限内之前会计年度预测净利润数总额之和；
截至当期期末累积实现净利润数：截至当期及补偿期限内之前会计年度实际净利润数总额之和。
（2）上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）
（3）上市公司就补偿股份数已分配的现金股利，业绩承诺方应予相应返还，计算公式为：股份认购方当期应返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×股份认购方当期应补偿股份数量。返还金额不作为补偿金额，不计入各期应补偿金额的计算。
（4）以上所补偿的股份由上市公司以1元总价回购。
（5）无论如何，股份认购方向上市公司支付的股份补偿与现金补偿总计不应超过标的资产的总对价且补偿的股份数量不超过其在本次交易中取得的上市公司股份数量。在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿现金金额或股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的现金金额或股份不冲回。
（6）若按上述约定确定的相关补偿股份数量不是整数的（精确至个位），则向上进位至整数。
（五）减值测试及补偿
在承诺期届满后三个月内，上市公司应聘请相关会计师事务所依照中国证监会的规则及要求，对宜昌人福出具《减值测试报告》。除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《评估报告》保持一致。
如果标的资产期末减值额>业绩承诺期内已补偿的金额（即已补偿股份数量×标的股份发行价格+已补偿的现金净额），则股份认购方应对上市公司另行补偿股份，股份不足补偿的部分以现金进行补偿。股份认购方李杰、陈小清及徐华斌应按本次交易前持有宜昌人福的相对股权比例计算各自应当补偿的股份数量及现金金额。
因标的资产减值应补偿股份的数量的计算公式为：标的资产减值应补偿股份的数量=标的资产期末减值额÷标的股份发行价格－承诺期内已补偿股份数量。前述标的资产期末减值额为本次发行股份购买资产的交易对价减去承诺期末标的资产的评估值，并扣除业绩承诺期内宜昌人福股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
如果承诺期内，按照前述方式计算的标的资产减值应补偿股份数量大于股份认购方届时有的上市公司股份数量时，股份认购方应使用相应的现金进行补足。
股份认购方应补偿的现金金额为：标的资产期末减值额－承诺期内已补偿的金额－（因减值测试实际已以股份方式补偿的股份数量×标的股份发行价格）。
上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）
上市公司就补偿股份数已分配的现金股利，股份认购方应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当年应补偿股份数量。返还金额不作为补偿金额，不计入各期应补偿金额的计算。
无论如何，标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过标的资产总对价。
（六）补偿的程序
1、如依据协议的约定股份认购方需进行股份补偿的，上市公司应在根据本协议的约定确定股份认购方应补偿的股份数量后10个工作日内书面通知股份认购方。股份认购方应在通知后10个工作日内将应补偿的股份（无论该等股份是否在锁定期内）划转至上市公司指定的专门账户进行锁定，并配合上市公司完成后续回购注销或转赠事宜。补偿股份划转至专门账户后不再拥有表决权且不享有股利分配的权利，该部分股份应分配的利润归上市公司所有。
2、如股份认购方依据协议的约定需进行现金补偿的，上市公司应在该等现金补偿金额确定后的10个工作日内书面通知股份认购方。股份认购方应在接到上市公司的书面通知后10个工作日内将应补偿的现金一次性支付至上市公司指定的银行账户。
3、以上所补偿的股份由上市公司以1元总价回购并予以注销。在上市公司股东大会通过上述回购股份的议案后30日内，上市公司应立即开始办理相关股份的回购及注销手续，在此期间应予回购的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。若上市公司上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则上市公司将在股东大会决议公告及未获得债权人认可事项发生后 5 个工作日内书面通知股份认购方实施股份无偿转让方案，股份认购方应在收到上市公司书面通知之日起20个工作日内，在法律法规允许的前提下将该等股份按照上述股东大会的股权登记日在册的上市公司其他股东各自所持上市公司股份占上市公司其他股东所持全部上市公司股份的比例赠送给上市公司其他股东。在此情形下，如股份认购方所持的公司股份因处于限售期而无法完成该等赠与，则其应在所持的任何上市公司股份限售期届满之日立即执行前述股份赠与。在此期间，尚待赠与的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利，该部分股份应分配的利润归上市公司所有。
4、无论任何原因，若股份认购方未按时足额履行上述义务，则应赔偿因此给上市公司造成的一切损失，并需按照协议之规定承担相应的违约责任。
（七）股份锁定期限
为保证本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，待满足以下条件后，股份认购方方可转让其于本次交易中所取得的上市公司股份，其按《发行股份及支付现金购买资产协议》及《补充协议》以标的资产认购取得的人福医药新股，按如下条件分批解除锁定：
1、其因本次交易而获得的上市公司股份自本次交易股份发行完成之日（即该等股份登记至其证券帐户之日，下同）起12个月内不得上市交易或转让；
2、自本次交易股份发行完成之日起满12个月，且经审计机构对本次交易目标公司2020年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》后，其已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，其当年可解除锁定的股份数量=目标公司2020年承诺实现的净利润金额÷2020年、2021年及2022年三年合计承诺实现的净利润金额×股份认购方基于发行股份购买资产所取得的股份数量－2020年业绩补偿股数（如有）。
3、自本次交易股份发行完成之日起满24个月，且经审计机构对本次交易目标公司2021年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》后，其已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，其当年可增加解除锁定的股份数量=（目标公司2020年承诺实现的净利润金额+2021年承诺实现的净利润金额）÷2020年、2021年及2022年三年合计承诺实现的净利润金额×股份认购方基于发行股份购买资产所取得的股份数量－已解除锁定的股份数量－2020 年及2021年业绩补偿股数（如有）。
4、自本次交易股份发行完成之日起满36个月，且经审计机构对本次交易目标公司2022年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》及《减值测试报告》后，其已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，其当年可增加解除锁定的股份数量=尚未解除锁定的股份数量－2022 年业绩补偿股份数量（如有）－减值补偿股份数量（如有）。
上述期限内如交易对方对人福医药负有股份补偿义务，则其当年实际可解锁股份数按照上述公式计算可解锁数量小于或等于0的，则其当年实际可解锁股份数为0。
如在向中国证监会申报过程中，法律法规或监管机关对于本协议约定的锁定期安排另有规定或要求的，各方应根据届时适用的法律法规的规定或监管部门的要求另行协商锁定期。
如股份认购方所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，暂停
转让股份认购方在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易
日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证
券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董
事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送股份认购方的身份信息和账
户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送股份认购方身份
信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查
结论发现存在违法违规情节，股份认购方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿
安排。
各股份认购方基于本次交易所取得上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
各股份认购方因本次交易取得的上市公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章规范性法律文件、交易所相关规则以及上市公司《公司章程》的相关规定。
五、《股份认购协议》的主要内容
（一）本次发行的募集金额
上市公司拟向当代集团发行股票募集配套资金，本次募集资金金额为人民币不超过100,000.00万元（含100,000.00万元）。
（二）本次发行的定价方式
双方同意，本次发行的定价方式为:
定价基准日为上市公司审议本次交易事项的第九届董事会第四十三次会议决议公告日，发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日上市公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），经协商确定本次发行股票的价格为每股11.28元；
若上市公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。具体调整方法如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1= P0/(1 +N)
两项同时进行：P1= (P0-D)/(1+ N)。
（三）本次发行的股票数量
双方同意，本次发行的股票数量按照以下方式进行计算：
本次发行股票数量=本次募集资金金额/本次发行股票的价格，不超过88,652,482股（含88,652,482股）。
具体发行数量由双方另行签署补充协议予以确认，并以中国证监会最终核准的发行数量为准。若上市公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，本次发行数量将相应调整。
（三）支付方式及支付安排
当代集团以现金方式认购上述发行股票。
双方同意，当代集团不可撤销地同意在本次发行获得中国证监会核准且收到上市公司和本次发行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》后，按照上市公司与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将本协议确定的认购款划入保荐机构（主承销商）为本次发行所专门开立的账户，上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入上市公司的募集资金专项存储账户。
（四）锁定期
双方同意并确认，当代集团在本次发行项下认购的股票在股份发行完成之日（即该等股份登记至当代集团证券账户之日）起18个月内不得上市交易或转让。
如果中国证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见，当代集团同意按照中国证监会及/或上海证券交易所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。
在上述股份锁定期限内，当代集团通过本次交易取得的股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
（五）滚存利润归属
双方同意，本次发行前上市公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共同享有。
（六）协议的变更与修改
本协议的变更或修改应经协议双方协商一致并以书面形式作出，并构成本协议不可分割的一部分。
（七）违约责任
如果本协议一方违约以致本协议并未履行或不能充分履行，违约引起的责任应由违约方承担。如果双方违约，则违约方应各自承担其违约引起的那部分责任。
（八）争议解决
凡因履行本协议所发生的一切争议，双方均应通过友好协商的方法解决。协商不成的，任何一方均可将争议提交上市公司住所地有管辖权的人民法院起诉。
（九）协议生效
本协议自双方签字盖章之日起成立，自下列条件均具备的情况下方始生效：
（1）上市公司董事会通过决议，批准本次发行股票的所有事宜；
（2）上市公司股东大会通过决议，批准本次发行股票的所有事宜；
（3）上市公司本次发行股票经中国证券监督管理委员会核准。
六、《股份认购协议之补充协议》的主要内容
（一）本次发行的募集金额
上市公司拟向当代集团发行股票募集配套资金，本次募集资金金额为人民币100,000.00万元，并以中国证监会最终核准的募集资金金额为准。
（二）本次发行价格
上市公司于2020年7月28日实施了2019年年度权益分派，以公司目前总股本1,353,704,302股扣除公司已回购股份14,575,932股为基数，参与本次权益分派的股份数量为1,339,128,370股，向全体股东每10股派送现金红利0.50元（含税）。由于公司本次分红为差异化分红，上述现金红利指根据总股本摊薄调整后计算：每股现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本，即：1,339,128,370×0.05÷1,353,704,302≈0.04946元/股。因此该权益分派实施后，公司本次发行股份募集配套资金的股票发行价格调整为11.23元/股。
（三）本次发行的股票数量
双方同意，本次发行的股票数量按照以下方式进行计算：
本次发行股票数量=本次募集资金金额/本次发行股票的价格=89,047,195股。
（四）协议完整性
双方同意，本补充协议作为《股份认购协议》的组成部分，与《股份认购协议》具有同等法律效力。除依据本补充协议所作修改、补充外，《股份认购协议》中的其他条款继续有效，协议各方对《股份认购协议》中的其他约定均无异议，并保证将依约履行。
未经另一方事先书面同意，任何一方均不得转让本补充协议或其在《股份认购协议》及本补充协议项下的任何权利和义务。
第八节 本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规
1、本次交易符合国家产业政策
宜昌人福主营中枢神经系统用药的研发、生产和销售，主要产品为麻醉药品、精神药品。按照中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），宜昌人福属于“C27 医药制造业”；按照国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），宜昌人福属于“C27 医药制造业”。根据核心产品划分，宜昌人福所处的细分行业为麻醉用药行业。
近年来，国家出台了多项产业扶持政策和规划纲要。2016 年，中共中央、国务院发布的《“健康中国 2030”规划纲要》，提出完善政产学研用协同创新体系，推动医药创新和转型升级。到2030年实现医药工业中高速发展和向中高端迈进，跨入世界制药强国行列。工信部发布的《医药工业发展规划指南》指出，推动创新升级，引导企业提高创新质量，培育重大产品，满足重要需求，解决重点问题，提升产业化技术水平；紧跟国际医药技术发展趋势，开展重大疾病新药的研发，推动化学药研发从仿制为主向自主创新为主转移。2018 年，国务院发布的《关于改革完善仿制药供应保障及使用政策的意见》指出，推动仿制药产业国际化，加强与相关国际组织和国家的交流，加快药品研发、注册、上市销售的国际化步伐；支持企业开展国际产能合作，建立跨境研发合作平台。
宜昌人福所处行业符合国家产业政策，本次交易符合国家产业政策等法律和行政法规的规定。
2、本次交易符合有关环境保护、土地管理相关法规的规定
本次交易系上市公司收购宜昌人福13%股权，不涉及环境保护、土地管理相关内容。本次交易标的公司宜昌人福严格遵守国家、地方环保部门及土地管理部门的各项规定。根据宜昌市生态环境局高新区分局及宜昌市自然资源和规划局高新区分局出具的《证明》，宜昌人福遵守国家及地方环保、土地管理方面的法律法规及规范性文件的规定，不存在重大违法违规情形，未受到过相关行政处罚。
本次交易募集资金募投项目“小容量注射制剂国际标准生产基地项目”已取得宜昌市生态环境局高新区分局出具的宜高环审[2020]19号《市环保局高新区分局关于宜昌人福药业有限责任公司小容量注射制剂国际标准生产基地项目环境影响报告表的批复》，符合有关环境保护相关法规的规定。
3、本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，上市公司本次购买宜昌人福13%少数股权的行为不构成行业垄断行为；根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，本次交易双方之间不存在经营者合并、取得控制权或施加决定性影响的情况，根据《中华人民共和国反垄断法》的规定无需进行经营者集中申报。
因此，本次交易不存在违反反垄断相关法律法规或需要依据该等法律法规履行相关申报程序的情形。
综上，本次交易符合国家相关产业政策，符合有关环境保护、土地管理的法律和行政法规的规定，不存在违反反垄断等法律和行政法规规定的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《股票上市规则》的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，其中公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”
本次交易完成后，上市公司总股本超过4亿元，社会公众股股份数量占本次发行后总股本的比例不低于10%，满足相关法律法规规定的股票上市条件。
综上，本次交易不会导致公司股票不具备上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
1、标的资产的定价
本次交易方案经董事会、股东大会审议通过，并聘请具有证券、期货从业资格的审计机构、评估机构依据有关规定出具了审计、评估等相关报告。上市公司独立董事在本次交易方案提交董事会表决前进行了事前认可，同时就本次交易发表了独立意见。本次交易过程不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
本次交易拟购买资产的交易价格系参考具有证券、期货从业资格的评估机构所出具的评估结果，并经交易双方协商确定。评估机构采用收益法和市场法对宜昌人福 100%股权进行了评估，并以收益法结果确定为最终评估结果。以 2019年12月31日为评估基准日，宜昌人福100%股权的评估值为1,850,500.00万元。基于上述评估结果，经交易双方友好协商，宜昌人福13%股权的交易价格确定为240,565.00万元。
关于本次交易涉及的标的资产定价公允性的具体分析详见本报告书之“第六节 标的资产的评估情况”。
2、发行股份定价
（1）购买资产发行股份的价格
本次交易，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为公司第九届董事会第四十三次会议决议公告日。经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产涉及的股票发行价格确定为12.69元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。上市公司于2020年7月28日实施了2019年年度权益分派，该权益分派实施后，公司本次发行股份购买资产涉及的股票发行价格调整为12.64元/股。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及上交所的相关规定对上述发行价格作相应调整。
（2）募集配套资金发行股份的价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司审议本次交易事项的首次董事会会议决议公告日，即公司第九届董事会第四十三次会议决议公告日。本次发行股份募集配套资金的发行价格为11.28元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。上市公司于2020年7月28日实施了2019年年度权益分派，该权益分派实施后，公司本次发行股份募集配套资金的股票发行价格调整为11.23元/股。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及上交所的相关规定对上述发行价格作相应调整。
3、本次交易程序合法合规
上市公司就本次重组事项，依照相关法律、法规及规范性文件及时、全面地履行了股票停牌、信息披露程序。重组报告书在提交董事会审议时，独立董事对本次交易方案提交董事会表决前予以事前认可，同时就本次交易相关事宜发表了独立意见。本次交易已经上市公司股东大会审议通过。因此，本次交易依据《公司法》、《股票上市规则》、《公司章程》等规定遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形。
综上，本次交易所涉及的资产定价及股份发行定价合理、公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）本次交易所涉及的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为宜昌人福13%股权。本次交易标的公司宜昌人福为合法设立、有效存续的公司，交易对方李杰、陈小清及徐华斌合法拥有其持有的该等股权，该等资产产权权属清晰，不存在限制或者禁止转让的情形，不存在其他质押、权利担保或其它受限制的情形，标的资产的过户不存在法律障碍。
同时，本次交易事项的标的资产为股权，交易完成后宜昌人福仍为上市公司控股子公司，仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，因此本次交易不涉及债权、债务的处置或变更。
综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务处理或变更事项，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，宜昌人福仍为上市公司控股子公司，宜昌人福所涉业务符合国家产业政策，不存在违反法律、法规和规范性文件而导致其无法持续经营的情形。通过本次交易将有利于进一步提升归属于上市公司普通股股东的权益和盈利水平，有利于上市公司经营战略的整体谋划和实施，能够增强公司的盈利能力和可持续发展能力，有利于公司的长远发展，不存在导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范且独立运营的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范。本次交易不会对现有的管理体制产生不利影响。
本次交易后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上，本次交易完成前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立；本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持独立性，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已严格按照《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》和其他有关法律法规、规范性文件的要求设立股东大会、董事会、监事会等能充分独立运行的组织机构并制定相应的议事规则，其健全的组织机构和完善的法人治理结构保障了上市公司的正常生产运营。
本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人不会发生变化。上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司内部控制制度，真实、准确、完整、及时地进行信息披露，维护良好的投资者关系，维护上市公司及中小股东的利益。
综上，本次交易完成前，上市公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构；本次交易完成后，上市公司将继续保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
综上所述，本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条的规定。
二、本次交易不适用《重组办法》第十三条的说明
本次交易前，当代集团持有公司 396,079,114 股股份，约占公司总股本的29.26%，为公司控股股东。艾路明先生为上市公司实际控制人。最近36个月内，公司控制权未发生变化，控股股东为当代集团，实际控制人为艾路明先生。
本次交易完成后，公司实际控制人不会发生变更，艾路明先生仍为公司实际控制人。本次交易不构成重组上市。
综上，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
三、本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力；相关安排及承诺有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
本次交易前，宜昌人福系上市公司持股67%的控股子公司。宜昌人福2018年、2019年、2020年1-4月，宜昌人福营业收入分别为31.41亿元、40.06亿元、14.03亿元，归属于母公司股东的净利润分别为8.02亿元、11.00亿元、4.51亿元，2018年度营业收入、净利润同比增长22.73%、28.47%，2019年度营业收入、净利润同比增长27.51%、37.37%。截至2020年4月30日，宜昌人福归属于母公司所有者权益为38.93亿元。宜昌人福历史业绩良好，其主营的麻醉药品及其他麻醉用药具有显著临床价值和广阔的市场前景。本次交易完成后，上市公司持有宜昌人福的持股比例将提升至80%。上市公司收购具有良好盈利能力的宜昌人福少数股权，将进一步提升归属于上市公司股东的权益和盈利水平。
2、本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
本次交易完成后，宜昌人福仍为上市公司控股子公司，上市公司将不会因本次交易新增日常性关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，上市公司继续严格按照相关法律、法规的规定及公司的相关规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。为进一步规范本次交易完成后的关联交易，维护上市公司及非关联股东合法权益，上市公司控股股东当代集团、实际控制人艾路明先生以及本次交易对方暨上市公司董事长李杰先生、上市公司副总裁徐华斌先生均出具了《关于减少及规范关联交易的承诺》。
本次交易系上市公司收购控股子公司宜昌人福少数股东权益，本次交易完成后，上市公司的合并财务报表范围未发生变化，上市公司持有宜昌人福的股权比例将由 67%增加至 80%，本次交易不会导致上市公司及宜昌人福新增业务，也不会导致上市公司控制权发生变更。因此，本次交易对上市公司同业竞争不构成影响。为避免与上市公司可能产生的同业竞争，维护上市公司及其他股东的合法权益，上市公司控股股东当代集团、实际控制人艾路明先生出具了《关于避免同业竞争的承诺》。
本次交易前，上市公司与主要股东及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后，上市公司与主要股东及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司规范关联交易、避免同业竞争、增强独立性，符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。
（二）上市公司最近一年财务会计报告由注册会计师出具无保留意见审计报告
大信会计师对上市公司2019年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（大信审字[2020]第2-00365号）。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。
（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项的规定。
（四）上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易的标的资产为宜昌人福13%股权，李杰、陈小清及徐华斌持有的宜昌人福13%股权，资产权属清晰，不存在质押等限制或禁止转让的情形，标的资产转移不存在法律障碍。本次交易各方在已签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议中对资产的过户和交割作出了明确安排，在交易各方严格履行协议的情况下，交易各方能在合同约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上，本次交易的标的资产为权属清晰的经营性资产，标的资产转移不存在法律障碍。符合《重组管理办法》第四十三条第（四）项的规定。
综上所述，本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
四、本次交易募集配套资金的用途及比例符合《<上市公司
重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见
——证券期货法律适用意见第12号》的规定以及《监管规
则适用指引——上市类第1号》的要求
根据2019年10月18日证监会修订的《<重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》（以下简称“《适用意见12号》”）规定：上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。不属于发行股份购买资产项目配套融资的上市公司再融资，仍按现行规定办理。
中国证监会发布的《监管规则适用指引——上市类第1号》规定：考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%。
本次交易中上市公司拟在发行股份收购宜昌人福13%股权的同时，向控股股东当代集团发行股份配套募集资金，募集资金总额不超过100,000.00万元，不超过拟发行股份购买资产交易价格的 100%，符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》及《监管规则适用指引——上市类第1号》的规定。
本次募集配套资金扣除相关中介机构费用及相关税费后，拟用于宜昌人福“小容量注射制剂国际标准生产基地”项目建设及补充上市公司流动资金。上述募集配套资金的用途符合证监会相关问答的规定。
综上，本次交易募集配套资金的用途及比例符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、《监管规则适用指引——上市类第1号》的要求。
五、本次交易募集配套资金的股份发行数量符合《发行监管
问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订
版）》的规定
根据2020年2月14日证监会修订的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》规定：上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的30%。
本次募集配套资金发行股份数量将不超过本次交易前上市公司总股本的30%。本次募集配套资金的发行股份数量不超过89,047,195股（含89,047,195股），将不超过本次发行前上市公司总股本的30%。
综上，本次交易募集配套资金的股份发行数量符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的规定。
六、本次交易符合《发行管理办法》第三十九条的规定
上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定之不得非公开发行股票的如下情形：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（三）公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（四）公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（五）公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
综上，本次交易中上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
七、独立财务顾问和律师对本次交易合规性的明确意见
（一）独立财务顾问对本次交易发表的明确意见
独立财务顾问对本次交易的意见详见本报告书“第十四节 独立董事和中介机构意见/二、独立财务顾问对本次交易的核查意见”。
（二）律师对本次交易发表的明确意见
律师对本次交易的意见详见本报告书“第十四节 独立董事和中介机构意见/
三、法律顾问意见”。
第九节 管理层讨论与分析
公司董事会在经审计的公司及标的公司最近两年财务报告基础上，结合公司及标的公司主营业务发展情况、所在行业发展情况，完成了本节的分析与讨论。本节所列示的公司2018年度、2019年度财务数据，已经大信会计师审计并出具大信审字[2019]第2-01220号、大信审字[2020]第2-00365号标准无保留意见的《审计报告》；标的公司2018年度、2019年度、2020年1-4月财务数据已经大信会计师审计并出具大信审字[2020]第2-01360号标准无保留意见的《审计报告》。如无特殊说明，本节列示数据均为合并财务报表数据。
一、本次交易前上市公司的财务状况和经营成果分析
根据财政部于2017年发布的修订后的《企业会计准则第14号——收入》，上市公司自2020年1月1日起施行。根据财政部于2017年发布的修订后的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》，以及于2019年4月发布的《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号），上市公司于2019年1月1日起执行上述修订后的准则和财务报表格式，对会计政策相关内容进行调整。
上市公司根据新金融工具准则的规定，对金融工具的分类和计量（含减值）进行追溯调整，将金融工具原账面价值和在新金融工具准则施行日（即2019年1月1日）的新账面价值之间的差额计入2019年年初留存收益；根据财务报表格式的要求，除执行上述新金融工具准则产生的列报变化以外，上市公司将“应收票据及应收账款”拆分列示为“应收票据”和“应收账款”两个项目，将“应付票据及应付账款”拆分列示为“应付票据”和“应付账款”两个项目。
以下财务状况分析基于上市公司2020年4月30日、2019年12月31日，以及根据上述会计政策相应调整的2019年1月1日的可比财务状况进行。
（一）本次交易前上市公司财务状况分析
1、资产结构分析
公司最近两年一期的资产结构如下：
单位：万元
项目 2020年4月30日 2019年12月31日 2019年1月1日
流动资产：
货币资金 492,841.81 343,849.26 392,290.21
交易性金融资产 59,530.06 59,287.14 56,084.76
衍生金融资产 - - 3,731.07
应收票据 7,666.06 20,137.06 8,781.77
应收账款 726,201.47 687,792.19 693,195.80
应收款项融资 41,909.32 49,508.15 38,336.38
预付款项 135,734.63 87,595.60 91,254.66
其他应收款 123,667.07 124,477.26 129,350.10
其中：应收利息 - - -
应收股利 - 11.00 -
存货 370,645.98 341,039.13 322,197.41
其他流动资产 12,500.58 12,568.35 25,657.33
流动资产合计 1,970,696.98 1,726,254.14 1,760,879.49
非流动资产：
长期应收款 94,752.64 111,158.72 123,357.03
长期股权投资 347,078.83 276,144.53 271,255.50
其他权益工具投资 81,108.80 80,233.76 78,000.24
固定资产 517,871.05 500,064.84 444,568.64
在建工程 63,311.00 82,110.83 140,100.62
无形资产 245,415.98 246,342.03 277,568.45
开发支出 41,686.86 40,705.88 29,081.90
商誉 382,933.18 379,479.37 379,916.29
长期待摊费用 5,532.19 5,936.23 6,353.35
递延所得税资产 6,584.56 6,275.01 6,784.82
其他非流动资产 49,236.53 46,619.96 35,236.61
非流动资产合计 1,835,511.63 1,775,071.17 1,792,223.45
资产总计 3,806,208.61 3,501,325.31 3,553,102.94
2019 年初、2019 年末及 2020 年 4 月末，上市公司资产总额分别为3,553,102.94万元、3,501,325.31万元和3,806,208.61万元，2019年末较2019年初下降51,777.63万元，降幅1.46%；2020年4月末较2019年末增加304,883.30万元，增幅8.71%，总体资产结构较为稳定。
截至2020年4月30日，上市公司流动资产主要包括货币资金、应收账款和存货，分别占上市公司资产总额的 12.95%、19.08%和 9.74%；非流动资产主要包括长期股权投资、固定资产、无形资产和商誉，分别占上市公司资产总额的9.12%、13.61%、6.45%和10.06%。
2019年末，上市公司其他流动资产较2019年初下降13,088.97万元，降幅51.01%，主要系2019年公司营业收入增加，待抵扣进项税减少所致；在建工程较2019年初下降57,989.79万元，降幅41.39%，主要系2019年上市公司“钟祥人民医院新院区项目”、“杭州福斯特天然药物医药原料药及其中间体建设项目”、“年产3500万盒维吾尔药品生产建设项目”等工程项目达到预定可使用状态转入固定资产所致；开发支出较2019年初增加11,623.99万元，增幅39.97%，主要系2019年上市公司处于三期临床阶段的研发项目投入增加以及支付外购专有技术进度款增加所致；其他非流动资产较2019年初增加11,383.35 万元，增幅32.31%，主要系上市公司2019年预付股权款、项目工程款及设备款增加所致。2020年4月末，上市公司货币资金较2019年增加148,992.55万元，增幅43.33%，主要系上市公司为准备二季度债务到期兑付及抗疫保供需要筹资，活动现金流量增加所致；预付款项较2019年末增加48,139.03万元，增幅54.96%，主要系上市公司为确保疫情防控物资及时到位，预付采购款增加所致。
2、负债结构分析
公司最近两年一期的负债结构如下：
单位：万元
项目 2020年4月30日 2019年12月31日 2019年1月1日
流动负债：
短期借款 923,240.92 691,892.13 590,718.74
衍生金融负债 - - 379.83
应付票据 114,493.66 133,718.32 141,645.80
应付账款 194,897.49 201,254.48 194,390.01
预收款项 - 36,115.97 46,872.27
应付职工薪酬 13,597.59 15,867.65 13,429.78
应交税费 31,378.43 25,888.58 28,253.77
其他应付款 217,656.89 189,308.34 193,246.08
其中：应付利息 -6,595.56 - 12,668.17
应付股利 - 695.43 649.48
一年内到期的非流动负债 70,338.27 97,016.52 175,134.21
其他流动负债 208,981.08 191,345.88 256,797.60
合同负债 48,572.94
流动负债合计 1,823,157.26 1,582,407.88 1,640,868.11
非流动负债：
长期借款 406,677.01 407,336.51 387,419.92
应付债券 95,479.69 - -
其中：优先股 - - -
永续债 - - -
长期应付职工薪酬 797.37 812.03 807.49
长期应付款 16,345.54 19,699.06 5,005.07
递延收益 47,157.77 46,001.77 42,777.08
递延所得税负债 45,127.76 45,349.71 43,446.12
非流动负债合计 611,585.13 519,199.08 479,455.67
负债合计 2,434,742.39 2,101,606.96 2,120,323.78
2019 年初、2019 年末及 2020 年 4 月末，上市公司负债总额分别为2,120,323.78万元、2,101,606.96万元和2,434,742.39万元，2019年末较2019年初下降18,716.82万元，降幅0.88%；2020年4月末较2019年末 增加333,135.43万元，增幅15.85%，总体负债结构较为稳定。
2020年4月末，上市公司流动负债主要包括短期借款、应付账款、其他应付款和其他流动负债，分别占上市公司负债总额的37.92%、8.00%、8.94%和8.58%；非流动资产主要为长期借款，占上市公司负债总额的16.70%。
2019年末，上市公司短期借款较2019年初增加101,173.39万元，增幅17.13%，主要系上市公司增加自身经营性资金周转借款所致；一年内到期的非流动负债较
2019年初下降78,117.69万元，降幅44.60%，主要系上市公司未来一年内到期的
长期借款额减少所致；长期应付款较2019年初增加14,694.00万元，增幅293.58%，
主要系上市公司2019年采用售后回租方式取得融资租赁款增加所致。2020年4
月末，上市公司预收款项较2019年末下降36,115.97万元，降幅100%，主要系
上市公司执行新收入准则，将原有的预收款项重分类至“合同负债”所致；应付
债券较2019年末增加95,479.69万元，增幅100%，主要系上市公司公开发行公
司债券所致。
3、偿债能力及运营能力分析
项目 2020年4月30日/2020 2019年12月31日 2019年1月1日/2018
年1-4月 /2019年度 年度
资产负债率 63.97% 60.02% 59.68%
流动比率 1.08 1.09 1.07
速动比率 0.88 0.88 0.88
应收款项周转率 0.84 2.91 2.61
（次）
存货周转率（次） 1.07 3.98 3.47
注1：资产负债率=期末总负债/期末总资产；流动比率=期末流动资产/期末流动负债；速动比率=（期末流动资产-存货）/期末流动负债；应收款项周转率=营业收入/[（期初应收票据、应收账款及应收款项融资账面价值+期末应收票据、应收账款及应收款项融资账面价值）/2]；存货周转率=营业成本/[（期初存货账面价值+期末存货账面价值）/2]。
注2：2020年4月30日/2020年1-4月财务比率未年化。
报告期内，上市公司资产负债率分别为59.68%、60.02%和63.97%，偿债能力指标基本稳定；应收款项周转率分别为2.61次、2.91次和0.84次，存货周转率分别为3.47次、3.98次和1.07次，同比有所提高。
（二）本次交易前上市公司经营成果分析
1、利润构成分析
单位：万元
项目 2020年1-4月 2019年度 2018年度
一、营业收入 640,886.24 2,180,660.58 1,863,382.64
减：营业成本 379,579.79 1,318,849.72 1,119,404.10
税金及附加 4,295.62 15,569.14 14,547.30
销售费用 110,953.51 399,748.32 363,236.28
管理费用 41,021.70 134,402.06 125,696.06
研发费用 20,566.82 59,116.44 48,412.48
财务费用 26,956.64 87,305.73 67,640.38
其中：利息费用 15,237.13 85,156.01 72,400.28
利息收入 -2,094.65 5,618.89 7,218.34
加：其他收益 3,983.76 14,322.85 11,725.59
投资收益（损失以“－”号填列） 4,307.57 29,869.55 33,535.51
其中：对联营企业和合营企业 25.78 1,301.26 891.08
的投资收益
公允价值变动收益（损失以“－” 242.92 -946.11 3,351.24
号填列）
信用减值损失（损失以“－”号填 -9,058.47 -14,697.76 -
列）
资产减值损失（损失以“－”号填 -13.92 -7,070.89 -322,451.42
列）
资产处置收益（损失以“－”号填 -53.41 -3,130.38 4,797.95
列）
二、营业利润（亏损以“－”号填列） 56,920.61 184,016.43 -144,595.11
加：营业外收入 104.60 2,865.45 2,681.70
减：营业外支出 2,581.30 8,938.01 5,814.60
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 54,443.92 177,943.87 -147,728.01
减：所得税费用 13,853.53 42,796.05 48,388.21
四、净利润（净亏损以“－”号填列） 40,590.39 135,147.83 -196,116.23
（一）按经营持续性分类：
1.持续经营净利润（净亏损以“－”号填列） 40,590.39 135,147.83 -196,116.23
2.终止经营净利润（净亏损以“－”号填列） - - -
（二）按所有权归属分类：
1.归属于母公司股东的净利润（净亏损以 23,364.94 84,254.49 -235,774.73
“－”号填列）
2.少数股东损益（净亏损以“－”号填列） 17,225.46 50,893.34 39,658.50
报告期内，上市公司营业收入分别为1,863,382.64万元、2,180,660.58万元和640,886.24万元，2019年度较2018年度增加17.03%；归属于上市公司股东的净利润分别为-235,774.73万元、84,254.49万元和23,364.94万元。2020年1-4月经营成果受新冠肺炎疫情影响，但总体较为平稳。
2、盈利能力分析
项目 2020年1-4月 2019年度 2018年度
毛利率 40.77% 39.52% 39.93%
净利率 6.33% 6.20% -10.52%
基本每股收益（元/股） 0.17 0.58 -1.81
2018年度、2019年度和2020年1-4月，上市公司综合毛利率分别为39.93%、39.52%和 40.77%，保持稳定；净利率分别为-10.52%、6.20%和 6.33%，每股收益分别为-1.81元/股、0.58元/股和0.17元/股，主要系2018年上市公司计提商誉减值损失及无形资产减值损失共计310,289.01万元所致。
二、标的公司行业特点及经营情况的讨论分析
（一）行业分类
宜昌人福主营中枢神经系统用药的研发、生产和销售，主要产品为麻醉药品、精神药品。按照中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），宜昌人福属于“C27 医药制造业”；按照国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），宜昌人福属于“C27 医药制造业”。根据核心产品划分，宜昌人福所处的细分行业为麻醉用药行业。
（二）行业主管部门及行业协会
1、主管部门
国家卫生健康委员会负责拟订国民健康政策，协调推进深化医药卫生体制改革，组织制定国家基本药物制度；监督管理公共卫生、医疗服务和卫生应急；负责计划生育管理和服务工作；拟订应对人口老龄化、医养结合政策措施等。
国家药品监督管理局负责起草药品管理相关法律法规，拟订监督管理政策规划，制定部门规章并监督实施；配合实施国家基本药物制度；注册药品，拟订国家药品标准；制定生产质量管理规范并依职监督实施；组织开展药品不良反应、医疗器械不良事件的监测、评价和处置工作。
国家医疗保障局负责拟订医疗保险、生育保险、医疗救助等医疗保障制度的政策、规划、标准并组织实施；监督管理相关医疗保障基金，完善国家异地就医管理和费用结算平台；组织制定和调整药品、医疗服务价格和收费标准，制定药品和医用耗材的招标采购政策并监督实施；监督管理纳入医保范围内的医疗服务行为和医疗费用等。
国家市场监督管理总局负责市场综合监督管理，统一登记市场主体并建立信息公示和共享机制，组织市场监管综合执法工作，承担反垄断统一执法，规范和维护市场秩序，组织实施质量强国战略，负责产品质量安全、食品安全、特种设备安全监管，统一管理计量标准、检验检测、认证认可工作等。
国家发展和改革委员会负责对医药行业的发展规划、技改投资项目立项、医药企业的经济运行状况进行宏观规划和管理；制定药品价格调控计划，推进医疗服务价格改革。
2、行业协会
中国化学制药工业协会主要由从事（化学）药品生产的多种经济类型的骨干企业（集团）、地区性医药行业协会、医药研究及设计单位和大中专院校等组成。是民政部核准登记的全国性社会团体法人，其业务主管单位是国务院国有资产监督管理委员会。协会同时积极促进行业自律，加强行业诚信体系建设，受商务部和发改委授权，不断推进制药企业信用评价工作；受工信部的委托，组织开展化学制药行业信息化与工业化融合评估工作。
中国麻醉药品协会经民政部和原国家食药监局批准，于2003年7月8日正式成立。协会接受中央和国家机关行业协会商会党委和民政部的监督管理，接受国家药监局等相关部委的业务指导。中国麻醉药协会现有会员单位300多家，覆盖了特殊药品科研、种植、储存、生产、经营等领域的主要企业，是特殊药品行业的全国性非营利性的社会组织。协会的业务范围涵盖了特殊药品的科研、种植、生产、流通、使用等领域。
（三）行业主要法律法规及监管体制
1、主要法律、法规
（1）医药行业主要法律法规包括：发布年份 名称 主要内容
2020年 国家药监局《药品生产 包括药品生产监督的基本要求、生产许可管理、生产
监督管理办法》 管理、监督检查、法律责任和其他相关要求
包括药品注册基本制度、药品上市注册程序、药品加
2020年 国家药监局《药品注册 快上市注册程序、药品上市后变更和再注册要求，以
管理办法》 及受理、撤回申请、审批决定和争议解决、工作时限、
监督管理、法律责任等要求
国家医保局《关于做好 规定麻醉药品和第一类精神药品实行政府指导价，其
2019年 当前药品价格管理工作 他药品实行市场调节价，发挥医保对药品价格引导作
的意见》 用，建立健全药品价格常态化监管机制，并做好短缺
药品保供稳价相关的价格招采工作。
国务院深化医改领导小 全面深化国家组织药品集中采购和使用改革，构建全
组《关于以药品集中采 国药品公共采购市场和多方联动的采购格局，推进医
2019年 购和使用为突破口进一 疗服务价格动态调整等联动改革，加强医疗机构用药
步深化医药卫生体制改 规范管理，推动实施药品医保支付标准，深化医保支
革若干政策措施的通 付方式改革，完善医保基金监管机制，推进医疗服务
知》 精细化监管，健全全国药品价格监测体系。
全国人大《中华人民共 包括药品研制和注册、药品上市许可持有人、药品生
2019年 和国药品管理法（2019 产企业管理、药品经营企业管理、医疗机构药事管理、
年修订）》 药品上市后管理、药品价格和广告的管理、药品储备
和供应管理、药品监督和法律责任的规定
2017年 原国家食药监局《药品 包括《药品经营许可证》的申请条件、申领程序、变
发布年份 名称 主要内容
经营许可证管理办法》 更与换发，监管部门监督检查的规定
（2017年修订）
2016年 原国家食药监局《药品 建立质量管理体系和组织机构，对药品经营和质量进
经营质量管理规范》 行规范和管理
化学药品新注册分类实施前批准上市的仿制药，凡未
按照与原研药品质量和疗效一致原则审批的，均须开
国务院办公厅《关于开 展一致性评价；国家基本药物目录（2012年版）中2007
2016年 展仿制药质量和疗效一 年10月1日前批准上市的化学药品仿制药口服固体制
致性评价的意见》 剂，应在2018年底前完成一致性评价，其中需开展临
床有效性试验和存在特殊情形的品种，应在2021年底
前完成一致性评价；逾期未完成的，不予再注册
国务院等八部门《关于 规定公立医疗机构药品采购中逐步推行“两票制”，
在公立医疗机构药品采 鼓励其他医疗机构药品采购中推行“两票制”。综合
2016年 购中推行“两票制”的 医改试点省（区、市）和公立医院改革试点城市要率
实施意见（试行）的通 先推行“两票制”，鼓励其他地区执行“两票制”，
知》 争取到2018年在全国全面推开。
国家发改委《关于印发 自2015年6月1日起，除麻醉药品和第一类精神药品
2015年 推进药品价格改革意见 外，取消原政府制定的药品价格。麻醉、第一类精神
的通知》 药品仍暂时由国家发展改革委实行最高出厂价格和
最高零售价格管理
国务院办公厅《国务院
2015年 办公厅关于完善公立医 实行药品分类采购，改进药款结算方式，加强药品配
院药品集中采购工作的 送管理，规范采购平台建设，强化综合监督管理
指导意见》
国家药典委员会《中华 将所有药品进行分类并编纂药品分类目录，是药品研
2015年 人民共和国药典（2015 制、生产、经营、使用和监督管理等均应遵循的法定
版）》 依据
原国家卫生部《药品生 包括质量管理、机构与人员、厂房与设施、设备、物
2011年 产质量管理规范（2010 料与产品、确认与验证、文件管理、生产管理、质量
年修订）》 控制与质量保证、委托生产与委托检验、产品发运与
召回、自检的规定
原国家食药监局《药品 包括药品生产、经营企业购销药品监督管理，医疗机
2007年 流通监督管理办法》 构购进、储存药品的监督管理，违反法律的法律责任
的规定
（2）麻醉用药行业主要法规条例包括：发布年份 名称 主要内容
2020年 国家发改委《中央定价目 明确规定了麻醉药品和第一类精神药品的价格由国
录》 务院医疗保障部门制定。
国家对麻醉药品药用原植物以及麻醉药品和精神药
国务院《麻醉药品和精神 品实行管制。除本条例另有规定的外，任何单位、
2016年 药品管理条例》（2016年 个人不得进行麻醉药品药用原植物的种植以及麻醉
修订） 药品和精神药品的实验研究、生产、经营、使用、
储存、运输等活动。
原国家食药监局、公安
2013年 部、卫计委《关于公布麻 列示了需纳入管制的麻醉药品和精神药品的名称及
醉药品和精神药品品种 化学物质登录号
目录（2013年版）的通知》
发布年份 名称 主要内容
原国家食药监局《麻醉药 对麻醉药品和精神药品的生产、生产计划、安全管
2005年 品和精神药品生产管理 理、销售等活动进行管理规定。
办法（试行）》
原国家食药监局《麻醉药 对麻醉药品和第一类精神药品全国性、区域性批发
2005年 品和精神药品经营管理 业务企业的布局、数量、流通、运输、销售等进行
办法（试行）》 了规定。
2、行业主要监管制度
宜昌人福的日常经营行为必须遵循国家医药行业管理的相关政策法规。目前，我国的医药管理体制主要包括：
（1）药品生产许可制度和药品经营许可制度
根据《药品管理法》，从事药品生产活动，应当经所在地省、自治区、直辖市人民政府药品监督管理部门批准，取得药品生产许可证。无药品生产许可证的，不得生产药品。药品生产许可证应当标明有效期和生产范围，到期重新审查发证。从事药品生产活动，应当遵守药品生产质量管理规范，建立健全药品生产质量管理体系，保证药品生产全过程持续符合法定要求。
根据《药品管理法》，从事药品批发活动，应当经所在地省、自治区、直辖市人民政府药品监督管理部门批准，取得药品经营许可证。从事药品零售活动，应当经所在地县级以上地方人民政府药品监督管理部门批准，取得药品经营许可证。无药品经营许可证的，不得经营药品。药品经营许可证应当标明有效期和经营范围，到期重新审查发证。从事药品经营活动，应当遵守药品经营质量管理规范，建立健全药品经营质量管理体系，保证药品经营全过程持续符合法定要求。
（2）药品注册管理制度
根据《药品管理法》规定，在中国境内上市的药品，应当经国务院药品监督管理部门批准，取得药品注册证书，未实施审批管理的中药材和中药饮片除外。药品注册申请包括新药申请、仿制药申请、进口药品申请及其补充申请和再注册申请。药品生产企业生产药品需要向国家药监局提出注册申请；新药需经过临床前研究，临床试验及相关生产审批程序后取得药品批准文号进行生产；国家对批准生产的新药可按照相关规定设立5年以内的监测期，监测期内的新药，国家药监局不批准其他企业生产和进口。药品生产批准文件的有效期五年，有效期届满，需要继续生产或者进口的，需要在有效期届满前6个月申请再注册。
（3）药品上市许可持有人制度
2019 年新版《药品管理法》明确国家对药品管理实行药品上市许可持有人制度，规定药品上市许可持有人依法对药品研制、生产、经营、使用全过程中药品的安全性、有效性和质量可控性负责。《药品管理法》对持有人的条件、权利、义务、责任等都做出了全面系统的规定。
相比药品注册制，药品上市许可人制度是一种将药品上市许可与生产许可分离管理的制度。在该制度下，上市许可持有人和生产许可持有人可以是同一主体，也可以是两个相互独立的主体。药品上市许可持有人可以自行生产药品，也可以委托药品生产企业生产，自行生产药品的，应当依照《药品管理法》规定，取得药品生产许可证。除另有规定外，血液制品、麻醉药品、精神药品、医疗用毒性药品、药品类易制毒化学品不得委托生产。同时，在保证受让方具备履行药品上市许可人义务能力的前提下，经国务院药品监督管理部门批准，药品上市许可人可以转让药品上市许可。
新版《药品管理法》下，取消了企业必须要进行GMP和GSP认证的要求，但仍要求企业在开展业务的全过程中必须持续符合药品生产质量管理规范与药品经营质量管理规范要求，并实施动态管理，同时对违反相关规定的单位和个人，监管部门加大了处罚力度，情节严重的责令停业整顿直至吊销药品批件、生产许可证等。此外，《药品管理法》对药品上市后管理提出明确要求，规定药品上市许可持有人应当建立年度报告制度，每年将药品生产销售、上市后研究、风险管理等情况按照规定向药品监管门报告，同时也加大了违规处罚力度。
（4）药品标准制度
我国药品标准是指国家为保证药品质量所制定的质量指标、检验方法以及生产工艺等技术要求，包括国家药监局和卫生部等部门颁布的《中华人民共和国药典》、《国家食品药品监督管理局国家药品标准》和其他药品标准。国务院药品监督管理部门组织药典委员会，负责国家药品标准的制定和修订。
（5）管制类药品管理制度
麻醉药品业务须遵守《麻醉药品和精神药品管理条例》、《麻醉药品和精神药品生产管理办法（试行）》、《麻醉药品和精神药品经营管理办法（试行）》等相关法规。一是对麻醉药品药用原植物的种植以及麻醉药品和精神药品的实验研究、生产、经营、使用、储存、运输等各环节的管理设定了严格的管理制度。二是强化了麻醉药品、精神药品流入非法渠道的行政控制和查处。三是通过采取减少流通层次、实行政府定价等多种措施，保证确需使用麻醉药品和精神药品的患者获得药品。
国家对麻醉药品和精神药品实行定点生产制度。国务院药品监督管理部门应当根据麻醉药品和精神药品的需求总量，确定麻醉药品和精神药品定点生产企业的数量和布局，并根据年度需求总量对数量和布局进行调整、公布。定点生产企业应当严格按照麻醉药品和精神药品年度生产计划安排生产，并依照规定向所在地省、自治区、直辖市人民政府药品监督管理部门报告生产情况。
国家对麻醉药品和精神药品实行定点经营制度。国务院药品监督管理部门应当根据麻醉药品和第一类精神药品的需求总量，确定麻醉药品和第一类精神药品的定点批发企业布局，并应当根据年度需求总量对布局进行调整、公布。药品经营企业不得经营麻醉药品原料药和第一类精神药品原料药。但是，供医疗、科学研究、教学使用的小包装的上述药品可以由国务院药品监督管理部门规定的药品批发企业经营。
《麻醉药品和精神药品管理条例》规定：我国对“列入麻醉药品目录、精神药品目录的药品和其他物质”实行管制。成瘾性的严重程度是监管部门决定是否将某药品纳入特殊管制目录的依据，因此成瘾性高的阿片受体药物及部分中枢神经系统药物被实施严格管制。2013 年，原国家食药监局、公安部、卫计委联合发布《麻醉药品品种目录（2013年版）》和《精神药品品种目录（2013年版）》，公布目录共包括270个选入管制的麻醉药品及精神药品品种。
（6）处方药与非处方药的分类管理制度
根据《药品管理法》、《处方药与非处方药分类管理办法》，根据药品品种、规格、适应症、剂量及给药途径不同，对药品分别按处方药与非处方药进行管理。处方药必须凭执业医师或执业助理医师处方才可调配、购买和使用；非处方药不需要凭执业医师或执业助理医师处方即可自行判断、购买和使用。
（7）药品定价制度
根据国家医疗保障局于2019年12月印发的《关于做好当前药品价格管理工作的意见》以及国家发改委于2020年3月发布的《中央定价目录》，医疗保障部门管理价格的药品范围，包括化学药品、中成药、生化药品、中药饮片、医疗机构制剂等。其中，麻醉药品和第一类精神药品实行政府指导价，由国务院医疗保障部门定价，其他药品实行市场调节价。药品经营者（含上市许可持有人、生产企业、经营企业等，下同）制定价格应遵循公平、合法和诚实信用、质价相符的原则，使药品价格反映成本变化和市场供求，维护价格合理稳定。麻醉药品和第一类精神药品价格继续依法实行最高出厂（口岸）价格和最高零售价格管理，研究制定相应的管理办法和具体政策。其中，对国家发展改革委已按麻醉药品和第一类精神药品制定公布政府指导价的，暂以已制定价格为基础，综合考虑定价时间、相关价格指数的变化情况，以及麻醉药品和第一类精神药品通行的商业流通作价规则等因素，统一实施过渡性调整，作为临时价格执行。
（8）药品集中采购制度
根据国务院办公厅于2019年1月印发的《国家组织药品集中采购和使用试点方案的通知》、国务院深化医药卫生体制改革领导小组于同年11月印发的《关于进一步推广福建省和三明市深化医药卫生体制改革经验的通知》以及12月印发的《关于以药品集中采购和使用为突破口进一步深化医药卫生体制改革若干政策措施的通知》，国家集中采购工作将常态化，按照国家组织、联盟采购、平台操作的总体思路，在总结评估全国范围推进国家组织药品集中采购和使用试点经验做法、进一步完善相关政策措施的基础上，坚持市场机制和政府作用相结合，形成以带量采购、招采合一、质量优先、确保用量、保证回款等为特点的国家组织药品集中采购模式并不断优化。结合患者临床用药需求、仿制药质量和疗效一致性评价以及化学药品新注册分类审批等工作进展，有序扩大国家组织集中采购和使用药品品种范围，优先将原研药价格高于世界主要国家和周边地区、原研药与仿制药价差大等品种，以及通过仿制药质量和疗效一致性评价的基本药物等纳入集中采购范围。
对未纳入国家组织集中采购和使用范围的药品，各地要依托省级药品集中采购平台，借鉴国家组织药品集中采购和使用经验，采取单独或跨区域联盟等方式，在采购药品范围、入围标准、集中采购形式等方面加大改革创新力度，形成国家和地方相互促进的工作格局。鼓励探索采取集团采购、专科医院联合采购、医疗联合体采购等方式形成合理价格，鼓励非公立医疗机构、社会药店等积极参与，共同推动形成以市场为主导的药品价格形成机制。
（9）仿制药一致性评价制度
2018年12月28日，国家药监局发布《国家药品监督管理局关于仿制药质量和疗效一致性评价有关事项的公告》，规定严格一致性评价审评审批工作，坚持仿制药与原研药质量和疗效一致的审评原则，坚持标准不降低，按照现已发布的相关药物研发技术指导原则开展技术审评。强化药品上市后监督检查，通过一致性评价的药品，纳入下一年度国家药品抽验计划，加大对相关企业的监督检查力度。
《国家基本药物目录（2018年版）》已于2018年11月1日起施行并建立了施行动态调整机制。通过一致性评价的品种优先纳入目录，未通过一致性评价的品种将逐步被调出目录。对纳入国家基本药物目录的品种，不再统一设置评价时限要求。化学药品新注册分类实施前批准上市的含基本药物品种在内的仿制药，自首家品种通过一致性评价后，其他药品生产企业的相同品种原则上应在3年内完成一致性评价。逾期未完成的，企业经评估认为属于临床必需、市场短缺品种的，可向所在地省级药品监管部门提出延期评价申请，经省级药品监管部门会同卫生行政部门组织研究认定后，可予适当延期。逾期再未完成的，不予再注册。
充分发挥市场机制作用，激发企业开展一致性评价的积极性。通过一致性评价的品种，药品监管部门允许其在说明书和标签上予以标注，并将其纳入《中国上市药品目录集》；对同品种药品通过一致性评价的药品生产企业达到3家以上的，在药品集中采购等方面，原则上不再选用未通过一致性评价的品种。各地要在保证药品质量和供应的基础上，从实际出发完善集中采购政策；国家卫健委对《国家基本药物目录（2018年版）》中价格低廉、临床必需的药品在配套政策中给予支持，保障临床用药需求。
2019年10月15日，国家药监局综合司围绕《化学药品注射剂仿制药质量和疗效一致性评价技术要求（征求意见稿）》、《已上市化学药品注射剂仿制药质量和疗效一致性评价申报资料要求（征求意见稿）》公开征求意见，表明注射剂一致性评价将正式启动。
（10）“两票制”制度
为进一步规范药品流通秩序，压缩流通环节，降低药品价格，国务院医改办会同原国家卫计委等八部门于2016年12月26日联合下发《关于在公立医疗机构药品采购中推行“两票制”的实施意见（试行）的通知》，在公立医疗机构药品采购中逐步推行“两票制”。“两票制”是指药品生产企业到流通企业开一次发票，流通企业到医疗机构开一次发票。药品生产企业或科工贸一体化的集团型企业设立的仅销售本企业药品的全资或控股商业公司（全国仅限1家商业公司）、境外药品国内总代理（全国仅限1家国内总代理）可视同生产企业。药品流通集团型企业内部向全资（控股）子公司或全资（控股）子公司之间调拨药品可不视为一票，但最多允许开一次发票。为应对自然灾害、重大疫情、重大突发事件和病人急（抢）救等特殊情况，紧急采购药品或国家医药储备药品，可实行特殊处理，以保证药品供应。同时，对于麻醉药品和第一类精神药品的流通经营，仍按国家现行规定执行。
根据要求，公立医疗机构药品采购中逐步推行“两票制”，综合医改试点省（区、市）和公立医院改革试点城市率先推行“两票制”，其余地区原则上陆续于2018年全面推开实施两票制。
同时，一票制试点正在推进实施，国务院于2019年11月下发的《关于进一步推广福建省和三明市深化医药卫生体制改革经验的通知》指出，福建省医药电子结算中心实现医保基金对医药企业的直接支付和结算，同时对综合医改试点省份也提出了相关要求。此外根据中共中央国务院于2020年3月发布的《关于深化医疗保障制度改革的意见》，将推进医保基金与医药企业直接结算，表明一票制试点正在推动开展。
（四）行业发展概况
1、医药行业总体发展概况
（1）全球医药市场稳定增长
随着经济发展、人口增加、社会老龄化程度提高以及民众健康意识的不断增强，全球医药市场整体增长平稳；市场规模的增长一方面是由于一些主要药品的专利陆续到期，更多的仿制药开始进入市场，另一方面得益于新兴国家的经济快速增长拉动了药品需求。根据IMS数据统计，2018年全球医药市场销售规模约1.17万亿美元；2012年至2017年间复合增长率为3.2%。目前，美欧日等发达国家市场仍居全球药品消费主导地位，但市场增速将放缓至 1%-4%，而东南亚和东亚、拉丁美洲、非洲、南亚等新兴市场年均复合增长率预计将超过10%，将成为拉动全球药品消费增长的主要力量。2009-2018年全球医药市场规模及增长情况如下：
数据来源：IMS Health。
（2）中国医药制造业快速增长
近年来，国内医药工业销售收入整体规模呈上升趋势。虽然在2011年之后，医药工业总产值增速有所放缓，但在2017年有明显的回升态势，2017年医药工业总产值达到35,699亿元，较2016年增长了12.7%。
2010-2017年我国医药工业总产值及增幅情况如下：
数据来源：国家统计局、南方医药经济研究所。
注：全国医药工业系指七大子行业的总和，包括化学原料药、化学药品制剂、生物制剂、医疗器械、卫生材料、中成药、中药饮片。
（3）中国医药市场潜力巨大
中国是世界公认潜力最大的药品市场。由于医药消费具有很强的刚性需求和不可替代性，因而人口基数和经济水平是衡量一个国家医药消费市场大小的主要标准。作为全球人口数量最多的国家，巨大的人口基数奠定了中国医药行业较大的市场空间。同时，随着国民经济快速增长、人们生活水平逐步提高、人口老龄化进程加快，以及医药卫生体制改革不断深化，医保体系不断健全、人民群众日益提升的健康需求逐步得到释放，这将进一步扩大消费需求和提高用药水平，为我国医药工业发展带来机遇。
在保持经济高速发展的同时，我国卫生总费用从2011年的24,346亿元逐年攀升，年均复合增长率为13.20%，高于我国GDP同期增长速度。与此同时，中国卫生总费用占GDP比重不断提高，从2011年的5.0%增加至2018年的6.4%。
近年来我国卫生总费用及增长情况如下：
数据来源：《2012-2019年中国卫生和计划生育统计年鉴/中国卫生健康统计年鉴》。
2、麻醉用药行业发展概况
麻醉用药包括麻醉剂、镇静催眠药、肌松药和麻醉镇痛药（麻醉药品），由于麻醉用药早期主要应用于临床麻醉，因此，近几年麻醉用药市场规模与手术量相关。根据国家卫健委统计，2011-2018年，我国住院手术人次整体呈上升趋势，2011年全国住院手术人次为3,272.87万人，到2018年我国手术人次进一步增加至6,171.58万人。
数据来源：《2012-2019年中国卫生和计划生育统计年鉴/中国卫生健康统计年鉴》。
手术量的增加带动了麻醉用药市场规模的增长。根据前瞻产业研究院整理的数据，我国重点城市公立医院麻醉剂用药市场规模近几年一直处于平稳增长趋势，2016年销售额为19.94亿元，同比增长12.29%，2016年中国公立医疗机构麻醉
剂销售额已达到112亿元。总体来看，国内麻醉药市场目前整体已经达到了百亿
规模，且预计未来5-10年，我国麻醉药品用药仍将继续保持稳定增长。
根据原国家食药监局统计，2012-2017年我国重点城市公立医院麻醉剂销售情况如下：
数据来源：《2017年中国卫生和计划生育统计年鉴》、前瞻研究院。
同时，近年来部分麻醉药品被取消“限手术麻醉”的备注，由于部分麻醉药具有较好的镇痛效果，麻醉镇痛类药物在ICU、妇科、骨科、外科等科室的应用逐渐得到推广。2018年8月，国家卫健委发布《关于印发加强和完善麻醉医疗服务意见的通知》，要求拓展麻醉医疗服务领域，优化手术相关麻醉、加强手术室外麻醉与镇痛。在保障手术麻醉的基础上，医疗机构要积极开展手术室外的麻醉与镇痛，不断满足人民群众对舒适诊疗的新需求。手术室以外以镇痛为目标的麻醉医疗服务，麻醉药品在全科室的推广应用，为麻醉用药市场带来新的增长动力。
（五）影响行业发展的有利和不利因素
1、影响行业发展的有利因素
（1）居民可支配收入不断提高，医药卫生支出持续增长
随着我国经济持续增长，国内居民收入同步迅速提高，伴随着人口老龄化和公众健康意识的增强，国内居民医药卫生支出迅速增长。根据国家统计局数据，2018年，我国城镇居民人均可支配收入为39,251元，比上年增长7.8%，农村居民人均可支配收入为14,617元，较上年增长8.8%。根据《2018年我国卫生健康事业发展统计公报》数据，2018年我国卫生总费用预计达57,998.3亿元，占当年GDP的6.4%，比2017年的52,598.3亿元同比增长10.27%；2018年人均卫生总费用4,148.1元，较2017年的3,783.8元增加9.63%。根据国家卫健委发布的《“健康中国2020”战略研究报告》预测，到2020年我国卫生总费用将占GDP比重达到6.5%～7%。预计未来医药卫生支出会继续保持增长。
（2）医疗保障体系的逐步完善
医药行业与人民生命健康和生活质量密切相关，历来为国家所重视。2016年10月25日，中共中央、国务院发布了《健康中国2030规划纲要》，进一步强调要在未来15年内推进健康中国建设的行动纲领，明确将“全民健康”作为“建设健康中国的根本目的”，强调“立足全人群和全生命周期两个着力点”，提供惠及全人群、覆盖全生命周期的健康服务。党中央、国务院高度重视国民健康水平，为医药医疗行业发展提供良好政策环境，医药医疗大健康产业将迎来最好的发展时期，进入高速发展阶段。根据《“十三五”卫生与健康规划》，到2020年，我国将基本建立覆盖城乡居民的基本医疗卫生制度，实现人人享有基本医疗卫生服务，到2020年个人卫生支出占卫生总费用的比重将从2015年29.27%下降至28%左右。未来个人用药经济负担的降低，有利于进一步释放医疗保健和用药的需求，为整个医药行业长远的发展带来有力支持。
（3）麻醉药产品衍生使用领域扩大，为麻醉用药行业发展带来增量需求
我国麻醉用药主要用于手术治疗，临床主流麻醉药是全身麻醉药及局部麻醉药，麻醉镇痛药使用较少。近年来随着人口老龄化加速、医疗消费升级和患者对疼痛管理意识的提高，麻醉镇痛药凭借良好的镇痛效果，逐渐向ICU、妇科、骨科、外科等全科室得到推广和使用。2018年8月，国家卫健委发布《关于印发加强和完善麻醉医疗服务意见的通知》，要求拓展麻醉医疗服务领域，优化手术相关麻醉、加强手术室外麻醉与镇痛；在保障手术麻醉的基础上，医疗机构要积极开展手术室外的麻醉与镇痛，不断满足人民群众对舒适诊疗的新需求。
近年来麻醉镇痛药逐步向癌痛和无痛分娩等使用领域衍生。中国癌症患者逐年增加，较多癌症患者都存在癌痛的问题。癌痛主要通过止痛药物治疗来进行控制，患者根据疼痛程度和疼痛类型选择不同的止痛药物。常用止痛药物包括非甾体类抗炎药物、阿片类药物和辅助镇痛药物，其中阿片类药物是中、重度癌痛治疗的首选药物。随着癌症患者人数的增加，麻醉镇痛药在癌痛领域的推广使用，为麻醉用药行业发展带来机会。此外，无痛分娩领域也成为麻醉镇痛药重点衍生领域。无痛分娩主要运用的是椎管内分娩镇痛技术，推荐药物局部麻醉药和麻醉镇痛药联合使用。我国无痛分娩率不足10%，与欧美国家相比还存在一定差距。2018 年 11 月，国家卫健委发布《关于开展无痛分娩试点工作的通知》，于2018-2020年在全国开展无痛分娩试点，并逐步在全国推广开来，随着无痛分娩技术的推广，麻醉用药衍生应用领域扩大，进一步推动麻醉用药增量市场的拓展。
2、影响行业发展的不利因素
（1）制药企业面临药品降价和生产成本上升的压力
根据《建立和规范政府办基层医疗卫生机构基本药物采购机制的指导意见》、《国务院办公厅关于完善公立医院药品集中采购工作的指导意见》等规定，我国主要实施以省（区、市）为单位的网上药品集中采购制度。最近几年，受各区域带量采购、药品集中采购、动态调价等举措，药品中标价格呈现下降趋势；同时，环保高压下，地方政府加大对原料药企业的监管，导致原料药价格上涨，制药企业成本上升。药品价格下降、生产成本上升，进一步压缩了药品生产企业的利润空间。
（2）研发投入少，创新能力弱
新药的研发需要较多的资金和时间投入，投资回报时间长，受自身资金短缺和技术实力不足的局限，我国医药行业企业的研发投入普遍偏低，研发投入占销售收入比大多不超过5%，而国际大型制药企业的研发投入一般占其销售收入的15%-18%。在医药企业利润进一步被压缩的背景下，医药企业更加缺乏研发投入所需的动力和资金，从而影响我国医药行业的发展和产业升级的进程。
（六）行业进入壁垒
1、行业准入壁垒
我国在药品行业准入、生产经营方面制定了一系列严格的法律法规，在药品的生产、经营等各环节均制定了各项法律法规，并进行严格的监管，存在较高的行业准入壁垒。药品生产企业必须取得《药品生产许可证》和《药品注册批件》，对从业人员素质、操作规程、药品安全保障、质量风险控制等各方面严格要求后，才能进行药品生产，这一要求提高了行业进入门槛。
特别是针对麻醉药品、精神药品产品，由于其具有较强的成瘾性，受国家严格管控，导致麻醉药品及精神类药品行业有着极高的行业准入壁垒，进而导致行业内生产、经营企业较少，形成了相对稳定的竞争格局。
2、技术壁垒
医药行业是技术密集型行业，研发创新能力是医药企业的核心竞争力。医药行业具有跨专业应用、多技术融合、技术更新快等特点，不断研究开发新药品、优化现有工艺，是医药企业生存发展的关键。医药生产企业必须拥有较强的技术力量、技术储备和经验丰富结构稳定的研发团队，缺乏相应积累的公司很难在短时间具备适应行业发展要求的技术水平。
由于麻醉药品的特殊性，技术上对其安全性要求较高，企业在创新时主要围绕安全性这一重点开展研发，不符合安全性技术要求的企业难以在行业内发展。
3、资金壁垒
医药行业新产品开发投入高、周期长、风险大、药品生产专用设备多，同时，医药的开发一般需要长时间的积累，药品开发从前期的临床前研究、临床试验、中试生产到产业化生产，平均需要8-10年，投资回收期较长。此外，为了满足国家对生产环境的监管要求，企业需要在生产、安全、环保等方面投入大量资金，建设销售网络也需要大量资金支持。从研发生产到下游市场，雄厚的资本实力是制药企业生存及发展的基本。
4、品牌壁垒
医药产品关系公众生命健康，是一类特殊的商品，患者在消费过程中，往往会选择品牌知名度高、质量好的产品。行业内现有优秀企业，其主打产品的质量、疗效、副作用等已通过市场的长期检验并获得认可，同时借助多年的专业营销与市场拓展，已建立起较好的品牌形象与知名度，拥有一定的客户基础。特别是手术中的麻醉用药，其剂量把控对临床医生有较高的要求，因此临床医生在习惯用一种产品之后，不会轻易更换麻醉用药。
因此，新药产品想进入市场并取得一定市场规模，需要在推广方面进行大规模的资金投入，综合利用大型学术推广会议、临床观察、疾病普及教育等多种手段进行药品营销，最后经过较长时间的市场考验，逐步建立品牌优势。一支专业的营销团队的建立需要企业大量投入和时间积累，给新进企业带来较大的市场推广难度。
（七）行业的技术水平和经营模式
医药行业对技术水平有较高的要求，新产品和新工艺的开发需要投入大量的人力、财力，具有高投入、高风险、高收益和周期长的特点。同时，药品的生产需要符合严格的技术标准，对生产设备、工艺流程要求较高。
经过长期发展，医药行业已形成了较为成熟的研发、生产和销售的专业分工。大型骨干企业除具备强大的生产组织能力外，还拥有自己的专业化研发团队和营销队伍，但多数中小医药制造企业，受制于资金、技术实力限制，在研发方面多采用研发外包或合作研究模式，在营销方面，主要是通过医药流通企业拓展全国市场。
（八）标的公司所处细分行业的经营模式
因麻精药品特殊的药用性，国家出台《麻醉药品和精神药品管理条例》等法规政策，从实验研究、生产、经营、使用、储存、运输等都进行监督管理。根据原国家食药监局发布的《关于发布全国性麻醉药品和第一类精神药品定点批发企业名单的通知》（国食药监安[2007]6 号），生产企业所生产的麻精药品只能将产品销售给3家全国性批发企业，由全国性批发企业分销到区域性批发企业后，再根据医疗机构的麻精药品购用证明及需要，将产品专车配送至医疗机构。
标的公司采购、生产、销售等经营模式详见本报告书“第四节 本次交易的标的资产/六、主营业务发展情况/（三）主要业务经营模式”。
（九）行业的周期性、区域性、季节性特征
1、行业的周期性和季节性
医药行业作为民生基础行业，无明显的周期性和季节性特征。随着国民经济发展，城乡居民收入水平提高、人口增长及结构变化，医疗卫生体制改革的深入，医药行业将保持稳定增长。
2、行业的地域性
在区域方面，经济发达地区的人口密度更高、居民医疗保健意识更强、居民收入水平更高、三甲医院较为集中，对药品的需求更大，因此药品销售存在一定的地域性差异。
（十）所处行业与上、下游行业之间的关系
医药生产企业的上游包括医药原料及医用包装材料行业，其产品质量需满足药品有关原料的质量标准。医药流通企业、医院及药店是医药行业的下游，医院和药店分别是处方药和非处方药最主要的销售终端。
（十一）行业竞争格局
1、宜昌人福所处行业的竞争格局
麻醉用药包括麻醉剂、镇静催眠药、肌松药和麻醉镇痛药（即麻醉药品），其中麻醉镇痛药（麻醉药品）主要包括吗啡类、羟考酮和芬太尼类。与其他麻醉用药不同，麻醉药品在具备较强的麻醉镇痛效果的同时，具备较高的成瘾性和依赖性，不当使用容易使患者产生身体依赖和精神依赖，一旦滥用，社会危害极大，因此此类药物大部分被列入麻醉药品和精神药品品种目录而被严加管制。根据《麻醉药品和精神药品管理条例》规定，我国对麻醉药品和精神产品实行定点生产制度，国务院药品监督管理部门应当根据麻醉药品和精神药品的需求总量，确定麻醉药品和精神药品定点生产企业的数量和布局，并对麻醉药和精神药品定点生产企业应具备的条件作出规定。对于麻醉药品、精神药品企业数量，原国家食药监局规定：
麻醉药品主要品种原料药同品种定点生产企业1—2家，麻醉药品主要品种单方制剂同品种（含不同规格）定点生产企业1—3家，含麻醉药品主要品种的复方制剂同品种（含不同规格）定点生产企业1—7家；精神药品原料药同品种定点生产企业1—5家，第一类精神药品单方制剂同品种（含不同规格）定点生产企业1—5家，第二类精神药品单方制剂同品种（含不同规格）定点生产企业1—10家。其中麻醉药品主要品种指吗啡、芬太尼、羟考酮、福尔可定、哌替啶、氢可酮等13个品种。
宜昌人福主营中枢神经系统用药的研发、生产和销售，其核心产品为麻醉药品原料药及制剂，主要包括芬太尼系列产品、盐酸氢吗啡酮；其他重要产品包括盐酸纳布啡、咪达唑仑等第二类精神药品。宜昌人福主要产品在国内市场中的同类生产、销售企业包括：
药品名称 剂型 管理分类 行业内生产销售企业
枸橼酸芬太尼 原料药 麻醉药品 宜昌人福、恩华药业
枸橼酸芬太尼注射液 注射剂 麻醉药品 宜昌人福、恩华药业、国药廊坊
盐酸瑞芬太尼 原料药 麻醉药品 宜昌人福、国药廊坊
注射用盐酸瑞芬太尼 注射剂 麻醉药品 宜昌人福、恩华药业、国药廊坊
枸橼酸舒芬太尼 原料药 麻醉药品 宜昌人福
枸橼酸舒芬太尼注射液 注射剂 麻醉药品 宜昌人福、荷兰EuroCept公司
盐酸阿芬太尼 原料 麻醉药品 宜昌人福
盐酸阿芬太尼注射液 注射剂 麻醉药品 宜昌人福
盐酸氢吗啡酮 原料药 麻醉药品 宜昌人福
盐酸氢吗啡酮注射液 注射剂 麻醉药品 宜昌人福
盐酸纳布啡 原料药 二类精神药品 宜昌人福
盐酸纳布啡注射液 注射剂 二类精神药品 宜昌人福
咪达唑仑 原料药 二类精神药品 恩华药业、宜昌人福、九旭药业
咪达唑仑注射液 注射剂 二类精神药品 恩华药业、宜昌人福、九旭药业
极高的行业准入壁垒导致麻醉药品和精神药品行业内生产、经营企业较少，形成了相对稳定的竞争格局。如上表所示，在当前国内市场上，芬太尼系列产品的芬太尼、瑞芬太尼原料药生产企业仅2家、注射剂生产企业仅3家；舒芬太尼原料药企业仅宜昌人福1家，制剂生产企业仅宜昌人福1家，含宜昌人福在内的销售企业共2家；阿芬太尼、氢吗啡酮、纳布啡均为宜昌人福独家品种。
目前，宜昌人福在麻醉镇痛用药行业内的主要竞争对手如下：
公司名称 主要经营业务及产品
江苏恩华药业股份有 为国家精神药物定点生产经营企业，重点产品为咪达唑仑及其注射液
限公司 和片剂，并拥有芬太尼、瑞芬太尼制剂生产批件，拥有芬太尼原料药
生产批件
国药集团工业有限公 业务覆盖麻醉药物和精神药物的原料药与制剂研发、产业化全过程，
司廊坊分公司 为我国重要麻醉药品基地，拥有芬太尼、瑞芬太尼制剂生产批件，拥
有瑞芬太尼原料药生产批件
江苏恒瑞医药股份有 主要生产七氟烷、右美托咪定等非管制类麻醉剂产品，近期二类精神
限公司 药品注射用甲苯磺酸瑞马唑仑获批上市。
浙江仙琚制药股份有 主要生产皮质激素类药物、性激素类药物（妇科及计生用药）和麻醉
限公司 与肌松类药物等三大类。
上海现代制药股份有 主导产品包括阿奇霉素、硫辛酸、头孢氨苄缓释胶囊、硝苯地平控释
限公司 片和人尿制品等。
青海制药厂有限公司 为我国重要麻醉药品生产基地，是麻醉原料药品种定点最多的企业
西安杨森制药有限公 为我国较大的药品合资企业，以芬太尼透皮贴（多瑞吉）进入麻醉药
司 品行业
扬子江药业集团有限 为我国大型医药企业集团，重点产品为镇痛类产品地佐辛注射液
公司
2、宜昌人福行业地位及核心竞争力
宜昌人福在麻醉药品行业领域多年深耕细作，在国内神经系统细分领域已形成领先地位。宜昌人福核心竞争力包括：
（1）行业先发优势
由于麻醉药品的特殊性，其生产、经营需要经过有关部门的批准许可，国家对麻醉药品生产、经营企业数量严格限制，先进入企业在特定麻醉药品品种完成布局后，后续企业难以取得准入资质，对于新进入者构成了较高的行业准入壁垒。同时，医疗机构对麻醉药品的稳定性、可靠性、安全性要求较高，麻醉药品生产企业进入医疗机构采购药品清单后，一般不会轻易更换。宜昌人福以芬太尼产品为起点，是国内较早的专注于麻醉镇痛药品生产销售的企业，行业先发优势明显。
（2）质量优势
宜昌人福坚信“品质立企”的发展主线，积极引进发达国家先进管理经验和关键工艺技术，不断完善质量管理体系、质量责任考核和风险管控体系，质量控制水平与国际先进企业接轨。
（3）产品及研发优势
宜昌人福自成立以来，不断围绕芬太尼及麻醉镇痛领域延伸和丰富产品线。目前宜昌人福已成为全球唯一生产全芬太尼系列的药企，并逐步向麻醉镇痛加镇静的“大麻药布局”转变。宜昌人福稳步推进研发创新，在不断夯实既有细分领域的产品研发能力的同时，结合政策、市场环境和公司战略谨慎选题立项，提高研发效率和精准性。
（4）市场服务优势
宜昌人福坚持自建市场开发队伍，专注学术推广，依靠3,000多人的具备医药、药学和市场开发等学术背景的专业团队进行市场开拓并提供专业的医学和药学服务，将产品临床应用研究成果，通过专业医疗领域的学术带头人和各种层级及形式的学术推广活动，传递给各级医疗机构目标医生，提高其临床医疗水平，也提高了公司医药产品的知名度和医生的认可度。
三、标的公司的财务状况及盈利能力分析
根据财政部于2017年发布的修订后的《企业会计准则第14号——收入》，宜昌人福自2020年1月1日起施行。根据财政部于2017年发布的修订后的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》，以及于2019年4月发布的《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号），宜昌人福于2019年1月1日起执行上述修订后的准则和财务报表格式，对会计政策相关内容进行调整。
宜昌人福根据新金融工具准则的规定，对金融工具的分类和计量（含减值）进行追溯调整，将金融工具原账面价值和在新金融工具准则施行日（即2019年1月1日）的新账面价值之间的差额计入2019年年初留存收益；根据财务报表格式的要求，除执行上述新金融工具准则产生的列报变化以外，宜昌人福将“应收票据及应收账款”拆分列示为“应收票据”和“应收账款”两个项目，将“应付票据及应付账款”拆分列示为“应付票据”和“应付账款”两个项目。
以下标的公司财务状况分析基于宜昌人福2020年4月30日、2019年12月31日，以及根据上述会计政策相应调整的2019年1月1日的可比财务状况进行。
（一）标的公司财务状况分析
1、资产情况分析
报告期内，宜昌人福的资产构成情况如下表所示：
单位：万元
项目 2020年4月30日 2019年12月31日 2019年1月1日
金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动资产：
货币资金 70,819.85 11.55% 44,731.67 8.55% 34,472.32 9.48%
交易性金融资产 5,061.72 0.83% 4,887.00 0.93% 4,467.98 1.23%
以公允价值计量且其变动计入当 - - - - - -
期损益的金融资产
衍生金融资产 - - - - - -
应收票据 - - - - - -
应收账款 59,372.15 9.68% 38,866.92 7.43% 32,183.76 8.85%
应收款项融资 23,680.97 3.86% 21,420.34 4.09% 20,339.76 5.60%
预付款项 4,246.24 0.69% 3,586.70 0.69% 2,742.91 0.75%
其他应收款 157,214.14 25.63% 129,131.36 24.68% 23,848.44 6.56%
其中：应收利息 - - - - - -
应收股利 - - - - - -
存货 41,696.96 6.80% 38,064.92 7.27% 27,567.46 7.58%
持有待售资产 - - - - - -
一年内到期的非流动资产 - - - - - -
其他流动资产 473.86 0.08% 614.13 0.12% 417.79 0.11%
流动资产合计 362,565.90 59.12% 281,303.05 53.75% 146,040.41 40.18%
非流动资产： - - - - - -
债权投资 - - - - - -
可供出售金融资产 - - - - - -
其他债权投资 - - - - - -
持有至到期投资 - - - - - -
长期应收款 - - - - - -
长期股权投资 1,474.16 0.24% 1,491.99 0.29% 1,507.13 0.41%
其他权益工具投资 - - - - - -
其他非流动金融资产 - - - - - -
投资性房地产 - - - - - -
固定资产 145,307.14 23.69% 146,874.07 28.07% 139,011.45 38.25%
在建工程 29,496.36 4.81% 23,921.53 4.57% 24,623.77 6.77%
生产性生物资产 - - - - - -
项目 2020年4月30日 2019年12月31日 2019年1月1日
金额 比例 金额 比例 金额 比例
油气资产 - - - - - -
无形资产 34,281.64 5.59% 32,469.13 6.20% 27,302.28 7.51%
开发支出 30,067.36 4.90% 29,371.82 5.61% 19,368.54 5.33%
商誉 196.54 0.03% 196.54 0.04% - -
长期待摊费用 3.63 0.00% 15.35 0.00% 81.08 0.02%
递延所得税资产 484.37 0.08% 444.54 0.08% 248.64 0.07%
其他非流动资产 9,443.30 1.54% 7,218.07 1.38% 5,287.33 1.45%
非流动资产合计 250,754.50 40.88% 242,003.03 46.25% 217,430.22 59.82%
资产总计 613,320.41 100.00% 523,306.08 100.00% 363,470.63 100.00%
2019年初、2019年末及2020年4月末，宜昌人福总资产分别为363,470.63万元、523,306.08万元和613,320.41万元。其中，流动资产分别为146,040.41万元、281,303.05万元和362,565.90万元，占总资产的比重分别为40.18%、53.75%和59.12%，主要系其他应收款增长所致；非流动资产分别为217,430.22万元、242,003.03万元和250,754.50万元，占总资产的比重分别为59.82%、46.25%和40.88%。
（1）货币资金
2019 年初、2019 年末及 2020 年 4 月末，宜昌人福货币资金余额分别为34,472.32万元、44,731.67万元和70,819.85万元，占总资产比重分别为9.48%、8.55%和11.55%，具体构成情况如下：
单位：万元
项目 2020年4月30 2019年12月31 2019年1月1日
日 日
现金 1.10 1.11 1.20
银行存款 67,230.33 41,082.81 34,315.49
其他货币资金 3,588.42 3,647.75 155.62
合计 70,819.85 44,731.67 34,472.32
报告期内，宜昌人福货币资金占总资产比重较为稳定；报告期末，宜昌人福货币资金占总资产比重略有上升，系业务发展正常增加。
（2）交易性金融资产
截至2020年4月30日，宜昌人福持有交易性金融资产账面价值5,061.72万元，占总资产的比重为0.83%，主要系对湖北银行股份有限公司的股权投资。
（3）应收账款
2019年初、2019年末及2020年4月末，宜昌人福应收账款账面价值分别为32,183.76万元、38,866.92万元和59,372.15万元，占总资产比重分别为8.85%、7.43%和9.68%。
①前五名应收账款
2019年初、2019年末及2020年4月末，宜昌人福的前五名应收账款情况如下：
单位：万元
序号 单位名称 期末余额 占应收账款总 坏账准备余额
额的比例
2020年4月30日
1 国药集团药业股份有限公司 32,747.97 54.05 52.40
2 上药控股有限公司 5,204.52 8.59 8.33
3 SLATERUNPHARMACEUTICALS 3,502.72 5.78 5.60
4 广西华辰药业有限公司南宁分公司 1,729.41 2.85 1,106.97
5 重庆医药(集团)股份有限公司特殊药 1,208.00 1.99 1.93
品分公司
合计 44,392.61 73.26 1,175.23
2019年12月31日
1 国药集团药业股份有限公司 10,180.69 25.33% 35.63
2 上药控股有限公司 8,399.15 20.90% 29.40
3 SLATERUNPHARMACEUTICALS 2,478.19 6.17% 8.67
4 广西华辰药业有限公司南宁分公司 1,729.41 4.30% 1,175.48
5 河南省医药有限公司 1,066.56 2.65% 3.73
合计 23,853.99 59.35% 1,252.92
2019年1月1日
1 上药控股有限公司 9,823.04 29.77% 703.42
2 国药集团药业股份有限公司 9,502.41 28.80% 33.26
3 广西华辰药业有限公司南宁分公司 1,729.41 5.24% 2.39
4 河南省医药有限公司 682.09 2.07% 0.88
5 江苏省医药有限公司 251.45 0.76% 34.38
合计 21,988.39 66.64% 774.33
②应收账款组合情况及其账龄、坏账计提情况
报告期内，宜昌人福根据信用风险特征将应收账款划分为非关联方组合和人福医药内部关联方组合，在组合基础上计算预期信用损失。报告期各期末宜昌人福按组合划分及其账龄、坏账计提情况如下：
单位：万元
类别 账面余额 坏账准备
金额 比例 金额 计提比例
2020年4月30日
1.按单项评估计提坏账准备的应收
账款
2.按组合计提坏账准备的应收账款 60,591.77 100.00% 1,219.61 2.01%
其中：组合1：医药板块： 59,639.59 98.43% 1,219.61 2.04%
1年以内 57,885.53 95.53% 92.62 0.16%
1至2年 4.71 0.01% 0.14 2.93%
2至3年 0.07 0.00% 0.01 12.94%
3至4年 471.17 0.78% 163.31 34.66%
4至5年 634.08 1.05% 319.52 50.39%
5年以上 644.02 1.06% 644.02 100.00%
组合2：人福医药内部关联方 952.17 1.57% - -
合计 60,591.77 100.00% 1,219.61 2.01%
2019年12月31日
1.按单项评估计提坏账准备的应收 - - - -
账款
2.按组合计提坏账准备的应收账款 40,194.56 100.00% 1,327.64 3.30%
其中：组合1：医药板块： 39,338.79 97.87% 1,327.64 3.37%
1年以内 37,576.30 93.49% 131.52 0.35%
1至2年 13.14 0.03% 0.75 5.74%
2至3年 0.07 0.00% 0.01 18.82%
3至4年 471.17 1.17% 199.35 42.31%
4至5年 634.09 1.58% 351.98 55.51%
5年以上 644.02 1.60% 644.02 100.00%
组合2：人福医药内部关联方 855.77 2.13% - -
合计 40,194.56 100% 1,327.64 3.30%
2019年1月1日
1.按单项评估计提坏账准备的应收
账款
2.按组合计提坏账准备的应收账款 32,996.07 100.00% 812.31 2.46%
其中：组合1：医药板块： 32,483.66 98.45% 812.31 2.50%
1年以内 30,731.01 93.14% 107.56 0.35%
1至2年 23.25 0.07% 1.33 5.74%
类别 账面余额 坏账准备
金额 比例 金额 计提比例
2至3年 471.17 1.43% 88.68 18.82%
3至4年 634.08 1.92% 268.28 42.31%
4至5年 624.15 1.89% 346.46 55.51%
5年以上 0.00 0.00% 0.00 100.00%
组合2：人福医药内部关联方 512.41 1.55% - -
合计 32,996.07 100.00% 812.31 2.46%
2019年初、2019年末及2020年4月末，宜昌人福1年以内的外部应收账款占比均超过93%，应收账款账龄结构良好且较为稳定。
（4）应收款项融资
截至2020年4月30日，宜昌人福应收款项融资账面余额23,680.97万元，均为银行承兑汇票。
（5）预付款项
2019年初、2019年末及2020年4月末，宜昌人福预付款项账面价值分别为2,742.91万元、3,586.70万元和4,246.24万元，占总资产的比例分别为0.75%、0.69%和0.69%，主要系预付的原材料款。2019年初、2019年末及2020年4月末，宜昌人福前五名预付款项情况如下：
单位：万元
序号 单位名称 期末余额 占预付款项总额
的比例
2020年4月30日
1 武汉市祥和盛包装印刷厂 766.14 18.04
2 广州佰瑞医药有限公司 518.07 12.2
3 合肥博思科创医药科技有限公司 505.91 11.91
4 威海路坦制药有限公司 387.68 9.13
5 甘肃农垦药物碱厂有限公司 196.53 4.63
合计 2,374.33 55.91
2019年12月31日
1 合肥博思科创医药科技有限公司 1,200.00 33.46%
2 浙江金华康恩贝生物制药有限公司 342.00 9.54%
3 广州佰瑞医药有限公司 273.48 7.62%
4 陕西瑞科新材料股份有限公司 142.29 3.97%
5 博瑞生物医药（苏州）股份有限公司 120.90 3.37%
序号 单位名称 期末余额 占预付款项总额
的比例
合计 2,078.67 57.96%
2019年1月1日
1 潍坊太阳神医药有限公司 664.05 24.21%
2 宜昌天仁药业有限责任公司 223.33 8.14%
3 因杜肯远东有限公司 170.32 6.21%
4 深圳市康柏医生集团有限公司 170.00 6.20%
5 MedichemManufacturing(Malta)Ltd 161.31 5.88%
合计 1,389.00 50.64%
2019年初、2019年末及2020年4月末，宜昌人福预付款项余额和账龄情况如下：
单位：万元
账龄 2020年4月30日 2019年12月31日 2019年1月1日
金额 比例 金额 比例 金额 比例
1年以内 4,084.25 96.19% 3,413.02 95.16% 2,532.27 92.32%
1至2年 55.52 1.31% 67.21 1.87% 96.79 3.53%
2至3年 94.24 2.22% 94.24 2.63% - 0.00%
3年以上 12.24 0.29% 12.24 0.34% 113.86 4.15%
合计 4,246.24 100.00% 3,586.70 100.00% 2,742.91 100.00%
（6）其他应收款
2019年初、2019年末及2020年4月末，宜昌人福其他应收款账面余额分别为24,656.51万元、130,655.92万元和157,214.14万元，占总资产的比例分别为6.56%、24.68%和25.63%，主要系备用金及往来款等。2019年初、2019年末及2020年4月末，宜昌人福前五名其他应收款情况如下：
单位：万元
占其他应收
序号 债务人名称 期末余额 账龄 款项期末余 坏账准备
额合计数的 余额
比例
2020年4月30日
1 人福医药集团股份公司 148,052.17 1年以内 93.07 -
2 武汉博卓化工有限公司 2,900.00 2-3年 1.82 1,388.81
3 人福展康（宜昌）医疗器械有 2,812.46 1-3年 1.77 -
限公司
4 武汉人福康诚医药有限公司 1,510.97 1-2年 0.95 -
5 AMTALABSLIMITED 1,400.05 1-2年 0.88 259.94
占其他应收
序号 债务人名称 期末余额 账龄 款项期末余 坏账准备
额合计数的 余额
比例
合计 156,675.64 98.49 1,648.75
2019年12月31日
1 人福医药集团股份公司 119,546.68 1年以内 91.50% -
2 人福展康（宜昌）医疗器械有 2,912.46 1-3年 2.23% -
限公司
3 武汉博卓化工有限公司 2,900.00 2-3年 2.22% 1,156.23
4 武汉人福康诚医药有限公司 1,500.00 1-2年 1.15% -
5 AMTALABSLIMITED 1,300.32 1-2年 1.00% 176.30
合计 128,159.46 98.09% 1,332.53
2019年1月1日
1 人福医药集团股份公司 7,433.83 1年以内 30.15% -
2 湖北人福医药集团有限公司 5,500.00 1年以内 22.31% -
3 人福展康（宜昌）医疗器械有 3,086.76 1至2年 12.52% -
限公司
4 武汉博卓化工有限公司 2,900.00 1至2年 11.76% 166.46
5 武汉人福康诚医药有限公司 2,500.00 1年以内 10.14% -
合计 21,420.59 86.88% 166.46
宜昌人福自成立以来即为上市公司的控股子公司，是上市公司战略发展的重要一环，在日常经营、资金调配等方面均配合上市公司的总体安排。2019 年以来，上市公司经营周转所需资金增加，2018年底上市公司授信额度剩余30.99%，且上市公司截至2018年12月31日资产负债率已达59.71%，若继续在上市公司层面增加授信，需付出较高成本，而宜昌人福的盈利状况良好，现金回款稳定，其截至2018年12月31日资产负债率仅21.61%，且尚未使用的银行授信充足，上市公司从总体融资成本的角度出发，合理利用宜昌人福的授信额度及债务融资额度，减少上市公司财务费用支出。同时，上述调配资金总额低于上市公司在宜昌人福应享受的未分配利润。
2019年初、2019年末及2020年4月末，宜昌人福按性质划分的其他应收款情况如下：
单位：万元
性质 2020年4月30日 2019年12月31日 2019年1月1日
账面余额 比例 账面余额 比例 账面余额 比例
备用金 416.04 0.26% 10.04 0.01% 436.75 1.77%
2020年4月30日 2019年12月31日 2019年1月1日
性质 账面余额 比例 账面余额 比例 账面余额 比例
非备用金 5,977.22 3.76% 6,382.77 4.89% 5,281.70 21.42%
集团内关联方 152,683.03 95.98% 124,263.12 95.11% 18,938.07 76.81%
账面余额合计 159,076.30 100.00% 130,655.92 100.00% 24,656.51 100.00%
减：坏账准备 1,862.16 - 1,524.56 - 808.07 -
账面价值合计 157,214.14 - 129,131.36 - 23,848.44 -
2019年初、2019年末及2020年4月末，宜昌人福按账龄划分的其他应收款情况如下：
单位：万元
账龄 2020年4月30日 2019年12月31日 2019年1月1日
账面余额 比例 账面余额 比例 账面余额 比例
1年以内 151,146.64 95.02% 122,623.12 93.85% 19,562.49 79.34%
1至2年 4,513.78 2.84% 45,16.98 3.46% 4,798.44 19.46%
2至3年 3,407.89 2.14% 35,07.86 2.68% 56.82 0.23%
3至4年 2.08 0.00% 2.08 0.00% 11.11 0.05%
4至5年 2.52 0.00% 4.28 0.01% 207.86 0.84%
5年以上 3.39 0.00% 1.61 0.00% 19.79 0.08%
账面余额合计 159,076.30 100% 130,655.92 100.00% 24,656.51 100.00%
（7）存货
2019 年初、2019 年末及 2020 年 4 月末，宜昌人福存货账面价值分别为27,567.46万元、38,064.92万元和41,696.96万元，占总资产的比例分别为7.58%、7.27%和6.80%。报告期各期末宜昌人福的存货构成如下：
单位：万元
序 存货类别 2020年4月30日 2019年12月31日 2019年1月1日
号 账面余额 跌价准备 账面余额 跌价准备 账面余额 跌价准备
1 原材料及包 19,807.65 - 16,204.63 - 12,843.26 -
装物
2 自制半成品 5,214.25 - 2,809.95 - 1,756.32 -
及在产品
3 库存商品 16,675.06 - 19,050.33 - 12,967.88 -
（产成品）
合计 41,696.96 - 38,064.92 - 27,567.46 -
报告期内，宜昌人福业务开展情况良好，存货周转速度较快，存货不存在减值迹象，无需计提存货跌价准备。
（8）长期股权投资
截至2020年4月30日，宜昌人福长期股权投资账面价值1,474.16万元，系对联营企业武汉人福药业有限责任公司、人福瀚源（上海）实业发展股份有限公司的股权投资。
（9）固定资产
2019年初、2019年末及2020年4月末，宜昌人福的固定资产情况如下：
单位：万元
项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值
2020年4月30日
房屋及建筑物 79,929.37 13,634.65 - 66,294.72
机器设备 104,570.48 44,333.74 - 60,236.74
运输设备 2,677.60 1,449.24 - 1,228.36
其他设备 30,667.39 13,120.07 - 17,547.32
合计 217,844.84 72,537.69 - 145,307.14
2019年12月31日
房屋及建筑物 79,620.49 12,787.83 - 66,832.66
机器设备 102,676.96 41,117.53 - 61,559.44
运输设备 2,678.08 1,370.16 - 1,307.93
其他设备 29,201.64 12,027.60 - 17,174.04
合计 214,177.18 67,303.11 - 146,874.07
2019年1月1日
房屋及建筑物 72,958.75 10,350.29 - 62,608.46
机器设备 94,195.53 32,420.15 - 61,775.38
运输设备 2,462.97 1,469.37 - 993.60
其他设备 23,177.17 9,543.16 - 13,634.01
合计 192,794.42 53,782.97 - 139,011.45
报告期内，宜昌人福固定资产主要由房屋及建筑物、机器设备构成。报告期内，宜昌人福固定资产有所增加，主要系在建工程转固，以及购置生产使用机器设备和研发使用电子设备等所致。
（10）在建工程
2019年初、2019年末及2020年4月末，宜昌人福的在建工程情况如下：
单位：万元
序号 类别 2020年4月30日 2019年12月31日 2019年1月1日
1 在建工程项目 29,359.64 23,789.91 16,467.60
序号 类别 2020年4月30日 2019年12月31日 2019年1月1日
2 工程物资 136.72 131.62 8,156.17
合计 29,496.36 23,921.53 24,623.77
在建工程项目增加主要系出口基地研发项目、冻干粉针一线项目增加投资所致。
（11）无形资产
2019年初、2019年末及2020年4月末，宜昌人福的无形资产情况如下：
单位：万元
项目 账面原值 累计摊销 减值准备 账面价值
2020年4月30日
土地使用权 23,787.62 3,285.38 - 20,502.23
药品经营许可权 4,667.32 2,485.35 - 2,181.97
专有技术 12,845.39 2,772.91 - 10,072.47
其他 2,104.94 579.98 - 1,524.96
合计 43,405.26 9,123.62 - 34,281.64
2019年12月31日
土地使用权 23,787.62 3,124.89 - 20,662.72
药品经营许可权 4,667.32 2,342.46 - 2,324.86
专有技术 10,246.64 2,365.78 - 7,880.86
其他 2,109.66 508.97 - 1,600.68
合计 40,811.23 8,342.11 - 32,469.13
2019年1月1日
土地使用权 22,048.38 2,657.06 - 19,391.31
药品经营许可权 4,667.32 1,920.28 - 2,747.04
专有技术 5,198.18 1,456.34 - 3,741.84
其他 1,743.19 321.09 - 1,422.09
合计 33,657.06 6,354.78 - 27,302.28
报告期内，宜昌人福无形资产有所增加，主要系外购研发生产使用的专有技术所致。
（12）开发支出
2019年末，宜昌人福开发支出账面余额29,371.82万元；2019年度，宜昌人福增加药品开发支出41,797.70万元，确认为无形资产90.52万元，转入当期损益31,703.90万元。2020年4月末，宜昌人福开发支出账面余额30,067.36万元；2020年1-4月，宜昌人福增加开发支出16,164.63万元，确认为无形资产2,598.75万元，转入当期损益12,870.34万元，主要系宜昌人福前期研发立项产品陆续进入临床阶段，加大研发投入，且不断新增麻药类研发项目所致；2020年1-4月，宜昌人福陆续取得前期研发的麻药药品批件，因此集中将其开发支出转为无形资产。
（13）商誉
截至2020年4月30日，宜昌人福商誉账面余额196.54万元，系2019年收购宜昌天仁药业有限责任公司所形成。
（14）其他非流动资产
2019年初、2019年末及2020年4月末，宜昌人福其他非流动资产账面价值分别为 5,287.33 万元、7,218.07 万元和 9,443.30 万元，占总资产的比例分别为1.45%、1.38%和1.54%，主要系预付工程款、预付设备款和预付土地款。
2、负债情况分析
报告期内，宜昌人福的负债构成情况如下表所示：
单位：万元
项目 2020年4月30日 2019年12月31日 2019年1月1日
金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动负债：
短期借款 123,909.48 57.32% 96,700.00 56.45% 20,800.00 26.56%
交易性金融负债 - - - - - -
以公允价值计量且其变动计入当 - -
期损益的金融负债
衍生金融负债 - - - - - -
应付票据 6,610.30 3.06% 6,010.30 3.51% - -
应付账款 9,264.95 4.29% 5,499.61 3.21% 3,185.68 4.07%
预收款项 - - 772.73 0.45% 417.81 0.53%
合同负债 793.52 0.37% - - - -
应付职工薪酬 398.83 0.18% 34.18 0.02% 42.65 0.05%
应交税费 16,792.10 7.77% 10,063.02 5.87% 9,848.95 12.58%
其他应付款 18,436.42 8.53% 22,438.47 13.10% 17,091.06 21.82%
其中：应付利息 - - - - - -
应付股利 82.99 0.04% 82.99 0.05% - -
项目 2020年4月30日 2019年12月31日 2019年1月1日
金额 比例 金额 比例 金额 比例
持有待售负债 - - - - - -
一年内到期的非流动负债 - - - - - -
其他流动负债 - - - - - -
流动负债合计 176,205.61 81.51% 141,518.32 82.61% 51,386.15 65.61%
非流动负债：
长期借款 8,000.00 3.70% - - - -
应付债券 - - - - - -
其中：优先股 - - - - - -
永续债 - - - - - -
长期应付款 - - - - - -
长期应付职工薪酬 - - - - - -
预计负债 - - - - - -
递延收益 14,526.26 6.72% 12,593.75 7.35% 11,250.27 14.36%
递延所得税负债 4,233.20 1.96% 3,991.39 2.33% 2,483.21 3.17%
其他非流动负债 13,200.00 6.11% 13,200.00 7.71% 13,200.00 16.85%
非流动负债合计 39,959.45 18.49% 29,785.14 17.39% 26,933.47 34.39%
负债合计 216,165.06 100.00% 171,303.46 100.00% 78,319.62 100.00%
2019年初、2019年末及2020年4月末，宜昌人福总负债分别为78,319.62万元、171,303.46万元和216,165.06万元。其中，流动负债分别为51,386.15万元、141,518.32万元和176,205.61万元，占总负债的比重分别为65.61%、82.61%和 81.51%，主要系短期借款增长所致；非流动负债分别为 26,933.47 万元、29,785.14 万元和 39,959.45 万元，占总负债的比重分别为 34.39%、17.39%和18.49%。
（1）短期借款
2019 年初、2019 年末及 2020 年 4 月末，宜昌人福短期借款余额分别为20,800.00万元、96,700.00万元和123,909.48万元，占总负债比重分别为26.56%、56.45%和 57.32%。截至 2020 年 4 月 30 日，宜昌人福合并口径短期借款余额123,909.48万元，主要用于自身采购原材料以及其他经营性资金周转。
（2）应付票据
截至2020年4月30日，宜昌人福应付票据余额6,610.30万元，主要系宜昌人福加大以票据支付货款的支付方式，增加企业可支配货币资金，增强企业流动性，对宜昌人福销售模式没有不利影响。
（3）应付账款
2019 年初、2019 年末及 2020 年 4 月末，宜昌人福应付账款余额分别为3,185.68万元、5,499.61万元和9,264.95万元，占总负债比重分别为4.07%、3.21%和4.29%。2019年初、2019年末及2020年4月末，宜昌人福的应付账款账龄构成如下：
单位：万元
序号 账龄 2020年4月30日 2019年12月31日 2019年1月1日
1 1年以内（含1年） 9,126.28 5,258.17 3,122.26
2 1年以上 138.67 241.44 63.42
合计 9,264.95 5,499.61 3,185.68
截至2020年4月30日，宜昌人福账龄超过1年的应付账款主要为按合同约定的待付尾款，不存在采购款逾期不能支付的情况。
（4）其他应付款
2019年初、2019年末及2020年4月末，宜昌人福其他应付款余额分别为17,091.06万元、22,438.47 万元和18,436.42万元，占总负债比重分别为21.82%、13.10%和8.53%，2019年初、2019年末及2020年4月末，宜昌人福的其他应付款构成如下：
单位：万元
项目 2020年4月30日 2019年12月31日 2019年1月1日
1.其他应付款项 18,353.43 22,355.47 17,091.06
其中：保证金 228.71 484.01 495.93
人福医药集团内资金 - 3.44 -
往来
人福医药集团外资金 - 18.36 248.21
往来
应付日常支出款项 2,930.34 1,853.35 2,380.82
应付代垫款 15,194.38 19,984.03 13,955.75
备用金 - 12.29 10.35
2.应付股利 82.99 82.99 -
其中：普通股股利 82.99 82.99 -
合计 18,436.42 22,438.47 17,091.06
（5）其他非流动负债
截至2020年4月30日，宜昌人福其他非流动负债13,200.00万元，系武汉人福长江医药投资有限公司向宜昌人福提供的借款余额。
2016年6月23日，宜昌人福拟与国开发展基金有限公司开展合作，取得国开发展基金有限公司8年期低息贷款用于生产基地项目，为满足国开发展基金有限公司对于放款的要求，经各方协商，其放款结构如下：国开发展基金有限公司与人福医药及武汉人福长江医药投资有限公司签署投资合同，国开发展基金有限公司以 1.42 亿元对武汉人福长江医药投资有限公司进行增资，增资资金由武汉人福长江医药投资有限公司放款给宜昌人福，合同约定在国开发展基金有限公司要求人福医药回购其持有武汉人福长江医药投资有限公司股权时，人福医药有义务按照要求回购相关股权，同时，由宜昌人福提供房产及土地使用权就人福医药履行合同义务向国开发展基金有限公司提供抵押担保。
2016年6月23日，宜昌人福与国开发展基金有限公司签署抵押合同，同日宜昌人福与武汉人福长江医药投资有限公司签署借款合同，武汉人福长江医药投资有限公司向宜昌人福提供1.42亿元借款。
（二）标的公司盈利能力分析
报告期内，宜昌人福利润表具体如下：
单位：万元
项目 2020年1-4月 2019年度 2018年度
一、营业收入 140,339.62 400,551.50 314,136.25
减：营业成本 15,313.79 43,411.83 30,483.17
税金及附加 1,807.69 6,132.64 5,786.99
销售费用 48,377.46 161,679.21 139,325.37
管理费用 9,211.04 26,730.61 22,198.90
研发费用 12,870.34 31,703.90 24,203.80
财务费用 -450.35 -484.47 1,005.41
其中：利息费用 1,992.00 4,009.03 1,195.74
利息收入 2,437.74 4,529.79 128.99
加：其他收益 781.63 3,959.54 2,756.71
投资收益（损失以“-”号填列） -17.83 -309.83 5.99
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 -17.83 -15.15 5.99
项目 2020年1-4月 2019年度 2018年度
以摊余成本计量的金融资产终止确认收益 - - -
净敞口套期收益（损失以“-”号填列） - - -
公允价值变动收益（损失以“-”号填列） 174.72 419.02 -
信用减值损失（损失以“-”号填列） -229.53 -1,216.24 -
资产减值损失（损失以“-”号填列） - - -234.08
资产处置收益（损失以“-”号填列） - -2,896.59 -0.61
二、营业利润（亏损以“-”号填列） 53,918.63 131,333.68 93,660.61
加：营业外收入 0.06 40.00 37.26
减：营业外支出 773.39 4,247.89 986.11
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 53,145.30 127,125.79 92,711.77
减：所得税费用 8,001.05 17,098.92 12,618.24
四、净利润（净亏损以“-”号填列） 45,144.26 110,026.87 80,093.53
归属于母公司股东的净利润（净亏损以“-”号填列） 45,089.15 110,525.46 80,156.09
少数股东损益（净亏损以“-”号填列） 55.11 -498.6 -62.57
报告期内，宜昌人福经营规模及盈利能力均稳步提升。2019 年度，宜昌人福营业收入较2018年度增长27.51%，归属于母公司股东的净利润较2018年增长37.89%；2020年1-4月，宜昌人福生产经营受疫情影响较小，产品需求在疫情期间仍然较为旺盛，2020 年 1-4 月，宜昌人福实现归属于母公司股东净利润45,089.15万元。
1、营业收入构成及变动分析
报告期内，宜昌人福营业收入构成如下：
单位：万元
项目 2020年1-4月 2019年 2018年
金额 比例 金额 比例 金额 比例
主营业务收入 140,193.26 99.90% 400,251.23 99.93% 313,916.81 99.93%
其他业务收入 146.36 0.10% 300.27 0.07% 219.44 0.07%
合计 140,339.62 100.00% 400,551.50 100.00% 314,136.25 100.00%
2018年度、2019年度及2020年1-4月，宜昌人福营业收入分别为314,136.25万元、400,551.50万元和140,339.62万元，其中主营业务收入分别为313,916.81万元、400,251.23万元和140,193.26万元，占当期营业收入的99.93%、99.93%和99.90%，主营业务突出，业务稳定。
（1）主营业务收入产品构成
报告期内，宜昌人福主营业务收入按产品的构成如下：
单位：万元
产品类别 2020年1-4月 2019年 2018年
金额 比例 金额 比例 金额 比例
药品 139,776.18 99.70% 398,079.64 99.46% 312,697.58 99.61%
其他 417.08 0.30% 2,171.59 0.54% 1,219.23 0.39%
合计 140,193.26 100.00% 400,251.23 100.00% 313,916.81 100.00%
2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-4 月，宜昌人福主营业务收入分别为313,916.81万元、400,251.23万元和140,193.26万元，2019年度较2018年度增幅 27.50%，收入增长主要来源于药品的生产销售。报告期内，宜昌人福药品类营业收入分别为312,697.58万元、398,079.64万元和139,776.18万元，分别占当期主营业务收入的99.61%、99.46%和99.70%。宜昌人福主要产品为麻精类药品，麻醉用药早期主要应用于临床麻醉，2018年8月，国家卫健委发布《关于印发加强和完善麻醉医疗服务意见的通知》，要求拓展麻醉医疗服务领域，优化手术相关麻醉、加强手术室外麻醉与镇痛，因此，麻醉药品在全科室推广应用，市场进一步扩大。2019 年度，宜昌人福顺应政策变化，加强主业发展，加大宜昌人福主营产品在医院的市场拓展力度，药品类销售收入较 2018 年增加 85,382.06万元，增幅27.30%；2020年1-4月，宜昌人福生产经营虽受疫情影响短暂暂停，但宜昌人福的产品需求在疫情期间仍然较为旺盛，2020年1-4月，宜昌人福的药品销售收入占2019年药品销售收入的35.11%。
（2）主营业务收入地域构成
报告期内，宜昌人福主营业务收入按地域的构成如下：
单位：万元
地区类别 2020年1-4月 2019年 2018年
金额 比例 金额 比例 金额 比例
东北 892.82 0.64% 3,991.69 1.00% 1,172.62 0.37%
华北 87,511.93 62.42% 216,601.95 54.12% 200,089.23 63.74%
华中 6,607.15 4.71% 23,186.61 5.79% 9,600.85 3.06%
华东 13,804.55 9.85% 56,976.95 14.24% 42,155.47 13.43%
西北 3,015.42 2.15% 10,599.55 2.65% 7,852.62 2.50%
西南 20,632.38 14.72% 68,160.15 17.03% 39,496.93 12.58%
华南 2,901.19 2.07% 9,624.48 2.40% 8,775.96 2.80%
地区类别 2020年1-4月 2019年 2018年
金额 比例 金额 比例 金额 比例
海外 4,827.81 3.44% 11,109.86 2.78% 4,773.14 1.52%
合计 140,193.26 100.00% 400,251.23 100.00% 313,916.81 100.00%
报告期内，宜昌人福主营业务收入主要来源于境内，其中华北地区报告期内分别实现200,089.23万元、216,601.95万元和87,511.93万元，分别占当期主营业务收入的63.74%、54.12%和62.42%，在地域分布中占比最高，销售稳定。
2、营业成本构成及变动分析
报告期内，宜昌人福营业成本构成如下：
单位：万元
项目 2020年1-4月 2019年 2018年
金额 比例 金额 比例 金额 比例
主营业务成本 15,294.16 99.87% 43,382.38 99.93% 30,386.77 99.68%
其他业务成本 19.63 0.13% 29.45 0.07% 96.40 0.32%
合计 15,313.79 100.00% 43,411.83 100.00% 30,483.17 100.00%
2018年度、2019年度及2020年1-4月，宜昌人福营业成本分别为30,483.17万元、43,411.83万元和15,313.79万元，其中主营业务成本分别为30,386.77万元、43,382.38万元和15,294.16万元，分别占当期营业成本的99.68%、99.93%和99.87%。
（1）主营业务成本产品构成
报告期内，宜昌人福主营业务成本按产品的构成如下：
单位：万元
产品类别 2020年1-4月 2019年 2018年
金额 比例 金额 比例 金额 比例
药品 15,185.26 99.29% 42,879.08 98.84% 30,262.69 99.59%
其他 108.90 0.71% 503.30 1.16% 124.07 0.41%
合计 15,294.16 100.00% 43,382.38 100.00% 30,386.77 100.00%
（2）主营业务成本地域构成
报告期内，宜昌人福主营业务成本按地域的构成如下：
单位：万元
地区类别 2020年1-4月 2019年 2018年
金额 比例 金额 比例 金额 比例
东北 193.72 1.27% 469.43 1.08% 114.30 0.38%
华北 6,707.39 43.86% 19,212.92 44.29% 15,994.27 52.64%
华中 1,528.05 9.99% 2,510.08 5.79% 591.43 1.95%
华东 1,725.57 11.28% 5,357.83 12.35% 4,108.96 13.52%
西北 553.86 3.62% 1,119.02 2.58% 765.41 2.52%
西南 1,141.10 7.46% 6,995.28 16.12% 3,849.83 12.67%
华南 688.17 4.50% 1,716.48 3.96% 906.87 2.98%
海外 2,756.30 18.02% 6,001.34 13.83% 4,055.70 13.35%
合计 15,294.16 100.00% 43,382.38 100.00% 30,386.77 100.00%
报告期内，宜昌人福主营业务成本及其变动趋势与主营业务收入及其变动趋势基本保持一致，较为稳定。
3、毛利构成及毛利率分析
（1）毛利构成
报告期内，宜昌人福主营业务毛利构成按产品的分类如下：
单位：万元
产品类别 2020年1-4月 2019年 2018年
金额 比例 金额 比例 金额 比例
药品 124,590.93 99.75% 355,200.56 99.53% 282,434.89 99.61%
其他 308.18 0.25% 1,668.29 0.47% 1,095.16 0.39%
合计 124,899.10 100.00% 356,868.85 100.00% 283,530.04 100.00%
2018年度、2019年度及2020年1-4月，宜昌人福药品类产品毛利分别为282,434.89万元、355,200.56万元和124,590.93万元，分别占主营业务毛利总金额的99.61%、99.53%和99.75%，是宜昌人福报告期内的主要利润来源。
标的公司历史业绩良好，随着住院病人手术人次持续增加、老龄化进程和癌症患者的增多、麻醉及辅助用药的升级换代以及全科室的应用推广，麻醉用药市场将实现快速增长，市场前景广阔。预计未来年度宜昌人福将持续保持较好的盈利能力。
（2）毛利率分析
报告期内，宜昌人福主营产品的毛利率情况如下：产品类别 2020年1-4月 2019年 2018年
毛利 毛利率 毛利 毛利率 毛利 毛利率
药品 124,590.93 89.14% 355,200.56 89.23% 282,434.89 90.32%
其他 308.18 73.89% 1,668.29 76.82% 1,095.16 89.82%
合计 124,899.10 89.09% 356,868.85 89.16% 283,530.04 90.32%
2018年度、2019年度及2020年1-4月，宜昌人福主营业务毛利率分别为90.32%、89.16%和89.09%，其中，药品类产品毛利率分别为90.32%、89.23%和89.14%，盈利能力较强且较为稳定。
①宜昌人福毛利率较高的原因及合理性
A.宜昌人福产品市场需求大、前景好
宜昌人福的麻药产品在国内市场处于领先地位，其中枸橼酸舒芬太尼注射液、注射用盐酸瑞芬太尼等产品是国内市场的龙头产品，产品效用优势明显，同类竞
争产品较少。且随着住院病人手术人次持续增加、老龄化进程和癌症患者的增多、
麻醉及辅助用药的升级换代以及全科室的应用推广，麻醉用药市场将实现快速增
长，市场前景广阔。宜昌人福的麻药产品具有较强的竞争力和技术领先优势，市
场需求较大、前景较好。
B.宜昌人福生产规模大、同类竞争少
根据国家卫健委关于拓展麻醉医疗服务领域的政策要求，麻醉药品在全科室推广应用，宜昌人福麻药产品市场需求持续扩大，其主要产品芬太尼系列占国内麻醉药品市场比例超过60%，而同行业公司同类竞争产品较少。
C.宜昌人福规模效应大、成本管控强
宜昌人福成立近二十年，主要产品市占率高，是麻药细分行业龙头企业，规模效应显著；宜昌人福已经摸索建立了一套高效稳定的生产、质量及成本控制管理系统，确保在药品质量位于行业龙头水平的同时，能够严格约束成本，并将产品产出效率维持在较高水平。且宜昌人福同时也是其麻药产品生产所需原料的生产企业，主要包括枸橼酸芬太尼、盐酸瑞芬太尼、枸橼酸舒芬太尼、盐酸氢吗啡酮、盐酸纳布啡、咪达唑仑等原料，其中宜昌人福是枸橼酸舒芬太尼原料及制剂的国内唯一生产企业。宜昌人福已经打通其麻药产品上下游，在采购规模进一步扩大的情况下，能够通过较强的议价能力将成本控制在较低水平。
②同行业可比上市公司可比产品毛利率差异情况及其原因
由于宜昌人福所处细分行业具有极高的准入壁垒，因此麻醉药品和精神药品行业内生产、经营企业较少，宜昌人福主要可比上市公司为仙琚制药（002332.SZ）、恩华药业（002262.SZ）、恒瑞医药（600276.SH）和现代制药（600420.SH）。报
告期内，宜昌人福可比上市公司麻醉类产品毛利率情况如下：
单位：万元
可比上市公司 2019年 2018年
毛利 毛利率 毛利 毛利率
仙琚制药（002332.SZ） 49,718.83 88.73% 45,702.58 82.88%
恒瑞医药（600276.SH） 496,760.92 90.21% 423,066.62 90.93%
恩华药业（002262.SZ） 127,546.56 89.63% 110,637.35 88.38%
现代制药（600420.SH） 33,738.48 63.98% 26,376.47 56.77%
报告期内，仙琚制药麻醉与肌松类药物毛利率分别为 82.88%、88.73%，恒瑞医药麻醉类产品毛利率分别为 90.93%、90.21%，恩华药业麻醉类产品毛利率分别为 88.38%、89.63%，与宜昌人福毛利率处于同一水平；而现代制药麻醉精神类药物毛利率分别为 56.77%、63.98%。根据仙琚制药、恒瑞医药、恩华药业年报，仙琚制药麻醉与肌松类药物主要为注射用苯磺顺阿曲库铵、罗库溴铵注射液、注射用维库溴铵、甲磺酸罗哌卡因注射液等；恒瑞医药麻醉类产品主要为酒石酸布托啡诺注射液、注射用顺苯磺酸阿曲库铵；恩华药业麻醉类产品主要为力月西（咪达唑仑注射液）、福尔利（依托咪酯脂肪乳注射液）、一思（盐酸右美托咪啶注射液）、锐纷（瑞芬太尼注射液）、泊得乐（丙泊酚注射液）、盐酸戊乙奎醚注射液等；根据现代制药官方网站介绍，现代制药麻精板块药物主要为盐酸米那普仑片、注射用盐酸纳洛酮、氢溴酸高乌甲素注射液、复方氨林巴比妥注射液、洛芬待因片、雪莲注射液、复方雪莲胶囊。上述药品多为非管制类麻醉药品、镇痛药品，以及抗抑郁药品，市场竞争较大，与宜昌人福麻药产品不完全可比。因此，宜昌人福麻药产品与其他上市公司麻醉类产品毛利率具有差异。
4、期间费用情况
报告期内，宜昌人福各项期间费用占营业收入比重情况如下：
单位：万元
项目 2020年1-4月 2019年度 2018年度
金额 占营业收 金额 占营业收 金额 占营业收
入比例 入比例 入比例
销售费用 48,377.46 34.47% 161,679.21 40.36% 139,325.37 44.35%
管理费用 9,211.04 6.56% 26,760.06 6.67% 22,198.90 7.07%
研发费用 12,870.34 9.17% 31,703.90 7.92% 24,203.80 7.70%
财务费用 -450.35 -0.32% -484.47 -0.12% 1,005.41 0.32%
期间费用合计 70,008.49 49.89% 219,658.70 54.84% 186,733.48 59.44%
（1）销售费用
2018年度、2019年度及2020年1-4月，宜昌人福销售费用分别为139,325.37万元、161,679.21万元和48,377.46万元，占当期营业收入比例分别为44.35%、40.36%和34.47%，具体情况如下：
单位：万元
项目 2020年1-4月 2019年度 2018年度
金额 占比 金额 占比 金额 占比
职工薪酬 5,357.59 11.07% 11,881.85 7.35% 9,134.03 6.56%
市场推广费 42,014.75 86.85% 143,768.03 88.92% 125,957.20 90.41%
运输装卸费 - 0.00% 1,217.12 0.75% 914.82 0.66%
差旅费 303.31 0.63% 1,332.09 0.82% 750.60 0.54%
办公费 294.84 0.61% 1,344.26 0.83% 820.43 0.59%
其他 406.97 0.84% 2,135.87 1.32% 1,748.30 1.25%
合计 48,377.46 100.00% 161,679.21 100.00% 139,325.37 100.00%
注：根据新收入准则，宜昌人福的运输装卸费不构成单项履约义务，计入当期营业成本，因此2020年1-4月发生额为0。
报告期内，宜昌人福销售费用主要由市场推广费、职工薪酬构成，其中，市场推广费主要为各类会议费用、广告宣传费以及依据市场推广效果支付给销售部门的薪酬奖励。报告期内，市场推广费的各期金额分别为 125,957.20 万元、143,768.95万元和42,014.75万元，占当期销售费用的比例分别为90.41%、88.92%和86.85%。
2019年度，宜昌人福销售费用较上年增加22,353.84万元，增幅16.04%，主要系宜昌人福为实现业务增长目标，加大了现有产品及新产品的市场推广力度，总体来看销售费用增长与销售收入增长相匹配。2020年1-4月，受到新冠疫情的影响，宜昌人福的市场推广活动部分延缓或取消，市场推广费占销售收入的比重亦较以前年度出现一定下滑。
（2）管理费用
2018年度、2019年度及2020年1-4月，宜昌人福管理费用分别为22,198.90万元、26,730.61万元和9,211.04万元，占当期营业收入比例分别为7.07%、6.67%和6.56%，具体情况如下：
单位：万元
项目 2020年1-4月 2019年度 2018年度
金额 占比 金额 占比 金额 占比
职工薪酬 5,296.41 57.50% 11,980.89 44.82% 9,475.28 42.68%
办公费 296.42 3.22% 2,219.66 8.30% 2,465.67 11.11%
折旧及摊销 1,634.85 17.75% 4,391.38 16.43% 3,490.70 15.72%
差旅费 276.92 3.01% 1,249.67 4.68% 1,317.60 5.94%
业务招待费 167.56 1.82% 1,388.53 5.19% 978.29 4.41%
评估咨询费 136.85 1.49% 743.59 2.78% 1,081.23 4.87%
环保健康费 266.71 2.90% 803.69 3.01% 514.54 2.32%
维修费 280.53 3.05% 787.75 2.95% 667.10 3.01%
检验费 267.46 2.90% 1,175.68 4.40% 983.64 4.43%
其他 587.33 6.38% 1,989.77 7.44% 1,224.84 5.52%
合计 9,211.04 100.00% 26,730.61 100.00% 22,198.90 100.00%
报告期内，宜昌人福管理费用主要由职工薪酬、折旧及摊销构成，其中，职工薪酬分别为9,475.28万元、11,980.89万元和5,296.41万元，占当期管理费用的比例分别为42.68%、44.82%和57.50%。
2019年度，宜昌人福管理费用较上年增加4,531.71万元，增幅20.41%，主要系宜昌人福经营规模及盈利增长，增加了员工人数及其薪资奖金所致；2020年1-4月，宜昌人福管理费用占2019年度管理费用的34.46%，总体较为稳定。
（3）研发费用
2018年度、2019年度及2020年1-4月，宜昌人福研发费用分别为24,203.80万元、31,703.90万元和12,870.33万元，占当期营业收入比例分别为7.70%、7.92%和9.17%，具体情况如下：
单位：万元
项目 2020年1-4月 2019年度 2018年度
金额 占比 金额 占比 金额 占比
研发人员工薪（含社 3,143.86 24.43% 6,900.58 21.77% 5,479.54 22.64%
项目 2020年1-4月 2019年度 2018年度
金额 占比 金额 占比 金额 占比
保、福利）
研发领用原材料 4,290.03 33.33% 12,196.24 38.47% 8,783.79 36.29%
研发的临床试验费 3,097.27 24.07% 3,566.50 11.25% 2,573.65 10.63%
研发的委外试验费 159.63 1.24% 2,773.15 8.75% 1,596.34 6.60%
固定资产折旧费 877.58 6.82% 2,295.31 7.24% 1,281.76 5.30%
无形资产摊销费 334.50 2.60% 838.46 2.64% 757.27 3.13%
研发的其他直接费用 967.47 7.52% 3,133.66 9.88% 3,731.45 15.42%
合计 12,870.34 100.00% 31,703.90 100.00% 24,203.80 100.00%
报告期内，宜昌人福研发费用主要由研发人员工薪、研发领用原材料构成，其中，研发领用原材料分别为8,783.79万元、12,196.24万元和4,290.03万元，占当期销售费用的比例分别为36.29%、38.47%和33.33%。
2019年度，宜昌人福研发费用较上年增加7,500.10万元，增幅30.99%；2020年1-4月，宜昌人福研发费用占2019年度研发费用的40.60%。宜昌人福研发投入不断增大，主要系宜昌人福前期研发立项产品陆续进入临床阶段，加大研发投入，且不断新增麻药类研发项目所致。
（4）财务费用
2018年度、2019年度及2020年1-4月，宜昌人福财务费用分别为1,005.41万元、-484.47万元和-450.35万元。2019年度以来，宜昌人福财务费用为负，主要系宜昌人福向上市公司提供借款取得利息所致。
5、其他收益
2018年度、2019年度及2020年1-4月，宜昌人福其他收益分别为2,756.71万元、3,959.54万元和781.63万元，主要系政府项目补助等，具体构成如下：
单位：万元
序号 项目 2020年1-4月 2019年度 2018年度
1 出口药品生产基地一期工程 65.58 196.75 196.75
2 出口药品生产基地二期工程改造项目 50.79 152.37 152.37
3 麻醉新药产业化项目 183.33 550.00 550.00
4 全价值链国际化能力建设项目补助 80.00 240.00 240.00
5 麻醉药创新开发国家地方联合工程实验 26.67 80.00 -
室创新能力建设项目
序号 项目 2020年1-4月 2019年度 2018年度
6 远安国家基本药物产业园项目 34.73 104.20 104.20
7 宜昌市仿制药技术创新公共服务中心 25.00 55.46 -
8 一致性评价项目奖励资金 - 550.00 250.00
9 研发项目A - 338.00 -
10 研发项目B - 500.00 -
11 研发项目C - 400.00 -
12 其他与资产相关的政府补助 35.79 208.83 37.30
13 其他与收益相关的政府补助 279.74 583.93 1,226.08
合计 781.63 3,959.54 2,756.71
6、信用减值损失
宜昌人福采用预期信用损失三阶段模型对以摊余成本计量的金融资产（含应收款项）、分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（含应收款项融资）、租赁应收款，进行减值会计处理并确认损失准备。2019年度，宜昌人福信用减值损失1,216.24万元，其中，应收账款坏账损失499.85万元，其他应收款坏账损失716.40万元；2020年1-4月，宜昌人福信用减值损失229.53万元，其中，应收账款信用减值转回 108.03 万元，系宜昌人福收回前期欠款并冲销坏账所致，其他应收款信用减值损失337.56万元。
7、资产处置收益
2019年度，宜昌人福资产处置损失2,896.59万元，主要系当地政府收回前期以优惠条件出让给宜昌人福的远安厂区的部分闲置土地所致。
8、营业外收入和支出情况
2018年度、2019年度及2020年1-4月，宜昌人福营业外收入分别为37.26万元、40.00万元和0.06万元；营业外支出分别为986.11万元、4,247.89万元和773.38万元，主要系宜昌人福对外捐赠支出872.86万元、4,047.87万元和769.68万元。
9、非经常性损益
报告期内，宜昌人福的非经常性损益情况如下：
单位：万元
项目 2020年1-4月 2019年度 2018年度
非流动资产处置损益，包括已计提资产减值 -3.70 -3,594.76 -113.86
准备的冲销部分
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切
相关，按照国家统一标准定额或定量享受的 781.63 3,959.54 2,756.71
政府补助除外）
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值
业务外，持有交易性金融资产、交易性金融
负债产生的公允价值变动损益，以及处置交 174.72 419.02 -
易性金融资产、交易性金融负债和其他金融
资产取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -769.63 -4,008.19 -835.60
所得税影响额 -27.42 483.70 -271.09
少数股东影响额 -7.95 -17.64 -7.92
合计 147.66 -2,758.33 1,528.25
归属于母公司股东的净利润 45,089.15 110,525.46 80,156.09
非经常性损益占归母净利润比例 0.33% -2.50% 1.91%
2018年度、2019年度及2020年1-4月，宜昌人福的非经常性损益金额分别为1,528.25万元、-2,758.33万元和147.66万元，占当期归属于母公司股东的净利润比例分别为1.91%、-2.50%和0.33%。报告期内，宜昌人福非经常性损益金额占比较小，不会对宜昌人福经营成果造成重大影响。
10、行业政策对宜昌人福持续盈利能力的影响
影响宜昌人福持续盈利能力的主要政策包括：
（1）麻醉药品定点生产制度
2005年8月，国务院下达《麻醉药品和精神药品管理条例》规定，我国对麻醉药品和精神产品实行定点生产制度，国务院药品监督管理部门应当根据麻醉药品和精神药品的需求总量，确定麻醉药品和精神药品定点生产企业的数量和布局，并对麻醉药和精神药品定点生产企业应具备的条件作出规定。2005年11月，食药监局对麻醉药品定点生产企业数量进行了限制：麻醉药品主要品种原料药同品种定点生产企业 1--2 家，麻醉药品主要品种单方制剂同品种（含不同规格）定点生产企业 1--3 家，含麻醉药品主要品种的复方制剂同品种（含不同规格）定点生产企业1--7家。
（2）麻醉药品计划生产制度
《麻醉药品和精神药品管理条例》规定：定点生产企业应当严格按照麻醉药品和精神药品年度生产计划安排生产，并依照规定向所在地省、自治区、直辖市人民政府药品监督管理部门报告生产情况。《麻醉药品和精神药品生产管理办法（试行）》要求：麻醉药品、第一类精神药品和第二类精神药品原料药定点生产企业，应当于每年10月底前向所在地省、自治区、直辖市药品监督管理部门报送下一年度麻醉药品、第一类精神药品和第二类精神药品原料药生产计划。国家药监局于次年1月20日前根据医疗需求和供应情况批复生产计划。
（3）麻醉药品政府指导定价政策
2005年8月，国务院下达《麻醉药品和精神药品管理条例》，规定：麻醉药品和精神药品实行政府定价，在制定出厂和批发价格的基础上，逐步实行全国统一零售价格。2010年3月23日国家发改委下达《关于调整国家发展改革委定价药品目录等有关问题的通知》（发改价格[2010]429 号），将麻醉药品和一类精神药品从政府定价调整为政府指导价，由发改委制定最高出厂价格和最高零售价格。根据发改委等七部委联合印发的《关于印发推进药品价格改革意见的通知》：自
2015年6月1日起，除麻醉药品和第一类精神药品外，取消药品政府定价；对
于麻醉药品和第一类精神药品，仍暂时实行最高出厂价格和最高零售价格管理。
2020年发改委颁布新版《中央定价目录》，将“麻醉药品和第一类精神药品”的
定价部门由“国务院价格主管部门”修改为“国务院医疗保障部门”。截至目前，
麻醉药品及第一类精神药品目前仍暂时实行最高价格和最高零售价格管理。
综上，由于麻醉药品行业为高度管制行业，行业参与者数量较少，行业内企业可以享受较为稳定的市场份额。但同时，麻醉药品行业实行计划生产，产品销售价格接受政府指导，受到政府监管。若国家调控生产计划或调整麻醉药品最高指导价格，都将影响宜昌人福的盈利水平。
（三）标的公司财务指标分析
1、偿债能力分析
（1）偿债能力财务指标分析
报告期内，宜昌人福的偿债能力指标情况具体如下：
项目 2020年4月30日 2019年12月31日 2019年1月1日
资产负债率 35.25% 32.73% 21.55%
流动比率 2.06 1.99 2.84
速动比率 1.82 1.72 2.31
息税折旧摊销前利润 59,536.23 147,786.36 108,518.58
（万元）
利息保障倍数 -118.23 -243.12 87.91
注1：资产负债率=总负债/总资产；
注2：流动比率=流动资产/流动负债；
注3：速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
注 4：息税折旧摊销前利润=营业利润-汇兑损益+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销+利息支出；
注5：利息保障倍数=（净利润+所得税费用+利息支出）/利息支出。
报告期内，宜昌人福整体资产负债率较低，资产变现能力和偿债能力较强。2019年初、2019年末及2020年4月末，宜昌人福的资产负债率分别为21.55%、32.73%和35.35%，流动比率分别为2.84倍、1.99倍和2.06倍，速动比率分别为2.31倍、1.72倍和1.82倍，主要系增加短期借款所致；2018年度、2019年度及2020 年度 1-4 月，宜昌人福的息税折旧摊销前利润分别为 108,471.99 万元、147,810.94万元和59,536.23万元，利息保障倍数分别为87.91倍、-243.12倍和-118,23倍，主要系2019年宜昌人福向上市公司借款取得的利息收入大于当期利息费用所致。
（2）报告期经营活动产生的现金流量净额远低于当期净利润的原因
①经营现金流2018年大幅增加但2019年大幅下降的原因及合理性
宜昌人福2018年、2019年及2020年1-4月的经营活动产生的现金流量如下：
单位：万元
项目 2020年1-4月 2019年度 2018年度
销售商品、提供劳务收到的现金 119,847.37 374,014.67 364,960.18
收到的税费返还 24.30 0.91 -
收到其他与经营活动有关的现金 2,934.87 14,255.82 11,203.03
经营活动现金流入小计 122,806.54 388,271.41 376,163.21
购买商品、接收劳务支付的现金 9,256.87 20,669.46 38,332.20
支付给职工以及为职工支付的现金 34,232.69 69,367.83 53,942.10
支付的各项税费 17,857.46 66,617.59 58,574.20
支付其他与经营活动有关的现金 57,946.84 224,983.92 142,576.75
项目 2020年1-4月 2019年度 2018年度
经营活动现金流出小计 119,293.86 381,638.80 293,425.26
经营活动产生的现金流量净额 3,512.67 6,632.61 82,737.95
A.宜昌人福2018年经营现金流大幅增加
麻醉用药早期主要应用于临床麻醉，2018年8月，国家卫健委发布《关于印发加强和完善麻醉医疗服务意见的通知》，要求拓展麻醉医疗服务领域，优化手术相关麻醉、加强手术室外麻醉与镇痛，因此，麻醉药品在全科室推广应用，市场进一步扩大。
宜昌人福顺应政策变化，加强主业发展，加大宜昌人福主营产品在医院的市场拓展力度。2018年度，营业收入314,136.25万元，同比上涨22.73%；全年经营性现金流入376,163.21万元，较2017年度增加60,537.80万元，增幅19.18%。同时，2018 年宜昌人福加强成本管理、约束费用支出，2018 年度，营业成本30,483.17万元，同比上涨9.40%；全年经营性现金流出293,425.26万元，较2017年度增加25,280.55万元，增幅9.43%。宜昌人福2018年经营性现金流入与流出情况与业绩实现情况相匹配。宜昌人福 2018 年经营活动产生的现金流净额82,737.95万元，同比上涨74.26%。
B.宜昌人福2019年及2020年1-4月经营现金流大幅下降
2019 年，宜昌人福继续加大生产经营投入，扩大营业收入规模。根据宜昌人福审计报告，2019年度，宜昌人福实现营业收入400,551.50万元，较2018年度增加27.50%。
2019 年度的“销售商品、提供劳务收到的现金”和“购买商品、接受劳务支付的现金”等科目与宜昌人福业绩情况相匹配；而“经营活动产生的现金流量净额”大幅下降，主要系上市公司在集团整体层面进行资金调配所致。2019 年度宜昌人福累计新增向上市公司调配资金112,112.85万元（含利息），2020年1-4月新增调配资金28,505.49万元。在财务核算上，该资金计入了“支付的其他与经营活动有关的现金”科目中，导致2019年度宜昌人福“经营活动产生的现金流量净额”大幅下降。
②宜昌人福净利润与经营活动现金流产生较大背离的原因及合理性
由于上述宜昌人福与上市公司的资金调配行为，造成宜昌人福净利润与经营活动现金流产生背离的情形，剔除上述资金调配金额之后，宜昌人福2019年度经营活动产生的现金流量净额为 118,745.46 万元，2019 年度当期净利润为110,026.87万元，净利润与经营活动现金流相匹配，具备合理性。
2、资产周转能力分析
报告期内，宜昌人福的资产周转能力指标情况具体如下：
项目 2020年1-4月 2019年度 2018年度
应收票据与应收账款周转率 1.43 7.10 5.99
存货周转率 0.38 1.32 1.27
注1：应收票据与应收账款周转率=当期营业收入/[（应收票据、应收账款及应收款项融资期末余额+应收票据、应收账款及应收款项融资期初余额）/2]；
注2：存货周转率=营业成本/[（存货期末余额+存货期初余额）/2]。
2018 年度及 2019 年度，宜昌人福应收票据与应收账款周转率分别为 5.99次和7.10次，存货周转率分别为1.27次和1.32次，同比均有所提高，主要系宜昌人福在业务发展、收入增长的同时加强应收票据、应收账款及存货管理，回款和存货供销加快所致。
四、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当
期每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析
（一）本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析
1、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响
（1）本次交易有助于上市公司推进业务聚焦与资产优化
本次交易上市公司将收购控股子公司宜昌人福的少数股东权益，本次交易不会导致上市公司主营业务发生变化。本次交易部分募集配套资金将用于宜昌人福“小容量注射制剂国际标准生产基地”项目建设，宜昌人福将按照欧盟和 FDA标准新建小容量注射剂车间，有助于提升产品质量标准，加快国际化进程，提升自身竞争力水平。
自2017年以来，上市公司实施“归核化”战略，一方面陆续剥离非核心医药资产，持续优化业务、资本结构；另一方面坚持集中资源发展既定专业细分领域以实现业务聚焦。宜昌人福是国家麻醉药品定点研发生产企业、国家重点高新技术企业，是上市公司盈利的重要来源之一。上市公司本次收购宜昌人福少数股权系实施“归核化”战略，聚焦于核心业务的一大举措。
宜昌人福历史业绩良好，其主营的麻醉药品及其他麻醉用药具有显著临床价值和广阔的市场前景。通过本次交易，上市公司将进一步增强对核心子公司的控制力度，有利于公司优化整合资源配置，增强上市公司持续经营能力，以提升上市公司整体价值。
（2）本次交易有利于上市公司提升归属于上市公司股东的盈利水平
本次交易前，宜昌人福即为上市公司控股子公司，本次交易完成后，上市公司的合并财务报表范围未发生变化，因上市公司持有宜昌人福的股权比例将由67%增加至80%，宜昌人福的净利润计入归属于上市公司股东的所有者权益和净利润的比例将提升。宜昌人福2018年实现净利润8.01亿元，同比增长28.47%；2019年实现净利润11.00亿元，同比增长37.37%，上市公司收购具有良好盈利能力的宜昌人福少数股权，将进一步提升归属于上市公司股东的盈利水平。
（3）本次交易有利于上市公司优化资本结构，增强抗风险能力
本次交易上市公司拟向控股股东当代集团发行股份募集资金不超过100,000万元，募集配套资金扣除相关中介机构费用及相关税费后，拟用于宜昌人福“小容量注射制剂国际标准生产基地”项目建设及补充上市公司流动资金。若本次募集资金投资项目顺利实施，将有力增强上市公司的资本实力，优化上市公司资本结构，降低上市公司财务费用和财务风险，进一步提升上市公司稳健发展水平，进一步增强上市公司的抗风险能力。
综上，本次交易上市公司将收购控股子公司宜昌人福的少数股东权益，同时募集配套资金拟用于宜昌人福“小容量注射制剂国际标准生产基地”项目建设及补充上市公司流动资金，有利于上市公司推进业务聚焦与资产优化，提升上市公司整体价值；有利于提升归属于上述公司股东的盈利水平；有利于优化上市公司资本结构，增强上市公司抗风险能力，从而进一步增强上市公司持续经营能力。
2、本次交易对上市公司财务安全性的分析
根据大信会计师出具的大信审字[2020]第2-01360号审计报告以及大信阅字[2020]第2-00006号审阅报告，本次交易前后上市公司资产、负债结构及相关偿债能力指标变化如下表所示：
单位：万元
项目 本次交易前 本次交易后 变动比例
2020年4月30日/2020年度1-4月
流动资产合计 1,970,696.98 2,070,696.98 5.07%
非流动资产合计 1,835,511.63 1,835,511.63 -
总资产 3,806,208.61 3,906,208.61 2.63%
流动负债合计 1,823,157.26 1,823,157.26 -
非流动负债合计 611,585.13 611,585.13 -
总负债 2,434,742.39 2,434,742.39 -
资产负债率 63.97% 62.33% -2.56%
流动比率 1.08 1.14 5.56%
速动比率 0.88 0.93 5.68%
2019年12月31日/2019年度
流动资产合计 1,726,254.14 1,826,254.14 5.79%
非流动资产合计 1,775,071.17 1,775,071.17 -
总资产 3,501,325.31 3,601,325.31 2.86%
流动负债合计 1,582,407.88 1,588,407.88 -
非流动负债合计 519,199.08 519,199.08 -
总负债 2,101,606.96 2,107,606.96 -
资产负债率 60.02% 58.36% -2.77%
流动比率 1.09 1.15 5.88%
速动比率 0.88 0.94 6.66%
注：资产负债率=期末总负债/期末总资产；流动比率=期末流动资产/期末流动负债；速动比率=（期末流动资产-存货）/期末流动负债。
本次交易系上市公司收购控股子公司少数股东权益，在考虑募集配套资金的情况下，本次交易完成后，上市公司流动资产有所增加，资产负债率下降，流动比率、速动比率均有所提高，增强上市公司持续盈利能力及偿债能力。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
1、本次交易对上市公司未来发展的影响
本次交易上市公司将收购控股子公司宜昌人福的少数股东权益，本次交易不会导致上市公司主营业务发生变化。本次交易完成后，上市公司持有宜昌人福的股权比例将由 67%增加至 80%，宜昌人福仍将以独立的法人主体的形式存在。宜昌人福的资产、业务、财务、人员及机构保持相对独立和稳定。
本次交易系上市公司实施“归核化”战略，聚焦于核心业务的一大举措。宜昌人福是上市公司盈利的主要来源之一，其历史业绩良好，主营的麻醉药品及其他麻醉用药具有显著临床价值和广阔的市场前景，上市公司通过本次交易将进一步增强对核心盈利子公司的控制力度并加大对其资金投入，有利于公司优化整合资源配置，增强上市公司持续经营能力，以提升上市公司整体价值。
2、上市公司未来的发展计划
本次交易完成后，上市公司将继续坚定的实施“归核化”战略，一方面按照既定发展计划加快剥离非核心医药资产，持续优化业务、资本结构；另一方面坚持集中资源发展既定专业细分领域以实现业务聚焦，即按照产品线发展思路精耕细作，持续扩充产品研发管线，不断优化产品营销队伍，巩固现有产品线的核心竞争优势。同时，上市公司基于持续提升产品质量标准的基础上，借助自身现有的国际化平台，大力开拓国际市场，加快国际化进程，提升自身竞争力水平，努力成为具有全球竞争力的跨国医药企业。
（三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析
1、本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据大信会计师出具的大信审字[2020]第 2-00365 号审计报告、大信阅字[2020]第2-00006号审阅报告以及上市公司2020年1-4月未审报表，本次交易前后公司主要财务指标的变化如下表所示：
单位：万元
项目 本次交易前 本次交易后 变动比例
2020年4月30日/2020年度1-4月
资产总计 3,806,208.61 3,906,208.61 2.63%
负债总计 2,434,742.39 2,434,742.39 -
所有者权益合计 1,371,466.22 1,471,466.22 7.29%
归属于母公司的所有者 969,130.38 1,119,739.39 15.54%
权益
资产负债率 63.97% 62.33% -2.56%
营业收入 640,886.24 640,886.24 -
营业利润 56,920.61 56,920.61 -
净利润 40,590.39 40,590.39 -
归属于母公司的净利润 23,364.94 29,226.53 25.09%
基本每股收益（元/股） 0.17 0.18 5.88%
稀释每股收益（元/股） 0.17 0.18 5.88%
2019年12月31日/2019年度
资产总计 3,501,325.31 3,601,325.31 2.86%
负债总计 2,101,606.96 2,101,606.96 -
所有者权益合计 1,399,718.35 1,499,718.35 7.14%
归属于母公司的所有者 1,015,182.20 1,159,928.51 14.26%
权益
资产负债率 60.02% 58.36% -2.77%
营业收入 2,180,660.58 2,180,660.58 -
营业利润 184,016.43 184,016.43 -
净利润 135,147.83 135,147.83 -
归属于母公司的净利润 84,254.49 98,622.80 17.05%
基本每股收益（元/股） 0.58 0.57 -1.72%
稀释每股收益（元/股） 0.58 0.57 -1.72%
本次交易系上市公司收购控股子公司少数股东权益，本次交易完成前后，公司营业收入、营业利润、净利润均不会发生变化，归属于母公司净利润增加。在考虑募集配套资金的情况下，本次交易完成后，上市公司总资产及所有者权益增加，资产负债率下降，备考每股收益较本次交易前2019年度每股收益有所摊薄。
2、本次交易完成后对当年上市公司每股收益的影响
根据中国证监会《关于首次及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31 号）要求，上市公司对本次交易对公司2020年度每股收益的影响进行了测算，假设前提如下：
（1）宏观经济环境、产业政策、行业发展状况及公司所处市场情况均未发生重大不利变化；
（2）本次发行股份购买资产涉及的股份发行数量为190,320,411股；本次募集配套资金不超过100,000万元，对应股份发行数量不超过89,047,195股，未超过本次发行前上市公司总股本的30%。在测算时，按照股份发行数量上限计算，即89,047,195股。本次交易新增股份数量合计279,367,606股；
（3）本次发行股份购买资产并募集配套资金于2020年11月30日实施完毕，该完成时间仅为测算本次交易摊薄即期回报的假设时间；
（4）假设上市公司2020年度剔除控股子公司宜昌人福以外的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润与2019年度持平。基于该假设，上市公司2020年度剔除控股子公司宜昌人福以外的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润按以下方式计算：
上市公司2019年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润—宜昌人福2019年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润*67%
即测算时，上市公司2020年度剔除控股子公司宜昌人福以外的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润为-22,394.47万元；
（5）假设宜昌人福2020年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润与《盈利预测补偿协议》中交易对方的业绩承诺一致，即为142,008万元。
（6）上市公司2020年度不存在配股、送股和资本公积转增股本等其他对股份数有影响的事项。
以上假设仅为测算本次交易摊薄即期回报对上市公司主要财务指标的影响，不代表公司对2020年度经营情况及趋势的判断，不构成上市公司盈利预测，亦不代表公司对本次交易实际完成时间的判断。投资和不应据此进行投资决策，投资者据此投资决策造成损失的，公司不承担任何责任。
具体计算结果如下：
项目 2019年度 2020年度
（本次交易完成前） （本次交易完成后）
扣除非经常性损益后归属于上市公司 538,179,322.67 742,893,075.76
股东净利润（元）
期初总股本（股） 1,353,704,302 1,353,704,302
期末总股本（股） 1,353,704,302 1,629,199,176
基本每股收益（元/股）（扣非后） 0.36 0.50
稀释每股收益（元/股）（扣非后） 0.36 0.50
注：上表中计算期末总股本及每股收益时已考虑截至2019年末上市公司已回购股份的影响
依上表计算结果可知，本次交易完成后，上市公司2020年度扣除非经常性损益后基本每股收益及稀释每股收益较2019年度有所上升。
综上，上市公司在本次交易完成当年的每股收益不低于上年度，即本次交易不存在摊薄即期回报的情况。
3、上市公司防范本次重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
虽然本次交易预计不会摊薄公司每股收益，但本次重组完成后，上市公司的股本规模将扩大，若标的资产无法实现《盈利预测补偿协议》中的预计利润，将可能导致上市公司即期回报被摊薄的情况。同时，受宏观经济、行业政策、竞争环境、新冠疫情等多方面未知因素的影响，上市公司及标的公司在经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对上市公司及标的公司的经营成果产生重大影响，进而导致上市公司及标的公司经营效益不及预期，上市公司每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报指标面临被摊薄的风险。
对此，公司拟采取以下措施，以降低本次交易可能摊薄公司即期回报的影响：
（1）加强经营管理，提高运营效率
上市公司将继续坚定的实施“归核化”战略，一方面按照既定发展计划加快剥离非核心医药资产，持续优化业务、资本结构；另一方面坚持集中资源发展既定专业细分领域以实现业务聚焦，加强经营管理，提高运营效率，以提升公司盈利能力与可持续发展能力。
（2）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
进一步完善公司治理水平，为公司持续稳健发展提供结构保障和制度保障。公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的要求，进一步提高经营管理水平，不断完善公司治理结构，确保投资者能够充分行使投资者的权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学、合理的决策；独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。
（3）不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制
本次交易完成后，上市公司将按照《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，在上市公司业务不断发展的过程中，完善上市公司股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。
（4）加强募集资金管理，防范募集资金使用风险
为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专款专用，公司已经根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《股票上市规则》等法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定了募集资金管理办法，明确规定公司对募集资金采用专户存储制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用。本次配套募集资金到位后，公司、独立财务顾问将持续监督和检查募集资金的使用，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
综上所述，本次交易完成后，公司将努力提升管理水平，合理规范使用募集资金，采取多种措施持续改善经营业绩；在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力。
公司提请投资者注意，公司制定上述填补回报措施不等于公司对未来经营业绩作出保证，请广大投资者注意投资风险。
4、上市公司董事及高级管理人员关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为保证填补回报措施能够得到切实履行，上市公司董事、高级管理人员作出如下承诺：
“（1）不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采取其他方式损害公司利益。
（2）对本人的职务消费行为进行约束。
（3）不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（4）支持由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。
（5）如公司未来实施股权激励，本人将支持公司公布的股权激励的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。
（6）将根据未来中国证监会、上海证券交易所等监管机构出台的相关规定，积极采取一切必要、合理措施，使上述公司填补回报措施能够得到有效的实施。
本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。
作为填补回报措施的相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
5、上市公司控股股东及实际控制人关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为保证填补回报措施能够得到切实履行，上市公司控股股东当代集团及实际控制人艾路明先生就本次交易采取填补措施事宜，承诺如下：
“不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
本承诺函出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本公司承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。
本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，将依法承担相应的法律责任。”
6、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次募集配套资金部分将投入标的公司“小容量注射制剂国际标准生产基地”项目建设。截至本报告书签署日，除上述标的公司资本性支出计划外，上市公司
不会因本次交易增加或减少未来资本性支出，上市公司及标的公司将继续根据本
次交易前既有投资计划推进项目建设。如本次交易完成后，为了整合的顺利实施
或业务的进一步发展，上市公司可能需要新增与标的公司相关的资本性支出，则
公司将按照《公司章程》的规定，履行必要的决策和信息披露程序。
7、本次交易职工安置方案对上市公司的影响
本次交易系上市公司收购控股子公司少数股东权益。本次交易前后，宜昌人福现有经营团队和员工的劳动关系保持不变，本次交易不涉及职工安置事项。
8、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易的交易成本主要为交易税费及证券服务机构费用，交易税费由相关责任方各自承担，证券服务机构费用按照市场收费水平确定。上市公司及本次收购的标的公司生产经营情况稳定，本次交易成本预计总体金额相对较小，对上市公司损益影响较小。
第十节 财务会计信息
一、标的公司财务会计信息
大信审计对宜昌人福2018年度、2019年度及2020年度1-4月的财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的大信审字[2020]第2-01360号《审计报告》。
根据财政部于2017年发布的修订后的《企业会计准则第14号——收入》，宜昌人福自2020年1月1日起施行。根据财政部于2017年发布的修订后的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》，以及于2019年4月发布的《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号），宜昌人福于2019年1月1日起执行上述修订后的准则和财务报表格式，对会计政策相关内容进行调整。
宜昌人福根据新金融工具准则的规定，对金融工具的分类和计量（含减值）进行追溯调整，将金融工具原账面价值和在新金融工具准则施行日（即2019年1月1日）的新账面价值之间的差额计入2019年年初留存收益；根据财务报表格式的要求，除执行上述新金融工具准则产生的列报变化以外，宜昌人福将“应收票据及应收账款”拆分列示为“应收票据”和“应收账款”两个项目，将“应付票据及应付账款”拆分列示为“应付票据”和“应付账款”两个项目。
在上述会计政策变更的情况下，宜昌人福合并口径经审计的财务报表如下：
（一）合并资产负债表
单位：万元
项目 2020年4月30日 2019年12月31日 2019年1月1日 2018年12月31日
流动资产：
货币资金 70,819.85 44,731.67 34,472.32 34,472.32
交易性金融资产 5,061.72 4,887.00 4,467.98 -
以公允价值计量且其变动计入 - - - -
当期损益的金融资产
衍生金融资产 - - - -
应收票据 - - - 20,339.76
应收账款 59,372.15 38,866.92 32,183.76 31,461.15
项目 2020年4月30日 2019年12月31日 2019年1月1日 2018年12月31日
应收款项融资 23,680.97 21,420.34 20,339.76 -
预付款项 4,246.24 3,586.70 2,742.91 2,742.91
其他应收款 157,214.14 129,131.36 23,848.44 24,404.21
其中：应收利息 - - - -
应收股利 - - - -
存货 41,696.96 38,064.92 27,567.46 27,567.46
持有待售资产 - - - -
一年内到期的非流动资产 - - - -
其他流动资产 473.86 614.13 417.79 417.79
流动资产合计 362,565.90 281,303.05 146,040.41 141,405.60
非流动资产： - - - -
债权投资 - - - -
可供出售金融资产 - - - 1,500.00
其他债权投资 - - - -
持有至到期投资 - - - -
长期应收款 - - - -
长期股权投资 1,474.16 1,491.99 1,507.13 1,502.50
其他权益工具投资 - - - -
其他非流动金融资产 - - - -
投资性房地产 - - - -
固定资产 145,307.14 146,874.07 139,011.45 139,011.45
在建工程 29,496.36 23,921.53 24,623.77 24,623.77
生产性生物资产 - - - -
油气资产 - - - -
无形资产 34,281.64 32,469.13 27,302.28 27,302.28
开发支出 30,067.36 29,371.82 19,368.54 19,368.54
商誉 196.54 196.54 - -
长期待摊费用 3.63 15.35 81.08 81.08
递延所得税资产 484.37 444.54 248.64 273.78
其他非流动资产 9,443.30 7,218.07 5,287.33 5,287.33
非流动资产合计 250,754.50 242,003.03 217,430.22 218,950.72
资产总计 613,320.41 523,306.08 363,470.63 360,356.32
流动负债： -
短期借款 123,909.48 96,700.00 20,800.00 20,800.00
交易性金融负债 - - - -
以公允价值计量且其变动计入 - - - -
当期损益的金融负债
衍生金融负债 - - - -
项目 2020年4月30日 2019年12月31日 2019年1月1日 2018年12月31日
应付票据 6,610.30 6,010.30 - -
应付账款 9,264.95 5,499.61 3,185.68 3,185.68
预收款项 - 772.73 417.81 417.81
合同负债 793.52 - - -
应付职工薪酬 398.83 34.18 42.65 42.65
应交税费 16,792.10 10,063.02 9,848.95 9,848.95
其他应付款 18,436.42 22,438.47 17,091.06 17,091.06
其中：应付利息 - - - -
应付股利 82.99 82.99 - -
持有待售负债 - - - -
一年内到期的非流动负债 - - - -
其他流动负债 - - - -
流动负债合计 176,205.61 141,518.32 51,386.15 51,386.15
非流动负债： - - - -
长期借款 8,000.00 - - -
应付债券 - - - -
其中：优先股 - - - -
永续债 - - - -
长期应付款 - - - -
长期应付职工薪酬 - - - -
预计负债 - - - -
递延收益 14,526.26 12,593.75 11,250.27 11,250.27
递延所得税负债 4,233.20 3,991.39 2,483.21 2,038.01
其他非流动负债 13,200.00 13,200.00 13,200.00 13,200.00
非流动负债合计 39,959.45 29,785.14 26,933.48 264,88.28
负债合计 216,165.06 171,303.46 78,319.62 77,874.43
所有者权益（或股东权益）： - - - -
实收资本（股本） 29,352.70 29,352.70 29,352.70 29,352.70
其他权益工具 - - - -
其中：优先股 - - - -
永续债 - - - -
资本公积 9,873.59 9,873.59 9,873.59 9,873.59
减：库存股 - - - -
其他综合收益 167.23 158.77 150.72 150.72
专项储备 - - - -
盈余公积 40,422.21 40,422.21 40,422.21 40,422.21
未分配利润 309,484.29 264,395.14 203,769.27 201,100.15
归属于母公司所有者权益合计 389,300.03 344,202.42 283,568.50 280,899.39
项目 2020年4月30日 2019年12月31日 2019年1月1日 2018年12月31日
少数股东权益 7,855.31 7,800.21 1,582.50 1,582.51
所有者权益（或股东权益）合 397,155.34 352,002.62 285,151.01 282,481.90
计
负债和所有者权益（或股东权 613,320.41 523,306.08 363,470.63 360,356.32
益）总计
（二）合并利润表
单位：万元
项目 2020年度1-4月 2019年度 2018年度
一、营业收入 140,339.62 400,551.50 314,136.25
减：营业成本 15,313.79 43,411.83 30,483.17
税金及附加 1,807.69 6,132.64 5,786.99
销售费用 48,377.46 161,679.21 139,325.37
管理费用 9,211.04 26,730.61 22,198.90
研发费用 12,870.34 31,703.90 24,203.80
财务费用 -450.35 -484.47 1,005.41
其中：利息费用 1,992.00 4,009.03 1,195.74
利息收入 2,437.74 4,529.79 128.99
加：其他收益 781.63 3,959.54 2,756.71
投资收益（损失以“－”号填列） -17.83 -309.83 5.99
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 -17.83 -15.15 5.99
以摊余成本计量的金融资产终止确认收益 - - -
净敞口套期收益（损失以“-”号填列） - - -
公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 174.72 419.02 -
信用减值损失（损失以“-”号填列） -229.53 -1,216.24 -
资产减值损失（损失以“－”号填列） - - -234.08
资产处置收益（损失以“－”号填列） - -2,896.59 -0.61
二、营业利润（亏损以“－”号填列） 53,918.63 131,333.68 93,660.61
加：营业外收入 0.06 40.00 37.26
减：营业外支出 773.39 4,247.89 986.11
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 53,145.30 127,125.79 92,711.77
减：所得税费用 8,001.05 17,098.92 12,618.24
四、净利润（净亏损以“－”号填列） 45,144.26 110,026.87 80,093.53
（一）按经营持续性分类：
1.持续经营净利润（净亏损以“－”号填列） 45,144.26 110,026.87 80,093.53
2.终止经营净利润（净亏损以“－”号填列） - - -
（二）按所有权归属分类：
1.归属于母公司股东的净利润（净亏损以“－”号 45,089.15 110,525.46 80,156.09
填列）
项目 2020年度1-4月 2019年度 2018年度
2.少数股东损益（净亏损以“－”号填列） 55.11 -498.60 -62.57
五、其他综合收益的税后净额 8.46 8.04 132.09
（一）归属母公司股东的其他综合收益的税后 8.46 8.04 125.10
净额
1.不能重分类进损益的其他综合收益 - - -
（1）重新计量设定受益计划变动额 - - -
（2）权益法下不能转损益的其他综合收益 - - -
（3）其他权益工具投资公允价值变动 - - -
（4）企业自身信用风险公允价值变动 - - -
2.将重分类进损益的其他综合收益 8.46 8.04 125.10
（1）权益法下可转损益的其他综合收益 - - -
（2）其他债权投资公允价值变动 - - -
（3）可供出售金融资产公允价值变动损益 - - -
（4）金融资产重分类计入其他综合收益的金额 - - -
（5）持有至到期投资重分类为可供出售金融资 - - -
产损益
（6）其他债权投资信用减值准备 - - -
（7）现金流量套期储备（现金流量套期损益的 - - -
有效部分）
（8）外币财务报表折算差额 8.46 8.04 125.10
（9）其他 - - -
（二）归属于少数股东的其他综合收益的税后 - - 6.99
净额
六、综合收益总额 45,152.72 110,034.91 80,225.61
归属于母公司股东的综合收益总额 45,097.61 110,533.51 80,281.19
归属于少数股东的综合收益总额 55.11 -498.60 -55.58
（三）合并现金流量表
单位：万元
项目 2020年度1-4月 2019年度 2018年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 119,847.37 374,014.67 364,960.18
收到的税费返还 24.30 0.91 -
收到其他与经营活动有关的现金 2,934.87 14,255.82 11,203.03
经营活动现金流入小计 122,806.54 388,271.41 376,163.21
购买商品、接收劳务支付的现金 9,256.87 20,669.46 38,332.20
支付给职工以及为职工支付的现金 34,232.69 69,367.83 53,942.10
支付的各项税费 17,857.46 66,617.59 58,574.20
支付其他与经营活动有关的现金 57,946.84 224,983.92 142,576.75
经营活动现金流出小计 119,293.86 381,638.80 293,425.26
经营活动产生的现金流量净额 3,512.67 6,632.61 82,737.95
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 - - -
取得投资收益收到的现金 - 203.79 -
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收 - 1,794.36 4.71
回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收回的现金净额 - - 800
收到其他与投资活动有关的现金 - - -
投资活动现金流入小计 - 1,998.15 804.71
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支 10,670.66 24,280.59 44,036.78
付的现金
投资支付的现金 - - -
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - 5,543.70 -
支付其他与投资活动有关的现金 - 693.49 -
投资活动现金流出小计 10,670.66 30,517.78 44,036.78
投资活动产生的现金流量净额 -10,670.66 -28,519.63 -43,232.07
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - - -
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 - - -
取得借款所收到的现金 83,500.00 106,500.00 27,800.00
收到其他与筹资活动有关的现金 411.75 164.71 3,348.43
筹资活动现金流入小计 83,911.75 106,664.71 31,148.43
偿还债务所支付的现金 48,500.00 30,600.00 24,290.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 1,782.51 43,781.13 32,016.08
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 - - -
支付其他与筹资活动有关的现金 352.42 3,656.84 2,948.59
筹资活动现金流出小计 50,634.93 78,037.97 59,254.67
筹资活动产生的现金流量净额 33,276.82 28,626.74 -28,106.23
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 28.68 27.5 153.98
五、现金及现金等价物净增加额 26,147.52 6,767.22 11,553.63
加：期初现金及现金等价物余额 41,083.92 34,316.69 22,763.07
六、期末现金及现金等价物余额 67,231.43 41,083.92 34,316.69
二、上市公司备考审阅报表
（一）备考财务报表的编制基础
上市公司根据《重组管理办法》和《26 号准则》的规定，依据交易完成后的资产、业务架构编制了备考合并财务报表。备考合并财务报表的编制基础假设于2019年1月1日，上市公司已完成本次重组发行的股份279,367,606股每股面值为人民币 1 元的 A 股。其中：向自然人李杰、陈小清、徐华斌发行的股份190,320,411股，发行价格为每股12.64元；向当代集团发行的股份89,047,195股，发行价格为每股11.23元。
大信审计对上市公司2020年4月30日的备考合并资产负债表，2020年1-4月的备考合并利润表以及备考合并财务报表附注进行审阅，并出具了大信审字[2020]第2-00006号《审阅报告》。
上市公司合并口径经审阅的备考财务报表如下：
（二）备考合并资产负债表
单位：万元
项目 2020年4月30日 2019年12月31日
流动资产：
货币资金 492,841.81 343,849.26
交易性金融资产 59,530.06 59,287.14
衍生金融资产 - -
应收票据 7,666.06 20,137.06
应收账款 726,201.47 687,792.19
应收款项融资 41,909.32 49,508.15
预付款项 135,734.63 87,595.60
其他应收款 223,667.07 224,477.26
其中：应收利息 - -
应收股利 11.00 11.00
存货 370,645.98 341,039.13
合同资产 - -
持有待售资产 - -
一年内到期的非流动资产 - -
其他流动资产 12,500.58 12,568.35
流动资产合计 2,070,696.98 1,826,254.14
非流动资产：
债权投资 - -
可供出售金融资产 - -
长期应收款 94,752.64 111,158.72
长期股权投资 347,078.83 276,144.53
其他权益工具投资 81,108.80 80,233.76
其他非流动金融资产 - -
投资性房地产 - -
项目 2020年4月30日 2019年12月31日
固定资产 517,871.05 500,064.84
在建工程 63,311.00 82,110.83
生产性生物资产 - -
油气资产 - -
无形资产 245,415.98 246,342.03
开发支出 41,686.86 40,705.88
商誉 382,933.18 379,479.37
长期待摊费用 5,532.19 5,936.23
递延所得税资产 6,584.56 6,275.01
其他非流动资产 49,236.53 46,619.96
非流动资产合计 1,835,511.63 1,775,071.17
资产总计 3,906,208.61 3,601,325.31
流动负债：
短期借款 923,240.92 691,892.13
交易性金融负债 - -
衍生金融负债 - -
应付票据 114,493.66 133,718.32
应付账款 194,897.49 201,254.48
预收款项 - 36,115.97
合同负债 48,572.94 -
应付职工薪酬 13,597.59 15,867.65
应交税费 31,378.43 25,888.58
其他应付款 217,656.89 189,308.34
其中：应付利息 - -
应付股利 145.97 695.43
持有待售负债 - -
一年内到期的非流动负债 70,338.27 97,016.52
其他流动负债 208,981.08 191,345.88
流动负债合计 1,823,157.26 1,582,407.88
非流动负债：
长期借款 406,677.01 407,336.51
应付债券 95,479.69 -
其中：优先股 - -
永续债 - -
长期应付款 16,345.54 19,699.06
长期应付职工薪酬 797.37 812.03
预计负债 - -
递延收益 47,157.77 46,001.77
项目 2020年4月30日 2019年12月31日
递延所得税负债 45,127.76 45,349.71
其他非流动负债 - -
非流动负债合计 611,585.13 519,199.08
负债合计 2,434,742.39 2,101,606.96
股东权益：
股本 163,307.19 163,307.19
其他权益工具 - 49,850.00
其中：优先股 - -
永续债 - 49,850.00
资本公积 598,717.53 598,808.17
减：库存股 20,005.96 4,999.89
其他综合收益 -1,915.76 -73.232575
专项储备 - -
盈余公积 39,565.18 39,565.18
未分配利润 340,071.21 313,471.09
归属于母公司股东权益合计 1,119,739.39 1,159,928.51
少数股东权益 351,726.83 339,789.84
股东权益合计 1,471,466.22 1,499,718.35
负债和或股东权益总计 3,906,208.61 3,601,325.31
（三）备考合并利润表
单位：万元
项目 2020年1-4月 2019年度
一、营业收入 640,886.24 2,180,660.58
减：营业成本 379,579.79 1,318,849.72
税金及附加 4,295.62 15,569.14
销售费用 110,953.51 399,748.32
管理费用 41,021.70 134,402.06
研发费用 20,566.82 59,116.44
财务费用 26,956.64 87,305.73
其中：利息费用 28,338.86 85,156.01
利息收入 1,139.33 5,618.89
加：其他收益 3,983.76 14,322.85
投资收益（损失以“－”号填列） 4,307.57 29,869.55
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 4,618.24 1,301.26
以摊余成本计量的金融资产终止确认收益 - -
（损失以“－”号填列）
净敞口套期收益（损失以“－”号填列） - -
公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 242.92 -946.11
信用减值损失（损失以“－”号填列） -9,058.47 -14,697.76
资产减值损失（损失以“－”号填列） -13.92 -7,070.89
资产处置收益（损失以“－”号填列） -53.41 -3,130.38
二、营业利润（亏损以“－”号填列） 56,920.61 184,016.43
加：营业外收入 104.60 2,865.45
减：营业外支出 2,581.30 8,938.01
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 54,443.92 177,943.87
减：所得税费用 13,853.53 42,796.05
四、净利润（净亏损以“－”号填列） 40,590.39 135,147.83
（一）按经营持续性分类： -
1.持续经营净利润（净亏损以“－”号填列） 40,590.39 135,147.83
2.终止经营净利润（净亏损以“－”号填列） - -
（二）按所有权归属分类：
1.归属于母公司股东的净利润（净亏损以 29,226.53 98,622.80
“－”号填列）
2.少数股东损益（净亏损以“－”号填列） 11,363.87 36,525.03
五、其他综合收益的税后净额 -1,962.29 5,519.54
（一）归属母公司股东的其他综合收益的税 -1,824.79 2,995.35
后净额
1.不能重分类进损益的其他综合收益 443.65 1,337.56
（1）重新计量设定受益计划变动额 - -
（2）权益法下不能转损益的其他综合收益 - -
（3）其他权益工具投资公允价值变动 443.65 1,337.56
（4）企业自身信用风险公允价值变动 0.00 -
2.将重分类进损益的其他综合收益 -2,268.44 1,657.79
（1）权益法下可转损益的其他综合收益 -2,286.18 1,035.13
（2）其他债权投资公允价值变动 - -
（3）可供出售金融资产公允价值变动损益 - -
（4）金融资产重分类计入其他综合收益的金 - -
额
（5）持有至到期投资重分类为可供出售金融 - -
资产损益
（6）其他债权投资信用减值准备 - -
（7）现金流量套期储备（现金流量套期损益 - -
的有效部分）
（8）外币财务报表折算差额 17.74 622.66
（9）其他 - -
（二）归属于少数股东的其他综合收益的税 -137.50 2,524.19
后净额
六、综合收益总额 38,628.10 140,667.36
（一）归属于母公司股东的综合收益总额 21,521.31 101,618.15
（二）归属于少数股东的综合收益总额 17,089.05 39,049.21
七、每股收益（元/股）
（一）基本每股收益 0.18 0.57
（二）稀释每股收益 0.18 0.57
第十一节 同业竞争与关联交易
一、本次交易对同业竞争的影响
本次交易前，上市公司与控股股东、实际控制人及其关联企业之间不存在同业竞争情况。
本次交易系上市公司收购控股子公司宜昌人福少数股东权益，本次交易完成后，上市公司的合并财务报表范围未发生变化，上市公司持有宜昌人福的股权比例将由 67%增加至 80%，本次交易不会导致上市公司及宜昌人福新增业务，也不会导致上市公司控制权发生变更。因此，本次交易对上市公司同业竞争不构成影响。
为避免与上市公司可能产生的同业竞争，维护上市公司及其他股东的合法权益，上市公司控股股东当代集团、实际控制人艾路明先生出具了《关于避免同业竞争的承诺》，承诺如下：
“1、本公司/本人将不会投资于任何与上市公司的产品生产及/或业务经营构成竞争或可能构成竞争的企业；
2、本公司/本人保证将促使本公司/本人和本公司/本人控股企业不直接或间接从事、参与或进行与上市公司的产品生产及/或业务经营相竞争的任何活动；
3、本公司/本人所参股的企业，如从事与上市公司构成竞争的产品生产及/或业务经营，本公司/本人将避免成为该等企业的控股股东或获得该等企业的实际控制权；
4、如上市公司此后进一步拓展产品或业务范围，本公司/本人及/或控股企业将不与上市公司拓展后的产品或业务相竞争，如本公司/本人及/或控股企业与上市公司拓展后的产品或业务构成或可能构成竞争，则本公司/本人将亲自及/或促成控股企业采取措施，以按照最大限度符合上市公司利益的方式退出该等竞争，包括但不限于：（1）停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；（2）停止经营构成或可能构成竞争的业务；（3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；（4）将相竞争的业务纳入到上市公司来经营；
5、本公司/本人将尽量避免与上市公司发生持续性的关联交易；对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司/本人保证将本着“公平、公正、公开”的原则，与同非关联方进行交易的价格保持一致，同时按相关规定及时履行信息披露义务。本公司/本人保证不通过关联交易损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。
6、本公司/本人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，本公司/本人将依照相关法律、法规、规章及规范性法律文件承担相应的违约责任。”
二、标的公司报告期内的关联交易情况
（一）标的公司的主要关联方和关联关系
根据大信会计师出具的大信审字[2020]第2-01360号《审计报告》，报告期内宜昌人福的主要关联方及关联关系如下：
序号 关联方名称 与宜昌人福的关联关系
1 人福医药 母公司，持有宜昌人福67%股权
2 宜昌人福进出口贸易有限公司 全资子公司
3 宜昌人福特医食品有限公司 控股子公司
4 HumanwellPharmaceuticalUS,Inc. 全资子公司
5 宜昌天仁药业有限责任公司 控股子公司
6 宜昌瑞杰医药科技有限公司 控股孙公司
7 武汉海曼威尔医药咨询有限责任公司 全资子公司
8 宜昌人福医疗器械有限责任公司 控股子公司
9 武汉人福药业有限责任公司 联营企业
10 人福瀚源（上海）实业发展股份有限公司 联营企业
11 国药股份 持股5%以上的股东
12 武汉人福康诚医药有限公司 受同一母公司控制
13 湖北人福医药集团有限公司 受同一母公司控制
14 人福展康（宜昌）医疗器械有限公司 受同一母公司控制
15 宜昌三峡制药有限公司 受同一母公司控制
16 EpicPharma,LLC 受同一母公司控制
17 湖北葛店人福药用辅料有限责任公司 受同一母公司控制
18 人福普克药业（武汉）有限公司 受同一母公司控制
19 湖北人福药用辅料股份有限公司 受同一母公司控制
20 人福医药宜昌有限公司 受同一母公司控制
21 武汉人福利康药业有限公司 受同一母公司控制
22 广州贝龙环保热力设备股份有限公司 受同一母公司控制
23 喜吉包装材料（湖北）有限公司 受同一母公司控制
24 人福医药钟祥有限公司 受同一母公司控制
25 人福医药十堰有限公司 受同一母公司控制
26 人福医药恩施有限公司 受同一母公司控制
27 人福医药襄阳有限公司 受同一母公司控制
28 人福医药荆州有限公司 受同一母公司控制
29 人福医药黄石有限公司 受同一母公司控制
30 湖北人福医药贸易有限公司 受同一母公司控制
31 人福医药荆门有限公司 受同一母公司控制
32 人福医药大悟有限公司 受同一母公司控制
33 人福医药天门有限公司 受同一母公司控制
34 四川人福医药有限公司 受同一母公司控制
35 四川广元人福医药有限公司 受同一母公司控制
36 四川金利医药贸易有限公司 受同一母公司控制
37 攀枝花金利医药贸易有限公司 受同一母公司控制
38 四川省广汉市医药开发有限公司 受同一母公司控制
39 湖北生物医药产业技术研究院有限公司 受同一母公司控制
40 武汉康乐药业股份有限公司 受同一母公司控制
41 武汉人福益民医药有限公司 受同一母公司控制
42 HumanwellPharmaMaliS.A 受同一母公司控制
43 河南人福医药有限公司 同一母公司2019年度处置的子公司
44 湖北人福康博瑞医药有限公司 受同一母公司控制
45 新疆维吾尔药业有限责任公司 受同一母公司控制
46 萧氏茶业集团有限公司 子公司人福特医持股5%以上的股东
47 仁赋投资（上海）有限公司 受同一母公司控制
48 成都华贝康医药有限公司 受同一母公司控制
49 HumanwellPharmaNigerS.A 受同一母公司控制
50 EliteamHealthSA 2019年度处置的非全资子公司
注：2020年8月5日，上市公司召开第十届董事会第四次会议，审议通过了《关于同意出售四川人福医药有限公司70%股权的议案》，拟将四川人福医药有限公司70%股权出售给重药集团，交易完成后，上市公司将不再持有四川人福医药有限公司股权，该公司不再纳入上市公司合并报表范围。
（二）关联交易具体情况
根据大信会计师出具的大信审字[2020]第2-01360号《审计报告》，宜昌人福报告期内关联交易具体情况如下：
1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易
单位：万元
关联交易 关联交易 关联交易 2020年1-4月
关联方名称 类型 内容 定价方式 金额 占同类交易金
额的比例%
采购商品、接受劳务：
湖北人福药用辅料股份有限公司 采购货物 采购材料 市场价格 2.07 0.00
喜吉包装材料（湖北）有限公司 采购货物 采购材料 市场价格 144.67 0.25
湖北葛店人福药用辅料有限责任 采购货物 采购材料 市场价格 0.53 0.00
公司
人福医药宜昌有限公司 采购货物 采购材料 市场价格 0.10 0.00
合计 147.38 0.25
销售商品、提供劳务：
国药集团药业股份有限公司 销售货物 销售药品 市场价格 86,162.53 61.40
人福医药天门有限公司 销售货物 销售药品 市场价格 10.67 0.01
人福医药宜昌有限公司 销售货物 销售药品 市场价格 125.51 0.09
四川人福医药有限公司 销售货物 销售药品 市场价格 26.21 0.02
四川金利医药贸易有限公司 销售货物 销售药品 市场价格 60.86 0.04
仁赋投资（上海）有限公司 销售货物 销售药品 市场价格 19.47 0.01
人福医药大悟有限公司 销售货物 销售药品 市场价格 1.70 0.00
武汉人福益民医药有限公司 销售货物 销售药品 市场价格 -0.50 0.00
人福医药十堰有限公司 销售货物 销售药品 市场价格 3.41 0.00
人福医药襄阳有限公司 销售货物 销售药品 市场价格 71.73 0.05
湖北人福医药贸易有限公司 销售货物 销售药品 市场价格 2.20 0.00
湖北人福医药集团有限公司 销售货物 销售药品 市场价格 200.23 0.14
人福医药黄石有限公司 销售货物 销售药品 市场价格 2.34 0.00
人福医药恩施有限公司 销售货物 销售药品 市场价格 27.23 0.02
人福医药荆州有限公司 销售货物 销售药品 市场价格 32.84 0.02
人福医药钟祥有限公司 销售货物 销售药品 市场价格 21.63 0.02
武汉人福康诚医药有限公司 销售货物 销售药品 市场价格 2.93 0.00
四川省广汉市医药开发有限公司 销售货物 销售药品 市场价格 13.49 0.01
湖北生物医药产业技术研究院有 销售货物 销售药品 市场价格 111.25 0.08
限公司
合计 86,895.74 61.91
关联交易 关联交易 关联交易 2019年度
关联方名称 类型 内容 定价方式 金额 占同类交易金
额的比例%
采购商品、接受劳务：
湖北人福药用辅料股份有限公司 采购货物 采购药品 市场价格 22.56 0.03
喜吉包装材料（湖北）有限公司 采购货物 采购药品 市场价格 185.84 0.23
广州贝龙环保热力设备股份有限 采购货物 采购低值 市场价格 1.70 0.00
公司 易耗品
人福普克药业（武汉）有限公司 采购货物 采购材料 市场价格 5.32 0.01
人福医药宜昌有限公司 采购货物 采购材料 市场价格 1.85 0.00
武汉康乐药业股份有限公司 采购货物 采购商品 市场价格 5.30 0.01
武汉人福利康药业有限公司 采购货物 采购材料 市场价格 2.38 0.00
合计 224.66 0.28
销售商品、提供劳务：
国药集团药业股份有限公司 销售货物 销售药品 市场价格 209,116.31 52.21
武汉人福康诚医药有限公司 销售货物 销售药品 市场价格 8.56 0.00
湖北人福医药集团有限公司 销售货物 销售药品 市场价格 815.57 0.20
人福医药宜昌有限公司 销售货物 销售药品 市场价格 608.92 0.15
人福医药钟祥有限公司 销售货物 销售药品 市场价格 109.52 0.03
人福医药十堰有限公司 销售货物 销售药品 市场价格 4.95 0.00
人福医药恩施有限公司 销售货物 销售药品 市场价格 109.54 0.03
人福医药襄阳有限公司 销售货物 销售药品 市场价格 229.74 0.06
人福医药荆州有限公司 销售货物 销售药品 市场价格 217.67 0.05
人福医药黄石有限公司 销售货物 销售药品 市场价格 8.14 0.00
湖北人福医药贸易有限公司 销售货物 销售药品 市场价格 11.74 0.00
人福医药荆门有限公司 销售货物 销售药品 市场价格 6.40 0.00
人福医药大悟有限公司 销售货物 销售药品 市场价格 2.98 0.00
人福医药天门有限公司 销售货物 销售药品 市场价格 46.55 0.01
四川人福医药有限公司 销售货物 销售药品 市场价格 84.60 0.02
四川广元人福医药有限公司 销售货物 销售药品 市场价格 0.24 0.00
四川金利医药贸易有限公司 销售货物 销售药品 市场价格 165.06 0.04
攀枝花金利医药贸易有限公司 销售货物 销售药品 市场价格 0.80 0.00
四川省广汉市医药开发有限公司 销售货物 销售药品 市场价格 75.39 0.02
湖北生物医药产业技术研究院有 销售货物 销售药品 市场价格 51.02 0.01
限公司
Humanwel lPharma Mali S.A 销售货物 销售药品 市场价格 21.17 0.01
合计 211,638.00 52.83
关联交易 关联交易 关联交易 2018年度
关联方名称 类型 内容 定价方式 金额 占同类交易金
额的比例%
采购商品、接受劳务：
湖北人福药用辅料股份有限公司 采购货物 采购材料 市场价格 48.38 0.13
喜吉包装材料（湖北）有限公司 采购货物 采购材料 市场价格 146.18 0.39
广州贝龙环保热力设备股份有限 采购货物 采购低值 市场价格 0.15 0.00
公司 易耗品
人福医药宜昌有限公司 采购货物 采购材料 市场价格 5.78 0.02
武汉康乐药业股份有限公司 采购货物 采购商品 市场价格 4.97 0.01
人福展康（宜昌）医疗器械有限 采购货物 采购设备 市场价格 56.41 0.15
公司
合计 261.87 0.70
销售商品、提供劳务：
国药集团药业股份有限公司 销售货物 销售药品 市场价格 169,948.31 54.14
武汉人福康诚医药有限公司 销售货物 销售药品 市场价格 6.93 0.00
湖北人福医药集团有限公司 销售货物 销售药品 市场价格 625.96 0.20
人福医药宜昌有限公司 销售货物 销售药品 市场价格 375.53 0.12
人福医药钟祥有限公司 销售货物 销售药品 市场价格 70.00 0.02
人福医药十堰有限公司 销售货物 销售药品 市场价格 19.22 0.01
人福医药恩施有限公司 销售货物 销售药品 市场价格 69.65 0.02
人福医药襄阳有限公司 销售货物 销售药品 市场价格 130.18 0.04
人福医药荆州有限公司 销售货物 销售药品 市场价格 193.71 0.06
人福医药黄石有限公司 销售货物 销售药品 市场价格 10.69 0.00
湖北人福医药贸易有限公司 销售货物 销售药品 市场价格 1.06 0.00
人福医药荆门有限公司 销售货物 销售药品 市场价格 20.96 0.01
人福医药大悟有限公司 销售货物 销售药品 市场价格 3.70 0.00
人福医药天门有限公司 销售货物 销售药品 市场价格 6.41 0.00
四川人福医药有限公司 销售货物 销售药品 市场价格 39.48 0.01
四川广元人福医药有限公司 销售货物 销售药品 市场价格 8.05 0.00
四川金利医药贸易有限公司 销售货物 销售药品 市场价格 125.61 0.04
攀枝花金利医药贸易有限公司 销售货物 销售药品 市场价格 0.71 0.00
四川省广汉市医药开发有限公司 销售货物 销售药品 市场价格 27.12 0.01
成都华贝康医药有限公司 销售货物 销售药品 市场价格 0.91 0.00
Humanwell PharmaNigerS.A 销售货物 销售药品 市场价格 7.55 0.00
河南人福医药有限公司 销售货物 销售药品 市场价格 18.32 0.01
武汉人福益民医药有限公司 销售货物 销售药品 市场价格 0.48 0.00
湖北人福康博瑞医药有限公司 销售货物 销售药品 市场价格 0.31 0.00
合计 171,710.85 54.69
基于行业政策的特殊性，报告期内宜昌人福向国药股份主要销售麻醉药品及第一类精神药品。根据《麻醉药品和精神药品管理条例》，《麻醉药品和精神药品生产管理办法（试行）》，国家对麻醉药品和精神药品实行定点经营制度，定点生产企业只能将麻醉药品和第一类精神药品制剂销售给全国性批发企业、区域性批发企业以及经批准购用的其他单位。在麻醉药品流通环节，全国性麻醉药品和第一类精神药品定点批发企业限定为国药股份、上海医药、重药集团三家企业。
同时，2005年8月，国务院下达《麻醉药品和精神药品管理条例》，规定：麻醉药品和精神药品实行政府定价，在制定出厂和批发价格的基础上，逐步实行全国统一零售价格。2010年3月23日国家发改委下达《关于调整国家发展改革委定价药品目录等有关问题的通知》（发改价格[2010]429 号），将麻醉药品和一类精神药品从政府定价调整为政府指导价，由发改委制定最高出厂价格和最高零售价格。根据发改委等七部委联合印发的《关于印发推进药品价格改革意见的通知》：自2015年6月1日起，除麻醉药品和第一类精神药品外，取消药品政府定价；对于麻醉药品和第一类精神药品，仍暂时实行最高出厂价格和最高零售价格管理。2020年发改委颁布新版《中央定价目录》，将“麻醉药品和第一类精神药品”的定价部门由“国务院价格主管部门”修改为“国务院医疗保障部门”。截至本报告书签署日，麻醉药品及第一类精神药品目前仍暂时实行最高价格和最高零售价格管理。即宜昌人福向国药股份销售药品之销售价格主要由国务院医疗保障部门制定的麻醉药品及第一类精神药品最高出厂价格决定。
报告期内，宜昌人福除向国药股份销售药品外，与其他关联方之间采购材料、药品或销售药品占同类型交易金额的比例非常低，且价格均根据市场化定价方式，定价原则与其他同类型交易基本一致。
2、关联担保情况
单位：万元
担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已
经履行完毕
人福医药 宜昌人福 2,000.00 2018年9月21日 2019年9月20日 是
人福医药 宜昌人福 3,000.00 2018年6月7日 2019年6月6日 是
人福医药 宜昌人福 3,000.00 2018年4月27日 2019年4月27日 是
人福医药 宜昌人福 1,800.00 2018年4月26日 2019年4月26日 是
人福医药 宜昌人福 5,000.00 2018年4月27日 2019年4月27日 是
人福医药 宜昌人福 5,000.00 2018年7月30日 2019年7月29日 是
人福医药 宜昌人福 9,800.00 2019年4月17日 2019年12月11日 是
人福医药 宜昌人福 20,000.00 2019年3月15日 2020年3月13日 是
人福医药 宜昌人福 20,000.00 2019年4月1日 2020年4月1日 是
人福医药 宜昌人福 3,000.00 2019年6月4日 2020年6月4日 否
人福医药 宜昌人福 8,000.00 2019年6月21日 2020年6月21日 否
担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已
经履行完毕
人福医药 宜昌人福 5,200.00 2019年7月4日 2020年7月4日 否
人福医药 宜昌人福 5,000.00 2019年9月30日 2020年9月30日 否
人福医药 宜昌人福 9,800.00 2019年12月12日 2020年12月12日 否
人福医药 宜昌人福 2,000.00 2019年12月12日 2020年11月4日 否
宜昌人福 人福医药 20,000.00 2019年10月8日 2022年10月8日 否
当代集团 宜昌人福 20,000.00 2019年5月31日 2020年5月30日 否
湖北人福医
宜昌人福 药集团有限 4,800.00 2019年11月12日 2020年11月12日 否
公司
湖北人福医
宜昌人福 药集团有限 3,000.00 2019年12月9日 2020年12月9日 否
公司
湖北人福医
宜昌人福 药集团有限 2,400.00 2019年12月5日 2020年12月5日 否
公司
湖北人福医
宜昌人福 药集团有限 5,000.00 2019年12月25日 2020年12月25日 否
公司
湖北人福医
宜昌人福 药集团有限 3,000.00 2019年9月19日 2020年9月19日 否
公司
湖北人福医
宜昌人福 药集团有限 3,400.00 2020年1月19日 2021年1月19日 否
公司
湖北人福医
宜昌人福 药集团有限 3,000.00 2019年12月12日 2020年12月12日 否
公司
湖北人福医
宜昌人福 药集团有限 5,000.00 2019年11月14日 2020年11月14日 否
公司
湖北人福医
宜昌人福 药集团有限 1,900.00 2019年11月18日 2020年11月18日 否
公司
湖北人福医
宜昌人福 药集团有限 3,000.00 2019年10月14日 2020年10月14日 否
公司
湖北人福康
宜昌人福 博瑞医药有 1,000.00 2019年11月6日 2020年11月6日 否
限公司
湖北人福康
宜昌人福 博瑞医药有 1,000.00 2019年12月3日 2020年12月3日 否
限公司
湖北人福康
宜昌人福 博瑞医药有 1,000.00 2019年12月9日 2020年12月9日 否
限公司
宜昌人福 湖北人福康 1,000.00 2019年11月18日 2020年11月18日 否
担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已
经履行完毕
博瑞医药有
限公司
湖北人福长
宜昌人福 江医药有限 2,000.00 2019年12月12日 2020年12月12日 否
公司
湖北人福长
宜昌人福 江医药有限 1,000.00 2019年11月18日 2020年11月18日 否
公司
湖北人福医
宜昌人福 疗器械有限 1,000.00 2020年1月19日 2021年1月19日 否
公司
湖北人福医
宜昌人福 疗器械有限 500.00 2019年12月9日 2020年12月9日 否
公司
湖北人福医
宜昌人福 疗器械有限 500.00 2019年12月12日 2020年12月12日 否
公司
人福医药 宜昌人福 6,500.00 2020年2月20日 2021年2月19日 否
人福医药 宜昌人福 5,000.00 2020年2月14日 2021年2月14日 否
人福医药 宜昌人福 10,000.00 2020年3月18日 2021年3月17日 否
人福医药 宜昌人福 5,000.00 2020年3月13日 2021年3月12日 否
人福医药 宜昌人福 4,000.00 2020年3月13日 2021年3月12日 否
人福医药 宜昌人福 5,000.00 2020年1月29日 2021年1月28日 否
人福医药 宜昌人福 5,000.00 2020年3月5日 2021年3月4日 否
人福医药 宜昌人福 20,000.00 2020年3月16日 2021年3月15日 否
人福医药 宜昌人福 10,000.00 2020年3月24日 2021年3月23日 否
人福医药 宜昌人福 5,000.00 2020年4月24日 2021年3月19日 否
人福医药 宜昌人福 8,000.00 2020年1月15日 2024年12月10日 否
2019年9月27日，人福医药、宜昌人福与华润租赁有限公司签订合同编号为CRL-HC-2019-031-l01融资租赁合同，以宜昌人福账面价值18,565.21万元的固定资产开展融资租赁，为人福医药取得本金20,000.00万元的融资租赁款，视同宜昌人福以自身固定资产为人福医药提供担保。
2019年9月18人，宜昌人福与中国民生银行股份有限公司武汉分行签订合同编号为DB1900000079190号最高额保证合同，宜昌人福就人福医药与中国民生银行股份有限公司武汉分行基于综合授信合同项下的未结清业务余额55,000.00万元提供担保。
3、关联方资金拆借情况
报告期内，宜昌人福关联资金拆借余额及发生额具体情况如下：
单位：万元
关联方 2020年1月1日 拆出金额 拆入金额 2020年4月30日
人福医药 119,546.68 28,505.49 148,052.17
人福展康（宜昌）医疗器 2,912.46 100.00 2,812.46
械有限公司
武汉人福康诚医药有限 1,500.00 10.97 1,510.97
公司
萧氏茶业集团有限公司 400.00 400.00
合计 123,959.14 28,916.45 100.00 152,775.60
关联方 2019年1月1日 拆出金额 拆入金额 2019年12月31日
人福医药 7,433.83 112,112.85 119,546.68
人福展康（宜昌）医疗器 3,086.76 174.30 2,912.46
械有限公司
武汉人福康诚医药有限 2,500.00 1,000.00 1,500.00
公司
湖北人福医药集团有限 5,500.00 5,500.00
公司
萧氏茶业集团有限公司 1,000.00 1,000.00
合计 18,520.59 113,112.85 7,674.30 123,959.14
关联方 2018年1月1日 拆出金额 拆入金额 2018年12月31日
人福医药 -5,098.38 12,532.21 7,433.83
人福展康（宜昌）医疗器 800.35 2,286.42 3,086.76
械有限公司
武汉人福康诚医药有限 2,500.00 2,500.00
公司
湖北人福医药集团有限 5,500.00 5,500.00
公司
合计 -4,298.04 22,818.63 18,520.59
宜昌人福自成立以来即为上市公司的控股子公司，是上市公司战略发展的重要一环，在日常经营、资金调配等方面均配合上市公司的总体安排。2019 年以来，上市公司经营周转所需资金增加，2018年底上市公司授信额度剩余30.99%，且上市公司截至2018年12月31日资产负债率已达59.71%，若继续在上市公司层面增加授信，需付出较高成本，而宜昌人福的盈利状况良好，现金回款稳定，其截至2018年12月31日资产负债率仅21.61%，且尚未使用的银行授信充足，上市公司从总体融资成本的角度出发，合理利用宜昌人福的授信额度及债务融资额度，减少上市公司财务费用支出。同时，上述调配资金总额低于上市公司在宜昌人福应享受的未分配利润。
4、关联方应收应付款项
报告期内，宜昌人福应收应付款项余额具体情况如下：
（1）应收项目
单位：万元
项目名称 关联方 2020年4月30日 2019年12月31日 2018年12月31日
应收账款 国药集团药业股份有限公司 32,747.97 10,180.69 9,502.41
应收账款 河南人福医药有限公司 - - 4.51
应收账款 湖北人福医药集团有限公司 62.12 168.62 159.72
应收账款 人福医药恩施有限公司 52.27 21.50 28.06
应收账款 人福医药黄石有限公司 1.22 1.10 2.68
应收账款 人福医药荆门有限公司 1.20 1.20 13.88
应收账款 人福医药荆州有限公司 37.16 50.55 45.35
应收账款 人福医药十堰有限公司 7.57 3.71 10.78
应收账款 人福医药襄阳有限公司 52.00 70.47 32.36
应收账款 人福医药宜昌有限公司 394.97 284.06 61.81
应收账款 人福医药钟祥有限公司 48.48 44.05 19.82
应收账款 四川人福医药有限公司 9.47 13.11 7.01
应收账款 武汉康乐药业股份有限公司 0.00 - 31.46
应收账款 武汉人福康诚医药有限公司 7.55 4.24 -
应收账款 武汉人福益民医药有限公司 83.99 84.56 84.56
应收账款 人福医药天门有限公司 12.06 13.98 3.18
应收账款 四川广元人福医药有限公司 - - 3.14
应收账款 四川金利医药贸易有限公司 54.91 63.01 2.84
应收账款 湖北人福医药贸易有限公司 9.80 8.78 1.23
应收账款 人福医药大悟有限公司 1.57 1.66 -
应收账款 HumanwellPharmaMaliS.A - 21.17 -
应收账款 四川省广汉市医药开发有限 0.11 - -
公司
应收账款 湖北生物医药产业技术研究 115.71 - -
院有限公司
其他应收款 武汉康乐药业股份有限公司 5.48 3.97 267.47
其他应收款 人福展康（宜昌）医疗器械有 2,812.46 2,912.46 3,086.76
限公司
其他应收款 宜昌三峡制药有限公司 300.00 300.00 150.00
其他应收款 人福医药集团股份公司 148,052.17 119,546.68 7,433.83
其他应收款 湖北人福医药集团有限公司 - - 5,500.00
其他应收款 武汉人福康诚医药有限公司 1,510.97 1,500.00 2,500.00
其他应收款 新疆维吾尔药业有限责任公 1.96 - -
司
其他应收款 萧氏茶业集团有限公司 400.00 - -
项目名称 关联方 2020年4月30日 2019年12月31日 2018年12月31日
预付款项 人福展康（宜昌）医疗器械有 90.00 90.00 90.00
限公司
预付款项 湖北葛店人福药用辅料有限 - 0.60 -
责任公司
合计 186,873.18 135,390.17 29,042.88
（2）应付项目
单位：万元
项目名称 关联方 2020年4月30日 2019年12月31日 2018年12月31日
应付账款 湖北人福药用辅料股份有限公 5.55 3.21 0.91
司
应付账款 武汉康乐药业股份有限公司 - - 22.76
应付账款 喜吉包装材料（湖北）有限公 134.05 7.66 13.60
司
其他应付款 湖北葛店人福药用辅料有限责 - 3.44 -
任公司
预收款项 人福医药大悟有限公司 - - 0.07
预收款项 四川省广汉市医药开发有限公 - 7.69 3.77
司
预收款项 湖北生物医药产业技术研究院 - 10.00 -
有限公司
合计 139.60 32.00 13,241.11
（三）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易的交易对方李杰为上市公司董事长且本次交易完成后其将成为持有上市公司5%以上股份的股东，为上市公司关联自然人；徐华斌为上市公司高级管理人员，为上市公司关联自然人；募集配套资金认购方当代集团为公司控股股东，为上市公司关联法人。根据《股票上市规则》，本次交易构成关联交易。
本次交易完成后，上市公司将不会因本次交易新增日常性关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，上市公司继续严格按照相关法律、法规的规定及公司的相关规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
（四）关于规范关联交易的措施
为减少及规范本次交易完成后可能存在的关联交易，上市公司控股股东当代集团、实际控制人艾路明先生以及本次交易对方暨上市公司董事长李杰先生、上市公司副总裁徐华斌先生出具了《关于减少及规范关联交易的承诺》，承诺如下：
“1、本公司/本人及本公司/本人关联人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为；
2、本公司/本人及本公司/本人关联人将尽可能地避免和减少与上市公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照上市公司《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司、其他股东的合法权益；
3、若违反上述声明和保证，给上市公司造成损失的，本公司/本人将依法承担赔偿责任。”
第十二节 风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能暂停、中止或取消的风险
本次交易推进过程中可能因下列事项的出现而发生交易暂停、中止或取消的风险：
1、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易方案的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人的范围，减少内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的信息进行内幕交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次交易的风险。
2、本次交易自相关协议签署日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，期间市场环境可能发生实质变化，或根据监管机构的要求及各自诉求，交易各方可能不断调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，本次交易的交易对方及本公司均有可能选择终止本次交易。
3、其他不可预见的因素可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。
公司将及时公告本次交易的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易的审批风险
本次交易已经上市公司第九届董事会第四十三次会议、第十届董事会第五次会议和上市公司2020年第一次临时股东大会审议通过，本次交易尚需中国证监会核准本次交易方案方可完成。
本次交易能否获得上述审批核准，以及最终获得审批核准的时间，均存在不确定性，在上述审批取得前上市公司不得实施本次交易。本次交易存在审批失败风险，提请广大投资者注意投资风险。
（三）标的资产评估增值较大的风险
根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字[2020]第 1644 号），本次交易对宜昌人福100%股权采用收益法和市场法进行评估，并以收益法评估结果作为最终评估结果。以2019年12月31日为评估基准日，宜昌人福100%股权在收益法下的评估价值为1,850,500.00万元，较宜昌人福2019年12月31日经审计的归属于母公司所有者权益的账面值增值 万元，增值率为437.62%。
虽然中联评估在本次评估过程中按照评估准则的相关要求，结合本次交易目的，采取了适当的评估方法，在审慎假设的前提下，合理地估算了标的资产在评估基准日的评估价值，并选取收益法的评估结果作为本次交易的评估值。但是鉴于收益法是在审慎假设的前提下对企业未来现金流进行估算，并按照一定折现率折算成现时价值的一种评估方法，因此收益法不能排除预期之外的客观事项变化对评估结果的影响，上述客观事项包括宏观经济波动、产业政策变化、市场竞争环境改变及利率政策变化等。若该等事项发生重大变化，将可能导致本次评估结果与实际情况不符。公司提请广大投资者注意本次交易的评估增值较大风险。
（四）标的公司业绩承诺无法实现的风险
本次交易中，交易对方李杰、陈小清、徐华斌承诺宜昌人福2020年、2021年及 2022 年实现的经审计的扣除非经常性损益后的净利润数分别不低于142,008万元、163,107万元和185,417万元。上述承诺系业绩承诺方基于分析行业发展前景、业务发展规划并结合标的公司近年来业务经营情况、盈利增长情况等因素所作出的合理预测，但是业绩承诺期内经济环境和产业政策等外部因素的变化仍可能给标的公司的经营管理造成不利影响，进而导致标的公司业绩承诺期内的盈利状况无法达到预测水平。公司提请广大投资者注意相关风险。
（五）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险
本次交易完成后，上市公司总股本规模较发行前将增加。根据大信审计出具的大信审字[2020]第2-00365号审计报告以及大信阅字[2020]第2-00006号审阅报告，本次交易完成后，考虑募集配套资金的影响，上市公司2019年度备考每股收益较本次交易前2019年度每股收益有所摊薄。同时，根据中国证监会《关于首次及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）要求，上市公司针对本次交易对公司2020年度每股收益的影响进行了测算，本次交易完成后，上市公司2020年度扣除非经常性损益后基本每股收益及稀释每股收益较2019年度有所上升，即在本次交易完成当年的每股收益不低于上年度，本次交易不存在摊薄即期回报的情况。但是，若未来上市公司业绩受宏观环境、行业政策及竞争环境等因素影响，导致经营效益不及预期，上市公司的每股收益仍可能存在被摊薄的风险，提请投资者注意相关风险。
（六）交易对方陈小清持有标的股权部分转让款尚未支付的风险
本次交易对方之一的陈小清曾存在代宜昌人福核心管理层持有宜昌人福的股权的情形。为解除前述代持关系，2020年2月，陈小清与杜文涛、李敬、符义刚、李仕群、徐高俊、李莉娥、晏涛、杨家柱、陈礼英、于群、蔡莉君、叶夏、钟丽君共同签订《股权转让协议》，约定杜文涛、李敬、符义刚、李仕群、徐高俊、李莉娥、晏涛、杨家柱、陈礼英、于群、蔡莉君、叶夏、钟丽君按照宜昌人福100%股权整体估值132亿元，分别将被代持的宜昌人福股权（合计4.6475%）转让给陈小清，交易价款合计 6.13 亿元，前述价款需由陈小清分期向前述股权出让方支付。前述各股权出让方已经书面确认，自《股权转让协议》签署之日起，陈小清已真实、完整拥有及承担标的股权包括该等股权所包涵的各种股东权益和股东义务，各股权出让方不再享有标的股权的任何权益，股权转让价款未支付不影响前述股权转让的效力。鉴于陈小清所持宜昌人福4.6475%股权（陈小清合计持有宜昌人福 5.3%股权）尚未向前述股权出让方支付任何价款，提请投资者关注相关风险。
二、交易标的有关风险
（一）医药卫生体制改革的风险
随着医药卫生体制改革的深入推进，国家持续通过加大医疗机构基础设施建设、加强财政补贴力度等措施促进供需双方改革，医药管理体制和运行机制、医疗卫生保障体制、医药监管等方面改革措施相继出台。这对标的公司是重要的历史机遇和挑战，如果标的公司不能及时采取有效应对措施，主动作出调整，保持自身优势，则难以分享医改带来的成果，甚至在市场竞争中处于不利地位。
（二）特殊医药产品政策变动的风险
20世纪80年代到1994年以前，麻醉药品的供应采取“限量制”，其目的在于“限制使用、尽量少用”。1994年以后调整为“计划制”。2000年又调整为按剂型分类管理的“备案制”，方便了医疗机构的使用，为实现癌症无痛治疗，提高癌症病人的生活质量创造了条件，但国家仍然限制麻醉药品生产企业的数量。2005年8月3日，国务院下达《麻醉药品和精神药品管理条例》（国务院令第442号）。该《条例》规定：（1）国家禁止零售麻醉药品和第一类精神药品，第二类精神药品零售连锁企业应当凭执业医师出具的处方，同时禁止药品零售企业向未成年人销售第二类精神药品；（2）麻醉药品和精神药品实行政府定价，在制定出厂和批发价格的基础上，逐步实行全国统一零售价格。除个人合法购买麻醉药品和精神药品外，禁止使用现金进行麻醉药品和精神药品交易；（3）国家根据麻醉药品和精神药品的医疗、国家储备和企业生产所需原料的需要确定需求总量，对麻醉药品药用原植物的种植、麻醉药品和精神药品的生产实行总量控制；（4）麻醉药品和第一类精神药品将不得以健康人为临床试验对象。另外，国家发改委2010年3月23日下达《关于调整国家发展改革委定价药品目录等有关问题的通知》（发改价格[2010]429 号），将麻醉药品和一类精神药品从政府定价调整为政府指导价，由发改委制定最高出厂价格和最高零售价格。2020 年发改委颁布新版《中央定价目录》，将“麻醉药品和第一类精神药品”的定价部门由“国务院价格主管部门”修改为“国务院医疗保障部门”。截至本报告书签署日，麻醉药品及第一类精神药品目前仍暂时实行最高价格和最高零售价格管理。
随着医药市场化进程的加快，国家未来可能会取消计划采购方式而实行完全市场化采购方式，并允许新的医药生产者加入生产行列，特殊医药产品政策的变动将给标的公司经营业绩带来不利影响。
同时，宜昌人福所处的麻醉药品行业，其研究、生产、经营、使用、储存、运输等各个环节均受政府监管；产品销售价格执行政府指导价，实行最高价格和最高零售价格管理，整个行业受国家政策影响较大。提示广大投资者关注行业政策变化给标的公司造成的相关经营风险。
（三）市场竞争风险
我国医药行业普遍存在企业规模偏小、自主研发创新能力不足、仿制药生产企业众多、产品种类趋同、低水平重复建设等结构性失衡的问题，部分医药产品和医药企业缺乏核心竞争力。随着医药卫生体制改革的推进，行业内的产业整合、商业模式转型不可避免，缺乏核心竞争力的医药企业将面临被市场淘汰的风险。虽然标的公司依托自身优势并经过多年发展，成为国家麻醉药品定点研发生产企业、国家重点高新技术企业，目前处于国内细分领域相对领先地位，但在面临竞争日益激烈的环境下，标的公司依然存在被其他竞争对手赶超的风险。
（四）新药审批不确定性风险
药品作为具有特殊属性的商品，其安全性和有效性与使用者自身的健康和疾病治疗息息相关。世界各国对新药的上市流通都实行较为严格的审查制度。在现行《药品注册管理办法》的规范下，国家药监局依照法定程序对拟上市销售的药品的安全性、有效性、质量可控性等进行审查。目前，我国对批准新药的临床试验、新药生产以及已上市药品改变剂型和仿制药的上市审批均已建立相关的审批程序，并且对于新药的评审和审批日趋严格。随着新药获批难度的加大和疾病复杂程度的提高，新药研发的难度增加。未来，若国家药监局的新药审批要求更加严格、新药审批的节奏放缓或相关政策发生较大改变，将影响标的公司新药研发投入及药品注册申报进度，进而影响标的公司的业务开展和盈利能力。
（五）质量及生产安全风险
新《药品管理法》已于2019年12月1日起施行、2020版《中国药典》即将执行、仿制药一致性评价方法以及MAH制度的实施，均对药品全生命周期的质量管理提出了更高要求；药品生产和经营环节的飞行检查强度和密度持续加大，也对标的公司质量规范管理带来更大压力。任何环节的疏漏都可能对标的公司药
品质量和规范管理造成不利影响，给标的公司生产经营带来风险，给社会带来危
害。
同时，标的公司部分生产单位在生产过程中会使用大量压力容器、易燃易爆化学品或化学合成工艺，虽然标的公司已实行严格的安全管理制度，从人防、物防、技防三个方面保证药品生产安全，但仍存在一定的生产安全风险。
（六）研发风险
医药行业属于技术主导型行业，具有技术进步快、产品更新换代快的特点，同时，药品开发周期长、环节多，对企业的科研技术实力和资金实力要求非常高。若标的公司不注意技术储备，不能在产品开发上投入足够人力和物力，或发生技术泄密事件，则可能无法持续保持自身技术优势和核心竞争力，标的公司的经营业绩将受到负面影响。
（七）税收优惠政策变化的风险
2017年11月28日，标的公司取得湖北省科学技术厅、湖北省财政厅、湖北省国家税务局以及湖北省地方税务局联合批准并颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR201742000655），有效期为三年。根据国家相关税收政策，可享受高新技术企业所得税税收优惠，所得税税率15%。未来，如果标的公司不能够持续被认定为高新技术企业，或者国家相关税收优惠政策发生变化，标的公司可能无法在未来年度继续享受税收优惠，标的公司经营业绩将受到不利影响。
（八）部分自有房产尚未取得权属证书的风险
截至本报告书签署日，标的公司拥有的部分房产尚未取得权属证书，具体情况详见“第四节 本次交易的标的资产/五、主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债、受到处罚等情况/（一）主要资产情况/2、主要固定资产”。标的公司正在积极与有关部门进行沟通，办理相关产权证书。若标的公司未能顺利取得全部房产的权属证书，可能存在被相关主管部门处以罚款、限期改正等处罚的可能，进而对标的公司正常经营产生不利影响，提请投资者关注相关风险。
三、其他风险
（一）股价波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。上市公司股票价格的波动不仅受其盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策调控、股票市场投机行为、投资者心理预期等诸多因素的影响。上市公司本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，提请投资者注意相关投资风险。
（二）其他风险
上市公司不排除因政治、经济、新冠疫情、自然灾害等其他不可控因素给上市公司及本次交易带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
第十三节 其他重大事项
一、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控
制人或其他关联人占用和为实际控制人或其他关联人违规
提供担保的情形
截至本报告书签署日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用和违规为实际控制人或其他关联人提供担保的情况。本次交易完成后，上市公司不会因本次交易增加关联方资金占用和关联方担保。
二、本次交易对上市公司负债结构的影响
根据上市公司2020年1-4月未审报表以及大信阅字[2020]第2-00006号审阅报告，本次交易前后上市公司资产、负债结构及偿债能力指分析如下：
单位：万元
项目 2020年4月30日/2020年1-4月
本次交易前 本次交易后 变动比例
流动资产合计 1,970,696.98 2,070,696.98 5.07%
非流动资产合计 1,835,511.63 1,835,511.63 -
总资产 3,806,208.61 3,906,208.61 2.63%
流动负债合计 1,823,157.26 1,823,157.26 -
非流动负债合计 611,585.13 611,585.13 -
总负债 2,434,742.39 2,434,742.39 -
资产负债率 63.97% 62.33% -2.56%
流动比率 1.08 1.14 5.56%
速动比率 0.88 0.93 5.68%
注1：资产负债率=期末总负债/期末总资产；流动比率=期末流动资产/期末流动负债；速动比率=（期末流动资产-存货）/期末流动负债。
注2：本次交易前上市公司2020年1-4月报表数据未经审计。
本次交易系上市公司收购控股子公司少数股东权益，在考虑募集配套资金的情况下，本次交易完成后，上市公司总资产增加，资产负债率下降，流动比例、速动比率均有所提高，增强上市公司持续盈利能力及偿债能力。
三、上市公司最近十二个月内重大资产交易情况
截至本报告书签署日，上市公司最近12个月内发生的重大资产交易情况如下：
上市公司全资子公司人福钟祥医疗管理有限公司（以下简称“钟祥医疗”）与钟祥市兴瑞资产经营管理有限公司（以下简称“兴瑞资产”）于2019年12月30日签署《资产购买协议》，钟祥医疗将其所有的钟祥市人民医院新院区不动产出售给兴瑞资产。出售总价款将根据工程决算审计结果确定为 9.67 亿元，其中房屋建筑物及相关配套设备设施总投资为 8.29 亿元，医疗设备及医院建设信息化软件硬件总投资为 1.38 亿元。该交易已经上市公司第九届董事会第四十次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
上市公司与重药集团于2020年8月5日签署《股权转让合同》，拟以36,200万元将四川人福医药有限公司（以下简称“四川人福”）70%股权转让给重药集团。交易完成后，四川人福将不再纳入上市公司合并报表范围。该交易已经上市公司第十届董事会第四次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
除发生上述资产交易情况外，上市公司在最近12个月内未发生其他需要公告的重大资产交易情况。上述交易是上市公司“归核化”战略稳步推进的必然要求，系上市公司基于自身业务发展规划进行的，与本次重组相互独立，不存在关联关系。
四、本次交易对上市公司治理机制影响的说明
本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法规及规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《信息披露管理制度》、《信息披露事务管理制度实施细则》，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变化，公司与主要股东及其关联方仍继续保持独立。公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司治理相关的规章制度的建设与实施，维护上市公司及中小股东的利益。
五、上市公司利润分配政策、现金分红规划及相关说明
（一）利润分配政策
根据公司现行有效的《人福医药集团股份公司章程》第一百五十五条，上市公司利润分配政策如下：
1、利润分配的基本原则
公司实施积极、持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司实际经营情况和可持续发展。公司董事会、股东大会在对利润分配政策的论证和决策过程中，将与独立董事充分沟通，并通过电话、传真或邮件等方式充分听取公众投资者尤其是中小股东的意见。
2、利润分配的形式及优先顺序
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，并优先采用现金分红的利润分配方式。
3、公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：
（1）公司未分配利润为正、当期可分配利润为正且公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展的需求；
（2）审计机构对公司的当期财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生；
（4）公司不存在本条第四款所列的可以不实施现金分红的情况。
4、公司出现下列情形之一的，可以不实施现金分红：
（1）公司当年度未实现盈利；
（2）公司当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数；
（3）公司期末资产负债率超过70%；
（4）公司期末可供分配的利润余额为负数；
（5）公司财务报告被审计机构出具非标准意见审计报告；
（6）公司在可预见的未来一定时期内存在重大投资或现金支出计划，进行现金分红将可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要。
5、现金分红政策
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的合并报表中归属于上市公司股东的净利润的百分之十，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
在保证公司正常经营业务和长期发展的前提下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
6、公司发放股票股利的条件
如公司董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配等情况时，在满足前款现金分红实施条件的基础上可以同时采取股票股利的方式进行利润分配。
7、在实际分红时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。
8、利润分配方案的制定及执行
公司在每个会计年度结束后，公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报情况合理提出利润分配预案，并提交股东大会审议。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。股东大会审议利润分配预案的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的半数以上通过。
公司当年盈利而董事会未做出现金利润分配预案的，应在定期报告中披露原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见，监事会应当对此发表专项意见。
9、对利润分配政策的调整
公司因生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，公司应进行详细的科学论证，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、公司章程的有关规定。董事会、监事会在审议有关调整利润分配政策的议案时，应全体董事过半数以上、二分之一以上独立董事、全体监事半数以上同意，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
10、利润分配方案的执行
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。
除非经董事会论证同意、且经独立董事发表独立意见、监事会决议通过，两次分红间隔时间原则上不少于六个月。
（二）上市公司近三年现金分红情况
2017年度权益分派情况：以方案实施前的公司总股本1,353,704,302股为基数，每股派发现金红利0.16元（含税），共计派发现金红利216,592,688.32元。该权益分派方案已于2018年7月5日实施完毕。
2018年度权益分派情况：经大信会计师审计，公司2018年归属于上市公司股东的净利润为负，根据《公司章程》对利润分配政策的规定，并经公司董事会、2018年年度股东大会审议，公司决定2018年度不进行利润分配，不进行资本公积金转增股本。
2019年度权益分派情况：以公司目前总股本1,353,704,302股扣除公司已回购股份 14,575,932 股为基数进行分派，参与本次权益分派的股份数量为1,339,128,370股，向全体股东每10股派送现金红利0.50元（含税）。由于公司本次分红为差异化分红，上述现金红利指根据总股本摊薄调整后计算：每股现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本，即：1,339,128,370×0.05÷1,353,704,302≈0.04946 元/股。该权益分派方案已于 2020年7月28日实施完毕。
六、上市公司停牌前股票价格波动情况
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定：“剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅超过20%的，上市公司在向中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为。证券交易所应对公司股价敏感重大信息公布前股票交易是否存在异常行为进行专项分析，并报中国证监会。中国证监会可对上市公司股价异动行为进行调查，调查期间将暂缓审核上市公司的行政许可申请。”
公司于2020年4月2日召开关于审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的董事会，董事会决议公告披露日前20个交易日的区间段为2020年2月21日至2020年3月20日期间，该期间公司股票价格、上证综指（000001.SH）、制药指数（882240.WI）涨跌幅情况如下表所示：
日期 收盘价格（元/股） 上证综指 制药指数
（000001.SH） （882240.WI）
2020年2月21日 14.57 3,039.67 8,987.18
2020年3月20日 13.60 2,745.62 8,335.18
涨跌幅 -6.66% -9.67% -7.25%
上市公司股价在上述期间内下降幅度为6.66%，剔除上证综指（000001.SH）下降9.67%因素后，上涨幅度为3.01%；剔除制药指数（882240.WI）下降7.25%因素后，上涨幅度为0.59%。
综上，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股票在可能影响股价的敏感信息公布前20个交易日内，累计涨跌幅未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的标准。公司股票在可能影响股价的敏感信息公布前20个交易日内累计涨跌幅无异常波动情况。七、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
根据中国证监会《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）等文件的规定，上市公司对本次交易相关方及有关人员在本次重组首次作出决议前六个月买卖上市公司股票的情况进行自查。自查期间为上市公司就本次重组申请股票停止交易前6个月至本报告书签署日（即2019年9月22日至2020年8月9日），自查范围具体包括：
1、上市公司及其董事、监事、高级管理人员以及有关知情人员；
2、上市公司控股股东、本次募集配套资金认购方当代集团及其董事、监事、高级管理人员以及有关知情人员；
3、本次发行股份购买资产3名自然人交易对方；
4、标的公司宜昌人福及其董事、监事、高级管理人员以及有关知情人员；
5、相关中介机构及具体业务经办人员；
6、前述1-5项所述自然人的直系亲属，包括父母、配偶、成年子女；
7、其他在公司重组停牌前通过直接或间接方式知悉本次重组信息的知情人及其配偶、子女和父母。
根据上市公司、上市公司控股股东当代集团、3名自然人交易对方、宜昌人福及相关中介机构等内幕信息知情人提供的自查报告及股份登记机构出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，在2019年9月22日至2020年8月9日期间，除以下情形外，其他自查主体均未发现买卖上市公司股票的情况：
（一）上市公司回购
股票账户名称 买卖情况
交易日期 买入（股） 卖出（股）
人福医药 2019-11-15至 14,575,932 -
2020-03-13
2019年2月19日，上市公司召开2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》等相关议案，拟使用自有资金以集中竞价交易的方式回购公司股份，回购资金总额不低于人民币5亿元、不超过人民币10亿元，回购价格不超过14.29元/股，实施期限为自股东大会审议通过最终回购股份方案之日起不超过12个月。根据《公司章程》的规定和公司2019年第一次临时股东大会的授权，公司于2020年2月17日召开第九届董事会第四十二次会议，审议通过了《关于调整以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，将回购股份的实施期限延长至2020年12月31日。
截至2020年3月13日，上市公司已通过集中竞价交易方式累计回购股份数量为14,575,932股，占公司总股本的1.08%，成交最低价为12.39元/股，成交最高价为14.28元/股，累计支付的总金额为人民币20,002.55万元（不含交易费用）。
上市公司就上述回购行为声明和承诺如下：
“本公司在自查期间通过集中竞价交易方式回购股份的行为系根据相关法律法规以及本公司2019年第一次临时股东大会决定、并按照《人福医药集团股份公司关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》记载的回购计划实施，回购期间，本公司已及时披露了回购股份方式、价格区间、数量、进展等信息。本公司在自查期间回购股份与本次交易不存在任何关系，不存在利用内幕信息进行内幕交易或操纵市场的情形。本公司后续回购股份将继续严格按照回购计划及相关法律法规的规定进行，本公司承诺不会利用本次交易的内幕信息进行股票交易。”
（二）上市公司副总裁、宜昌人福副总裁李莉娥
股票账户名称 买卖情况
交易日期 买入（股） 卖出（股）
2019.10.11 - 10,000
2019.10.21 20,000 -
2019.10.22 - 10,000
2019.10.23 10,000 -
2019.10.24 10,000 -
2019.10.31 - 20,000
2019.11.6 - 10,000
2019.11.11 10,000 -
2019.11.12 10,000 -
2019.11.25 10,000 -
2019.12.31 - 20,000
李莉娥 2020.1.3 - 10,000
2020.1.7 - 10,000
2020.2.11 10,000 10,000
2020.2.12 10,000
2020.2.18 10,000
2020.2.27 10,000
2020.2.28 10,000
2020.3.3 10,000
2020.3.6 10,000
2020.3.9 10,000
2020.3.10 10,000
2020.3.11 10,000
2020.3.13 13,000
上市公司副总裁、宜昌人福副总裁李莉娥就上述买卖股票的行为出具说明和承诺如下：
“本人担任人福医药副总裁、宜昌人福副总裁、总工程师职务。本人未参与人福医药本次重组方案的制定及决策，在人福医药本次重组停牌前并不知悉该事项。本人于核查期间买卖人福医药股票的行为系本人依据对证券市场、行业的判断和对人福医药股票投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与本次重组不存在关联关系，本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。在人福医药复牌直至人福医药重组事项实施完毕或人福医药宣布终止该事项实施期间，本人及本人近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性法律文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖人福医药的股票。本人承诺，上述买卖人福医药股票的行为不涉及内幕交易。”
（三）宜昌人福监事沈黎新
股票账户名称 买卖情况
交易日期 买入（股） 卖出（股）
沈黎新 2020.3.2 200 -
2020.3.3 - 200
宜昌人福监事沈黎新就上述买卖股票的行为出具说明和承诺如下：
“本人担任宜昌人福监事职务。本人未参与人福医药本次重组方案的制定及决策，在人福医药本次重组停牌前并不知悉该事项。本人于核查期间买卖人福医药股票的行为系本人依据对证券市场、行业的判断和对人福医药股票投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与本次重组不存在关联关系，本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。在人福医药复牌直至人福医药重组事项实施完毕或人福医药宣布终止该事项实施期间，本人及本人近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性法律文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖人福医药的股票。本人承诺，上述买卖人福医药股票的行为不涉及内幕交易。”
（四）宜昌人福监事何辉
股票账户名称 买卖情况
交易日期 买入（股） 卖出（股）
2019.11.7 - 500
2020.2.18 1,100 -
2020.2.19 500 -
何辉 2020.2.28 300 -
2020.3.16 300 -
2020.3.17 400 -
2020.3.20 1,000 -
宜昌人福监事何辉就上述买卖股票的行为出具说明和承诺如下：
“本人担任宜昌人福监事、财务部部长职务。本人未参与人福医药本次重组方案的制定及决策，在人福医药本次重组停牌前并不知悉该事项。本人于核查期间买卖人福医药股票的行为系本人依据对证券市场、行业的判断和对人福医药股票投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与本次重组不存在关联关系，本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。在人福医药复牌直至人福医药重组事项实施完毕或人福医药宣布终止该事项实施期间，本人及本人近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性法律文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖人福医药的股票。本人承诺，上述买卖人福医药股票的行为不涉及内幕交易。”
（五）宜昌人福副总裁陈礼英配偶赵儒铭、子女赵英哲
股票账户名称 买卖情况
交易日期 买入（股） 卖出（股）
2019.9.27 - 500
赵儒铭 2019.10.31 - 800
2019.11.6 - 500
赵英哲 2019.11.6 - 500
2020.1.9 - 400
宜昌人福副总裁陈礼英就其配偶赵儒铭、子女赵英哲的上述买卖股票的行为出具说明和承诺如下：
“本人担任宜昌人福副总裁、财务总监职务。本人未参与人福医药本次重组方案的制定及决策，在人福医药本次重组停牌前并不知悉该事项。本人配偶赵儒铭于核查期间买卖人福医药股票的行为系赵儒铭依据对证券市场、行业的判断和对人福医药股票投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与本次重组不存在关联关系，本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形、亦从未向本人直系亲属泄露有关人福医药本次重组的任何内幕信息。在人福医药复牌直至人福医药重组事项实施完毕或人福医药宣布终止该事项实施期间，本人及本人近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性法律文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖人福医药的股票。
本人担任宜昌人福副总裁、财务总监职务。本人未参与人福医药本次重组方案的制定及决策，在人福医药本次重组停牌前并不知悉该事项。本人子女赵英哲于核查期间买卖人福医药股票的行为系赵英哲依据对证券市场、行业的判断和对人福医药股票投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与本次重组不存在关联关系，本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形、亦从未向本人直系亲属泄露有关人福医药本次重组的任何内幕信息。在人福医药复牌直至人福医药重组事项实施完毕或人福医药宣布终止该事项实施期间，本人及本人近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性法律文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖人福医药的股票。
本人承诺，上述买卖人福医药股票的行为不涉及内幕交易。”
（六）人福医药财务部信息披露主管杨静芳配偶张大鹏
股票账户名称 买卖情况
交易日期 买入（股） 卖出（股）
张大鹏 2020.2.24 10,000
2020.3.3 10,000
人福医药财务部信息披露主管杨静芳就其配偶张大鹏的上述买卖股票的行为出具说明和承诺如下：
“本人担任人福医药财务部信息披露主管，本人未参与人福医药本次重组方案的制定及决策，在人福医药本次重组停牌前并不知悉该事项。本人配偶张大鹏于核查期间买卖人福医药股票的行为系张大鹏依据对证券市场、行业的判断和对人福医药股票投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与本次重组不存在关联关系，本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形、亦从未向本人直系亲属泄露有关人福医药本次重组的任何内幕信息。在人福医药复牌直至人福医药重组事项实施完毕或人福医药宣布终止该事项实施期间，本人及本人近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性法律文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖人福医药的股票。本人承诺，上述买卖人福医药股票的行为不涉及内幕交易。”
（七）当代集团副总裁王鸣配偶陈晨
股票账户名称 买卖情况
交易日期 买入（股） 卖出（股）
2020.3.9 7,000 -
2020.3.10 - 7,000
陈晨 2020.3.16 7,000 -
2020.3.17 400 -
2020.3.19 3,700 -
当代集团副总裁、董事会秘书王鸣就其配偶陈晨的上述买卖股票的行为出具说明和承诺如下：
“本人担任当代集团副总裁、董事会秘书，本人未参与人福医药本次重组方案的制定及决策，在人福医药本次重组停牌前并不知悉该事项。本人配偶陈晨于核查期间买卖人福医药股票的行为系陈晨依据对证券市场、行业的判断和对人福医药股票投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与本次重组不存在关联关系，本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形、亦从未向本人直系亲属泄露有关人福医药本次重组的任何内幕信息。在人福医药复牌直至人福医药重组事项实施完毕或人福医药宣布终止该事项实施期间，本人及本人近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性法律文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖人福医药的股票。本人承诺，上述买卖人福医药股票的行为不涉及内幕交易。”
（八）独立财务顾问国金证券自营及资管账户
独立财务顾问国金证券买卖公司股票情况如下：
1、国金证券自营部门账户“衍生品期权28”于2019年12月10日至2020年3月20日期间累计买入161,400股人福医药股票，累计卖出137,300股人福医药股票。
2、国金证券资管部门管理的资管计划账户“慧睿多策略-国金2号”于2019年10月11日至2019年12月3日期间累计买入2,700股人福医药股票，累计卖出2,700股人福医药股票；资管计划账户“国金金泽益1号”与2020年1月6日至2020年1月13日期间累计买入1,000股人福医药股票，累计卖出1,000股人福医药股票。
3、国金证券自营部门账户“衍生期权28”于2020年4月7日卖出24,100股人福医药股票。截至目前该账户不再持有人福医药股票。
国金证券就上述买卖股票的行为出具说明和承诺如下：“为控制内幕信息及未公开信息的不当流动，国金证券已按照中国证券业协会发布的《证券公司信息隔离墙制度指引》的要求建立健全信息隔离墙制度及内幕信息知情人管理制度，并对本次交易采取了严格的保密措施，本公司资产管理部门及自营部门不知晓本次交易相关的内幕信息。国金证券自营账户和资产管理账户在自查期间买卖人福医药股票的行为是在严格遵守信息隔离墙制度的前提下，依据相关投资策略进行投资管理的，是国金证券资产管理部门及自营部门根据市场公开信息及独立判断做出的投资决策，与本次交易并不存在关联，不存在利用本次交易的内幕信息进行股票交易的情形。除上述交易外，国金证券及国金证券所控制的其他股票账户未曾在自查期间买卖人福医药股票。”
（九）人福医药独立董事刘林青
股票账户名称 买卖情况
交易日期 买入（股） 卖出（股）
刘林青 2019.11.5 1,000 1,000
2020.1.3 1,000
2020年5月29日上市公司召开2019年年度股东大会，审议通过了公司董事会换届选举的议案，刘林青自2020年5月29日起担任公司独立董事。刘林青对其上述买卖股票的行为出具说明和承诺如下：
“本人自2020年5月29日担任人福医药独立董事，本人未参与人福医药本次重组方案的制定及决策，在人福医药本次重组停牌前并不知悉该事项。本人于核查期间买卖人福医药股票的行为系本人依据对证券市场、行业的判断和对人福医药股票投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与本次重组不存在关联关系，本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形、亦从未向本人直系亲属泄露有关人福医药本次重组的任何内幕信息。自本说明及承诺函出具之日至人福医药重组事项实施完毕或人福医药宣布终止该事项实施期间，本人及本人近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性法律文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖人福医药的股票。本人承诺，上述买卖人福医药股票的行为不涉及内幕交易。”
（十）人福医药职工监事孔娜及其配偶邱勇
股票账户名称 买卖情况
交易日期 买入（股） 卖出（股）
孔娜 2019.10.11 12,000
2019.10.16 34,200
2020.1.8 10,000
2020.1.16 9,700
2020.2.7 19,700
2020.2.11 5,000
2020.2.12 13,000
2020.2.24 18,000
2020.2.28 7,000
2020.3.2 13,000
2020.3.6 10,000
2020.3.10 9,900
2020.3.18 18,400
2020.3.19 18,400
2020.5.12 100
2020.2.11 1,300
邱勇 2020.2.13 1,300
2020.4.27 100
经人福医药职工代表大会选举，选举公司职工孔娜、夏渊担任公司第十届监事会职工代表监事职务，2020年5月29日，公司2019年年度股东大会审议通过了公司监事会换届选举的议案，孔娜自2020年5月29日起担任公司监事。孔娜对其本人及配偶的上述买卖股票行为出具说明和承诺如下：
“本人自2020年5月29日担任人福医药监事，本人未参与人福医药本次重组方案的制定及决策，在人福医药本次重组停牌前并不知悉该事项。本人及本人配偶于核查期间买卖人福医药股票的行为系本人及本人配偶依据对证券市场、行业的判断和对人福医药股票投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与本次重组不存在关联关系，本人及本人配偶不存在利用内幕信息进行股票交易的情形、本人亦从未向本人直系亲属泄露有关人福医药本次重组的任何内幕信息。自本说明及承诺函出具之日至人福医药重组事项实施完毕或人福医药宣布终止该事项实施期间，本人及本人近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性法律文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖人福医药的股票。本人承诺，上述买卖人福医药股票的行为不涉及内幕交易。”
（十一）人福医药职工监事夏渊及其母亲曾庆佩、配偶张蕾
股票账户名称 买卖情况
交易日期 买入（股） 卖出（股）
夏渊 2020.4.16 3,500
2020.7.16 400
2020.7.21 400
曾庆佩 2020.7.22 200
2020.7.23 400
2020.7.24 500
2020.7.27 400
张蕾 2020.4.10 500
经人福医药职工代表大会选举，选举公司职工孔娜、夏渊担任公司第十届监事会职工代表监事职务，2020年5月29日，公司2019年年度股东大会审议通过了公司监事会换届选举的议案，夏渊自2020年5月29日起担任公司监事。夏渊对其本人及其直系亲属的上述买卖股票行为出具说明和承诺如下：
“本人自2020年5月29日担任人福医药监事，本人未参与人福医药本次重组方案的制定及决策，在人福医药本次重组停牌前并不知悉该事项。本人及本人直系亲属于核查期间买卖人福医药股票的行为系本人及本人直系亲属依据对证券市场、行业的判断和对人福医药股票投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与本次重组不存在关联关系，本人及本人直系亲属不存在利用内幕信息进行股票交易的情形、本人亦从未向本人直系亲属泄露有关人福医药本次重组的任何内幕信息。自本说明及承诺函出具之日至人福医药重组事项实施完毕或人福医药宣布终止该事项实施期间，本人及本人近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性法律文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖人福医药的股票。本人承诺，上述买卖人福医药股票的行为不涉及内幕交易。”
（十二）人福医药高管张红杰及其配偶李良雁
股票账户名称 买卖情况
交易日期 买入（股） 卖出（股）
2020.4.8 200,000
张红杰 2020.4.22 400,000
2020.4.27 200,000
李良雁 2020.4.3 3,600
2020.4.7 2,000
2020.4.8 10,000
2020.4.9 2,800
2020.4.10 600
2020.4.14 500
2020.4.16 500
2020.4.22 5,600
人福医药高级管理人员张红杰对其本人及配偶的上述买卖股票行为出具说明和承诺如下：
“本人作为人福医药高级管理人员，未参与人福医药本次重组方案的制定及决策，在人福医药本次重组停牌前并不知悉该事项。本人及本人配偶于核查期间买卖人福医药股票的行为系本人及本人配偶依据对证券市场、行业的判断和对人福医药股票投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与本次重组不存在关联关系，本人及本人配偶不存在利用内幕信息进行股票交易的情形、本人亦从未向本人直系亲属泄露有关人福医药本次重组的任何内幕信息。自本说明及承诺函出具之日至人福医药重组事项实施完毕或人福医药宣布终止该事项实施期间，本人及本人近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性法律文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖人福医药的股票。本人承诺，上述买卖人福医药股票的行为不涉及内幕交易。”
（十三）人福医药高管尹强
股票账户名称 买卖情况
交易日期 买入（股） 卖出（股）
2019.10.14 8,700
2019.11.1 1,300
2019.11.5 10,000
2019.12.16 185,000
2019.12.17 185,000
尹强 2020.2.26 100,000
2020.3.3 57,700
2020.3.6 10,600
2020.3.10 31,700
2020.3.11 100,000
2020.3.13 122,300 100,000
2020.3.16 30,500
2020.3.18 91,800
人福医药高级管理人员尹强对上述买卖股票行为出具说明和承诺如下：
“本人作为人福医药高级管理人员，未参与人福医药本次重组方案的制定及决策，在人福医药本次重组停牌前并不知悉该事项。本人于核查期间买卖人福医药股票的行为系本人依据对证券市场、行业的判断和对人福医药股票投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与本次重组不存在关联关系，本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形、亦从未向本人直系亲属泄露有关人福医药本次重组的任何内幕信息。自本说明及承诺函出具之日至人福医药重组事项实施完毕或人福医药宣布终止该事项实施期间，本人及本人近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性法律文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖人福医药的股票。本人承诺，上述买卖人福医药股票的行为不涉及内幕交易。”
（十四）人福医药董事、总裁邓霞飞配偶陈平艺
股票账户名称 买卖情况
交易日期 买入（股） 卖出（股）
2020.4.15 2,600
2020.4.16 2,600
陈平艺 2020.5.7 900
2020.6.9 3,000
2020.6.30 2,000
2020.7.13 3,000
人福医药董事、总裁邓霞飞对其配偶的上述买卖行为说明和承诺如下：
“本人担任人福医药董事、总裁职务。本人未参与人福医药本次重组方案的制定及决策，在人福医药本次重组停牌前并不知悉该事项。本人配偶陈平艺于核查期间买卖人福医药股票的行为系陈平艺依据对证券市场、行业的判断和对人福医药股票投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与本次重组不存在关联关系，本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形、亦从未向本人直系亲属泄露有关人福医药本次重组的任何内幕信息。在人福医药复牌直至人福医药重组事项实施完毕或人福医药宣布终止该事项实施期间，本人及本人近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性法律文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖人福医药的股票。”
综上，根据各方提供的自查报告及股份登记机构提供的查询结果，除上述主体外，纳入本次交易的内幕信息知情人在自查期间不存在其他买卖股票的行为，上述主体已确认不存在利用内幕信息买卖股票的情形。
八、本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重
大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不
得参与任何上市公司重大资产重组的情形
根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定，交易主体因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或
者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重
组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中
国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少36个月
内不得参与任何上市公司的重大资产重组。
根据相关主体出具的说明，本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条所规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
九、本次重组的原则性意见及相关股份减持计划
（一）上市公司控股股东及实际控制人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东当代集团、实际控制人艾路明先生出具了《关于人福医药集团股份公司资产重组事项的原则性意见》，已原则性同意本次交易。
（二）上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员的减持计划
上市公司控股股东当代集团承诺：本公司自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间无减持上市公司股份计划。
上市公司董事、监事、高级管理人员（李杰、邓霞飞、张晓东、王学海、周汉生、黄峰、谢获宝、何其生、王学恭、杜越新、齐民、盖松梅、何昊、朱建敏、徐华斌、杜文涛、吴亚君、李前伦）承诺：本人自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间无减持上市公司股份计划。
上市公司董事、监事、高级管理人员（刘林青、郑承刚、孔娜、夏渊、李莉娥、尹强、张红杰）承诺：本人自担任人福医药董事/监事/高级管理人员之日起至本次重组实施完毕期间无减持上市公司股份计划。
十、本次重组对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，上市公司本次交易过程中主要采取了以下安排和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易过程中，上市公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律法规和《公司章程》的规定切实履行了信息披露义务。
同时，本报告书公告后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及与本次重组相关的进展情况。
（二）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司已聘请具有证券、期货业务资格的审计机构、资产评估机构对交易标的进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。
（三）严格执行相关程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露，独立董事事先认可本次交易并发表了独立意见。根据《公司法》、《重组管理办法》、《股票上市规则》以及《公司章程》的相关规定，本次重组需经参加表决的非关联股东所持表决权三分之二以上通过。
（四）股份锁定安排
关于股份锁定期的安排详见本报告书“重大事项提示”之“六、发行股份购买资产情况/（六）锁定期”及“七、募集配套资金情况/（六）锁定期”相关内容。。
（五）本次重组过渡期间损益的归属
关于本次重组过渡期间损益的归属详见本报告书“重大事项提示”之“八、过渡期间损益与滚存利润的安排”相关内容。
（六）提供股东大会网络投票平台
上市公司董事会在发布召开审议本次重组方案的股东大会通知时，已提醒全体股东参加审议本次重组方案的股东大会。公司严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所有关规定，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，给参加股东大会的股东提供便利，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（七）为防范本次交易摊薄当期每股收益拟采取的措施
关于本次交易前后上市公司每股收益的影响分析以及应对措施详见本报告书“第九节 管理层讨论与分析/四、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析/（三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析”。
（八）其他保护投资者权益的措施
本次重组的交易对方承诺，向上市公司提供本次交易相关的信息，并保证所提供信息的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，按承诺承担赔偿责任。
十一、其他影响股东及其他投资者作出合理判断的、有关本
次交易的所有信息
本报告书已按有关规定对本次交易的有关信息作了如实披露，除已披露事项外，不存在其它能够影响股东及其它投资者作出合理判断的、有关本次交易的应披露而未披露的其他重大事项。
第十四节 独立董事和中介机构意见
一、独立董事对本次交易的独立意见
独立董事关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的独立意见如下：
“1、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律、法规、部门规章及规范性法律文件的有关规定，结合公司对拟通过发行股份方式向李杰、陈小清、徐华斌购买其所持有的宜昌人福药业有限责任公司13%股权并向武汉当代科技产业集团股份有限公司非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）事项进行自查和论证，我们认为本次交易符合法律法规的规定。
2、本次发行股份购买资产的交易对方李杰、徐华斌为公司关联自然人；配套募集资金认购方武汉当代科技产业集团股份有限公司为公司控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。
3、在向董事会提交有关本次交易相关议案前，公司已取得独立董事的事前认可；关联董事在公司董事会审议本次交易相关议案时回避表决；董事会关于本次交易的审议、表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规和规范性法律文件及《公司章程》的规定，遵循了公平、公正、公开的原则，没有损害公司及全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。关联股东应在股东大会审议本项关联交易相关议案时回避表决。
4、根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等规定，本次交易不构成重大资产重组。
5、公司于本次交易前36个月内未有控制权变更的情形，经审慎判断，本次交易不会导致公司控制权发生变更，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
6、公司就本次交易制作的《人福医药集团股份公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
7、公司与交易对方签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、《股份认购协议之补充协议》及《盈利预测补偿协议》等相关交易协议符合《中华人民共和国合同法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规及规范性法律文件的规定。
8、本次交易方案切实可行，符合相关法律法规和规范性法律文件的规定。本次交易有利于提高公司的资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，符合公司的长远发展目标和股东的利益。公司本次发行股份购买资产并募集配套资金所发行股票的定价方法符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
9、根据《重组管理办法》、《监管规则适用指引——上市类第1号》等相关规定，本次交易方案的调整不构成重大调整；本次交易方案的调整符合公司的利益，不存在损害公司和中小股东的利益的情形。
10、公司不存在相关法律、法规规定不得非公开发行股票的情形，符合上市公司发行股份购买资产并募集配套资金的各项实质性条件。
11、本次交易的标的资产已由具有证券、期货业务资格的资产评估机构和审计机构评估、审计，且已出具相关的资产评估报告、审计报告、审阅报告。
12、标的资产的交易价格按照以2019年12月31日为评估基准日，经具有证券、期货业务资格的资产评估机构对标的资产评估并出具的资产评估报告载明的评估值为基础，由公司与交易对方协商确定，且将履行必要的关联交易决策程序，不存在损害公司及其他股东尤其是公众股东利益的行为。
13、公司对本次交易即期回报摊薄的影响的分析及采取的填补回报措施及相关主体承诺，《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31 号)等相关规定，符合公司实际经营情况和持续性发展的要求，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
14、本次交易尚需获得公司股东大会的审议通过和中国证监会的核准。
综上，作为公司独立董事，我们同意本次交易事项的总体安排，并同意董事会将本次交易涉及的相关议案提交公司股东大会审议。”
二、独立财务顾问对本次交易的核查意见
本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》等法律、法规和相关规定，通过尽职调查和对《人福医药集团股份公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等信息披露文件的审慎核查后，认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
3、本次交易完成后上市公司实际控制人未发生变更，不构成重组上市；
4、本次交易价格根据具有证券、期货业务资格的评估机构的评估结果并经交易各方协商确定，定价公平合理；本次非公开发行股票的价格符合《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关规定；本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，评估方法选择适当，评估参数取值合理，评估结论公允、合理，有效保证了交易价格的公允性；
5、本次交易拟购买的标的资产权属清晰，资产过户及转移不存在法律障碍；
6、本次交易完成后，有利于提高上市公司资产质量，改善财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益的问题；
7、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定，有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构；
8、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，不存在上市公司交付现金或发行股票后不能及时获得相应对价的情形；
9、本次交易构成关联交易；
10、上市公司与交易对方关于实际盈利数未达到盈利承诺的补偿安排做出了明确约定，业绩补偿安排具备可行性、合理性，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东利益；
11、本次交易充分考虑到对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交易可能存在的风险，已经作了充分详实的披露，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判；
12、截至重组报告书签署日，本独立财务顾问在本项目中不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。人福医药在本次交易中除独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等依法需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《聘请第三方意见》的相关规定；
13、本次交易已经取得现阶段必需的授权和批准，本次交易尚需取得中国证监会等有关部门的核准。
三、法律顾问意见
1、本次交易符合法律、行政法规、规章、规范性文件以及发行人《公司章程》的规定，在取得本法律意见所述必要的授权和批准后，其实施不存在法律障碍；
2、人福医药、交易对方及当代科技具备本次交易的主体资格；
3、人福医药、交易对方及当代集团已履行了截至本法律意见出具时必要的批准和授权程序；
4、本次交易构成关联交易，人福医药已履行了适当的关联交易决策程序；
5、本次交易符合《重组管理办法》、《发行管理办法》、《实施细则》和相关规范性文件规定的各项实质性条件；
6、本次交易拟购买的标的资产权属清晰，未设有质押、司法查封或冻结等权利限制的情形，标的资产过户至人福医药名下不存在实质性法律障碍；
7、人福医药与交易各方签署的相关协议的内容符合法律、行政法规、规章和规范性文件的规定，缔约方权利义务明确，经各方正式签署并且在约定的相关条件全部成就时生效并对缔约方具有法律约束力；
8、人福医药已就本次交易事项履行了信息披露义务；
9、参与本次交易的证券服务机构及其相关从业人员均具备必要的执业资格；
10、本次交易尚须履行本法律意见中提及的相关批准与核准程序。
第十五节 本次交易的相关中介机构
一、独立财务顾问
名称：国金证券股份有限公司
法定代表人：冉云
注册地址：四川省成都市青羊区东城根上街95号
办公地址：北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦17层
电话：010-85142899
传真：010-85142828
项目经办人员：刘源、杨济麟、王喆、王伊
二、法律顾问
名称：北京市君泽君律师事务所
负责人：李云波
注册地址：北京市东城区金宝街89号金宝大厦11层
办公地址：北京市东城区金宝街89号金宝大厦11层
电话：010-66523388
传真：010-66523399
经办律师：刘文华、姜雪
三、审计机构
名称：大信会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：胡春华
注册地址：北京市海淀区知春路1号学院国际大厦15层
办公地址：北京市海淀区知春路1号学院国际大厦15层
电话：010-82330558
传真：010-82327668
经办注册会计师：张文娟、刘红平
四、评估机构
名称：中联资产评估集团有限公司
法定代表人：胡智
注册地址：北京市西城区复兴门内大街28号凯晨世贸中心东座F4 层939室
办公地址：北京市西城区复兴门内大街28号凯晨世贸中心东座F4 层939室
电话：010-88000066
传真：010-88000006
经办资产评估师：田祥雨、阚敦慧
第十六节 上市公司及相关中介机构声明
一、上市公司全体董事声明
本公司及全体董事承诺本报告书及其摘要，以及本公司所出具的相关申请文件的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
李 杰 邓霞飞 张小东
周汉生 王学海 黄 峰
刘林青 何其生 王学恭
人福医药集团股份公司
2020年 9 月 15 日
二、上市公司全体监事声明
本公司及全体监事承诺本报告书及其摘要，以及本公司所出具的相关申请文件的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体监事签字：
杜越新 齐 民 郑承刚
孔 娜 夏 渊
人福医药集团股份公司
2020年 9 月 15 日
三、上市公司全体高级管理人员声明
本公司及全体高级管理人员承诺本报告书及其摘要，以及本公司所出具的相关申请文件的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体高级管理人员签字：
邓霞飞 徐华斌 杜文涛
吴亚君 李前伦 李莉娥
尹 强 张红杰
人福医药集团股份公司
2020年 9 月 15 日
四、独立财务顾问声明
本公司及本公司经办人员同意《人福医药集团股份公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要引用本公司出具的独立财务顾问报告的内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确认《人福医药集团股份公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
法定代表人：
冉 云
项目主办人：
刘 源 杨济麟
项目协办人：
王 喆 王 伊
国金证券股份有限公司
2020年 9 月 15 日
五、法律顾问声明
本所及本所经办律师同意《人福医药集团股份公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要引用本所出具的法律意见书的内容，且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确认《人福医药集团股份公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
单位负责人：
李云波
经办律师：
刘文华 姜 雪
北京市君泽君律师事务所
2020年 9 月 15 日
六、审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《人福医药集团股份公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称重组报告书）及其摘要，确认重组报告书及其摘要与本所出具的大信审字[2020]第2-01360号审计报告及大信阅字[2020]第2-00006号审阅报告不存在矛盾之处。本所及签字注册会计师对人福医药集团股份公司在重组报告书及其摘要中引用上述审计报告及审阅报告的内容无异议，确认重组报告书及其摘要不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如重组报告书及其摘要中引用本所出具的上述审计报告及审阅报告的内容存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责，给投资者造成损失的，将承担连带赔偿责任，如能证明本所没有过错的除外。
会计师事务所负责人：
胡咏华
签字注册会计师： （项目合伙人）
张文娟
签字注册会计师：
刘红平
大信会计师事务所（特殊普通合伙）
2020年 9 月 15 日
七、评估机构声明
本机构及签字资产评估师已阅读《人福医药集团股份公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，并确认《人福医药集团股份公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中援引本机构出具的《人福医药集团股份公司拟收购李杰、陈小清、徐华斌其合计持有的宜昌人福药业有限责任公司13%股权项目资产评估报告》（中联评报字[2020]第 1644 号）的专业结论无矛盾之处。本机构及签字资产评估师对《人福医药集团股份公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中完整准确地援引本机构出具的《人福医药集团股份公司拟收购李杰、陈小清、徐华斌其合计持有的宜昌人福药业有限责任公司13%股权项目资产评估报告》（中联评报字[2020]第1644号）的专业结论无异议。确认《人福医药集团股份公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因援引本机构出具的资产评估专业结论而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。本机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
经办资产评估师：
田祥雨 阚敦慧
法定代表人：
胡 智
中联资产评估集团有限公司
2020年 9 月 15 日
第十七节 备查文件
一、备查文件
1、人福医药关于本次交易的董事会决议、监事会决议、股东大会决议；
2、人福医药独立董事关于本次交易的独立意见及事前认可意见；
3、上市公司与交易对方签署的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、《盈利预测补偿协议》、《股份认购协议》及《股份认购协议之补充协议》；
4、宜昌人福两年一期审计报告（大信审字[2020]第2-01360号）；
5、宜昌人福股权评估报告（中联评报字[2020]第1644号）；
6、上市公司备考审阅报告（大信阅字[2020]第2-00006号）
7、法律意见书；
8、独立财务顾问报告；
9、其他相关备查文件
二、备查地点
投资者可在下列地点、报纸或网址查阅本报告书和有关备查文件：
（一）人福医药集团股份公司
联系人：吴文静
联系电话：027-87597232
联系地址：武汉市东湖高新区高新大道666号
（二）国金证券股份有限公司
联系人：刘源、杨济麟、王喆、王伊
联系电话：010-85142899
联系地址：北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦17层
（三）指定信息披露报刊
《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》
（四）指定信息披露网址
www.sse.com.cn（本页无正文，为《人福医药集团股份公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》之盖章页）
人福医药集团股份公司
2020年 9 月 15 日
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
