先导智能:向特定对象发行股票的论证分析报告

来源:巨灵信息 2020-09-15 00:00:00
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    无锡先导智能装备股份有限公司
    
    向特定对象发行股票的
    
    论证分析报告
    
    二〇二〇年九月
    
    无锡先导智能装备股份有限公司(以下简称“公司”)是深圳证券交易所创业板上市的公司。为推动业务发展,提升核心竞争力,增强盈利能力,根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》(以下简称“《注册管理办法》”)等相关规定,拟通过向特定对象发行股票,募集资金总额不超过250,000.00万元。一、本次向特定对象发行股票的背景和目的
    
    (一)本次向特定对象发行的背景
    
    围绕实现制造强国的战略目标,2015年国务院提出《中国制造2025》行动纲领,全面推进我国工业制造强国之路,大力推动重点领域突破发展,瞄准新一代信息技术、高端装备、新材料、生物医药等战略重点,引导社会各类资源集聚,推动优势和战略产业快速发展。2016年4月,国务院通过了《装备制造业标准化和质量提升规划》,对装备制造业提出了明确的规划,推动装备制造业质量和品牌整体提升,国产装备国内市场满足率、自主品牌市场占有率等指标得到显著提高。在国家政策的大力支持下,我国传统设备制造企业将迎来智能化、自动化、信息化转变的新一轮发展浪潮,通过不断提高设备的可靠性和自动化程度来满足下游行业的快速发展和竞争需求。
    
    公司从薄膜电容器设备起步,以技术含量高、工艺地位关键的全自动卷绕机为突破口,通过技术延伸成功进入锂电池设备、光伏自动化设备等领域。公司开发的卷绕机、涂布机、极片分切机、焊接卷绕一体机、软包叠片机、组装机、四合一成型机、化成柜系统、分容柜系统等多种锂电池设备已日趋成熟,公司用于生产动力锂电池电芯、数码锂电池电芯的全自动卷绕机和成套整线装备,技术和性能达到世界先进水平,已逐步形成进口替代。公司作为国内锂电池生产设备龙头企业,始终支持产业规模扩展、鼓励专利技术发明的创造。未来,公司将继续做好行业引领者的角色,努力促进锂电池生产装备技术的不断革新。
    
    (二)本次向特定对象发行股票的目的
    
    1、引入战略投资者,助力公司加快实现战略转型升级
    
    公司拟通过向特定对象发行股票的方式,引入宁德时代作为公司的战略投资者。宁德时代是全球领先的动力电池、储能系统产品及服务提供商,致力于绿色能源事业,是锂电行业全球龙头企业。双方通过本次战略投资,有助于加强锂电设备直接采购的产业链协同,并通过技术合作实现产品的技术升级和生产工艺的迭代创新。同时,宁德时代拥有全球范围内广泛的新能源汽车行业资源,其全球化布局与公司的全球化发展方向也高度吻合,未来双方将加强在全球范围内的资源协调,为公司业务拓展提供战略支撑和面向全球的商务协同。
    
    2、满足公司生产及发展的现实需求
    
    泰坦新动力主要承接锂电池智能装备整线解决方案中后端整线解决方案的研发、生产及销售。自成立以来,泰坦新动力的生产场地均采用租赁方式,随着业务规模的扩大和客户对产品质量要求的提高,场地问题逐渐成为了制约其发展的核心瓶颈。与此同时,先导智能本部的生产基地同样存在设施陈旧、自动化水平有限、协调性不高等缺陷。锂电设备生产厂商如果没有强大的生产能力和生产装备水平作后盾,就无法紧跟锂电池行业对质量和生产技术的需求。本次募投项目中“先导高端智能装备华南总部制造基地项目”、“自动化设备生产基地能级提升项目”将有助于公司扩大产能,持续满足日益增长的市场需求。
    
    3、提升经营管理水平,培育新的利润增长点
    
    近年来,我国重要制造行业企业纷纷加速新一代信息技术与制造业务、管理流程等的深度融合,开展生产制造智能化模式创新。公司属于专有设备制造行业,产品以锂电设备为主,研制复杂、小批量多品种的个性化定制模式带来了生产成本高、质量管控难等离散型非标装备行业的痛点难点。为全面解决生产、研发过程中面临的问题,本次募投项目中“先导工业互联网协同制造体系建设项目”将有助于公司实现降本增效,提升经营管理水平。
    
    围绕锂电智能装备行业,先导智能抓住“整线方案解决能力强+核心设备能力强+售后服务支撑能力强”三大优势,从事高端定制化设备的开发和整线服务。为完善全产业链配套能力,给客户提供有针对性的服务,本次募投项目中“锂电智能制造数字化整体解决方案研发及产业化项目”将有助于公司培育新的利润增长点,增强持续盈利能力。
    
    4、优化资本结构,巩固行业地位
    
    通过本次向特定对象发行,公司将显著改善资本结构,降低资产负债率和财务风险。本次募集资金到位后,公司资金实力将得到大幅增强,有助于夯实公司在产业布局、长期发展战略等方面的可持续发展基础,缓解公司业务发展所面临的流动资金压力,为深化业务布局、实现跨越式发展、巩固行业地位创造良好条件。
    
    二、本次发行证券及其品种选择的必要性
    
    (一)本次发行证券的品种
    
    公司本次发行证券选择的品种系向特定对象发行股票。本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股)股票,每股面值为1.00元。
    
    (二)本次发行证券的必要性
    
    1、满足本次募集资金投资项目的资金需求
    
    近年来,公司业务规模快速增长、技术创新与研发力度不断增强、业务结构的不断丰富和完善,由此带来了大量的资金需求。
    
    本次向特定对象发行股票所募集的资金将用于“先导高端智能装备华南总部制造基地项目”、“自动化设备生产基地能级提升项目”、“先导工业互联网协同制造体系建设项目”、“锂电智能制造数字化整体解决方案研发及产业化项目”和补充流动资金。投资项目符合国家相关产业政策以及公司所处行业发展趋势和未来发展规划,具有良好的市场前景和经济效益,有利于提升公司的盈利能力和行业地位。同时,本次向特定对象发行股票募集资金,可以进一步提高公司的资金实力,缓解公司的现金流压力,降低公司的财务风险,符合公司及公司全体股东的利益。
    
    2、银行贷款融资具有局限性
    
    银行贷款的融资额度相对有限,且会产生较高的财务成本。若公司后续业务发展所需资金完全借助银行贷款,一方面将会导致公司的资产负债率攀升,加大公司的财务风险,另一方面较高的利息支出将侵蚀公司整体利润水平,降低公司资金使用的灵活性,不利于公司实现稳健经营。
    
    3、股权融资符合公司现阶段的发展需求
    
    公司在业务扩张的过程中,需要长期资金支持,股权融资能优化公司资本结构,增强财务稳健性,减少公司未来的偿债压力和资金流出,适合公司长期发展战略。未来待募集资金投资项目正式投产后,项目效益将逐渐释放,公司净利润将实现稳定增长,并逐渐消除股本扩张对即期收益的摊薄影响,从而能够为全体股东提供更好的投资回报。
    
    综上所述,公司本次向特定对象发行股票是必要的。
    
    三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
    
    (一)本次发行对象的选择范围的适当性
    
    本次发行的发行对象为宁德时代,发行对象以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。
    
    本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规、规范性文件的相关规定,选择范围适当。
    
    (二)本次发行对象的数量的适当性
    
    本次向特定对象发行股票的发行对象为1名。
    
    本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定,发行对象数量适当。
    
    (三)本次发行对象的标准的适当性
    
    本次发行对象为宁德时代,具有一定风险识别能力和风险承担能力,并具备相应的资金实力。宁德时代已与公司签订股份认购协议及战略合作协议,对本次认购的发行股票的数量、金额、认购方式、认购股份的限售期及相关违约责任进行了约定。
    
    本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规、规范性文件的相关规定,发行对象的标准适当。
    
    四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
    
    (一)本次发行定价的原则和依据
    
    本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第二十八次会议决议公告日,即2020年9月15日。本次向特定对象发行股票的发行价格为人民币36.05元/股,不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%。
    
    定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量。
    
    若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项,本次向特定对象发行的发行价格将做相应调整,调整公式为:
    
    派发现金股利:P1=P0-D
    
    送红股或转增股本:P1=P0/(1+N)
    
    两项同时进行:P1=(P0-D)/(1+N)
    
    其中,P1为调整后发行价格,P0为调整前发行价格,D为每股派发现金股利,N为每股送红股或转增股本数。
    
    本次发行定价的原则和依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定,本次发行定价的原则和依据合理。
    
    (二)本次发行定价的方法和程序
    
    本次向特定对象发行的定价方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定,召开董事会并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露,并将提交公司股东大会审议。
    
    本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规、规范性文件的相关规定,本次发行定价的方法和程序合理。
    
    综上所述,本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规、规范性文件的要求,合规合理。
    
    五、本次发行方式的可行性
    
    本次发行全部采取向特定对象发行股票的方式,公司将在取得深圳交易所审核同意以及中国证监会履行注册程序的有效期内择机发行。
    
    (一)本次发行方式合法合规
    
    1、公司不存在《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形,具体内容如下:
    
    “(1)擅自改变前次募集资金用途未作纠正,或者未经股东大会认可;
    
    (2)最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定;最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告,且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外;
    
    (3)现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚,或者最近一年受到证券交易所公开谴责;
    
    (4)上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查;
    
    (5)控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为;
    
    (6)最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。”
    
    2、公司本次向特定对象发行股票募集资金使用符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》第十二条的规定,具体规定如下:
    
    “(1)符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定;
    
    (2)除金融类企业外,本次募集资金使用不得为持有财务性投资,不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司;
    
    (3)募集资金项目实施后,不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易,或者严重影响公司生产经营的独立性。”
    
    3、本次向特定对象发行股票符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求(修订版)》的相关规定:
    
    “(1)上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求,合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的,可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的,用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%;对于具有轻资产、高研发投入特点的企业,补充流动资金和偿还债务超过上述比例的,应充分论证其合理性。
    
    (2)上市公司申请非公开发行股票的,拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的30%。
    
    (3)上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的,本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的,可不受上述限制,但相应间隔原则上不得少于6个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。
    
    上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资,不适用本条规定。
    
    (4)上市公司申请再融资时,除金融类企业外,原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。”
    
    4、本次向特定对象发行引入的战略投资者符合《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》的相关规定:
    
    “(1)关于战略投资者的基本要求
    
    《实施细则》第七条所称战略投资者,是指具有同行业或相关行业较强的重要战略性资源,与上市公司谋求双方协调互补的长期共同战略利益,愿意长期持有上市公司较大比例股份,愿意并且有能力认真履行相应职责,委派董事实际参与公司治理,提升上市公司治理水平,帮助上市公司显著提高公司质量和内在价值,具有良好诚信记录,最近三年未受到中国证监会行政处罚或被追究刑事责任的投资者。
    
    战略投资者还应当符合下列情形之一:
    
    ①能够给上市公司带来国际国内领先的核心技术资源,显著增强上市公司的核心竞争力和创新能力,带动上市公司的产业技术升级,显著提升上市公司的盈利能力。
    
    ②能够给上市公司带来国际国内领先的市场、渠道、品牌等战略性资源,大幅促进上市公司市场拓展,推动实现上市公司销售业绩大幅提升。”
    
    综上所述,公司符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》等相关规定的要求,不存在不得发行证券的情形,发行方式亦符合相关法律法规的要求,发行方式合法、合规、可行。
    
    (二)本次发行程序合法合规
    
    本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第三届董事会第二十八次会议审议通过,董事会决议均在深圳证券交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露,履行了必要的审议程序和信息披露程序。本次向特定对象发行股票方案尚需经公司股东大会审议、深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施。
    
    综上所述,本次向特定对象发行股票的审议和批准程序合法合规,发行方式可行。
    
    六、本次发行方案的公平性、合理性
    
    本次发行方案经董事会审慎研究后通过,考虑了公司目前所处的行业现状、未来发展趋势以及公司的发展状况,发行方案的实施将有利于公司业务规模的扩大和盈利能力的提升,有利于增加全体股东的权益。
    
    本次向特定对象发行股票方案及相关文件在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露,保证了全体股东的知情权。
    
    本公司将召开审议本次发行方案的临时股东大会,全体股东将对公司本次发行方案进行公平的表决。股东大会就向特定对象发行股票相关事项作出决议,必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过,中小投资者表决情况应当单独计票,公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
    
    综上所述,本次向特定对象发行股票方案已经过董事会审慎研究,认为该方案符合全体股东的利益,本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序,保障了股东的知情权,并且本次向特定对象发行股票的方案将在股东大会上接受参会股东的公平表决,具备公平性和合理性。
    
    七、本次发行对即期回报的摊薄及公司拟采取的填补措施
    
    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110 号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等相关文件的规定,上市公司再融资摊薄即期回报的,应当承诺并兑现填补回报的具体措施。
    
    为保障中小投资者知情权,维护中小投资者利益,公司就本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析,并提出了填补回报的具体措施,相关主体对公司填补回报拟采取的措施能够得到切实履行做出了承诺。现将公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报有关事项说明如下
    
    (一)本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响
    
    1、测算假设和前提条件
    
    (1)假设2020年宏观经济环境、产业政策、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大不利变化。
    
    (2)假设本次向特定对象发行股票于2020年11月底实施完毕,该时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报的影响,最终以经深圳证券交易所核准并实际发行完成时间为准。
    
    (3)本次发行股票募集资金总额不超过250,000.00万元,发行价格为36.05元/股,因此假设本次发行股票数量不超过 69,348,127股,且不考虑发行费用的影响。本次向特定对象发行股票最终发行股数和实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
    
    (4)在预测公司总股本时,以2020年7月10日总股本881,453,854股为基础,仅考虑本次向特定对象发行股份的影响,不考虑公司限制性股票回购并注销、利润分配、已发行可转债转股或其他因素导致股本发生的变化。
    
    (5)公司2019年度归属于母公司股东的净利润为76,557.21万元。2019年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润均为76,787.39万元。假设公司2020年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润与2019年相比分三种情况预测:①较上年持平;②较上年增长 10%;③较上年增长 20%。该假设分析并不构成对公司的盈利预测,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。
    
    (6)不考虑公司2019年发行的可转债的影响。
    
    上述假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响,不代表公司对未来经营情况及趋势的判断,亦不构成公司盈利预测;公司实际经营情况受国家政策、行业发展等多种因素影响,存在不确定性;投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。
    
    2、对公司主要财务指标的影响
    
    基于上述假设,本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响对比如下:
    
             项目           2019年度/2019年末            2020年度/2020年末
                                                      发行前            发行后
     假设情形一:公司2020年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司
     股东的净利润均较2019年持平
     归属于母公司股东的净              76,557.21          76,557.21         76,557.21
     利润(万元)
     扣除非经常性损益后归
     属于母公司股东的净利              76,787.39          76,787.39         76,787.39
     润(万元)
     基本每股收益(元/股)                  0.87               0.87              0.86
     稀释每股收益(元/股)                  0.87               0.87              0.86
     扣除非经常性损益后的                   0.87               0.87              0.87
     基本每股收益(元/股)
     扣除非经常性损益后的                   0.87               0.87              0.87
     稀释每股收益(元/股)
     假设情形二:公司2020年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司
     股东的净利润均较2019年增长10%
     归属于母公司股东的净              76,557.21          84,212.93         84,212.93
     利润(万元)
     扣除非经常性损益后归
     属于母公司股东的净利              76,787.39          84,466.12         84,466.12
     润(万元)
     基本每股收益(元/股)                  0.87               0.96              0.95
     稀释每股收益(元/股)                  0.87               0.96              0.95
     扣除非经常性损益后的                   0.87               0.96              0.95
     基本每股收益(元/股)
     扣除非经常性损益后的                   0.87               0.96              0.95
     稀释每股收益(元/股)
     假设情形三:公司2020年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司
     股东的净利润均较2019年增长20%
     归属于母公司股东的净              76,557.21          91,868.65         91,868.65
     利润(万元)
     扣除非经常性损益后归
     属于母公司股东的净利              76,787.39          92,144.86         92,144.86
     润(万元)
     基本每股收益(元/股)                  0.87               1.04              1.04
     稀释每股收益(元/股)                  0.87               1.04              1.04
     扣除非经常性损益后的                   0.87               1.05              1.04
     基本每股收益(元/股)
     扣除非经常性损益后的                   0.87               1.05              1.04
     稀释每股收益(元/股)
    
    
    注:每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。
    
    3、本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示
    
    本次发行募集资金到位后,公司的总股本和净资产将会增加,而募集资金的使用和产生效益需要一定的时间。如果公司的经营效率未能在短期内得到充分提升,在股本增加的情况下,短期内基本每股收益和稀释每股收益及扣除非经常性损益后的基本每股收益和稀释每股收益将出现一定程度的下降。
    
    特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
    
    (二)本次向特定对象发行的必要性和合理性
    
    本次向特定对象发行股票募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司整体战略发展方向,有利于增强公司的核心竞争力和持续经营能力。关于本次向特定对象发行股票的必要性和合理性分析,请参见《无锡先导智能装备股份有限公司向特定对象发行股票预案》“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
    
    (三)本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系,以及公司从事本次募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
    
    1、本次募集资金项目与现有业务的关系
    
    公司专业从事高端自动化成套装备的研发设计、生产销售,为锂电池、光伏电池/组件、薄膜电容器等节能环保及新能源产品的生产制造商提供高端全自动智能装备及解决方案。
    
    本次向特定对象发行募集资金总额不超过人民币250,000.00万元(含本数),扣除发行费用后将全部用于“先导高端智能装备华南总部制造基地项目”、“自动化设备生产基地能级提升项目”、“先导工业互联网协同制造体系建设项目”、“锂电智能制造数字化整体解决方案研发及产业化项目”和补充流动资金。本次募集资金投资项目与公司现有主营业务联系紧密,若成功实施,将有利于公司继续保持技术领先性,进一步提高公司在专用化设备的市场占有率与公司的综合竞争能力及抗风险能力,拓展新的盈利增长点。
    
    2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
    
    (1)人员方面
    
    公司拥有高学历、高素质的技术开发团队,以及行业专家组成的营销团队,核心人员在专用设备制造领域积累了深厚的专业知识和丰富的实践经验,在市场方向和技术路线判断等方面有较强的前瞻性。
    
    (2)技术方面
    
    公司自成立以来,始终重视研发设计能力建设。基于非标自动化设备的技术特点,通过多年研发投入,公司已掌握了包括自动卷绕技术、高速分切技术、涂布技术和化成分容技术在内的多项核心技术,整体研发团队规模和实力在高端锂电池生产设备、光伏配套生产设备等领域处于领先。完善的研发体系、强大的研发团队推动公司研发技术水平持续提升,为项目的顺利实施提供了重要的技术保证。
    
    (3)市场方面
    
    公司已成为国内外多家锂电池生产企业的设备供应商,通过十几年的技术与行业积累,公司的行业地位领先,已形成稳固且明显的品牌效应与优势。
    
    综上所述,公司本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开,在人员、技术、市场等方面均具有较好的基础。随着募集资金投资项目的建设及公司实际情况,公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备,确保募集资金投资项目的顺利实施。
    
    (四)关于填补摊薄即期回报所采取的措施
    
    1、公司现有业务板块运营状况及发展态势,面临的主要风险及改进措施
    
    受国家对新能源汽车发展政策以及下游锂电池生产企业尤其是国内、国际高端锂电池生产企业投资速度加快、规模持续扩大的影响,公司锂电设备业务增长明显,成为公司业绩增长的主要动因。公司2018年和2019年实现营业收入分别为38.90亿元和46.84亿元,实现归属于母公司股东的净利润分别为7.42亿元和7.66亿元。公司预计锂电池生产设备行业在未来还会保持发展趋势,今后也会继续加大对锂电池生产设备业务的投入。
    
    公司面临的风险主要包括宏观经济周期波动风险、应收账款发生坏账风险、售后业务、规模扩张引发的管理风险、恶性竞争的风险、商誉减值风险和新产品研发风险等。为应对风险,公司已采取多种措施,密切关注上下游行业的变化趋势,不断地调整与改进公司内部管理制度,用最短的时间来适应最快的变化。
    
    2、填补回报的具体措施
    
    (1)加强公司业务发展,提升公司盈利能力
    
    公司将继续巩固和发挥自身在自动化设备制造领域的领先优势,扩大产能,加快开发成套锂电池设备和整体解决方案,致力于解决客户智能制造中的痛点,提高锂电池设备市场占有率。未来,公司将继续加大研发投入,提升公司研发与创新的效率,不断向高端装备领域发展。同时重视产品的口碑建设和推广,对内加强对销售团队建设和企业文化建设,对外巩固现有客户基础,继续加大营销和品牌推广力度,进一步完善多领域重点客户的布局。另外,公司将进一步推进成本控制工作,提升公司资产运营效率,降低公司营运成本,从而提升公司盈利能力,以降低本次发行摊薄即期回报的影响。
    
    (2)积极推进募集资金投资项目实施
    
    董事会已对本次募投项目的可行性进行了充分论证,募投项目符合产业发展趋势和国家产业政策,具有较好的市场前景和盈利能力。随着募投项目逐步进入回收期后,公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升,有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。本次募集资金到位后,公司将合理推进募集资金投资项目的实施,提高资金使用效率,以维护全体股东的长远利益,降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。
    
    (3)强化募集资金管理,提高募集资金使用效率
    
    公司已按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《无锡先导智能装备股份有限公司募集资金管理制度》,对募集资金的专户存储、使用、投向变更、管理和监督进行了明确的规定。本次发行募集资金到位后,公司董事会将加强募集资金使用的管理,并根据实际经营情况,合理使用募集资金,提高资金使用效率,以提升公司核心竞争力。
    
    (4)不断完善公司治理,为公司发展提供制度保障
    
    公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求,不断完善公司治理结构,确保股东能够充分行使权利,确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权,作出科学、迅速和谨慎的决策,确保独立董事能够认真履行职责,维护公司整体利益,尤其是中小股东的合法权益,确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权,为公司发展提供制度保障。
    
    (5)优化公司投资回报机制,实行积极的利润分配政策
    
    根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定,公司制定了《公司章程》中有关利润分配的相关条款,明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等,完善了公司利润的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则,强化了中小投资者权益保障机制。本次发行后,公司将依据相关法律规定,严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划,保障投资者的利益,给予股东稳定回报。
    
    公司已经制定了《无锡先导智能装备股份有限公司未来三年(2019-2021年)股东回报规划》,建立了对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制,对利润分配做出制度性安排,保证利润分配政策的连续性和稳定性。
    
    (五)公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
    
    公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全体股东的合法权益。根据中国证监会相关规定,公司的董事和高级管理人员分别对公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺:
    
    “1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;
    
    2、承诺对本人相关的职务消费行为进行约束;
    
    3、承诺不动用公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动;
    
    4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;
    
    5、若公司未来实施新的股权激励计划,承诺拟公布的股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;
    
    6、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前,若中国证监会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。
    
    若违反上述承诺给公司或者投资者造成损失的,本人将依法承担相应责任。”
    
    (六)公司控股股东、实际控制人出具的承诺
    
    根据中国证监会相关规定,为保障公司填补即期回报措施能够得到切实履行,公司控股股东、实际控制人作出如下承诺:
    
    1、不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益;
    
    2、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若本公司/本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任;
    
    3、自本承诺出具日至本次发行实施完毕前,若中国证监会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时,本公司/本人承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。
    
    无锡先导智能装备股份有限公司董事会
    
    2020年9月14日

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