证券代码：300450 证券简称：先导智能 公告编号：2020-092
无锡先导智能装备股份有限公司
关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2020年9月14日，无锡先导智能装备股份有限公司（以下简称“先导智能”或“公司”）召开第三届董事会第二十八次会议、第三届监事会第二十四次会议审议通过了《关于签订附条件生效的股份认购协议的议案》，同意公司与宁德时代新能源科技股份有限公司（以下简称“宁德时代”）签署《无锡先导智能装备股份有限公司与宁德时代新能源科技股份有限公司之股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）。
一、公司与宁德时代签署的《股份认购协议》主要内容
（一）合同主体和签订时间
甲方（发行人）：无锡先导智能装备股份有限公司
乙方（战略投资者）：宁德时代新能源科技股份有限公司
签订日期：2020年9月14日
（二）认购标的及股份认购款
1、认购标的：甲方采取向特定对象发行的方式，向乙方发行的境内上市人民币普通股股票（A股），每股面值1.00元。
2、股份认购款：乙方就本次向特定对象发行股票向甲方支付的认购价款总金额共计人民币25亿元（大写：人民币贰拾伍亿元）。
3、本协议生效后，若本次发行募集资金总额因监管政策变化或根据审核及/或注册文件的要求予以调减的，乙方同意按照甲方决定的方案认购调减后的股份数额。在其他情形下，如果一方后续拟调减乙方的股份认购款金额，应当提前取得另一方的书面同意并签订补充协议。
证券代码：300450 证券简称：先导智能 公告编号：2020-092
（三）认购价格
1、双方确认，甲方本次向特定对象发行的定价基准日为甲方第三届董事会第二十八次会议决议公告日，即2020年9月15日。
2、本次向特定对象发行股票的认购价格为36.05元/股，不低于定价基准日前20个交易日在深交所上市的甲方股票交易均价的80%。
在定价基准日至发行日期间，甲方如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对认购价格进行相应调整。
（四）认购股份数量
乙方拟认购的甲方本次向特定对象发行的股份数量的计算公式为：乙方拟认购的甲方本次向特定对象发行的股份数量=股份认购款÷认购价格。依据前述方法计算出的认购股份数量为69,348,127股。在定价基准日至发行日期间，甲方如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次向特定对象发行数量和乙方认购数量将相应调整。
（五）认购价款的支付
1、乙方同意在本协议生效后，将按照甲方和本次发行保荐机构发出的缴款通知的约定，以现金方式一次性将全部认购价款划入缴款通知载明的保荐机构为本次发行专门开立的账户，验资完毕并扣除相关费用后，再划入甲方本次发行的募集资金专项存储账户。
2、甲方应指定具有证券从业资格的中国注册会计师对乙方的股份认购款进行验资并出具募集资金验资报告，并应尽其合理努力使该等注册会计师尽快地出具验资报告。
3、在收到乙方支付的股份认购款后，甲方应尽快按照中国证监会、深交所和证券登记结算机构规定的程序，向相关部门提交办理为乙方认购的甲方股份办理股票登记手续的相关资料，以确保乙方成为本次向特定对象发行所认购股份的合法持有人。
4、在前述股票登记手续办理完成后，甲方应及时修改其现行的公司章程，证券代码：300450 证券简称：先导智能 公告编号：2020-092并办理工商变更登记手续等有关手续。
（六）认购股份的限售期
1、乙方承诺其于本次向特定对象发行所认购的股份，自该等股份上市之日起三十六个月内不得转让。如果中国证监会和深交所对于限售期有更加严格的规定的，按中国证监会和深交所的规定执行。
2、乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，按照甲方的要求就其在本次向特定对象发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
3、乙方所取得的公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。
4、乙方认购的股票在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理，甲方对此不作出任何保证和承诺。
（七）违约责任
1、除本协议其他条款另有规定外，本协议任何一方违反其在本协议项下的义务或其在本协议中作出的陈述、保证及承诺，而给另一方造成实际经济损失的，应当承担赔偿责任。
2、本协议生效后，如乙方不能按照本协议约定，在书面缴款通知载明的股份认购款支付时间内向甲方指定的账户支付全部股份认购款，甲方有权按照乙方股份认购款金额的2%向乙方收取违约金，并且有权终止本协议。
3、本协议签署后，如非因政策变化等合理原因，甲方主动终止本次发行，乙方有权按照其股份认购款金额的2%向甲方收取违约金，并且有权终止本协议。
4、本协议项下约定的本次向特定对象发行事宜如：（1）未获得甲方股东大会通过；（2）未获得深交所及/或中国证监会及/或其他有权主管部门（如需）的审核及/或注册及/或豁免；（3）因非归属于乙方的其他原因，导致本次向特定对象发行股票事宜无法进行；或（4）双方经协商一致终止本协议的；不构成乙方的违约，甲方应在该等事实发生之日起的10个工作日内，将乙方所缴纳的股份证券代码：300450 证券简称：先导智能 公告编号：2020-092认购价款（如有）连同期间内产生的利息（按照同期银行活期存款利率计算）退回给乙方。
5、本协议签署后，如因本次发行未获得中国证监会或深交所同意，则双方均不视为违约，在该等情形下由双方在不违反中国证监会或深交所规定的基础上另行协商解决。
（八）生效、变更和终止
1、本协议在甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后，自下述条件全部实现之日起生效：
①甲方董事会、股东大会批准与本次向特定对象发行有关的所有议案；
②深圳交易所审核同意本次向特定对象发行方案；
③中国证监会同意本次向特定对象发行履行注册程序。
2、本协议第七至十六条应当自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效，并对各方具有法律约束力。如本协议约定任一条件确认无法成就，则除第九条至第十二条外，本协议其他已生效的条款解除。
3、除非本协议另有约定或根据相关法律、法规的规定及政府主管部门的要求，本协议的变更或终止需经本协议双方签署书面变更或终止协议，并在履行法律、法规规定的审批程序后方可生效。
4、本协议自以下任意事项发生之日起终止：
①本协议双方在本协议项下的义务均已完全履行完毕；
②本协议双方协商同意终止本协议；
③甲方根据实际情况及相关法律规定，认为本次向特定对象发行已不能达到发行目的，经双方协商后由甲方主动向中国证监会或深交所撤回申请材料；
④依据中国有关法律规定应终止本协议的其他情形。
二、备查文件
1、公司第三届董事会第二十八次会议决议；证券代码：300450 证券简称：先导智能 公告编号：2020-092
2、独立董事的事前认可和独立意见；
3、公司第三届监事会第二十四次会议决议；
4、本次交易签订的股份认购协议。
特此公告。
无锡先导智能装备股份有限公司董事会
2020年9月14日
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
