北京德恒律师事务所
关于
保利发展控股集团股份有限公司
第二期股票期权激励计划激励对象调整及
第三个行权期可行权相关事项的
法律意见
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激励对象调整及第三个行权期可行权相关事项的法律意见
北京德恒律师事务所
关于保利发展控股集团股份有限公司
第二期股票期权激励计划激励对象调整及
第三个行权期可行权相关事项的
法律意见
德恒01F20160419-10号
致：保利发展控股集团股份有限公司
北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）受保利发展控股集团股份有限公司（原名为“保利房地产（集团）股份有限公司”，于2018年10月10日更名为“保利发展控股集团股份有限公司”，以下简称“公司”）的委托，担任公司第二期股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。本所依据公司本次激励计划经股东大会审议通过时有效的中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)颁发的《上市公司股权激励管理办法(试行)》及相关配套规定、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）、财政部颁发的《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）和《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（以下简称“《通知》”）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的要求，以及《保利发展控股集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《保利发展控股集团股份有限公司第二期股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次激励计划激励对象调整及第三个行权期可行权相关事项（以下简称“本次调整及行权”）进行了核查验证，并据此出具本法律意见。
在公司保证其为本次调整及行权相关事项向本所提供的原始文件、副本材料
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和影印件上的签字、签章均为真实的；其所作的陈述和说明是完整、真实和有效
的；以及一切足以影响本法律意见的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、
疏漏之处的基础上，本所及本所承办律师遵循审慎性及重要性原则，独立、客观、
公正地对本次调整及行权相关事项进行了查验和确认。
本所及本所承办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等法律法规的规定，及本法律意见出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所仅就与公司本次调整及行权相关事项有关的法律问题发表法律意见。
本所同意公司在为本次调整及行权所制作的文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用导致法律上的歧义或曲解。
本法律意见仅供公司为本次调整及行权目的使用，非经本所同意，不得被任何人用作任何其他用途。
基于上述，本所根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》和《通知》的要求及《公司章程》、《激励计划》的规定，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见如下：
一、本次激励计划的批准和授权
（一）2016年6月6日，公司2016年第6次临时董事会审议通过了《保利房地产（集团）股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）、《关于授权董事会办理公司第二期股票期权激励计划相关事宜的议案》、《关于制定公司<第二期股票期权激励计划实施考核办法>的议案》、《关于制定公司<第二期股票期权激励计划管理办法>的议案》。
（二）2016年7月29日，国务院国资委出具《关于保利房地产（集团）股份有限公司实施第二期股票期权激励计划的批复》（国资分配[2016]820号），批复同意公司实施第二期股票期权激励计划及相关业绩考核目标。
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（三）2016年8月12日，公司召开2016年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司第二期股票期权激励计划（草案）及摘要的议案》、《关于授权董事会办理公司第二期股票期权激励计划相关事宜的议案》、《关于制定公司<第二期股票期权激励计划实施考核办法>的议案》、《关于制定公司<第二期股票期权激励计划管理办法>的议案》等相关议案。
基于上述，本所认为，公司本次激励计划已取得了全部必要的批准和授权，符合《管理办法》、《试行办法》及《通知》的相关规定。
二、激励对象、授予的股票期权数量及行权价格的调整
（一）2016年8月26日，公司召开了2016年第9次临时董事会会议，审议通过了《关于公司第二期股票期权授予相关事项的议案》，确定将2016年9月1日作为本次激励计划的授权日（以下简称“授权日”）；由于赵启生、汤若飞等两人因退休，以及刘畅、麦冠球、马岚等三人离职，其均丧失激励对象资格，激励对象由688名调整为683名，相应的股票期权数量由13,035万份调整为12,943万份。康显苹因病休，无法进行2015年度绩效考核，不符合“考核结果应为合格以上（含合格）”的授予条件，故取消授予资格，相应调减股票期权数量14万份。综上所述，公司和682名激励对象已满足本次激励计划规定的授予条件，根据公司2016年第一次临时股东大会授权和相关规定，同意公司向682名激励对象授予股票期权12,929万份；同时，针对公司2016年非公开发行股票的影响，同意将公司本次激励计划的期权数量由12,929万份调整为12,978.3018万份，行权价格由8.75元/股调整为8.72元/股。
（二）2017年4月14日，公司召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于调整第二期股票期权激励计划激励对象名单的议案》，由于朱铭新工作调动，陈健兰、陈可耀、雷虹、李晓明、廖璐琼、彭少春、汪蓉、张金辉、赵汪金、钟仪、左建民、代秀宇等12人离职，李小静、牛芳河、陶济光等3人退休，激励对象由682名调整为666名，相应的股票期权数量由12,978.3018万份调整为12,679.1653万份。
（三）2017年6月22日，公司召开2017年第4次临时董事会会议，审议通过《关于调整第二期股票期权激励计划行权价格的议案》，根据公司2016年
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度利润分配及资本公积金转增股本的影响，将本次激励计划的行权价格由8.72
元/股调整为8.41元/股。
（四）2018年4月14日，公司召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关于调整第二期股票期权激励计划激励对象名单的议案》，由于余英、付明君、王竹君、李洁、王天昀、熊亚、侯亮、邱文龙、孙渊、梁萦、冯锐樟、陈哲、赵永华、加伟、赵倩、游年强、戴鸣、赵翔、李玲英、陈治、唐红艳、靳帆、王德平、盛凯、赵波、梁瑞林、杨柏坚、曹冬等28人离职，潘飞1人除名，秦选民、营晓燕、刘凤、黄石腾等4人退休，激励对象由666名调整为633名，相应的股票期权数量由12,679.1653万份调整为12,081.8962万份。
（五）2018年7月12日，公司召开2018年第7次临时董事会，审议通过《关于调整第二期股票期权激励计划行权价格的议案》，根据公司2017年度利润分配及资本公积金转增股本的影响，将公司本次激励计划的行权价格由8.41元/股调整为8.01元/股。
（六）2018年9月1日，公司召开2018年第10次临时董事会，审议通过了《关于调整第二期股票期权激励计划激励对象名单的议案》和《关于第二期股票期权激励计划第一个行权期行权相关事项的议案》。根据《关于调整第二期股票期权激励计划激励对象名单的议案》，经公司董事会薪酬与考核委员会确认，截至2018年8月底，激励对象中马剑、罗琳、陈颂华、贺龙松、张人天、范昕、陈翔宇、王丽丽、侯雪丽、董长海、梅娜、司荣苏、李国华等13人离职，卢瑾、张宏芸等2人退休。激励对象由633名调整为618名，相应的股票期权数量由12,081.8962万份调整为11,849.0114万份。
（七）2019年4月12日，公司召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整第二期股票期权激励计划激励对象名单的议案》，由于王健、缪国鹏、李晶、张传英等4人工作调动，孙秀丽退休，吴钢、许昌芸、姜冰、聂明元、邵仁德、沈婉芝等6人离职，激励对象由618名调整为607名，相应调减股票期权数量174.1918万份。
（八）2019年6月21日，公司召开2019年第9次临时董事会，审议通过《关于调整第二期股票期权激励计划行权价格的议案》，根据公司2018年度利润
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分配及资本公积金转增股本的影响，将公司本次激励计划的行权价格由8.01元/
股调整为7.51元/股。
（九）2019年9月3日，公司召开2019年第11次临时董事会，审议通过了《关于调整第二期股票期权激励计划激励对象名单的议案》，由于激励对象中马越、史志宏、范伟波等3人离职，黄萍退休，吴章焰、刘天河等2人免职。激励对象由607名调整为601名，相应调减股票期权数量127.8456万份，剩余股票期权数量为7,743.4095万份。
（十）2020年4月14日，公司召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于调整第二期股票期权激励计划激励对象名单的议案》，由于激励对象刘忱工作调动，陈冬桔、涂青玲、张冬梅等3人退休，罗北生、冯健成、潘玉霞、刘百灵、张念冰、王穗川、马士勇、吴亚东、沈紫峰、宋卫东等10人离职，刘竹峰、尹梅等2人免职，本次激励计划的激励对象由601名调整为585名，相应调减股票期权数量127.30万份，剩余股票期权数量为3,952.66万份。
（十一）2020年6月9日，公司召开2020年第3次临时董事会，审议通过《关于调整第二期股票期权激励计划行权价格的议案》，根据公司2017年度利润分配及资本公积金转增股本的影响，将公司本次激励计划的行权价格由7.51元/股调整为6.69元/股。
（十二）2020年9月8日，公司召开2020年第6次临时董事会，审议通过了《关于调整第二期股票期权激励计划激励对象名单的议案》，由于激励对象中余波、杨成国、钟琦、江国南、邹小乔等5人离职，程晓慧、韩启敏、康勤俭、黎家河等4人退休，本次激励计划的激励对象由585名调整为576名，相应调减股票期权59.3859万份，剩余股票期权3,737.7847万份。
基于上述，本所认为，公司董事会基于2016年第一次临时股东大会的授权和各年度的利润分配及资本公积金转增股本方案、激励对象名单调整，而对本次激励计划的股票期权数量和行权价格作出的调整，符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。
三、本次激励计划第三个行权期的行权条件及其成就
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（一）根据《激励计划》，激励对象已获授的股票期权行权时必须同时满足如下条件：
1．公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度的财务报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2．激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任董事和高级管理人员情形；
（4）当期行权期前一会计年度绩效考核结果为合格以下（不含合格）。
3．股票期权行权时公司达到如下业绩条件：
（1）激励计划有效期内各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不得低于股票期权授权日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负；
（2）主要行权业绩条件如下：
①净利润增长率和加权平均净资产收益率（ROE）；
行权期 行权比例 行权业绩条件
第一个行权期 33% 第一个行权日前一会计年度的ROE不低于14%，第一个行权
日前三个会计年度的净利润年复合增长率不低于8%
第二个行权期 33% 第二个行权日前一会计年度的ROE不低于14.5%，第二个行
权日前三个会计年度的净利润年复合增长率不低于8%
第三个行权期 34% 第三个行权日前一会计年度的ROE不低于15%，第三个行权
日前三个会计年度的净利润年复合增长率不低于8%
注：假设股票期权授权日为2016年6月6日，则第一个行权期的行权业绩条件为2017
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年（第一个行权日2018年6月6日前一个会计年度，即2017年）的ROE不低于14%，2018
年（第一个行权日2018年6月6日前三个会计年度，即2015年至2017年期间）的净利润
年复合增长率不低于8%，以后的行权期依此类推。
②每个行权日前一年度的总资产周转率不低于0.25。
上述指标不低于对标企业相同指标的75分位水平。
（二）根据公司董事会薪酬与考核委员会决议、董事会决议、独立董事意见及监事会决议，本所律师根据《激励计划》规定的股票期权行权条件，对公司及576名激励对象是否具备行权条件进行了核查，具体如下：
1．立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年度的财务报告进行了审计，并出具了“信会师报字[2020]第ZG10772号”标准无保留意见的《审计报告》，据此，本所认为，公司不存在“最近一个会计年度的财务报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告”的情形；经本所承办律师核查，最近一年内，公司未发生“因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚”及“中国证监会认定的其他情形”。
2．根据公司第六届监事会第六次会议《关于核实公司第二期股票期权激励计划第三个行权期可行权激励对象名单的议案》、独立董事《关于第二期股票期权激励计划第三个行权期行权相关事项的独立董事意见》，认为公司第三个行权期可行权的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的条件，符合《激励计划》中明确的可行权条件，其作为公司本次激励计划可行权激励对象的主体资格合法、有效；公司本次激励计划第三个行权期行权事项符合《激励计划》中关于行权事项的规定。
3．根据公司2016年度-2019年度的《审计报告》及《年度报告》，本次激励计划有效期内各年度归属于上市公司股东的净利润分别124.22亿元、156.26亿元、189.04亿元和279.59亿元，不低于股票期权授权日前最近三个会计年度（即2013年度、2014年度、2015年度）的平均水平117.65亿元；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为122.58亿元、154.39亿元、180.50亿元和271.64亿元，不低于股票期权授权日前最近三个会计年度（即2013年度、2014
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年度、2015年度）的平均水平116.44亿元。
4．根据公司《2020年第三次董事会薪酬与考核委员会决议》及《2020年第6次临时董事会决议》，公司2019年的加权平均净资产收益率（ROE）为21.01%（不低于15%），2017至2019年的净利润年复合增长率为30.38%（不低于8%）；2019年度的总资产周转率为25.10%（不低于25%），公司前述指标均不低于对标企业相同指标的75分位水平。
基于上述，本所认为，公司及553名可行权激励对象符合《激励计划》规定的第三个行权期的行权条件，可以按照《激励计划》规定的行权安排进行第三次行权。
四、本次激励计划第三次行权已履行的程序
经本所承办律师核查，公司本次激励计划第三次行权已履行如下程序：
（一）2020年9月8日，公司2020年第三次董事会薪酬与考核委员会审议通过了《关于调整第二期股票期权激励计划激励对象名单的议案》、《关于第二期股票期权激励计划第三个行权期行权相关事项的议案》，公司和可行权激励对象已满足《激励计划》规定的行权条件，根据公司《激励计划》的相关规定及授权，同意对可行权激励对象第三个行权期的行权有关事项。
（二）2020年9月8日，公司全体独立董事出具独立意见，认为（1）公司本次激励计划第三个行权期行权事项符合《激励计划》中关于行权事项的规定；（2）第三个行权期可行权的激励对象符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的条件，符合《激励计划》中明确的可行权条件，其作为公司本次激励计划第三个行权期可行权激励对象的主体资格合法、有效；（3）除因退休、离职、调动、考核结果不合格等原因丧失激励对象资格的人员之外，第三个行权期可行权的激励对象名单与公司2016年第一次临时股东大会审议通过的激励对象名单一致。本次可行权的激励对象为553名，对应可行权的股票期权数量3,581.5158万份，行权价格为6.69元/股。
（三）2020年9月8日，公司2020年第6次临时董事会审议通过了《关于调整第二期股票期权激励计划激励对象名单的议案》、《关于第二期股票期权激励
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计划第三个行权期行权相关事项的议案》，同意以向本次符合条件的553名激励
对象定向发行公司股票的方式，进行本次激励计划的第三次行权，可行权的股票
期权数量为3,581.5158万份，行权价格为6.69元/股。
（四）2020年9月8日，公司第六届监事会第六次会议审议通过了《关于核实公司第二期股票期权激励计划第三个行权期可行权激励对象名单的议案》，（1）公司本次可行权的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的条件，符合《激励计划》中明确的可行权条件，其作为公司本次激励计划可行权激励对象的主体资格合法、有效；（2）除因退休、离职、调动、考核结果不合格等原因丧失激励对象资格的人员之外，第三个行权期可行权的激励对象名单与公司2016年第一次临时股东大会审议通过的激励对象名单一致。本次可行权的激励对象为553名，对应可行权的股票期权数量为3,581.5158万份，行权价格为6.69元/股。
基于上述，本所认为，公司本次激励计划第三个行权期已履行的程序符合《管理办法》及《激励计划》的规定。
五、本次激励计划第三次行权的有关安排
根据公司2020年第6次临时董事会审议通过的《关于第二期股票期权激励计划第三个行权期行权相关事项的议案》，本次激励计划第三次行权的有关安排如下：
1．行权人数：自授权日确定682名激励对象起，剔除因退休、离职、调动、考核结果不合格等原因丧失资格的129名激励对象，本次可行权的激励对象为553名。
2．行权数量：截至目前，本次生效的34%行权比例对应的股票期权数量为3,588.0690万份。同时2019年度绩效考核结果为合格的6名激励对象仅按80%的比例计算其本期生效的可行权数量，故需调减6.5532万份股票期权，因此本次可行权的股票期权数量为3,581.5158万份。
3．行权价格：本次行权价格为6.69元/股。
4．股票来源：向激励对象定向发行的公司股票。
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5．公司董事会授权经营层根据政策规定的行权窗口期，统一办理激励对象股票期权行权及相关的行权股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为行权日。
6．行权完毕后，公司董事会授权经营层办理工商变更登记及其他相关手续。
经本所律师核查，本所认为，公司董事会上述关于本次激励计划第三个行权期行权的安排符合《管理办法》及《激励计划》的规定，合法、有效。
六、结论意见
综上所述，本所认为，公司本次激励计划的股票期权激励对象及数量调整符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件和《激励计划》的相关规定，历次行权价格及数量的调整合法、有效；公司本次激励计划第三个行权期行权条件已满足，公司关于本次激励计划第三个行权期行权已履行的程序及行权安排符合《管理办法》及《激励计划》的规定，合法、有效。
本法律意见正本一式叁份，经由承办律师签字并加盖本所公章后生效。
（本页以下无正文）
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