亿纬锂能:独立董事工作制度

来源:巨灵信息 2020-09-09 00:00:00
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    惠州亿纬锂能股份有限公司
    
    独立董事工作制度
    
    第一章 总则
    
    第一条 为进一步完善惠州亿纬锂能股份有限公司(以下简称“公司”)法人治理结构,促进公司的规范运作,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《惠州亿纬锂能股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”),并参照中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(以下简称“《指导意见》”)、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下简称“《创业板上市规则》”)、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《深圳证券交易所独立董事备
    
    案办法》等法律、法规以及规范性文件的相关规定,制定本制度。
    
    第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其它职务,以及与公司及主要股东不存在可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。
    
    第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信和勤勉义务,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当按照相关法律法规和《公司章程》的要求,认真履行职责,维护公司整体利益。独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
    
    第四条 独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责,原则上最多在5家上市公司兼任独立董事。
    
    第五条 公司设独立董事3名,独立董事中至少1名为会计人士。
    
    前款所述会计专业人士是指具有高级会计职称或注册会计师资格的人士。
    
    第二章 任职资格
    
    第六条 独立董事应当符合下列条件:
    
    (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格;
    
    (二)具有中国证监会颁布的《指导意见》所要求的独立性;
    
    (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则;
    
    (四)具有五年以上法律、经济或其他履行独立董事职责所必需的工作经验;
    
    (五)《公司章程》规定的其他条件。
    
    第七条 存在下列情形之一的人员,不得被提名为独立董事候选人:
    
    (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女,主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶兄弟姐妹);
    
    (二)直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属;
    
    (三)在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属;
    
    (四)在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属;
    
    (五)为公司及其控股股东或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员,包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人;
    
    (六)在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职的人员,或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人员;
    
    (七)最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员;
    
    (八)最近十二个月内,独立董事候选人、其任职及曾任职的单位存在其他影响其独立性情形的人员;
    
    (九)被中国证监会采取证券市场禁入措施,期限尚未届满的;
    
    (十)被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员,期限尚未届满的;
    
    (十一)最近三十六个月内因证券期货违法犯罪,受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的;
    
    (十二)因涉嫌证券期货违法犯罪,被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查,尚未有明确结论意见的;
    
    (十三)最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的;
    
    (十四)作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任公司董事职务的;
    
    (十五)在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤换,未满十二个月的;
    
    (十六)证券监管机构认定的其他人员。
    
    前款第(四)项、第(五)项及第(六)项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业,不包括根据《创业板上市规则》的规定,与公司不构成关联关系的附属企业。
    
    第三章 独立董事的提名、选举、聘任
    
    第八条 公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。
    
    第九条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表声明。
    
    第十条 独立董事自通过独立董事选举提案的股东大会会议结束时开始执行职务,任期从就任之日起计算,每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。董事任期届满未及时改选,在改选出的独立董事就任前,原独立董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定,履行独立董事职务。
    
    在公司连续任职独立董事已满六年的,自该事实发生之日起十二个月内不得被提名为公司独立董事候选人。
    
    第十一条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议或者连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。
    
    第十二条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或者认为有必要引起公司股东及债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致独立董事成员低于法定或《公司章程》规定最低人数的,在改选出新的独立董事就任前,原独立董事应当依法继续履行独立董事职务,其辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效,因丧失独立性而辞职和被依法免职的除外。
    
    董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事。
    
    第四章 独立董事的职权
    
    第十三条 独立董事除享有《公司法》及其他有关法律、法规赋予董事的一般职权外,还享有以下特别权利:
    
    (一)需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具专项报告;
    
    (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;
    
    (三)向董事会提请召开临时股东大会;
    
    (四)提议召开董事会;
    
    (五)在股东大会召开前公开向股东征集投票权,但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集;
    
    (六)独立聘请外部审计机构和咨询机构;
    
    (七)征集中小股东的意见,提出利润分配和资本公积金转增股本提案,并直接提交董事会审议;
    
    (八)法律、行政法规、部门规章、规范性文件、自律规则、《公司章程》等赋予的其他职权。
    
    独立董事行使上述职权应当由二分之一以上独立董事同意,行使第(六)项职权相关费用由公司承担。
    
    如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。
    
    第十四条 公司董事会设立审计委员会,并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会的召集人应为会计专业人士。
    
    第十五条 独立董事除履行上述职责外,还应对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见:
    
    (一)提名、任免董事;
    
    (二)聘任或解聘高级管理人员;
    
    (三)公司董事、高级管理人员的薪酬;
    
    (四)公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露,以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益;
    
    (五)需要披露的关联交易、提供担保(对合并报表范围内子公司提供担保除外)、委托理财、提供财务资助、募集资金使用有关事项、公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项;
    
    (六)重大资产重组方案、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案;
    
    (七)公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易,或者转而申请在其他交易场所交易或者转让;
    
    (八)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项;
    
    (九)法律、法规及《公司章程》规定的其他事项。
    
    独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:1、同意;2、保留意见及其理由;3、反对意见及其理由;4、无法发表意见及其障碍。独立董事所发表的意见应明确、清楚。
    
    如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。
    
    第十六条 除参加董事会会议外,独立董事应当保证安排合理时间,对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场检查。现场检查发现异常情形的,应当及时向公司董事会和深圳证券交易所报告。
    
    第十七条 为保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提供必要的条件。
    
    (一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。两名及以上独立董事认为资料不充分或论证不充分的,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳,公司应当及时披露相关情况。对于公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存5年。
    
    (二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。
    
    (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。
    
    (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
    
    (五)公司应当给予独立董事适当的津贴,津贴的标准应由公司董事会制定预案。除上述津贴外,独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
    
    第十八条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露。
    
    述职报告应包括以下内容:
    
    (一)全年出席董事会方式、次数及投票情况,列席股东大会次数;
    
    (二)发表独立意见的情况;
    
    (三)履行独立董事职务所做的其他工作,如提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构、进行现场检查等。
    
    第五章 附 则
    
    第十九条 除非有特别说明,本制度所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。
    
    第二十条 本制度由董事会制定,经股东大会审议通过之日起生效。
    
    第二十一条 本制度未尽事宜或与本制度生效后颁布、修改的法律、法规及《公司章程》的规定相冲突的,以法律、法规及《公司章程》的规定为准。
    
    第二十二条 除本制度另有规定和按上下文无歧义外,本制度中所称“以上”“至少”,都应含本数;“超过”“少于”“低于”应不含本数。
    
    第二十三条 本制度由董事会负责解释。
    
    惠州亿纬锂能股份有限公司
    
    二〇二〇年九月八日

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