证券代码：300014 证券简称：亿纬锂能 公告编号：2020-120
惠州亿纬锂能股份有限公司
关联交易公告
公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2020年9月8日，惠州亿纬锂能股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于关联交易的议案》，现将相关事宜公告如下：
一、关联交易概述
1、关联交易的主要内容
根据业务发展的需要，公司子公司拟发生如下关联交易：
（1）公司子公司惠州金源精密自动化设备有限公司（以下简称“金源自动化”）拟向深圳麦克韦尔科技有限公司（以下简称“麦克韦尔”）销售3台非标自动化设备，交易金额为人民币37.17万元（不含增值税）。
（2）公司子公司湖北亿纬动力有限公司拟与控股股东西藏亿纬控股有限公司（以下简称“亿纬控股”）全资孙公司深圳市摩尔兄弟营销有限公司（以下简称“摩尔兄弟”）签订《纯电动充电服务车租赁合同》，向摩尔兄弟租赁8台纯电动流动服务车，租赁期限1年，租金按月支付，总交易金额为人民币56.07万元（不含增值税）。
以上关联交易相关协议将在公司履行相关审批程序后签署。
2、2020年9月8日，公司第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于关联交易的议案》（同意：6票，反对：0票，弃权：0票，关联董事刘金成先生回避了表决）。公司独立董事对以上关联交易发表了同意的独立意见。
以上关联交易事项在公司董事会权限范围内，无需提交股东大会审议批准。
3、以上关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
（一）关联方麦克韦尔基本情况
1、企业名称：深圳麦克韦尔科技有限公司
2、统一社会信用代码：91440300693950518U
3、企业类型：有限责任公司（外商合资）
4、住所：深圳市宝安区西乡街道固戍社区东财工业区16号1层-6层（主楼及附楼）、15号1-5层、17号1-4层、18号南楼房1-5层
5、法定代表人：陈志平
6、注册资本：6,663.1579万人民币
7、经营范围：一般经营项目是：喷雾器具，洗护用品及生物科技保健品（不含药品）的销售、进出口及相关配套业务；电子雾化器、电子雾化器的关键零部件及相关设备的销售和研发；电子雾化器的技术咨询；电子雾化器的进出口及相关配套业务；国内贸易及技术进出口。汽车与设备租赁服务（不包括带操作人员的汽车出租和设备租赁，不包括金融租赁活动）。（以上均不涉及外商投资准入特别管理措施项目，限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目是：电子雾化器、电子雾化器的关键零部件及相关设备的生产。（不涉及外商投资准入特别管理措施）
8、关联关系情况说明：公司董事长刘金成先生同时担任麦克韦尔的控股股东思摩尔国际控股有限公司的董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，麦克韦尔为公司的关联法人。
9、截至2019年12月31日，麦克韦尔的总资产为341,148.23万元，净资产为209,982.63万元，2019年度麦克韦尔实现营业收入746,439.77万元，净利润212,384.78万元。上述财务数据未经审计。
（二）关联方摩尔兄弟基本情况
1、名称：深圳市摩尔兄弟营销有限公司
2、统一社会信用代码：91440300586734166H
3、类型：有限责任公司（法人独资）
4、住所：深圳市宝安区西乡街道臣田社区宝民二路东方雅苑2层B36
5、法定代表人：娄静
6、注册资本：500万元人民币
7、经营范围：一般经营项目是：创意产品的设计、研发、推广策划与技术咨询；企业形象策划；文化活动策划；文化信息咨询；汽车租赁；汽车、汽车零部件的销售；汽车充电系统及设备的研发、设计、上门安装、销售与技术咨询；合同能源管理；新能源汽车充电设施的运营；互联网、车联网、物联网应用技术的技术开发与技术咨询；国内贸易，货物及技术进出口。（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外），许可经营项目是：货运经营；冷链物流服务；汽车维修服务。
8、关联关系情况说明：截至本公告披露日，亿纬控股持有广东金珑新能源汽车销售有限公司100%的股权，广东金珑新能源汽车销售有限公司持有摩尔兄弟100%的股权。
9、截至2019年12月31日，摩尔兄弟的总资产为331.28万元，净资产为-57.75万元，2019年度摩尔兄弟实现营业收入90.19万元，净利润-56.47万元，上述财务数据已经广东立信嘉州会计师事务所有限公司审计。
三、关联交易标的的基本情况及合同主要内容
1、金源自动化向麦克韦尔销售非标自动化设备，遵循平等自愿、互惠互利、公平公允的原则，参照市场价格、由交易双方协商确定。
2、亿纬动力向摩尔兄弟租赁的标的是8台纯电动流动服务车，车辆租赁期限为1年，租金按月支付，月支付人民币5.28万元（含增值税）。
四、交易的定价依据
上述关联交易价格经双方协商确定，实行市场定价。公司与关联方发生的关联交易遵循客观公平、自愿平等的原则，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为，也不存在损害公司合法利益及向关联方输送利益的情形。
五、交易目的和对公司的影响
上述关联交易是为了满足公司业务发展需求，符合公司整体发展战略，有利于公司业务正常开展；且定价原则合理、公允，遵守了自愿、等价、有偿的原则，不会对公司正常生产经营造成重大不利影响，亦不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司及全体股东权益的情形。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生各类关联交易的总金额
1、2020年1-8月，公司与麦克韦尔及其子公司累计已发生的日常经营相关关联交易金额为9,712.79万元；除此之外，公司未与麦克韦尔发生其他关联交易。
2、2020年1-8月，公司与摩尔兄弟累计已发生各类关联交易的总金额为0元。
七、独立董事、监事会及保荐机构意见
1、独立董事关于关联交易的独立意见
公司董事会审议上述关联交易事项时，关联董事已依法回避表决，审议和表决程序符合《公司法》《证券法》等有关法律法规及《公司章程》的有关规定。上述关联交易有利于公司业务正常开展，交易价格经双方协商确定，定价公允合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为。
2、监事会意见
经审核，监事会认为：公司上述关联交易审议程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，为公司正常生产经营所需，交易价格遵循公允定价原则，为正常商业交易价格，不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响，亦不存在损害公司及全体股东利益的情形。
3、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：
（1）本次关联交易已经公司第五届董事会第十三次会议审议通过，董事会审议关联交易议案时，关联董事回避表决，独立董事发表了独立意见。本次交易涉及的相关关联交易事项履行了必要的决策程序，符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》等有关规定的要求。
（2）本次关联交易的信息披露合规。
（3）本次关联交易价格系经双方协商确定，具有公允性，符合公司和全体股东的长远利益，未发现损害中小股东利益的情况。
综上，保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。
八、备查文件目录
1、第五届董事会第十三次会议决议；
2、第五届监事会第十一次会议决议；
3、独立董事关于第五届董事会第十三次会议相关事项的独立意见；
4、中信证券股份有限公司出具的《关于惠州亿纬锂能股份有限公司关联交易的核查意见》。
特此公告。
惠州亿纬锂能股份有限公司董事会
2020年9月9日
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