广东信达律师事务所
关于深圳市科达利实业股份有限公司非公开发行股票发审会会后重大事项的承诺函中国证券监督管理委员会：
深圳市科达利实业股份有限公司（以下简称“发行人”“公司”）非公开发行股票的申请已于2020年8月24日通过贵会发行审核委员会（以下简称“发审会”）的审核。
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）作为发行人本次非公开发行股票的专项法律顾问，根据贵会《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字[2002]15 号）、《关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》（股票发行审核标准备忘录第5号（新修订））等相关文件的要求，对公司通过发审会审核日（即2020年8月24日）至本承诺函出具日期间，就以下事项逐项核查，说明如下：
一、发行人经营业绩变化情况
2020年8月29日，发行人公布了2020年半年度报告（未经审计）。2020年1-6月，发行人实现营业收入和归属于上市公司股东的净利润分别为68,732.58万元和4,679.17万元，分别较2019年同期下降41.39%和41.69%。
（一）发行人经营业绩下滑原因
根据发行人的说明，发行人经营业绩下滑的原因如下：
受新冠疫情等因素影响，2020年上半年国内新能源汽车销量出现明显下滑，其中上半年新能源汽车销量为39.3万辆，同比下滑37.4%，导致动力锂电池装机量和汽车结构件需求量减少，市场对公司动力锂电池结构件和汽车结构件订单需求亦出现下滑，其中上半年动力电池装机量合计约17.5Gwh，同比下降41.7%。下游客户订单的减少直接导致公司2020年上半年主要产品的销售量出现下滑，公司的营业收入亦随之下滑。
此外，2020 年上半年销售订单的减少以及受新冠疫情的影响，致使公司车间生产开工不足，产能利用率出现下滑，产品单位固定成本摊销增加，影响公司产品综合毛利率出现一定程度的下降，受营业收入和综合毛利率下降的双重影响导致公司2020年1-6月净利润出现明显下滑。
（二）发行人发审会后经营业绩变化情况，在发审会前是否可以合理预计
发行人本次非公开发行于2020年8月24日通过了发行审核委员会的审核。针对发行人2020年半年度业绩下滑，发行人及保荐机构中国国际金融股份有限公司在发审会前对未来经营业绩下滑风险进行了必要的分析后认为，2020 年二季度，新型疫情整体呈现缓和趋势，公司及公司上下游企业也已陆续复工复产，因此整体业绩相较于一季度将呈现回升的趋势，但由于公司下游锂电池生产商的库存消耗以及终端新能源汽车行业生产与销售的恢复仍需要一定的时间，公司的订单无法快速恢复至疫情前水平，且受到一季度业绩下滑的影响，因此2020年半年度发行人的营业收入及净利润等财务指标仍将呈现下滑的趋势。
（三）发审会前相关风险提示
公司的非公开发行股票申请已于2020年8月24日通过了中国证券监督管理委员会发行审核委员会的审核。发审会前，公司已在非公开发行的申请文件中，对公司2020年一季度业绩下滑情况做了分析；同时，公司已在本次《非公开发行预案》中、保荐机构中国国际金融股份有限公司已于《中国国际金融股份有限公司关于深圳市科达利实业股份有限公司非公开发行 A 股股票之保荐人尽职调查报告》《关于深圳市科达利实业股份有限公司2020年非公开发行A股股票之发行保荐书》中对相关情况涉及的风险因素做出提示。
（四）业绩变动对公司当年及以后年度经营的影响
根据发行人的说明，发行人对业绩变动对公司当年及以后年度经营影响的说明如下：
1、疫情逐步得以控制，新能源汽车生产与销售正逐渐恢复
2020年3月以来，我国新冠肺炎疫情逐步得到控制，社会各企业陆续复工、复产。2020年5月20日，工业和信息化部举行的国新办新闻发布会表示，“近期我国着力推动全产业链复工复产，截至2020年5月18日，全国规模以上工业企业平均开工率和职工复岗率分别达99.1%和95.4%，基本达到正常水平。”2020年上半年GDP同比下降幅度也已由2020年一季度的6.8%收窄至1.6%。
从中国新能源汽车市场来看，2020 年上半年新能源汽车总产量和销量的同比下滑幅度由一季度的60.2%和56.4%收窄至36.5%和37.4%。2020年7月，新能源汽车产销量实现了今年以来的首次同比正增长，产销分别完成 10.0 万辆和9.8万辆，同比分别增长15.6%和19.3%；2020年1-7月，我国新能源汽车产销量达49.6万辆和48.6万辆，同比分别下降31.7%和32.8%，降幅相较于2020年1-6月持续收窄。
从中国动力电池市场来看，2020 年二季度，中国动力电池装机量合计约11.8Gwh，较一季度环比增长约 108.1%，2020 年上半年动力电池装机量同比下滑幅度由一季度54%收窄至42%。
总体来看，中国新能源汽车和动力电池的生产与销售正逐渐恢复。
此外，为缓解疫情对新能源行业的影响，我国推出多项支持性政策，如财政部、工业和信息化部、科技部、发展改革委联合发布的《关于完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》，将新能源汽车推广应用财政补贴政策实施期限延长至2022年底，并且明确平缓补贴退坡力度和节奏，有利于促进新能源汽车消费。
2、公司已全面复工，积极应对疫情影响
公司方面，新冠肺炎疫情爆发后，公司积极响应国家防疫号召，积极采取加强与客户供应商的沟通制定生产计划、制定了公司内部防控制度、为员工配备防控物资、外来人员排查登记等措施有效防控疫情。同时，公司在做好防疫工作的前提下，采取多项措施有序组织复工复产。
截至目前，公司已全面复工复产，主要客户和供应商复工复产情况良好，日常生产经营活动正常开展。在公司多种可行及有效的应对举措下，二季度的营业收入及净利润等财务指标相较于一季度有了较大幅度的提升，具体如下：
项目 2020年一季度 2020年二季度 变动幅度
（万元） （万元）
营业收入 29,643.47 39,089.11 31.86%
归属于上市公司股东的净利润 1,525.21 3,153.96 106.79%
归属于上市公司股东的扣除非经 1,257.73 2,811.02 123.50%
常性损益的净利润
3、从中长期来看，新能源汽车产业是我国培育发展战略性新兴产业的重点领域
根据工信部2019年12月发布的《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》（征求意见稿），到2025年，我国新能源汽车市场竞争力明显提高，新能源汽车销量占比达25%左右，与目前新能源汽车销量占比4.68%相比存在很大的提升空间。长期的战略扶持导向、补贴政策、取消“限行限购”、免除“购置税”等政策的出台和落实成为新能源汽车行业持续利好发展的政策保障，亦是我国进入世界汽车强国行列的重要战略方向。新能源汽车终端市场的强劲需求以及后续双积分等扶持政策的持续推出，将继续带动新能源汽车产业快速发展，新能源汽车产业链面临前所未有的发展机遇。
综上所述，动力锂电池结构件市场需求处于稳定增长的状态，随着疫情最终得到控制、下游新能源汽车行业的逐步复苏以及国家出台的支持性政策，公司订单数量将逐步起量，营业收入及净利润也将进一步回升，新冠疫情对当年及以后年度的经营不存在重大不利影响。
（五）业绩变动对本次募投项目的影响
根据发行人的说明，发行人对业绩变动对公司当年及以后年度经营影响的说明如下：
发行人本次募投项目主要以锂电池盖板投资项目为主，壳体为辅，共计划建设30条盖板生产线，5条壳体生产线。2017年度至2019年度发行人动力锂电池盖板的产能利用率分别为 96.28%、94.42%和 79.42%，产销率分别为 99.47%、99.74%和94.35%，整体处于较高水平。目前公司已全面复工，订单已逐步起量，随着疫情的可控、未来新能源汽车行业的快速发展以及发行人下游客户新增需求的进一步释放，公司的盖板的产能利用率将快速回升，而发行人目前的产能应对未来的新增需求仍有不足，因此需要提前进行产能布局。
公司本次募集资金投资项目系以现有主营业务和核心技术为基础，顺应下游新能源汽车和动力锂电池行业快速发展的趋势，进一步扩大产能，满足市场和客户需求，以取得更大的市场份额，保持在动力锂电池精密结构件行业的领先地位。除此之外，公司本次募集资金部分用于补充流动资金，一方面有利于增强公司资本实力，有效缓解公司经营活动扩展的资金需求压力，确保公司业务持续、健康、快速发展，符合公司及全体股东利益；另一方面可同步降低资产负债率、改善资本结构，降低财务风险。
本次募投项目不会因本次疫情以及公司经营业绩暂时下滑情况发生重大不利变化，项目预计实施进度和预计效益、实施具体内容不会因此调整，本次募集资金与项目实施进度、实施具体内容匹配，不会造成募集资金闲置，募集资金时点合理。综上所述，公司业绩暂时性变动不会对本次募投项目造成重大不利影响。
（六）中介机构核查意见
保荐机构中国国际金融股份有限公司、发行人律师信达查阅了公司2020年半年度报告及财务报表，查询了同业可比上市公司情况，认为：公司披露的业绩下滑原因合理，不会对本次募投项目产生重大不利影响，不会对公司以后年度经营产生重大不利影响，公司仍符合非公开发行股票条件，不会对本次发行构成实质性障碍。
二、会后事项专项核查
（一）公司本次发行的申报会计师天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年度的财务报告进行审计，并出具了“天健审【2020】7-163号”标准无保留意见的审计报告。公司2017年度和2018年度的财务报告已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具“瑞华核字【2018】48320005 号”和“瑞华审字【2019】48320002号”标准无保留意见的审计报告。
（二）公司没有出现影响本次发行的情况。
（三）公司无重大违法违规行为。
（四）经适当核查并根据信达律师具有的专业知识所能够作出的判断，公司的财务状况正常，报表项目无异常变化。
（五）公司没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形。
（六）公司的主营业务没有发生变更。
（七）公司管理层及核心技术人员稳定，没有出现对公司的经营管理有重大影响的人员变化。
（八）公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在非公开发行申请文件中披露的重大关联交易。
（九）经办公司本次非公开发行股票业务的保荐机构（主承销商）中国国际金融股份有限公司及保荐代表人李邦新和彭妍喆、会计师天健会计师事务所（特殊普通合伙）及签字注册会计师黄绍煌和李全秋、律师广东信达律师事务所及签字律师彭文文和麦琪未受到有关部门的处罚，且未发生更换。
（十）公司本次非公开发行未做盈利预测。
（十一）公司及其董事长、总经理、主要股东没有发生重大的诉讼、仲裁和股权纠纷，也不存在影响公司发行新股的潜在纠纷。
（十二）公司没有发生大股东占用公司资金和侵害小股东利益的情形。
（十三）没有发生影响公司持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化。
（十四）公司业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。
（十五）公司主要财产、股权没有出现限制性障碍。
（十六）公司不存在违反信息披露要求的事项。
（十七）公司不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。
（十八）公司不存在因媒体质疑报道以及相关质疑报道对本次非公开发行产生实质性影响的事项。
（十九）本承诺函签署日后至公司股票完成上市日期间，如发生影响投资者判断的重大事项，将及时向中国证监会报告。
综上所述，发行人在通过发审会审核日（即2020年8月24日）至本承诺函出具日期间，没有发生《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字[2002]15 号）、《关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》（股票发行审核标准备忘录第5号（新修订））等文件所述可能影响本次发行上市及对投资者做出投资决策有重大影响的应予披露的重大事项发生，也不存在影响发行上市的其他有关事项。
特此承诺。
（以下无正文）
（本页无正文，为《广东信达律师事务所关于深圳市科达利实业股份有限公司非公开发行股票发审会会后重大事项的承诺函》之签署页）
负责人： 经办律师：
张 炯 彭文文
麦 琪广东信达律师事务所
2020年9月4日
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