证券代码：601727 证券简称：上海电气 编号：临2020-076
可转债代码：113008 可转债简称：电气转债
上海电气集团股份有限公司
关于下属子公司出售张化机伊犁重型装备制造有限
公司股权的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●过去12个月期间，上海电气集团股份有限公司（以下简称“公司”）与上海电气（集团）总公司（以下简称“电气总公司”）发生的关联交易包括：（1）2019年12月9日，公司董事会审议通过了《关于上海电气集团股份有限公司向上海电气企业发展有限公司转让所持上海船用曲轴有限公司86.727%股权的议案》，同意公司将所持上海船用曲轴有限公司86.727%股权协议转让给电气总公司全资子公司上海电气企业发展有限公司，上海船用曲轴有限公司86.727%股权转让价格为人民币170,226,610.34元（股权转让价格以最终经国资备案的评估值为准）。（2）2020年3月20日，公司董事会审议通过了《关于公司向上海自动化仪表有限公司支付搬迁补偿的关联交易的议案》，同意公司向电气总公司的控股子公司上海自动化仪表有限公司支付搬迁补偿费用2990万元，包含搬迁的固定资产损失、停工损失和搬迁费用等。（3）2020年4月15日，公司董事会审议通过了《关于上海电气香港有限公司向上海电气（集团）总公司下属全资子公司协议转让意大利安萨尔多能源公司40%股权的议案》，同意公司全资子公司上海电气香港有限公司将所持意大利安萨尔多能源公司（Ansaldo Energia S.p.A，以下简称“安萨尔多”）40%股权协议转让给电气总公司拟新设的全资子公司上海电气燃气轮机香港有限公司（暂定名，以香港商业登记处最终注册商号为准）。股权转让价格按照以2019年12月31日为估值基准日，经估值机构出具的估值报告中所载明的股权价值为基础确定，安萨尔多40%股权的股权转让价格为3.18亿欧元，股权转让价格以最终经国资备案的股权估值结果为准。
一、关联交易概述
2020年9月4日，公司董事会审议通过了《关于苏州天沃科技股份有限公司向太平洋机电(集团)有限公司转让张化机伊犁重型装备制造有限公司98%股权的议案》，同意公司控股子公司苏州天沃科技股份有限公司(以下简称“天沃科技”)将其持有的张化机伊犁重型装备制造有限公司（以下简称“张化机伊犁”）98%股权转让给太平洋机电（集团）有限公司（以下简称“太平洋机电”或“受让方”），股权转让价格以截至2020年6月30日张化机伊犁净资产评估值人民币21,964.55万元为依据，股权转让价格预计为人民币21,964.55万元（股权转让价格以最终经国资备案的评估值为准）。
鉴于太平洋机电为公司控股股东上海电气（集团）总公司的全资子公司，本次出售资产事宜构成了上市公司的关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。至本次关联交易为止，过去12个月内本公司与电气总公司之间的关联交易没有达到占本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
二、关联方介绍
（一）关联人基本情况
1、基本信息
企业名称：太平洋机电(集团)有限公司
统一社会信用代码：913100001322304300
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：马峻
注册资本：170,414万元人民币
住所：上海市凯旋路554号
经营范围：纺织机械，纺织器材，服装机械，机电产品，环保设备，计算机工程，办公自动化，金属材料，建筑材料，纺织原料，服装服饰，设备租赁，外经贸委批准的自营进出口业务，在纺织机械、纺织器材和机电设备专业领域内从事技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务，自有房屋租赁，物业管理，停车场（库）管理，会务服务，礼仪服务，展览展示及服务，企业形象策划，文化艺术交流与策划。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、最近一年一期主要财务数据
单位：万元
项目 2020年6月30日（未经审计） 2019年12月31日（经审计）
总资产 100,296.94 100,349.99
净资产 50,976.21 50,128.75
2020年1-6月（未经审计） 2019年1-12月（经审计）
营业收入 1,872.85 4,412.68
净利润 847.46 506.57
（二）与公司的关联关系
太平洋机电（集团）有限公司为公司控股股东上海电气（集团）总公司的全资子公司，构成公司的关联人。
三、关联交易标的基本情况
1、基本信息
企业名称：张化机伊犁重型装备制造有限公司
统一社会信用代码：91654022572547554X
住所：新疆伊犁察布查尔县伊南工业园区
类型：其他有限责任公司
法定代表人：王胜
成立日期：2011年5月24日
注册资本：25,965万元人民币
经营范围：石油、化工、电力、冶金、矿山等压力容器设备制造、销售、安装；医学、纺织、化钎、食品机械制造、安装、维修；机械配件购销；槽罐车安装、销售；封头的制造与销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：序号 出资人名称 出资额（万元） 持股比例
1 苏州天沃科技股份有限公司 25,445.7 98%
2 中科合成油技术有限公司 519.3 2%
合计 25,965 100%
2、主要财务数据
经具有从事证券、期货相关业务资格的众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，张化机伊犁最近一年一期财务指标如下：
单位：万元
项目 2020年6月30日 2019年12月31日
（经审计） （经审计）
总资产 23,430.59 23,428.62
净资产 20,169.29 21,588.55
2020年1-6月 2019年1-12月
（经审计） （经审计）
营业收入 10,570.07 0
净利润 -1,419.27 -692.73
扣除非经常性损益后的净利润 -1,419.27 -692.73
3、评估情况
上海立信资产评估有限公司对张化机伊利股东全部权益在2020年6月30日的市场价值进行了评估，并出具了《苏州天沃科技股份有限公司拟股权转让所涉及的张化机伊犁重型装备制造有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（信资评报字[2020]第50050号，以下简称“《资产评估报告》”）。评估结论：经资产基础法评估，伊犁重装在评估基准日2020年6月30日的股东全部权益价值评估值为人民币21,964.55万元，增值额1,795.26万元，增值率8.90%。
以上评估机构的评估结果尚需经过国资备案程序，最终的评估结果以国资备案的评估结果为准。
评估结果汇总情况
评估基准日：2020年6月30日 单位：人民币万元
资产类型 账面价值 评估价值 增值额 增值率%
流动资产 11,991.75 13,478.45 1,486.70 12.40
非流动资产 11,438.84 11,747.40 308.56 2.70
其中：固定资产 9,862.87 9,958.06 95.19 0.97
在建工程 226.97 208.29 -18.68 -8.23
无形资产 1,349.00 1,581.05 232.05 17.20
资产合计 23,430.59 25,225.85 1,795.26 7.66
流动负债 3,261.30 3,261.30
负债合计 3,261.30 3,261.30
股东全部权益 20,169.29 21,964.55 1,795.26 8.90
四、关联交易主要内容
本次拟签署的股权转让协议主要内容如下：
转让方：苏州天沃科技股份有限公司
受让方：太平洋机电(集团)有限公司
双方经友好协商，达成一致协议如下：
1、双方同意并确认，转让方按照本协议的约定向受让方转让张化机伊犁重型装备制造有限公司98%的股权(包括附属于该等股权的其他所有权益)，并由受让方向转让方支付股权转让价款。
2、双方一致同意，以2020年6月30日为评估基准日，对张化机伊犁进行评估，按照经国资备案确认的评估值和持股比例为依据予以转让。
3、双方一致同意并约定，根据《资产评估报告》，受让方购买目标股权需要向转让方支付的股权转让价款（“股权转让价款”）总额为人民币21,964.55万元，由受让方在本协议生效后十个工作日内向转让方支付股权转让总价款的40%，在国资备案确认评估值十个工作日内支付股权转让总价款的50%，在相关股权转让完成工商变更登记后的十个工作日内支付股权转让总价款的10%。
4、税务
双方应各自承担其因签署及履行本协议而引起的税务责任。
5、生效及效力
本协议经双方有权机构批准并由双方签字盖章后生效。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次天沃科技转让张化机伊犁98%股权预计对天沃科技将产生净收益约约1,759.36万元（此数据未经审计），对公司不产生重大影响。通过本次出售资产，有利于公司附属子公司天沃科技进一步聚焦主业，提高资产运行效率，优化资产结构和资源配置，盘活闲置资产，为天沃科技的发展补充运营资金。
六、该关联交易应当履行的审议程序
2020年9月4日，公司五届三十九次董事会审议通过了《关于苏州天沃科技股份有限公司向太平洋机电(集团)有限公司转让张化机伊犁重型装备制造有限公司98%股权的议案》，该议案已经公司独立董事事前认可，同意递交公司董事会审议。
公司独立董事认为：我们对《关于苏州天沃科技股份有限公司向太平洋机电(集团)有限公司转让张化机伊犁重型装备制造有限公司98%股权的议案》进行了审阅，未发现存在违反规定以及损害公司股东利益的情况。本次股权转让价格根据张化机伊犁重型装备制造有限公司经评估的资产价值为基础，经股权转让双方协商确定，价格公平合理，符合本公司和全体股东的利益。在审议上述关联交易议案时，关联董事郑建华先生、朱斌先生回避表决，其他董事均对该议案表决同意。会议审议、表决程序符合法律、行政法规、公司股票上市地证券交易所的规则以及公司章程的有关规定。
七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
过去12个月期间，上海电气集团股份有限公司与上海电气（集团）总公司发生的关联交易包括：（1）2019年12月9日，公司董事会审议通过了《关于上海电气集团股份有限公司向上海电气企业发展有限公司转让所持上海船用曲轴有限公司86.727%股权的议案》，同意公司将所持上海船用曲轴有限公司86.727%股权协议转让给电气总公司全资子公司上海电气企业发展有限公司，上海船用曲轴有限公司86.727%股权转让价格为人民币170,226,610.34元（股权转让价格以最终经国资备案的评估值为准）。（2）2020年3月20日，公司董事会审议通过了《关于公司向上海自动化仪表有限公司支付搬迁补偿的关联交易的议案》，同意公司向电气总公司的控股子公司上海自动化仪表有限公司支付搬迁补偿费用2990万元，包含搬迁的固定资产损失、停工损失和搬迁费用等。（3）2020年4月15日，公司董事会审议通过了《关于上海电气香港有限公司向上海电气（集团）总公司下属全资子公司协议转让意大利安萨尔多能源公司40%股权的议案》，同意公司全资子公司上海电气香港有限公司将所持意大利安萨尔多能源公司（Ansaldo Energia S.p.A）40%股权协议转让给电气总公司拟新设的全资子公司上海电气燃气轮机香港有限公司（暂定名，以香港商业登记处最终注册商号为准）。股权转让价格按照以2019年12月31日为估值基准日，经估值机构出具的估值报告中所载明的股权价值为基础确定，安萨尔多40%股权的股权转让价格为3.18亿欧元，股权转让价格以最终经国资备案的股权估值结果为准。
八、上网公告附件
1.公司独立董事发表的独立意见；
2．公司独立董事发表的事前认可意见。
特此公告。
上海电气集团股份有限公司董事会
二〇二〇年九月四日
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