红塔证券股份有限公司
2020年第二次临时股东大会
会议文件
红 塔 证 券 股 份 有 限 公 司
2020年9月
目 录
2020年第二次临时股东大会会议议程....................................................................... 1
2020年第二次临时股东大会会议须知....................................................................... 3
议案1：关于公司符合配股条件的议案..................................................................... 4
议案2：关于公司2020年度配股公开发行证券方案的议案................................... 9
议案3：关于公司2020年度配股公开发行证券预案的议案................................. 12
议案4：关于公司2020年度配股募集资金使用可行性分析报告的议案............. 44
议案5：关于公司前次募集资金使用情况报告的议案........................................... 54
议案6：关于公司2020年度配股摊薄即期回报的风险提示及填补措施与相关主
体承诺事项的议案...................................................................................................... 60
议案7：关于提请股东大会授权董事会及董事会转授权经理层全权办理本次配股
具体事宜的议案.......................................................................................................... 73
议案8：关于调整《关于公司实施2020年度债务融资及授权的议案》的议案. 75
议案9：关于修订《红塔证券股份有限公司董事会议事规则》的议案............... 80
红塔证券股份有限公司（601236） 2020年第二次临时股东大会会议文件
2020年第二次临时股东大会会议议程
现场会议时间：2020年9月21日（星期一）09:30
现场会议地点：云南省昆明市北京路155号附1号红塔大厦19楼公司
会议室
会议召集人：红塔证券股份有限公司董事会
会议主持人：李剑波董事长
一、宣布现场会议开始
二、宣布出席现场会议的股东人数、代表股份数
三、介绍现场参会人员、列席人员
四、推举现场计票人、监票人
五、审议议案
序号 议案名称 是否为特别决
议事项
1 关于公司符合配股条件的议案 是
2 关于公司2020年度配股公开发行证券方案的议案 是
3 关于公司2020年度配股公开发行证券预案的议案 是
4 关于公司2020年度配股募集资金使用可行性分析报告 是
的议案
5 关于公司前次募集资金使用情况报告的议案 是
6 关于公司2020年度配股摊薄即期回报的风险提示及填 是
补措施与相关主体承诺事项的议案
7 关于提请股东大会授权董事会及董事会转授权经理层 是
全权办理本次配股具体事宜的议案
8 关于调整《关于公司实施2020年度债务融资及授权的 是
议案》的议案
9 关于修订《红塔证券股份有限公司董事会议事规则》的 否
议案
六、股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答股东提问
七、投票表决
八、会场休息（统计投票表决结果）
九、宣布会议表决结果红塔证券股份有限公司（601236） 2020年第二次临时股东大会会议文件
十、律师宣布法律意见书
十一、宣布会议结束红塔证券股份有限公司（601236） 2020年第二次临时股东大会会议文件
2020年第二次临时股东大会会议须知
为维护股东的合法权益，确保红塔证券股份有限公司（以下简称“公司”）2020年第二次临时股东大会（以下简称“本次大会”）的正常秩序和议事效率，根据《公司法》《证券法》等法律法规和《红塔证券股份有限公司章程》《红塔证券股份有限公司股东大会议事规则》等规定，现就会议须知通知如下：
一、本次大会期间，全体参会人员应维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率，自觉履行法定义务。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席现场会议的股东及股东代理人（以下简称“股东”）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会认可的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对于干扰大会秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。
三、大会设会务组，负责会议的组织工作和处理相关事宜。
四、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
五、股东需要在本次大会上发言，应于会议开始前在签到处的“股东发言登记处”登记，并填写“股东发言登记表”。股东发言应简明扼要，每一位股东发言不超过3分钟，发言总体时间控制在15分钟之内；发言时应当先报告姓名或所代表的股东单位；发言顺序为在“股东发言登记处”登记的先后顺序。由于本次大会时间有限，股东发言由公司按登记统筹安排，公司不能保证在“股东发言登记处”登记的股东均能在本次股东大会上发言。股东发言应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东提问。
六、本次大会的现场会议采用记名方式投票表决。股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。出席本次大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。股东在投票表决时，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。
七、本次会议由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票工作。红塔证券股份有限公司（601236） 2020年第二次临时股东大会会议文件议案一
关于公司符合配股条件的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司的组织机构健全，运行良好，盈利能力具有可持续性，财务状况良好，财务会计文件无虚假记载，募集资金的数额和使用符合相关规定，不存在重大违法行为，公司符合有关法律、法规关于上市公司配股的各项规定和要求，具备申请配股的资格和条件（具体条件请见附件）。
本议案已经公司第六届董事会第十九次会议、第六届监事会第十一次会议审议通过。
此议案，请予审议。
附件：关于公司符合配股条件的说明
2020年9月21日
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议案一附件
关于公司符合配股条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等有关法律法规、规章和规范性文件的规定，公司已经符合现行法律、法规关于上市公司向原股东配售股份的各项规定和要求，不存在不得配股的情形，具备申请配股的资格和条件。
上市公司配股需要符合以下条件：
一、公司符合《公司法》的相关规定
（一）公司符合《公司法》第一百二十六条的规定：股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
（二）公司符合《公司法》第一百二十七条的规定：股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。
二、公司符合《证券法》的相关规定
公司不存在擅自改变募集资金用途而未作纠正或者未经股东大会认可的情形，符合《证券法》第十四条的规定。
三、公司符合《管理办法》的相关规定
（一）公司的组织机构健全、运行良好，符合《管理办法》第六条的规定：
1、公司章程合法有效，公司股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责；
2、公司内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；
3、公司现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反公司法第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责；
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4、公司与控股股东、实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理；
5、公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为。
（二）公司的盈利能力具有可持续性，符合《管理办法》第七条的规定：
1、最近三个会计年度连续盈利（扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据）；
2、公司业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形；
3、公司现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化；
4、公司高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大不利变化；
5、公司重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化；
6、不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项；
7、公司最近二十四个月内首次公开发行股票，不存在发行当年营业利润比上年下降百分之五十以上的情形。
（三）公司的财务状况良好，符合《管理办法》第八条的规定：
1、公司会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定；
2、最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、公司资产质量良好，不良资产不足以对公司财务状况造成重大不利影响；
4、公司经营成果真实，现金流量正常，营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形；
5、最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
（四）公司最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在《管理办法》第九条规定的下列重大违法行为：
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1、违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
2、违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；
3、违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。
（五）公司本次配股募集资金的数额和使用符合《管理办法》第十条的规定：
1、募集资金数额不超过项目需要量；
2、募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；
3、除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
4、本次配股募集资金的使用及投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；
5、公司已建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户。
（六）公司不存在《管理办法》第十一条规定的下述重大违法违规的行为：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；
3、公司最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责；
4、公司及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为；
5、公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
（七）公司本次配股符合《管理办法》第十二条的规定：
1、拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的百分之三十；
2、控股股东将在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量；
3、公司本次配股将采用《证券法》规定的代销方式发行。红塔证券股份有限公司（601236） 2020年第二次临时股东大会会议文件
控股股东不履行认配股份的承诺，或者代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量百分之七十的，公司将按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东。
四、公司符合《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的相关规定
（一）上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。
（二）上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于6个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。
（三）上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
综上所述，公司的组织机构健全、运行良好、盈利能力具有可持续性、财务状况良好、财务会计文件无虚假记载、募集资金的数额和使用符合相关规定、不存在重大违法行为，公司符合有关法律、法规关于上市公司配股的各项规定和要求，公司具备申请配股的资格和条件。
特此说明。红塔证券股份有限公司（601236） 2020年第二次临时股东大会会议文件议案二
关于公司2020年度配股公开发行证券方案的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等法律、法规和规范性文件的规定，公司经过审慎研究，拟向公司原股东配售股份（以下简称“配股”）募集资金，以提高公司净资本，扩大公司业务规模，促进公司主业发展，提高公司盈利水平，提升公司竞争实力。具体配股方案如下：
一、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
二、发行方式
本次发行采用向原股东配售股份（配股）的方式进行。
三、配股基数、比例和数量
本次配股拟以实施本次配股方案的股权登记日收市后的总股本为配股基数，按每10股配售不超过3股的比例向全体股东配售，配售股份不足1股的，按中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定处理。
若以截至2019年12月31日公司总股本3,633,405,396股为基数测算，则本次可配售股份数量总计不超过 1,090,021,619 股。本次配股实施前，若因公司送股、转增及其他原因引起总股本变动，配股数量按照变动后的配股基数进行相应调整。
最终配股比例和配股数量由公司在发行前根据市场情况和股本情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
四、配股价格及定价原则
1、定价原则
（1）配股价格不低于发行前公司最近一期经审计后的每股净资产值；
（2）参照公司股票在二级市场上的价格、市盈率状况及公司发展需要；红塔证券股份有限公司（601236） 2020年第二次临时股东大会会议文件
（3）综合考虑公司的发展前景和本次募集资金计划的资金需求量；
（4）由公司与保荐机构（主承销商）协商确定的原则。
2、配股价格
依据本次配股确定的定价原则，以刊登配股说明书前20个交易日公司股票均价为基数，采用市价折扣法确定配股价格。最终的配股价格由公司与保荐机构（主承销商）协商确定。
五、配售对象
在中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）核准后，公司将确定本次配股股权登记日。配售对象为配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。
六、配股募集资金的用途
本次配股募集资金总额预计为不超过人民币80亿元（具体规模视发行时市场情况而定），扣除发行费用后拟全部用于增加公司资本金，补充营运资金，优化资产负债结构，服务实体经济，全面提升公司的市场竞争力和抗风险能力。本次募集资金主要用于以下方面：
序号 募集资金投资项目 金额
1 发展FICC业务 不超过40亿元
2 发展资本中介业务 不超过20亿元
3 增加投行业务资金投入 不超过5亿元
4 设立境外子公司及多元化布局 不超过2亿元
5 加大信息技术系统建设投入 不超过3亿元
6 其他营运资金安排 不超过10亿元
合计 不超过80亿元
为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，在本次发行募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目的实施进度和实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。若本次配股发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。
七、发行时间
公司将在中国证监会核准本次配股后在规定期限内择机向全体股东配售股份。
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八、承销方式
本次配股采用由主承销商代销的方式发行。
九、本次配股前滚存未分配利润的分配方案
本次配股前滚存未分配利润由配股完成后的全体股东享有。
十、本次配股决议的有效期
本次配股的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
十一、上市地点
本次配股完成后，获配股票将按照有关规定在上海证券交易所上市交易。
本议案已经公司第六届董事会第十九次会议、第六届监事会第十一次会议审议通过，并已取得有权国有资产管理单位的批准；在股东大会审议通过后，公司将按照有关程序向中国证监会申报，且最终以中国证监会核准的方案为准。
本议案需分项表决。
此议案，请予审议。
2020年9月21日
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议案三
关于公司2020年度配股公开发行证券预案的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等法律、法规和规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司编制了《关于公司2020年度配股公开发行证券的预案》（具体内容请见附件）。
本议案已经公司第六届董事会第十九次会议、第六届监事会第十一次会议审议通过。
此议案，请予审议。
附件：关于公司2020年度配股公开发行证券的预案
2020年9月21日
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议案三附件
关于公司2020年度配股公开发行证券的预案
1、本次公开发行证券发行方式：本次发行采用向原股东配售股份（以下简称“配股”、“配股公开发行证券”、“本次发行”）的方式进行。
2、本次配股完成后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，而募集资金使用至产生效益需要一定时间周期，因此短期内可能导致公司每股收益等指标出现一定幅度的下降，即公司配股发行股票后即期回报存在被摊薄的风险。详见《关于公司2020年度配股摊薄即期回报的风险提示及填补措施与相关主体承诺的事项》的相关内容。
3、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次配股相关事项的实质性判断、确认或批准，本次预案所述本次配股相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
一、本次发行符合相关法律法规关于配股发行条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会对公司实际经营情况和相关事项进行了逐项对照检查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司配股的各项规定和要求，具备申请配股的资格和条件。
二、本次发行概况
（一）境内上市股票简称和代码、上市地
股票简称：红塔证券
股票代码：601236
上市地：上海证券交易所
（二）发行证券的种类和面值红塔证券股份有限公司（601236） 2020年第二次临时股东大会会议文件
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（三）发行方式
本次发行采用向原股东配售股份（配股）的方式进行。
（四）配股基数、比例和数量
本次配股拟以实施本次配股方案的股权登记日收市后的总股本的股份数为配股基数，按每10股配售不超过3股的比例向全体股东配售，配售股份不足1股的，按中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定处理。
若以截至2019年12月31日公司总股本3,633,405,396股为基数测算，则本次可配售股份数量总计不超过 1,090,021,619 股。本次配股实施前，若因公司送股、转增及其他原因引起总股本变动，配股数量按照变动后的配股基数进行相应调整。
最终配股比例和配股数量由公司在发行前根据市场情况和股本情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（五）配股价格及定价原则
1、定价原则
（1）配股价格不低于发行前公司最近一期经审计后的每股净资产值；
（2）参照公司股票在二级市场上的价格、市盈率状况及公司发展需要；
（3）综合考虑公司的发展前景和本次募集资金计划的资金需求量；
（4）由公司与保荐机构（主承销商）协商确定的原则。
2、配股价格
依据本次配股确定的定价原则，以刊登配股说明书前20个交易日公司股票均价为基数，采用市价折扣法确定配股价格。最终的配股价格由公司与保荐机构（主承销商）协商确定。
（六）配售对象
在中国证监会核准后，公司董事会将确定本次配股股权登记日。配售对象为红塔证券股份有限公司（601236） 2020年第二次临时股东大会会议文件配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。
（七）配股募集资金投向
本次配股募集资金总额预计为不超过人民币80亿元（具体规模视发行时市场情况而定），扣除发行费用后拟全部用于增加公司资本金，补充营运资金，优化资产负债结构，服务实体经济，全面提升公司的市场竞争力和抗风险能力。本次募集资金主要用于以下方面：
序号 募集资金投资项目 金额
1 发展FICC业务 不超过40亿元
2 发展资本中介业务 不超过20亿元
3 增加投行业务资金投入 不超过5亿元
4 设立境外子公司及多元化布局 不超过2亿元
5 加大信息技术系统建设投入 不超过3亿元
6 其他营运资金安排 不超过10亿元
合计 不超过80亿元
为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，在本次发行募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目的实施进度和实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。若本次配股发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。
（八）发行时间
公司将在中国证监会核准本次配股后在规定期限内择机向全体股东配售股份。
（九）承销方式
本次配股采用由主承销商代销的方式发行。
（十）本次配股前滚存未分配利润的分配方案
本次配股前滚存未分配利润由配股完成后的全体股东享有。红塔证券股份有限公司（601236） 2020年第二次临时股东大会会议文件
（十一）本次配股决议的有效期
本次配股的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
（十二）上市地点
本次配股完成后，获配股票将按照有关规定在上海证券交易所上市交易。
三、财务会计信息与管理层讨论分析
公司2017年度至2019年度年度财务报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
报告期内公司财务情况如下：
（一）合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：万元
项目 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
货币资金 580,351.63 330,893.86 428,471.01
其中：客户存款 213,886.52 141,034.71 160,899.57
结算备付金 161,276.98 69,090.68 97,449.70
其中：客户备付金 75,850.29 61,732.73 88,819.38
拆出资金 - - -
融出资金 115,038.52 96,908.69 147,013.96
以公允价值计量且其
变动计入当期损益的 - 1,455,139.11 102,856.43
金融资产
交易性金融资产 2,600,642.80 - -
债权投资 11,340.21 - -
衍生金融资产 - 76.25 -
买入返售金融资产 666,421.37 543,017.73 482,192.08
应收款项 8,329.32 7,265.20 1,725.33
存出保证金 30,723.03 20,941.77 16,657.70
可供出售金融资产 - 147,669.05 120,496.48
其他债权投资 74,868.23 - -
持有至到期投资 - 5,000.00 -
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项目 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
其他权益工具投资 3,001.40 - -
长期股权投资 7,985.28 - 139.07
投资性房地产 3,201.89 3,473.47 3,745.05
固定资产 10,301.18 8,721.03 9,670.42
在建工程 1,666.71 2,231.71 973.98
无形资产 10,422.47 7,410.02 6,782.63
递延所得税资产 4,796.62 4,643.75 2,144.52
其他资产 255,727.47 35,960.60 12,392.69
资产总计 4,546,095.11 2,738,442.94 1,432,711.03
合并资产负债表（续）
单位：万元
项目 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
短期借款 10,013.75 159,300.00 -
应付短期融资款 838,275.96 - -
拆入资金 39.68 - -
交易性金融负债 42,497.99 - -
以公允价值计量且其
变动计入当期损益的 - 16,231.51 6,648.42
金融负债
衍生金融负债 34.04 - -
卖出回购金融资产款 1,064,429.33 615,917.98 -
代理买卖证券款 300,377.58 213,333.24 257,069.03
代理承销证券款 - - -
应付职工薪酬 59,503.45 46,942.72 40,331.55
应交税费 14,854.63 5,891.23 3,666.24
应付款项 3,034.51 1,546.25 1,466.58
持有待售负债 - - -
预计负债 - - -
长期借款 - - -
应付债券 - - -
其中：优先股 - - -
永续债 - - -
长期应付职工薪酬 - - -
红塔证券股份有限公司（601236） 2020年第二次临时股东大会会议文件
项目 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
递延所得税负债 12,986.42 4,263.71 1,633.98
递延收益 430.65 430.65 473.92
其他负债 837,638.32 520,787.19 6,567.81
负债合计 3,184,116.32 1,584,644.47 317,857.53
股本 363,340.54 326,940.54 326,940.54
其他权益工具 - - -
其中：优先股 - - -
永续债 - - -
资本公积 553,231.35 467,435.63 467,433.38
减：库存股 - - -
其他综合收益 304.70 -190.92 353.38
盈余公积 69,826.88 61,877.76 57,011.87
一般风险准备 130,598.55 113,585.31 103,261.71
未分配利润 220,493.02 160,961.30 137,504.34
归属于母公司所有者 1,337,795.03 1,130,609.62 1,092,505.23
权益合计
少数股东权益 24,183.76 23,188.85 22,348.28
所有者权益合计 1,361,978.79 1,153,798.47 1,114,853.51
负债和股东权益总计 4,546,095.11 2,738,442.94 1,432,711.03
2、合并利润表
单位：万元，元/股
项目 2019年度 2018年度 2017年度
一、营业收入 206,572.85 120,143.34 111,421.58
手续费及佣金净收入 36,879.80 29,377.34 38,870.98
其中：经纪业务手续费净收入 16,896.41 13,302.36 18,626.72
投资银行业务手续费净收入 7,033.20 5,008.27 7,299.51
资产管理业务手续费净收入 9,004.63 7,658.51 10,004.41
利息净收入 -23,987.25 34,232.21 50,871.26
投资收益（损失以“-”填列） 153,221.01 41,592.32 18,061.39
其中：对联营企业和合营企业的投 62.43 41.79 -103.50
资收益
公允价值变动收益（损失以“-”填 29,109.46 10,378.72 3,162.08
列）
汇兑收益（损失以“-”填列） 11.30 32.42 -41.81
红塔证券股份有限公司（601236） 2020年第二次临时股东大会会议文件
项目 2019年度 2018年度 2017年度
其他业务收入 11,151.88 489.79 351.57
资产处置收益（损失以“-”填列） -50.85 3,905.11 -6.24
其他收益 237.50 135.44 152.35
二、营业支出 93,905.07 68,632.21 62,566.46
税金及附加 1,540.75 800.36 591.76
业务及管理费 78,077.21 58,447.92 58,759.43
研发费用 - - -
资产减值损失 - 9,048.88 2,924.28
信用减值损失 3,513.91 - -
其他业务成本 10,773.20 335.05 290.98
三、营业利润（亏损以“-”号填列） 112,667.78 51,511.13 48,855.12
加：营业外收入 29.96 135.23 31.95
减：营业外支出 157.97 138.96 235.69
四、利润总额（亏损以“-”号填列） 112,539.77 51,507.40 48,651.38
减：所得税费用 27,790.73 12,307.90 11,852.68
五、净利润（亏损以“-”号填列） 84,749.05 39,199.49 36,798.69
（一）按经营持续性分类 - - -
1、持续经营损益 84,749.05 39,199.49 36,796.20
2、终止经营损益 - - 2.49
（二）按所有权归属分类 - - -
1、少数股东损益 994.92 553.04 490.43
2、归属于母公司所有者（或股东） 83,754.13 38,646.45 36,308.26
的净利润
六、其他综合收益的税后净额 158.44 -754.53 -477.57
归属母公司所有者的其他综合收益 158.44 -544.31 -544.34
的税后净额
（一）以后不能重分类进损益的其 1.05 - -
他综合收益
（二）以后将重分类进损益的其他 157.39 -544.31 -544.34
综合收益
归属于少数股东的其他综合收益的 - -210.23 66.77
税后净额
七、综合收益总额 84,907.49 38,444.96 36,321.13
归属于母公司所有者的综合收益总 83,912.57 38,102.15 35,763.92
额
归属于少数股东的综合收益总额 994.92 342.82 557.20
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项目 2019年度 2018年度 2017年度
八、每股收益 - - -
基本每股收益 0.24 0.12 0.11
稀释每股收益 0.24 0.12 0.11
3、合并现金流量表
单位：万元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
一、经营活动产生的现金流量： - - -
处置以公允价值计量且其变动计 - -1,314,268.24 -46,072.33
入当期损益的金融资产净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金 108,317.92 109,463.71 102,915.87
拆入资金净增加额 - - -
回购业务资金净增加额 448,257.15 528,767.47 -
融出资金净减少额 - - 18,506.18
代理买卖证券收到的现金净额 95,932.47 -31,035.28 -
收到其他与经营活动有关的现金 152,972.84 -26,881.61 152,789.01
经营活动现金流入小计 805,480.37 -733,953.95 228,138.72
为交易目的而持有的金融资产净 964,882.59 - -
增加额
回购业务资金净减少额 - - 212,378.56
融出资金净增加额 - - -
代理买卖证券支付的现金净额 - - 91,200.01
返售业务资金净增加额 123,304.54 - -
支付利息、手续费及佣金的现金 35,624.34 24,490.61 9,339.14
支付给职工以及为职工支付的现 42,851.90 34,068.18 34,814.17
金
支付的各项税费 23,849.04 16,266.38 12,803.10
支付其他与经营活动有关的现金 321,226.27 -27,785.73 16,078.01
经营活动现金流出小计 1,511,738.66 47,039.44 376,612.98
经营活动产生的现金流量净额 -706,258.29 -780,993.40 -148,474.27
二、投资活动产生的现金流量： - -
收回投资所收到的现金 - 180.85 -
取得投资收益收到的现金 77.15 - -
处置子公司及其他营业单位收到 - - -
的现金净额
红塔证券股份有限公司（601236） 2020年第二次临时股东大会会议文件
项目 2019年度 2018年度 2017年度
处置固定资产、无形资产和其他长 12.38 8,099.41 -
期资产收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 - - 0.97
投资活动现金流入小计 89.53 8,280.27 0.97
投资支付的现金 8,000.00 - 80.00
购建固定资产、无形资产和其他长 10,661.02 5,511.53 4,080.34
期资产所支付的现金
取得子公司及其他营业单位支付 - - -
的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 400.85 3,323.88 4.90
投资活动现金流出小计 19,061.87 8,835.41 4,165.24
投资活动产生的现金流量净额 -18,972.34 -555.14 -4,164.26
三、筹资活动产生的现金流量： - - -
吸收投资收到的现金 123,284.68 500.00 10,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收 - 500.00 10,000.00
到的现金
取得借款收到的现金 310,000.00 659,300.00 -
发行债券收到的现金 1,063,500.85 - -
收到其他与筹资活动有关的现金 - - -
筹资活动现金流入小计 1,496,785.53 659,800.00 10,000.00
偿还债务支付的现金 397,893.00 - -
分配股利、利润或偿付利息支付的 32,906.67 5,248.92 58,849.30
现金
其中：子公司付给少数股东的股 - - -
利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金 754.89 - -
筹资活动现金流出小计 431,554.56 5,248.92 58,849.30
筹资活动产生的现金流量净额 1,065,230.97 654,551.08 -48,849.30
四、汇率变动对现金及现金等价物 41.59 143.67 -172.37
的影响
五、现金及现金等价物净增加额 340,041.93 -126,853.78 -201,660.20
加：期初现金及现金等价物余额 396,485.30 523,339.09 724,999.28
六、期末现金及现金等价物余额 736,527.23 396,485.30 523,339.09
（二）母公司财务报表
1、母公司资产负债表红塔证券股份有限公司（601236） 2020年第二次临时股东大会会议文件
单位：万元
项目 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
货币资金 463,501.24 211,120.16 386,632.64
其中：客户存款 197,546.18 131,390.59 155,255.04
结算备付金 160,598.45 68,845.25 97,423.06
其中：客户备付金 75,850.29 61,732.73 88,819.38
拆出资金 - - -
融出资金 115,038.52 96,908.69 147,013.96
以公允价值计量且其
变动计入当期损益的 - 1,368,230.43 13,527.13
金融资产
交易性金融资产 2,424,617.44 - -
债权投资 5,037.99 - -
衍生金融资产 - 76.25 -
买入返售金融资产 619,015.10 508,815.84 470,440.98
应收款项 5,588.44 5,296.01 43.99
存出保证金 4,774.42 3,911.17 2,884.87
持有待售的资产 - - -
可供出售金融资产 - 128,179.72 64,087.67
其他债权投资 69,722.99 - -
持有至到期投资 - - -
其他权益工具投资 3,001.40 - -
长期股权投资 241,605.47 191,605.47 141,605.47
投资性房地产 3,201.89 3,473.47 3,745.05
固定资产 9,317.66 7,798.66 8,938.32
在建工程 1,566.46 2,010.56 870.66
无形资产 9,484.69 6,745.09 6,208.33
递延所得税资产 3,080.71 2,854.02 775.01
其他资产 243,354.85 32,126.43 7,711.45
资产总计 4,382,507.71 2,637,997.22 1,351,908.56
资产负债表（续）
单位：万元
项目 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
短期借款 10,013.75 159,300.00 -
红塔证券股份有限公司（601236） 2020年第二次临时股东大会会议文件
项目 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
应付短期融资款 838,275.96 - -
拆入资金 39.68 - -
交易性金融负债 - - -
以公允价值计量且其
变动计入当期损益的 - - -
金融负债
衍生金融负债 34.04 - -
卖出回购金融资产款 1,048,808.16 601,768.00 -
代理买卖证券款 263,620.82 189,986.67 239,928.58
代理承销证券款 - - -
应付职工薪酬 51,080.68 41,008.85 35,527.35
应交税费 13,989.48 5,341.34 2,695.42
应付款项 2,412.65 1,203.72 881.94
持有待售负债 - - -
预计负债 - - -
长期借款 - - -
应付债券 - - -
其中：优先股 - - -
永续债 - - -
长期应付职工薪酬 - - -
递延所得税负债 11,767.57 4,223.03 696.04
递延收益 - - -
其他负债 821,819.26 516,454.72 1,821.24
负债合计 3,061,862.04 1,519,286.33 281,550.57
股本 363,340.54 326,940.54 326,940.54
其他权益工具 - - -
其中：优先股 - - -
永续债 - - -
资本公积 554,275.30 468,479.57 468,479.57
减：库存股 - - -
其他综合收益 233.03 -14.81 291.16
盈余公积 69,826.88 61,877.76 57,011.87
一般风险准备 127,201.10 111,302.85 101,571.08
未分配利润 205,768.82 150,124.97 116,063.76
红塔证券股份有限公司（601236） 2020年第二次临时股东大会会议文件
项目 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
所有者权益合计 1,320,645.67 1,118,710.89 1,070,357.99
负债和股东权益总计 4,382,507.71 2,637,997.22 1,351,908.56
2、母公司利润表
单位：万元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
一、营业收入 168,890.19 114,341.74 88,076.51
手续费及佣金净收入 24,922.94 19,309.00 26,772.49
其中：经纪业务手续费净收入 16,999.84 13,350.81 18,681.48
投资银行业务手续费净收入 7,033.20 5,008.27 7,299.51
资产管理业务手续费净收入 842.73 913.43 791.50
利息净收入 -27,506.31 30,961.90 47,993.17
投资收益（损失以“-”列示） 142,711.55 45,953.40 12,531.13
其中：对联营企业和合营企业的投资收 - - -
益
公允价值变动收益（损失以“-”列示） 27,956.23 13,552.58 526.37
汇兑收益（损失以“-”列示） 11.30 32.42 -41.81
其他业务收入 639.56 523.25 178.89
资产处置收益（损失以“-”填列） -43.21 3,908.35 -1.58
其他收益 198.13 100.84 117.84
二、营业支出 65,023.82 53,151.24 45,028.33
税金及附加 1,393.05 675.05 478.63
业务及管理费 61,256.71 43,845.57 42,976.18
研发费用 - - -
资产减值损失 - 8,295.57 1,282.54
信用减值损失 2,024.46 - -
其他业务成本 349.61 335.05 290.98
三、营业利润（亏损以“-”号填列） 103,866.37 61,190.50 43,048.18
加：营业外收入 13.09 23.72 28.89
减：营业外支出 151.00 124.10 222.82
四、利润总额（亏损以“-”号填列） 103,728.46 61,090.12 42,854.25
减：所得税费用 25,157.88 12,431.26 10,340.10
五、净利润（亏损以“-”号填列） 78,570.58 48,658.87 32,514.14
红塔证券股份有限公司（601236） 2020年第二次临时股东大会会议文件
项目 2019年度 2018年度 2017年度
持续经营损益 78,570.58 48,658.87 32,514.14
终止经营损益 - -
六、其他综合收益的税后净额 92.90 -305.97 -1,247.85
（一）以后不能重分类进损益的其他综 1.05 - -
合收益
（二）以后将重分类进损益的其他综合 91.85 -305.97 -1,247.85
收益
七、综合收益总额 78,663.48 48,352.90 31,266.29
3、母公司现金流量表
单位：万元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
一、经营活动产生的现金流量： - - -
处置以公允价值计量且其变动计入当期 - -1,347,076.43 -5,775.39
损益的金融资产净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金 90,168.62 77,065.11 86,885.88
拆入资金净增加额 - - -
回购业务资金净增加额 444,873.20 551,200.30 -
融出资金净减少额 - - 18,506.18
代理买卖证券收到的现金净额 73,638.82 -49,890.20 -
收到其他与经营活动有关的现金 95,661.44 -44,415.82 201,698.14
经营活动现金流入小计 704,342.08 -813,117.03 301,314.81
为交易目的而持有的金融资产净增加额 895,374.91 - -
回购业务资金净减少额 - - 258,800.00
融出资金净增加额 - - -
代理买卖证券支付的现金净额 - - 97,602.42
返售业务资金净增加额 109,208.91 - -
支付利息、手续费及佣金的现金 33,198.57 4,846.67 6,238.09
支付给职工以及为职工支付的现金 33,239.69 25,169.08 26,828.71
支付的各项税费 22,125.35 14,073.57 10,974.56
支付其他与经营活动有关的现金 272,467.42 -38,816.51 11,623.87
经营活动现金流出小计 1,365,614.86 5,272.81 412,067.65
经营活动产生的现金流量净额 -661,272.78 -818,389.84 -110,752.84
二、投资活动产生的现金流量： - - -
收回投资所收到的现金 - - -
红塔证券股份有限公司（601236） 2020年第二次临时股东大会会议文件
项目 2019年度 2018年度 2017年度
取得投资收益收到的现金 - 10,000.00 -
处置固定资产、无形资产和其他长期资 10.76 8,097.36 -
产收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 - - 0.64
投资活动现金流入小计 10.76 18,097.36 0.64
投资支付的现金 50,000.00 50,000.00 29,600.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资 9,876.26 4,668.69 3,490.50
产所支付的现金
支付其他与投资活动有关的现金 - 3,323.88 4.90
投资活动现金流出小计 59,876.26 57,992.57 33,095.40
投资活动产生的现金流量净额 -59,865.50 -39,895.21 -33,094.76
三、筹资活动产生的现金流量： - - -
吸收投资收到的现金 123,284.68 - -
取得借款收到的现金 310,000.00 659,300.00 -
发行债券收到的现金 1,063,500.85 - -
收到其他与筹资活动有关的现金 - - -
筹资活动现金流入小计 1,496,785.53 659,300.00 -
偿还债务支付的现金 397,893.00 - -
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 32,906.67 5,248.92 58,849.30
支付其他与筹资活动有关的现金 754.89 - -
筹资活动现金流出小计 431,554.56 5,248.92 58,849.30
筹资活动产生的现金流量净额 1,065,230.97 654,051.08 -58,849.30
四、汇率变动对现金及现金等价物的影 41.59 143.67 -172.37
响
五、现金及现金等价物净增加额 344,134.28 -204,090.29 -202,869.27
加：期初现金及现金等价物余额 279,965.41 484,055.70 686,924.97
六、期末现金及现金等价物余额 624,099.69 279,965.41 484,055.70
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（三）报告期合并范围变化情况
1、2019年度合并范围变化情况
2019年度，新增纳入合并范围的子公司1家，结构化产品共6个，具体情况如下：
名称 纳入合并报表范围 原因 备注
时间
上海红塔众鑫企业管 2019年4月 新设子公司 子公司
理有限公司
红塔证券鑫益1号集 新成立资管计划，收
合资产管理计划 2019年8月 益回报比例超过 结构化主体
30%
红塔期货海纳1号集 2019年5月 新成立资管计划，持 结构化主体
合资产管理计划 有比例50%
红塔期货涵德景兴1 新成立资管计划，收
号集合资产管理计划 2019年9月 益回报比例超过 结构化主体
30%
南京红证利德振兴产 新成立资管计划，持
业投资发展管理中心 2019年8月 股比例100% 结构化主体
（有限合伙）
红塔红土盛通灵活配
置混合型证券投资基 2019年12月 持有份额变化 结构化主体
金
红塔红土瑞祥纯债债 新成立资管计划，收
券型证券投资基金 2019年12月 益回报比例超过 结构化主体
30%
2019年度，公司不再纳入合并范围的子公司4家，不再纳入合并报表范围的结构化产品共6个，具体如下：
名称 不再纳入合并报表 原因 备注
范围时间
西藏方启创业投资管 2018年6月 注销 子公司
理有限公司
红证方启（北京）资 2018年7月 注销 子公司
本管理有限公司
深圳市红塔财富投资 2018年7月 注销 子公司
管理有限公司
红证方晨（北京）资 2018年11月 注销 子公司
本管理有限公司
红塔证券鑫聚1号定 2018年10月 注销 结构化主体
向资产管理计划
红塔证券股份有限公司（601236） 2020年第二次临时股东大会会议文件
红塔证券鑫晟1号集 2018年12月 持有份额变化 结构化主体
合资产管理计划
红塔红土盛世普益灵
活配置混合型发起式 2019年1月 持有份额变化 结构化主体
证券投资基金
红塔红土稳健回报灵
活配置混合型发起式 2019年1月 持有份额变化 结构化主体
证券投资基金
红塔红土盛隆灵活配
置混合型证券投资基 2019年1月 持有份额变化 结构化主体
金
红塔红土盛弘灵活配
置混合型发起式证券 2019年1月 持有份额变化 结构化主体
投资基金
2、2018年度合并范围变化情况
2018年度，新增纳入合并范围的结构化产品共7个，具体如下：
名称 纳入合并报表范围时 原因 备注
间
红塔红土盛隆灵活配置 2018年1月 新成立资管计划，持 结构化主体
混合型证券投资基金 有比例超过50%
红塔红土稳健回报灵活
配置混合型发起式证券 2018年4月 持有份额变化 结构化主体
投资基金
红塔红土盛商一年定期
开放债券型发起式证券 2018年9月 持有份额变化 结构化主体
投资基金
红塔红土优质成长灵活
配置混合型发起式证券 2018年9月 持有份额变化 结构化主体
投资基金
红塔红土盛弘灵活配置 新成立资管计划，持
混合型发起式证券投资 2018年11月 有比例超过50% 结构化主体
基金
红塔红土盛世普益灵活
配置混合型发起式证券 2018年11月 持有份额变化 结构化主体
投资基金
证券行业支持民企发展 新成立资管计划，持
系列之红塔1号单一资 2018年12月 有比例100% 结构化主体
产管理计划
2018年度，公司不再纳入合并范围的子公司1家，不再纳入合并报表范围的结构化产品共4个，具体如下：
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名称 不再纳入合并报表 原因 备注
范围时间
云南紫薇熹商贸有限 2017年12月 注销 子公司
公司
国民信托?鑫益1号单 2017年9月 持有份额变化 结构化主体
一资金信托
红塔红土红银稳益特 2017年10月 持有份额变化 结构化主体
定资产管理计划
红塔登峰2号集合资 2017年10月 注销 结构化主体
产管理计划
红塔红土人人宝货币 2018年1月 持有份额变化 结构化主体
市场基金
3、2017年度合并报表范围变化情况
2017年度，新增纳入合并范围的结构化产品共4个，具体如下：
名称 纳入合并报表范围 内容 备注
时间
红塔证券鑫聚1号定 2017年1月 新成立资管计划，持 结构化主体
向资产管理计划 有比例100%
红塔红土人人宝货 2017年6月 持有份额变化 结构化主体
币市场基金
国民信托?鑫益1号 2017年7月 持有份额变化 结构化主体
单一资金信托
红塔红土红银稳益 2017年7月 持有份额变化 结构化主体
特定资产管理计划
2017年度，公司不再纳入合并报表范围的结构化产品共2个，具体如下：
名称 不再纳入合并报表 内容 备注
范围时间
红塔红土优质成长灵
活配置混合型发起式 2017年1月 持有份额变化 结构化主体
证券投资基金
红塔资产·宇商1号一
对多专项资产管理计 2016年9月 注销 结构化主体
划
（四）管理层讨论与分析
1、公司最近三年及一期主要财务指标
主要财务指标 2019年度 2018年度 2017年度
基本每股收益（元／股） 0.24 0.12 0.11
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稀释每股收益（元／股） 0.24 0.12 0.11
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） 0.24 0.11 0.11
加权平均净资产收益率（%） 6.78 3.48 3.32
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（% 6.78 3.18 3.32
）
2、公司财务状况简要分析
（1）资产构成情况分析
报告期内，公司主要资产构成情况如下：
单位：万元、%
项目 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
金额 比例 金额 比例 金额 比例
货币资金 580,351.63 12.77 330,893.86 12.08 428,471.01 29.91
其中：客户资金存 213,886.52 4.70 141,034.71 5.15 160,899.57 11.23
款
结算备付金 161,276.98 3.55 69,090.68 2.52 97,449.70 6.80
其中：客户备付金 75,850.29 1.67 61,732.73 2.25 88,819.38 6.20
融出资金 115,038.52 2.53 96,908.69 3.54 147,013.96 10.26
以公允价值计量且
其变动计入当期损 - - 1,455,139.11 53.14 102,856.43 7.18
益的金融资产
交易性金融资产 2,600,642.80 57.21 - - - -
债权投资 11,340.21 0.25 - - - -
衍生金融资产 - - 76.25 0.00 - -
买入返售金融资产 666,421.37 14.66 543,017.73 19.83 482,192.08 33.66
应收票据和应收款 8,329.32 0.18 7,265.20 0.27 1,725.33 0.12
项
存出保证金 30,723.03 0.68 20,941.77 0.76 16,657.70 1.16
可供出售金融资产 - - 147,669.05 5.39 120,496.48 8.41
其他债权投资 74,868.23 1.65 - - - -
持有至到期投资 - - 5,000.00 0.18 - -
其他权益工具投资 3,001.40 0.07 - - - -
长期股权投资 7,985.28 0.18 - - 139.07 0.01
投资性房地产 3,201.89 0.07 3,473.47 0.13 3,745.05 0.26
固定资产 10,301.18 0.23 8,721.03 0.32 9,670.42 0.67
在建工程 1,666.71 0.04 2,231.71 0.08 973.98 0.07
红塔证券股份有限公司（601236） 2020年第二次临时股东大会会议文件
项目 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
金额 比例 金额 比例 金额 比例
无形资产 10,422.47 0.23 7,410.02 0.27 6,782.63 0.47
递延所得税资产 4,796.62 0.11 4,643.75 0.17 2,144.52 0.15
其他资产 255,727.47 5.63 35,960.60 1.31 12,392.69 0.86
资产总计 4,546,095.11 100.00 2,738,442.94 100.00 1,432,711.03 100.00
报告期各期末，公司资产总额分别为1,432,711.03万元、2,738,442.94万元和4,546,095.11万元，资产总额逐年增长，2017年至2019年复合增长率78.13%。
报告期内，公司的资产结构稳定，主要由货币资金、结算备付金、融出资金、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、买入返售金融资产、可供出售金融资产及交易性金融资产构成，上述七类资产合计占公司总资产比例分别为96.21%、96.50%、90.71%。
公司资产由客户资产和自有资产组成。客户资产包括客户存款、客户备付金及客户存出保证金。公司自有资产以公司持有的各类金融资产、融出资金以及公司货币资金为主，固定资产、无形资产等长期资产占比较低，符合行业经营特点。公司资产结构合理，流动性风险较小。
（2）负债构成情况分析
报告期内，公司主要负债构成情况如下：
单位：万元、%
项目 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
金额 比例 金额 比例 金额 比例
短期借款 10,013.75 0.31 159,300.00 10.05 - -
应付短期融资款 838,275.96 26.33 - - - -
拆入资金 39.68 0.00 - - - -
交易性金融负债 42,497.99 1.33 - - - -
以公允价值计量且其
变动计入当期损益的 - - 16,231.51 1.02 6,648.42 2.09
金融负债
衍生金融负债 34.04 - - - - -
卖出回购金融资产款 1,064,429.33 33.43 615,917.98 38.87 - -
代理买卖证券款 300,377.58 9.43 213,333.24 13.46 257,069.03 80.88
应付职工薪酬 59,503.45 1.87 46,942.72 2.96 40,331.55 12.69
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项目 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
金额 比例 金额 比例 金额 比例
应交税费 14,854.63 0.47 5,891.23 0.37 3,666.24 1.15
应付票据和应付款项 3,034.51 0.10 1,546.25 0.10 1,466.58 0.46
递延所得税负债 12,986.42 0.41 4,263.71 0.27 1,633.98 0.51
递延收益 430.65 0.01 430.65 0.03 473.92 0.15
其他负债 837,638.32 26.31 520,787.19 32.86 6,567.81 2.07
负债合计 3,184,116.32 100.00 1,584,644.47 100.00 317,857.53 100.00
报告期各期末，公司负债总额分别为317,857.53万元、1,584,644.47万元和3,184,116.32万元。报告期内，公司负债主要包括短期借款、应付短期融资款、交易性金融负债、卖出回购金融资产款、代理买卖证券款、应付职工薪酬及其他负债等，上述七类负债合计占公司总负债比例分别为95.63%、98.21%和99.01%。公司负债结构合理，规模总体可控。
（3）偿债能力分析
报告期内，公司资产负债率情况如下：
项目 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
资产负债率（母公司） 67.94% 54.30% 3.74%
注：资产负债率＝（期末负债总额-期末代理买卖证券款）/（期末总资产-期末代理买卖证券
款）
报告期各期末，母公司资产负债率分别为 3.74%、54.30%及 67.94%，2018年至2019年资产负债率水平较高。主要原因为：公司通过借入次级债务和委托借款，发行多期短期融资券以及使用债券质押式报价回购等方式补充营运资金，进一步发展股票质押式回购业务，并扩大了自营投资规模。
截至2019年末，公司资产总额（扣除代理买卖证券款）为4,118,886.89万元，其中长期资产的比例低于5%；自有货币资金463,501.24万元，交易性金融资产2,424,617.44 万元，流动性较强，偿债能力较强。
（4）盈利能力分析
报告期内，公司主要经营业绩指标如下：红塔证券股份有限公司（601236） 2020年第二次临时股东大会会议文件
单位：万元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
营业收入 206,572.85 120,143.34 111,421.58
营业支出 93,905.07 68,632.21 62,566.46
营业利润 112,667.78 51,511.13 48,855.12
利润总额 112,539.77 51,507.40 48,651.38
净利润 84,749.05 39,199.49 36,798.69
归属于母公司所有者的利润 83,754.13 38,646.45 36,308.26
报告期内，公司收入主要来源于证券经纪、证券自营及信用交易业务等。
2017 年，随着供给侧结构性改革的深入推进，中国经济展现出质量更好、效率更高、动力更强的新时代发展特征。资本市场方面，在强化监管、严控风险的政策背景下，2017 年国内股票市场运行格局以横盘震荡整理为主，整个市场吸引力、交易量、活跃度进入了阶段性低迷。2017 年度，公司实现营业收入111,421.58万元，净利润36,798.69万元。
2018 年，资本市场方面延续上一年度的严监管风格，金融去杠杆进入了深入贯彻期，同时也深受美国贸易纠纷的干扰，叠加经济增速放缓预期，以及股权质押风险暴露等，使得国内股市全面承压，证券行业整体的盈利水平同比下降。2018年度，公司实现营业收入120,143.34万元，净利润39,199.49万元。
2019 年以来，在政策面、市场情绪和经济基本面向好的驱动下，证券市场行情逐步回暖，公司取得了较好的经营业绩。2019 年，公司取得营业收入206,572.85亿元，同比增长71.94%；净利润84,749.05亿元，同比增长116.20%。
2019年度，公司证券经纪业务坚持以合规和风险管理为前提，以“保存量，求增长”为考核导向，持续推动证券经纪业务转型升级，全方位提升证券经纪业务的综合竞争力，公司本年度经纪业务实现收入 16,129.02 万元，同比增长30.65%；证券投资业务始终秉持稳健的投资风格，自有资金投资配置以优质固定收益类证券及其衍生品为主，获取稳定的投资收益，公司本年度证券投资业务共实现收入149,961.44万元，同比增长205.89%；公司信用交易业务严把项目风险与合规关，在业务运作和项目管理中深耕细作，不断优化业务质量，本年度信用交易业务共实现收入42,792.66万元，同比减少1.79%。
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（5）未来业务目标及盈利能力的可持续性
①经营业绩情况
根据中国证券业协会公布的证券公司经营业务排名情况，2017年末和2018年末，公司总资产排名分别为第74位和第55位；公司净资产排名均为第39位；公司净资本排名分别为第46位和第35位；2017年度和2018年度，公司营业收入排名分别为第63位和第56位；公司净利润排名分别为第54位和第28位，公司各项指标排名均处于行业中上水平，并保持上升趋势。
公司自上市以来，资本实力得到提升、业务规模大幅增长，业务结构更加完善，抗风险能力和市场竞争力进一步增强，2019年，公司取得营业收入206,572.85亿元，同比增长71.94%；净利润84,749.05亿元，同比增长116.20%。
②业务发展目标
公司管理层始终坚持创新与合规并重的发展思路，秉承“稳健、创新、多元”
的经营理念，践行“责任于心，专业于行”的服务理念，以客户为中心，以
市场为导向，以创新发展为手段，在资本投资与中介业务中有效配置和利用资
金，集中优势力量，突出重点业务。公司将统筹发展与转型的关系、资本与利
润的关系、创新与风控的关系、渠道与产品的关系，不断向风险可控领域拓展
并形成新的盈利模式。
证券投资业务：加强自营业务的传统优势，保证证券投资业务收益在公司利润结构中较稳定的地位。面对复杂多变的资本市场环境，秉持二级市场稳健的投资风格，持续加强投研能力建设，严格把控投资风险，构建创新型投资业务模式，力争在风险可控情况下获得安全收益，进一步提高自营投资收益率。
证券经纪业务：公司将一方面维持并扩大传统经纪业务规模，提升经纪业务专业服务能力与市场占有率，另一方面积极探索差异化的竞争模式，在发展互联网金融业务的基础上，构建线上线下一体化的综合财富管理体系，实现传统通道向财富管理转型。
资产管理业务：公司积极培养资产管理主动管理能力，持续丰富资产管理产品系列，不断加强投研体系建设，满足客户多元化的综合金融服务需求。
投资银行业务：公司投资银行业务面临严峻的竞争形势，在不断适应监管政红塔证券股份有限公司（601236） 2020年第二次临时股东大会会议文件策变化的基础上，完善公司投资银行架构与绩效考核制度，坚持“精品投行”战略，为客户提供定制化金融产品，将创新与公司的资本实力相结合，持续增强投行业务的竞争力。
信用交易业务：优化资本中介职能，大力发展融资融券、股票质押式回购等信用交易业务。在巩固存量客户的基础上，通过差异化增值服务加大对高净值客户的维护和开发力度，逐步提升市场占有率，将信用交易业务打造成公司的特色业务；同时，严把项目风险与合规关，在业务运作和项目管理中深耕细作，不断优化业务质量，保障业务的可持续发展。
公司的既有竞争优势、良好的业绩增长趋势以及切实可行的业务发展规划，为公司未来盈利能力的可持续性提供保障。
四、本次配股募集资金用途
（一）募集资金用途
本次配股募集资金总额预计为不超过人民币80亿元（具体规模视发行时市场情况而定），扣除发行费用后拟全部用于增加公司资本金，补充营运资金，优化资产负债结构，服务实体经济，全面提升公司的市场竞争力和抗风险能力。本次募集资金主要用于以下方面：
序号 募集资金投资项目 金额
1 发展FICC业务 不超过40亿元
2 发展资本中介业务 不超过20亿元
3 增加投行业务资金投入 不超过5亿元
4 设立境外子公司及多元化布局 不超过2亿元
5 加大信息技术系统建设投入 不超过3亿元
6 其他营运资金安排 不超过10亿元
合计 不超过80亿元
为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，在本次发行募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目的实施进度和实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。若本次配股发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。
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本次配股的顺利完成，将有利于公司进一步扩充净资本规模，补充营运资金，扩大业务规模，增强抗风险能力，提升公司的持续盈利能力和市场竞争能力，为股东创造更大的收益。
1、发展FICC业务，优化公司资产负债结构
本次募集资金中不超过40亿元拟用于发展FICC业务，增强公司资产流动性，优化资产负债结构。
FICC业务是金融创新和风险管理的重要工具，关系战略性资源的国际定价和人民币国际化。面对复杂多变的资本市场环境，公司FICC业务始终秉持稳健的投资风格，持续加强投研能力建设，严格把控投资风险，在合规的前提下开展业务，自有资金投资配置以优质固定收益类证券及其衍生品为主，获取稳定的投资收益。固定收益类证券投资方面，严格控制整体仓位和组合久期，严控信用风险和流动性风险，获得了较好的投资收益；衍生品类证券投资方面，尝试开展多元化的投资策略，主要以中低风险策略为主，投资内容包括ETF、股指期货和股票期权等。公司FICC业务近年来取得了良好的投资业绩，但与同行业证券公司相比，公司FICC业务整体规模仍然较小，业务规模和业务模式存在较大的提升和拓展空间，管理能力和研究能力尚未得到充分发挥。
综上，公司拟通过本次配股募集资金，扩大FICC业务的投资规模，优化资产负债结构。
2、发展资本中介业务，进一步提升金融服务能力
本次募集资金中不超过20亿元拟用于发展资本中介业务，着力提升公司多渠道多产品综合化经营水平，优化公司收入结构，具体包括融资融券业务、股票质押式回购及其他资本中介业务等。
近年来，以股票质押、融资融券为主的资本中介业务已经成为证券公司资产负债业务中最重要的组成部分。公司资本中介业务严把项目风险与合规关，在业务运作和项目管理中深耕细作，不断优化业务质量，保障业务的可持续发展。同时，公司加强存量客户服务，致力于提升客户体验，为客户提供更加多元的综合金融服务，积极落实融资用途服务实体经济的宗旨。未来，随着证券市场景气度进一步提高，公司发展股票质押等资本中介业务，可显著提升资产负债业务整体红塔证券股份有限公司（601236） 2020年第二次临时股东大会会议文件盈利能力，更好地回报广大投资者。
公司充分发挥金融机构在资本市场深化改革、金融服务实体经济中的作用。证券公司通过股票质押业务融向实体经济的资金，可有效解决部分企业融资难的问题，激发具有科技型、创新型企业的发展活力，在落实金融供给侧改革的同时，也有助于资金脱虚向实以支持实体经济发展；而通过融资融券业务向客户融出资金或证券，可缓解市场的资金压力，刺激股票市场的活跃度，使资本市场有效发挥价格稳定器作用，完善证券市场，保护投资者权益。
综上，公司资本中介业务的发展仍将产生较大的资金需求，为满足各项风控指标，公司拟通过本次配股募集资金，保障资本中介业务规模的合理增长。
3、增加投行业务的资金投入，进一步促进投行业务发展
本次募集资金中不超过5亿元拟通过增加投行业务资金投入，进一步促进投行业务发展。
随着经济改革的持续深化，科创板正式推出并试点注册制、《证券法》修订并明确注册制全面推行、股指期货交易安排放松、放开证券行业外资持股比例限制、新三板启动精选层并为之匹配转板机制、再融资新规等多项资本市场改革政策已经或将要推出。在国家经济整体的发展战略和资本市场改革背景下，包括股权融资、债权融资在内的直接融资市场整体扩容，整个资本市场迎来了前所未有的机遇。随着多层次资本市场的逐步完善、融资工具愈加丰富以及资本市场的开放力度不断加大，保荐机构将会面临更多的市场机会。科创板推出的相关制度对保荐机构的跟投机制做出了明确规定，此外市场化发行的承销机制对公司参与投行业务的资金规模提出更高的要求。
2019 年，公司投资银行业务面临严峻的竞争形势。公司坚持“精品投行”战略，以客户为中心，拥有了一批投行项目储备，形成了局部的竞争优势；同时在主板和科创板新申报了保荐或者联合主承销的IPO项目。
未来，公司将积极贯彻落实国家政策，大力发展股权及债券承销等投资银行业务，支持科创板的发展，将继续在宏观政策的指引下，帮助境内外企业进行股权及债券融资，拓展实体经济的直接融资渠道。
4、设立境外全资子公司，试水海外市场，拓展业务收入多元红塔证券股份有限公司（601236） 2020年第二次临时股东大会会议文件
本次募集资金中不超过2亿元用于设立境外全资子公司，试水海外市场，拓展业务收入多元。
公司是仅有的两家注册地在云南的证券公司之一，云南省与缅甸、老挝和越南三个国家接壤，是我国重要的边疆省份，也是我国通向东南亚和南亚的重要枢纽。2011年5月，国务院发布了《关于支持云南省加快建设面向西南开放重要桥头堡的意见》，提出把昆明建成面向东南亚、南亚的区域性金融中心。2019年8月2日《国务院关于印发6个新设自由贸易试验区总体方案的通知》印发实施，中国（云南）自由贸易试验区正式设立，此后云南的资源、区位、通道优势将更加显著。在共建“一带一路”的政策背景下，我国与东盟、南亚国家的经贸金融合作关系更加紧密，公司将坚持立足云南的发展战略，充分发挥根据地优势，把握区域发展、辐射东南亚及南亚地区的重要机遇。
近年来国内券商的海外子公司的业务能力与盈利能力都在不断提升，境内境外两地的业务协同不断增多，对母公司的利润贡献度在逐步增强。国内券商通过积极对外扩张，将进一步提高国际影响力和业务国际化水平，收入来源地的多元化也将降低业绩波动。
公司通过设立海外子公司，试水海外市场，实现业务多元化布局，实现公司在国际资本市场的业务布局，打造国际化、多元化投资平台满足未来业务发展的需要，使公司在市场竞争中占据有利地位和国际化优势。
5、加大信息技术系统建设投入，提升公司整体信息化水平
本次募集资金中不超过3亿元拟用于加大信息技术系统建设投入，提升公司信息化水平。
近年来，证券行业数字化、信息化水平不断提高，金融科技得到广泛应用，科技创新持续推进行业业务形态不断发展变化。随着监管要求日趋规范、严格，多项行业信息技术专项制度规范颁发，对于证券公司在信息技术建设的规范性与能力提出了更高的要求。中国证券业协会已将信息技术投入列为券商评分之一，表明了政策层面对发展金融科技的引导和支持，目前头部券商均已将金融科技融入公司的发展战略中，中小券商也通过自身发展或与科技企业协作的方式，加大对金融科技的投入，未来金融科技的投入与开发能力将成为券商构筑竞争壁垒的又一利器，将加速行业格局进一步分化。
红塔证券股份有限公司（601236） 2020年第二次临时股东大会会议文件
公司业务快速发展，规模、利润持续增长，总资产、净资产等规模排名逐年上升，对信息技术如何支持业务高速增长提出了新挑战。公司信息系统建设已达到了行业中上游水平，但与技术领先的券商相比，仍有一定差距。未来公司将科学判断信息技术发展趋势和准确把握业务发展需求，着力解决信息技术发展中的突出问题，提升公司整体信息化水平，进而充分发挥信息技术对公司业务发展的推动和引领作用。
6、其他营运资金安排
本次发行拟利用不超过10亿元募集资金用于其他营运资金安排。
综上，随着金融供给侧结构性改革的不断深化与资本市场的快速发展，证券行业发展空间广阔。公司将密切关注市场监管政策变化和行业发展契机，并结合公司的战略发展目标、业务线改革及实际经营情况，合理配置本次发行的募集资金，及时满足公司在业务发展过程中对营运资金的合理需求，保障各项业务有序开展。
（二）本次配股融资的必要性
1、提升资本市场服务水平，支持实体经济发展
我国经济已进入高质量发展阶段，资本市场在服务国家战略和实体经济发展中的枢纽功能将更加凸显。站在新的历史起点上、面对行业新的发展机遇，红塔证券于2019年7月成功登陆上海证券交易所主板市场，成为第36家上市证券公司。公司管理层因地制宜、科学谋划，始终坚持创新与合规并重的发展思路，将“稳健、创新、多元”作为公司发展的经营理念，积极推动业务转型、逐步提高经营效率，打造盈利稳定的业务体系。公司将把握“一带一路”、云南自由贸易试验区等历史性重要发展机遇，为服务云南地方实体经济贡献力量。此外，红塔证券作为中烟体系内唯一控制的证券公司金融平台继续发挥重要作用，为中国烟草体系的市场化改革及服务中烟体系内的投融资发挥证券公司应有的作用和功能。
2、净资本实力决定证券公司的发展潜力与市场地位
在当前以净资本为核心的行业监管体系下，证券公司发展与资本规模高度相红塔证券股份有限公司（601236） 2020年第二次临时股东大会会议文件关，净资本实力决定了证券公司的发展潜力、业务规模和竞争能力。公司 2019年7月在上海证券交易所上市以来，资本实力和资产质量得到了快速提升，证券自营业务取得快速发展。
（1）净资本规模决定公司业务规模和整体竞争实力
根据中国证监会发布的《证券公司风险控制指标管理办法》，证券行业的监管体系以净资本为核心，证券公司相关业务资质的取得、业务规模的大小与其净资本实力直接挂钩，公司必须通过进一步提升净资本规模，才能在日益激烈的行业竞争中取得发展先机。
截至2018年末，公司净资本为124.40亿元，排名35位，与头部证券公司净资本规模仍有较大差距。且近年来同行业证券公司纷纷通过再融资等方式进一步提升净资本水平，公司的行业竞争地位受到更为严峻的挑战，公司通过适当规模的再融资来增加净资本已是迫在眉睫。
（2）在激烈的市场竞争与业务转型压力中推动业务线改革，增强综合实力
从行业的角度看，当前我国证券行业集中度持续上升，马太效应进一步放大。头部券商优势明显，中型券商面临更大的竞争和转型压力。整个行业已进入优胜劣汰的加速洗牌期，资本实力已成为制约公司争先进位、实现战略发展目标的瓶颈。
当前证券行业盈利模式面临转型，证券公司业务模式从过去的以通道佣金业务为主转型为服务中介、资本中介类业务及投资交易类业务并重的综合业务模式，资金运用类业务以及综合经营产生的收入及利润贡献正逐渐提升。为推动长期可持续发展，公司加快战略布局，积极稳健发展FICC业务及资本中介业务、加大投行业务投入、试水海外市场等，构建更为均衡的业务组合。
然而资本中介类业务及投资交易类业务的稳健发展、加大子公司投入需要公司雄厚的资本实力作为支撑，公司迫切需要补充资本以应对行业转型，战略考量证券行业发展趋势、结合自身资源优势，公司在各个业务线推进相应改革措施，进一步优化收入结构，增强综合实力。
（3）净资本的提高，有利于进一步降低流动性风险，增强公司的抗风险能红塔证券股份有限公司（601236） 2020年第二次临时股东大会会议文件力
近年来，随着经营规模的持续扩大，公司经营受宏观政策、市场变化、经营状况、客户信用等因素的影响程度愈发明显。
公司始终秉承“稳健、创新、多元”的经营理念，统筹发展与转型的关系、资本与利润的关系、创新与风控的关系、渠道与产品的关系，不断向风险可控领域拓展并形成新的盈利模式。公司严格按照确定的流动性风险偏好及风险指标限额的要求，通过合理的监测机制和调控手段，将流动性风险敞口控制在合理范围内。
净资本仍然是最直接的风险抵御工具，通过增加长期资本优化资本结构，不仅关乎公司长期竞争力，更关系到公司的抗风险能力。对于市场风险、信用风险或操作风险引发的预期外损失，厚实的资本也能够给予充分的缓冲，同时避免流动性风险的发生。
综上，公司亟需通过配股融资进一步提升净资本实力、扩大业务规模、优化业务结构、增强市场竞争力和抗风险能力，为股东创造更大收益。
3、推进金融科技建设，紧跟证券行业发展趋势
随着科技金融的深入发展，证券金融服务行业已经进入全面数字化时代，科技金融可以助力证券公司提供更加智能化、精准化和专业化的服务，有效降低运营成本，提升运营效率，提高合规风控管理效率等。
目前头部券商均已将金融科技融入公司的发展战略中，中小券商也通过自身发展或与科技企业协作的方式，加大对金融科技的投入，未来金融科技的投入与开发能力将成为券商构筑竞争壁垒的又一利器，将加速行业格局进一步分化。
公司亟需通过资本投入建立全面支撑各项业务运作和发展的信息系统平台，利用信息技术为公司客户交易业务的安全运行和各项业务的快速发展提供强力保障，提高公司整体信息化水平，在防范风险的同时，顺应证券行业发展趋势，促进公司运营和服务水平的全面、稳定发展。
五、本次配股摊薄即期回报及填补回报措施
本次配股完成后，公司股本数量和资产规模将会有较大幅度的增加，而募集红塔证券股份有限公司（601236） 2020年第二次临时股东大会会议文件资金从投入到产生效益需要一定的时间周期，公司利润实现和股东回报仍主要依赖于公司的现有业务，从而导致短期内公司的每股收益和加权平均净资产收益率等指标出现一定幅度的下降，即公司配股发行股票后即期回报存在被摊薄的风险。
公司于2020年3月27日召开第六届董事会第十九次会议审议《关于公司2020 年度配股摊薄即期回报的风险提示及填补措施与相关主体承诺事项的议案》，详见《关于公司2020年度配股摊薄即期回报的风险提示及填补措施与相关主体承诺的事项》的相关内容。
公司为应对即期回报被摊薄的风险而制定的填补回报的具体措施不等同于对公司未来利润作出的保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
六、公司利润分配政策及执行情况
（一）公司利润分配政策
截至本预案出具日，《红塔证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中关于利润分配政策的规定如下：
第二百○七条 公司利润分配政策：
（一）利润分配方式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。原则上每年度进行一次利润分配，必要时也可实行中期利润分配。
（二）现金分红的条件：
在符合现金分红的条件下，公司应当采取现金分红的方式进行利润分配。现金分红的条件为：
1、公司当年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金等后所余的税后利润）及累计未分配利润为正值；
2、公司预计未来12个月内不存在重大资本性支出项目（募集资金投资项目除外）累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产30%情形的；
3、公司现金分红方案实施后公司各项风险控制指标符合监管部门规定。
（三）现金分红的比例：
在符合法律法规、规范性文件及本章程有关规定和条件，以及在保持利润分红塔证券股份有限公司（601236） 2020年第二次临时股东大会会议文件配政策的连续性与稳定性的情况下，公司最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的30%。在公司净利润保持持续稳定增长的情况下，公司可以提高现金分红比例或实施股票股利分配，加大对投资者的回报力度。
（二）最近三年的利润分配情况
公司最近三年的利润分配情况如下：
2018年3月19日，公司召开2017年度股东大会，审议通过了《关于公司2017年度利润分配的议案》，公司2017年度不予分配利润。
2019年3月14日，公司召开2018年度股东大会，审议通过了《关于审议公司2018年度利润分配的议案》，公司2018年度不予分配利润。
2020年3月27日，公司召开第六届董事会第十九次会议审议《关于审议2019年度公司利润分配方案的议案》，以截止2019年12月31日的总股本为基数，每股派发现金股利0.10元（含税），共分配利润总金额36,334.05万元。
分红年度 现金分红金 分红年度合并报表中归属于上市公
额（万元） 司普通股股东的净利润（万元）
2019年度 36,334.05 83,754.13
2018年度 - 38,646.45
2017年度 - 36,308.26
最近三年累计分红金额 36,334.05
最近三年年均归属于母公司所有者的净利润 52,902.95
最近三年累计现金分红金额/最近三年年均归属于母公 68.68%
司所有者的净利润
（三）股东分红回报规划
公司于2020年3月27日召开第六届董事会第十九次会议审议《关于审议公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划的议案》，详见《红塔证券股份有限公司未来三年股东回报规划（2020-2022年）》的相关内容。
红塔证券股份有限公司（601236） 2020年第二次临时股东大会会议文件
议案四
关于公司2020年度配股募集资金使用可行性分析报告的议案各位股东：
为提高公司净资本，扩大公司业务规模，促进公司主业发展，提高公司盈利水平，提升公司竞争实力，并保证本次配股所筹资金合理、安全、高效的运用，公司编制了《关于公司2020年度配股募集资金使用可行性的分析报告》（具体内容请见附件）。
本议案已经公司第六届董事会第十九次会议、第六届监事会第十一次会议审议通过。
此议案，请予审议。
附件：关于公司2020年度配股募集资金使用可行性的分析报告
2020年9月21日
红塔证券股份有限公司（601236） 2020年第二次临时股东大会会议文件
议案四附件
关于公司2020年度配股募集资金使用
可行性的分析报告
我国经济已进入高质量发展阶段，资本市场在服务国家战略和实体经济发展中的枢纽功能将更加凸显。站在新的历史起点上、面对行业新的发展机遇，红塔证券于2019年7月成功登陆上海证券交易所主板市场，成为第36家上市证券公司。随着证券行业竞争的加剧及集中度的不断提升，整个行业进入优胜劣汰的加速洗牌期，资本实力成为制约公司争先进位、实现战略发展目标的瓶颈。公司亟需通过再融资进一步提升净资本实力，优化公司业务结构，推动业务线改革，增强竞争实力。公司亟需通过再融资进一步提升净资本实力，扩大公司业务规模，优化公司业务结构，提高公司盈利能力、市场竞争力和抗风险能力，为股东创造更大的收益。
一、本次配股募集资金的基本情况
本次配股募集资金总额预计为不超过人民币80亿元（具体规模视发行时市场情况而定），扣除发行费用后拟全部用于增加公司资本金，补充营运资金，优化资产负债结构，服务实体经济，全面提升公司的市场竞争力和抗风险能力。本次募集资金主要用于以下方面：
序号 募集资金投资项目 金额
1 发展FICC业务 不超过40亿元
2 发展资本中介业务 不超过20亿元
3 增加投行业务资金投入 不超过5亿元
4 设立境外子公司及多元化布局 不超过2亿元
5 加大信息技术系统建设投入 不超过3亿元
6 其他营运资金安排 不超过10亿元
合计 不超过80亿元
红塔证券股份有限公司（601236） 2020年第二次临时股东大会会议文件
为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，在本次发行募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目的实施进度和实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。若本次配股发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。
二、本次配股募集资金的必要性
1、提升资本市场服务水平，支持实体经济发展
我国经济已进入高质量发展阶段，资本市场在服务国家战略和实体经济发展中的枢纽功能将更加凸显。站在新的历史起点上、面对行业新的发展机遇，红塔证券于2019年7月成功登陆上海证券交易所主板市场，成为第36家上市证券公司。公司管理层因地制宜、科学谋划，始终坚持创新与合规并重的发展思路，将“稳健、创新、多元”作为公司发展的经营理念，积极推动业务转型、逐步提高经营效率，打造盈利稳定的业务体系。公司将把握“一带一路”、云南自由贸易试验区等历史性重要发展机遇，为服务云南地方实体经济贡献力量。此外，红塔证券作为中烟体系内唯一控制的证券公司金融平台继续发挥重要作用，为中国烟草体系的市场化改革及服务中烟体系内的投融资发挥证券公司应有的作用和功能。
2、净资本实力决定证券公司的发展潜力与市场地位
在当前以净资本为核心的行业监管体系下，证券公司发展与资本规模高度相关，净资本实力决定了证券公司的发展潜力、业务规模和竞争能力。公司 2019年7月在上海证券交易所上市以来，资本实力和资产质量得到了快速提升，证券自营业务取得快速发展。
（1）净资本规模决定公司业务规模和整体竞争实力
根据中国证监会发布的《证券公司风险控制指标管理办法》，证券行业的监管体系以净资本为核心，证券公司相关业务资质的取得、业务规模的大小与其净资本实力直接挂钩，公司必须通过进一步提升净资本规模，才能在日益激烈的行业竞争中取得发展先机。
红塔证券股份有限公司（601236） 2020年第二次临时股东大会会议文件
截至2018年末，公司净资本为124.40亿元，排名35位，与头部证券公司净资本规模仍有较大差距。且近年来同行业证券公司纷纷通过再融资等方式进一步提升净资本水平，公司的行业竞争地位受到更为严峻的挑战，公司通过适当规模的再融资来增加净资本已是迫在眉睫。
（2）在激烈的市场竞争与业务转型压力中推动业务线改革，增强综合实力
从行业的角度看，当前我国证券行业集中度持续上升，马太效应进一步放大。头部券商优势明显，中型券商面临更大的竞争和转型压力。整个行业已进入优胜劣汰的加速洗牌期，资本实力已成为制约公司争先进位、实现战略发展目标的瓶颈。
当前证券行业盈利模式面临转型，证券公司业务模式从过去的以通道佣金业务为主转型为服务中介、资本中介类业务及投资交易类业务并重的综合业务模式，资金运用类业务以及综合经营产生的收入及利润贡献正逐渐提升。为推动长期可持续发展，公司加快战略布局，积极稳健发展FICC业务及资本中介业务、加大投行业务投入、试水海外市场等，构建更为均衡的业务组合。
然而资本中介类业务及投资交易类业务的稳健发展、加大子公司投入需要公司雄厚的资本实力作为支撑，公司迫切需要补充资本以应对行业转型，战略考量证券行业发展趋势、结合自身资源优势，公司在各个业务线推进相应改革措施，进一步优化收入结构，增强综合实力。
（3）净资本的提高，有利于进一步降低流动性风险，增强公司的抗风险能力
近年来，随着经营规模的持续扩大，公司经营受宏观政策、市场变化、经营状况、客户信用等因素的影响程度愈发明显。
公司始终秉承“稳健、创新、多元”的经营理念，统筹发展与转型的关系、资本与利润的关系、创新与风控的关系、渠道与产品的关系，不断向风险可控领域拓展并形成新的盈利模式。公司严格按照确定的流动性风险偏好及风险指标限额的要求，通过合理的监测机制和调控手段，将流动性风险敞口控制在合理范围内。
净资本仍然是最直接的风险抵御工具，通过增加长期资本优化资本结构，不红塔证券股份有限公司（601236） 2020年第二次临时股东大会会议文件仅关乎公司长期竞争力，更关系到公司的抗风险能力。对于市场风险、信用风险或操作风险引发的预期外损失，厚实的资本也能够给予充分的缓冲，同时避免流动性风险的发生。
综上，公司亟需通过配股融资进一步提升净资本实力、扩大业务规模、优化业务结构、增强市场竞争力和抗风险能力，为股东创造更大收益。
3、推进金融科技建设，紧跟证券行业发展趋势
随着科技金融的深入发展，证券金融服务行业已经进入全面数字化时代，科技金融可以助力证券公司提供更加智能化、精准化和专业化的服务，有效降低运营成本，提升运营效率，提高合规风控管理效率等。
目前头部券商均已将金融科技融入公司的发展战略中，中小券商也通过自身发展或与科技企业协作的方式，加大对金融科技的投入，未来金融科技的投入与开发能力将成为券商构筑竞争壁垒的又一利器，将加速行业格局进一步分化。
公司亟需通过资本投入建立全面支撑各项业务运作和发展的信息系统平台，利用信息技术为公司客户交易业务的安全运行和各项业务的快速发展提供强力保障，提高公司整体信息化水平，在防范风险的同时，顺应证券行业发展趋势，促进公司运营和服务水平的全面、稳定发展。
三、本次配股公开发行证券的可行性
（一）本次配股公开发行证券符合相关法律法规和规范性文件规定的条件
公司法人治理结构完善，建立了健全的内部控制制度、高效的风险实时监控系统，具有较为完备的风险控制体系和较强的风险控制能力。公司资产质量优良，财务状况良好，盈利能力具有可持续性，符合《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等法律法规和规范性文件关于配股公开发行证券的条件。
（二）本次配股公开发行证券符合国家及行业的政策导向红塔证券股份有限公司（601236） 2020年第二次临时股东大会会议文件
2014年5月，中国证监会发布《关于进一步推进证券经营机构创新发展的意见》，从拓宽融资渠道、支持证券经营机构进行股权和债权融资等方面提出进一步推进证券经营机构创新发展的16条意见。
2014年9月，中国证监会发布《关于鼓励证券公司进一步补充资本的通知》，要求各证券公司“未来三年至少应通过IPO上市、增资扩股等方式补充资本一次，确保业务规模与资本实力相适应，公司总体风险状况与风险承受能力相匹配”。
2016年6月，中国证监会修订《证券公司风险控制指标管理办法》及配套规则，通过改进净资本、风险资本准备计算公式等方式提升风险控制指标的持续有效性，促进证券公司持续稳定健康发展。
随着以净资本监管为核心的监管方式不断深化，政策支持证券公司改善盈利模式、加强风险控制、拓宽融资渠道、提高直接融资比重，鼓励证券公司进一步补充资本。随着公司业务规模的快速增长和新兴业务的持续扩张，当前净资本规模已无法满足公司的业务发展需求，本次配股是公司顺应证监会鼓励证券公司进一步补充资本的举措，符合国家产业政策导向。
四、本次配股公开发行证券的募集资金投向
本次配股募集资金总额预计为不超过人民币80亿元（具体规模视发行时市场情况而定），扣除发行费用后拟全部用于增加公司资本金，补充营运资金，优化资产负债结构，服务实体经济，全面提升公司的市场竞争力和抗风险能力。本次募集资金主要用于以下方面：
序号 募集资金投资项目 金额
1 发展FICC业务 不超过40亿元
2 发展资本中介业务 不超过20亿元
3 增加投行业务资金投入 不超过5亿元
4 设立境外子公司及多元化布局 不超过2亿元
5 加大信息技术系统建设投入 不超过3亿元
6 其他营运资金安排 不超过10亿元
合计 不超过80亿元
为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，在本红塔证券股份有限公司（601236） 2020年第二次临时股东大会会议文件次发行募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目的实施进度和实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。若本次配股发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。
本次配股的顺利完成，将有利于公司进一步扩充净资本规模，补充营运资金，扩大业务规模，增强抗风险能力，提升公司的持续盈利能力和市场竞争能力，为股东创造更大的收益。
1、发展FICC业务，优化公司资产负债结构
本次募集资金中不超过40亿元拟用于发展FICC业务，增强公司资产流动性，优化资产负债结构。
FICC业务是金融创新和风险管理的重要工具，关系战略性资源的国际定价和人民币国际化。面对复杂多变的资本市场环境，公司FICC业务始终秉持稳健的投资风格，持续加强投研能力建设，严格把控投资风险，在合规的前提下开展业务，自有资金投资配置以优质固定收益类证券及其衍生品为主，获取稳定的投资收益。固定收益类证券投资方面，严格控制整体仓位和组合久期，严控信用风险和流动性风险，获得了较好的投资收益；衍生品类证券投资方面，尝试开展多元化的投资策略，主要以中低风险策略为主，投资内容包括ETF、股指期货和股票期权等。公司FICC业务近年来取得了良好的投资业绩，但与同行业证券公司相比，公司FICC业务整体规模仍然较小，业务规模和业务模式存在较大的提升和拓展空间，管理能力和研究能力尚未得到充分发挥。
综上，公司拟通过本次配股募集资金，扩大 FICC 业务的投资规模，优化资产负债结构。
2、发展资本中介业务，进一步提升金融服务能力
本次募集资金中不超过20亿元拟用于发展资本中介业务，着力提升公司多渠道多产品综合化经营水平，优化公司收入结构，具体包括融资融券业务、股票质押式回购及其他资本中介业务等。
近年来，以股票质押、融资融券为主的资本中介业务已经成为证券公司资产负债业务中最重要的组成部分。公司资本中介业务严把项目风险与合规关，在业红塔证券股份有限公司（601236） 2020年第二次临时股东大会会议文件务运作和项目管理中深耕细作，不断优化业务质量，保障业务的可持续发展。同时，公司加强存量客户服务，致力于提升客户体验，为客户提供更加多元的综合金融服务，积极落实融资用途服务实体经济的宗旨未来，随着证券市场景气度进一步提高，公司发展股票质押等资本中介业务，可显著提升资产负债业务整体盈利能力，更好地回报广大投资者。
公司充分发挥金融机构在资本市场深化改革、金融服务实体经济中的作用。证券公司通过股票质押业务融向实体经济的资金，可有效解决部分企业融资难的问题，激发具有科技型、创新型企业的发展活力，在落实金融供给侧改革的同时，也有助于资金脱虚向实以支持实体经济发展；而通过融资融券业务向客户融出资金或证券，可缓解市场的资金压力，刺激股票市场的活跃度，使资本市场有效发挥价格稳定器作用，完善证券市场，保护投资者权益。
综上，公司资本中介业务的发展仍将产生较大的资金需求，为满足各项风控指标，公司拟通过本次配股募集资金，保障资本中介业务规模的合理增长。
3、增加投行业务的资金投入，进一步促进投行业务发展
本次募集资金中不超过5亿元拟通过增加投行业务资金投入，进一步促进投行业务发展。
随着经济改革的持续深化，科创板正式推出并试点注册制、《证券法》修订并明确注册制全面推行、股指期货交易安排放松、放开证券行业外资持股比例限制、新三板启动精选层并为之匹配转板机制、再融资新规等多项资本市场改革政策已经或将要推出。在国家经济整体的发展战略和资本市场改革背景下，包括股权融资、债权融资在内的直接融资市场整体扩容，整个资本市场迎来了前所未有的机遇。随着多层次资本市场的逐步完善、融资工具愈加丰富以及资本市场的开放力度不断加大，保荐机构将会面临更多的市场机会。科创板推出的相关制度对保荐机构的跟投机制做出了明确规定，此外市场化发行的承销机制对公司参与投行业务的资金规模提出更高的要求。
2019 年，公司投资银行业务面临严峻的竞争形势。公司坚持“精品投行”战略，以客户为中心，拥有了一批投行项目储备，形成了局部的竞争优势；同时在主板和科创板新申报了保荐或者联合主承销的IPO项目。
未来，公司将积极贯彻落实国家政策，大力发展股权及债券承销等投资银行红塔证券股份有限公司（601236） 2020年第二次临时股东大会会议文件业务，支持科创板的发展，将继续在宏观政策的指引下，帮助境内外企业进行股权及债券融资，拓展实体经济的直接融资渠道。
4、设立境外全资子公司，试水海外市场，拓展业务收入多元
本次募集资金中不超过2亿元用于设立境外全资子公司，试水海外市场，拓展业务收入多元。
公司是仅有的两家注册地在云南的证券公司之一，云南省与缅甸、老挝和越南三个国家接壤，是我国重要的边疆省份，也是我国通向东南亚和南亚的重要枢纽。2011年5月，国务院发布了《关于支持云南省加快建设面向西南开放重要桥头堡的意见》，提出把昆明建成面向东南亚、南亚的区域性金融中心。2019年8月2日《国务院关于印发6个新设自由贸易试验区总体方案的通知》印发实施，中国（云南）自由贸易试验区正式设立，此后云南的资源、区位、通道优势将更加显著。在共建“一带一路”的政策背景下，我国与东盟、南亚国家的经贸金融合作关系更加紧密，公司将坚持立足云南的发展战略，充分发挥根据地优势，把握区域发展、辐射东南亚及南亚地区的重要机遇。
近年来国内券商的海外子公司的业务能力与盈利能力都在不断提升，境内境外两地的业务协同不断增多，对母公司的利润贡献度在逐步增强。国内券商通过积极对外扩张，将进一步提高国际影响力和业务国际化水平，收入来源地的多元化也将降低业绩波动。
公司通过设立海外子公司，试水海外市场，实现业务多元化布局，实现公司在国际资本市场的业务布局，打造国际化、多元化投资平台满足未来业务发展的需要，使公司在市场竞争中占据有利地位和国际化优势。
5、加大信息技术系统建设投入，提升公司整体信息化水平
本次募集资金中不超过3亿元拟用于加大信息技术系统建设投入，提升公司信息化水平。
近年来，证券行业数字化、信息化水平不断提高，金融科技得到广泛应用，科技创新持续推进行业业务形态不断发展变化。随着监管要求日趋规范、严格，多项行业信息技术专项制度规范颁发，对于证券公司在信息技术建设的规范性与能力提出了更高的要求。中国证券业协会已将信息技术投入列为券商评分之一，红塔证券股份有限公司（601236） 2020年第二次临时股东大会会议文件表明了政策层面对发展金融科技的引导和支持，目前头部券商均已将金融科技融入公司的发展战略中，中小券商也通过自身发展或与科技企业协作的方式，加大对金融科技的投入，未来金融科技的投入与开发能力将成为券商构筑竞争壁垒的又一利器，将加速行业格局进一步分化。
公司业务快速发展，规模、利润持续增长，总资产、净资产等规模排名逐年上升，对信息技术如何支持业务高速增长提出了新挑战。公司信息系统建设已达到了行业中上游水平，但与技术领先的券商相比，仍有一定差距。未来公司将科学判断信息技术发展趋势和准确把握业务发展需求，着力解决信息技术发展中的突出问题，提升公司整体信息化水平，进而充分发挥信息技术对公司业务发展的推动和引领作用。
6、其他营运资金安排
本次发行拟利用不超过10亿元募集资金用于其他营运资金安排。
综上，随着金融供给侧结构性改革的不断深化与资本市场的快速发展，证券行业发展空间广阔。公司将密切关注市场监管政策变化和行业发展契机，并结合公司的战略发展目标、业务线改革及实际经营情况，合理配置本次发行的募集资金，及时满足公司在业务发展过程中对营运资金的合理需求，保障各项业务有序开展。
五、结论
综上所述，本次配股募集资金有利于公司进一步提升公司净资本规模，优化公司业务结构、增强公司盈利能力及抗风险能力；有利于公司进一步提升公司的资本实力和行业地位，实现公司战略目标；有利于提升公司价值和实现股东利益最大化。
红塔证券股份有限公司（601236） 2020年第二次临时股东大会会议文件
议案五
关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
各位股东：
根据《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，结合公司实际情况，公司编制了《关于公司前次募集资金使用情况的报告》（具体内容请见附件）。
本议案已经公司第六届董事会第十九次会议、第六届监事会第十一次会议审议通过。
此议案，请予审议。
附件：关于公司前次募集资金使用情况的报告
2020年9月21日
红塔证券股份有限公司（601236） 2020年第二次临时股东大会会议文件
议案五附件
关于公司前次募集资金使用情况的报告
红塔证券股份有限公司（以下简称“本公司”）拟向原股东配售股份，根据《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第30号）及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的要求，本公司编制了截至2019年12月31日止的《关于公司前次募集资金使用情况的报告》。详细情况报告如下：
一、前次募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准红塔证券股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2019]903号文)核准，并经上海证券交易所同意，公司采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售A股
股份或非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式，首次公开
发行人民币普通股(A股)36,400万股，发行价格为3.46元/股，募集资金总额为
人民币1,259,440,000.00元。本次发行的保荐机构(主承销商)东吴证券股份有
限公司(以下简称“东吴证券”)已将扣除尚未支付的保荐承销费人民币
26,593,207.55元后的募集资金余额人民币1,232,846,792.45元于2019年6月
28日汇入本公司首次公开发行的募集资金专用账户(开户行：云南红塔银行股份
有限公司昆明分行，账号：1020121000213110)内。扣除各项发行费用(不含增值
税)后，本次发行募集资金净额为人民币1,221,957,225.95元。
公司上述募集资金已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并出具了《验资报告》(信会师报字[2019]第ZB11757号)。
公司前次募集资金1,221,957,225.95元已经全部用于补充公司资本金。募集资金到位后，公司按照招股说明书承诺补充资本金，扩展了公司相关业务，增强了公司的资本实力，并且推进了各项业务的发展。公司净资本进一步增加，为与净资本规模挂钩的业务发展拓展了空间，并且提升了公司的业务经营实力和抗风险能力。
红塔证券股份有限公司（601236） 2020年第二次临时股东大会会议文件
二、前次募集资金的管理情况
为规范募集资金的管理和使用，最大限度的保障投资者的利益，根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律、法规的规定，公司制定了《红塔证券股份有限公司募集资金使用管理办法》(以下简称《募集资金使用管理办法》)，对募集资金的存放、使用、变更、监督等事项作出了明确规定，在制度层面保证募集资金的规范存放和使用。
根据《募集资金使用管理办法》规定，公司已在云南红塔银行股份有限公司昆明分行(以下简称“红塔银行昆明分行”)开设募集资金专用账户。2019年6月，公司、东吴证券和红塔银行昆明分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》(以下简称“三方监管协议”)，明确了三方的权利与义务。该协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》无重大差异。公司对募集资金的使用严格按照三方监管协议执行，确保专款专用，募集资金管理符合三方监管协议的约定及监管部门的有关规定。
本公司上述募集资金已在募集资金使用期间全部使用完毕，且募集资金专户于2019年12月销户。募集资金使用期间共收到银行存款利息扣除银行手续费净额为人民币260,539.49元，累计使用募集资金金额人民币1,222,217,765.44元。
三、前次募集资金的实际使用情况
(一)前次募集资金使用情况对照表
根据本公司公开发行股票(A股)招股说明书披露的A股募集资金运用方案，本次A股发行募集资金扣除发行费用后，将全部用于补充公司资本金。前次募集资金使用期间，募集资金的使用符合公司募集资金运用的承诺，具体情况详见本报告附表《前次募集资金使用情况对照表》。
(二)前次募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况红塔证券股份有限公司（601236） 2020年第二次临时股东大会会议文件
因募集资金用途为补充公司资本金，拓展相关业务，故无法单独核算募集资金所实现效益情况。
(三)前次募投项目先期投入及置换情况
前次募集资金使用期间，公司不存在募集资金项目先期投入及置换情况。
(四)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
专户内募集资金净额(本金)1,221,957,225.95元已经使用完毕，不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况，也不存在对闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品的情况。
(五)对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
前次募集资金使用期间，公司不存在对闲置募集资金实行现金管理、投资相关产品的情况。
(六)用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款、超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产等)的情况
公司首次公开发行股票不存在超募资金的情况。
(七)节余募集资金使用情况
前次募集资金使用期间，本公司募集资金已全部用于补充公司资本金，拓展相关业务，不存在使用结余募集资金的情况。
(八)前次募集资金投资项目实现效益情况
本公司前次募集资金扣除发行费用后，已全部用于补充公司资本金。由于是用于补充资本金，主要投向固定收益业务，其使用投入与本公司各项业务发展的自有资金使用投入之间存在有机联系，其实现效果难以独立核算。本公司募集资金补充公司资本金后，增加了公司净资产、每股净资产、净资本，增强了公司资本实力，推进了各项业务的良好发展，有利于提升公司的盈利能力，实现公司的战略发展目标。
四、变更募投项目的资金使用情况红塔证券股份有限公司（601236） 2020年第二次临时股东大会会议文件
前次募集资金使用期间，本公司前次募集资金实际投资项目与A股招股说明书披露的A股募集资金运用方案一致，全部用于补充公司资本金，不存在募集资金投资项目发生变更的情况。前次募集资金使用期间，本公司前次募集资金投资项目不存在对外转让或置换情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的相关信息不存在不及时、不真实、不准确、不完整披露的情况。前次募集资金使用期间，公司不存在募集资金管理违规的情况。
六、结论
董事会认为，本公司按前次披露的募集资金运用方案使用了前次募集资金。本公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实按照中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号)履行了披露义务。
附表：前次募集资金使用情况对照表
红塔证券股份有限公司（601236） 2020年第二次临时股东大会会议文件
附表： 前次募集资金使用情况对照表
编制单位：红塔证券股份有限公司 单位：人民币元
募集资金总额： 1,221,957,225.95 已累计使用募集资金总额： 1,222,217,765.44
变更用途的募集资金总额： 0.00 各年度使用募集资金总额：
变更用途的募集资金总额比例： 不适用 2019年： 1,222,217,765.44
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额
项目达到 预定可使
募集前承诺投资 募集后承诺投资 实际投资金额与募 用状态日期（或截止
承诺投资项目 实际投资项目 金额 金额 实际投资金额 募集前承诺投资金额 募集后承诺投资金额 实际投资金额 集后承诺投资金额 日项目完工程度）
的差额
补充公司资本 补充公司资本 260,539.49
金，拓展相关 金，拓展相关 1,221,957,225.95 1,221,957,225.95 1,222,217,765.44 1,221,957,225.95 1,221,957,225.95 1,222,217,765.44 100.02%
业务 业务 【注1】
【注1】:系前次募集资金产生的利息收入合计。
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议案六
关于公司2020年度配股摊薄即期回报的风险提示及填补措施与相关
主体承诺事项的议案
各位股东：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的规定，公司对本次配股事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补回报的相关措施；同时，公司相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。公司编制了《关于公司2020年度配股摊薄即期回报的风险提示及填补措施与相关主体承诺的事项》（具体内容请见附件）。
本议案已经公司第六届董事会第十九次会议、第六届监事会第十一次会议审议通过。
此议案，请予审议。
附件：关于公司2020年度配股摊薄即期回报的风险提示及填补措施与相关
主体承诺的事项
2020年9月21日
红塔证券股份有限公司（601236） 2020年第二次临时股东大会会议文件
议案六附件
关于公司2020年度配股摊薄即期回报的风险提示及
填补措施与相关主体承诺的事项
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）（以下简称“《指导意见》”）的相关规定，为保护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
一、本次配股对公司当年每股收益的影响
公司本次配股计划募集资金不超过80亿元人民币，发行完成后，公司股本和净资产规模将有所增加，资产负债率将有所下降，有利于增强公司财务结构的稳定性和抗风险能力。本次募集资金将全部用于增加公司资本金，补充营运资金，优化资产负债结构，服务实体经济，全面提升公司的市场竞争力和抗风险能力。本次募集资金到位后，本公司将通过有效配置资本，及时有效地将募集资金投入使用，从而实现合理的资本回报水平。
（一）财务指标计算的主要假设和前提
1、本次配股于2020年11月末实施完成（该完成时间仅用于计算本次配股对每股收益的影响，最终以经证监会核准并实际发行完成时间为准）；
2、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；
3、假设本次配股股份登记日的所有股东均参与此次配售，且本次配售数量占配售股份前股本总额的30%，以截至2019年12月31日总股本3,633,405,396股为基数测算，则本次配售股份数量为1,090,021,619股；
4、本次配股募集资金总额为80亿元，不考虑扣除发行费用的影响。红塔证券股份有限公司（601236） 2020年第二次临时股东大会会议文件
5、在预测公司净资产时，未考虑除募集资金、净利润、分红之外的其他因素对净资产的影响；
6、在预测公司总股本时，以本次配股前总股本3,633,405,396股为基础，仅考虑本次发行的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；
7、根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2020]第*号审计报告，公司2019年度扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润为83,715.90万元；
假设公司2020年度归属于母公司所有者的净利润、2020年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润均以2019年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为基准，按照-20%、0%、20%的业绩增幅分别测算；
8、根据公司2019年度利润分配方案，公司派发现金股利3.63亿元（含税），本年度不进行资本公积转增股本，也不送红股。上述利润分配方案将提交股东大会审议，假设股东大会审议通过；
9、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用）等的影响；
上述假设分析中关于本次发行前后公司主要财务指标的情况不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设和说明，本次配股对公司每股收益和净资产收益率等主要财务指标的影响如下：
项目 2019年度/2019年 2020年度/2020年12月31日
12月31日 不考虑本次发行 考虑本次发行
普通股股数（万股） 363,340.54 363,340.54 472,342.70
本次配股募集资金总 800,000.00
额（万元）
期初归属于母公司所 1,130,609.62 1,337,795.03
有者权益（万元）
情形1：假设2020年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润同比增长20%
红塔证券股份有限公司（601236） 2020年第二次临时股东大会会议文件
归属于母公司所有者 83,754.13 100,504.96
的净利润（万元）
扣除非经常性损益后
归属于母公司股东的 83,715.90 100,459.08
净利润（万元）
期末归属于母公司所 1,214,363.75 1,438,299.99 2,238,299.99
有者权益（万元）
扣除非经常性损益后 0.24 0.28 0.27
基本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后
的加权平均净资产 6.78% 7.24% 5.62%
收益率
情形2：假设2020年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润同比持平
归属于母公司所有者 83,754.13 83,754.13
的净利润（万元）
扣除非经常性损益后
归属于母公司股东的 83,715.90 83,715.90
净利润（万元）
期末归属于母公司所 1,214,363.75 1,421,549.16 2,221,549.16
有者权益（万元）
扣除非经常性损益后 0.24 0.24 0.22
基本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后
的加权平均净资产 6.78% 6.07% 4.70%
收益率
情形3：假设2020年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润同比下降20%
归属于母公司所有者 83,754.13 67,003.30
的净利润（万元）
扣除非经常性损益后
归属于母公司股东的 83,715.90 66,972.72
净利润（万元）
期末归属于母公司所 1,214,363.75 1,404,798.33 2,204,798.33
有者权益（万元）
扣除非经常性损益后 0.24 0.18 0.18
基本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后
的加权平均净资产 6.78% 4.88% 3.78%
收益率
注：根据《指导意见》的要求，基本每股收益、稀释每股收益按照《公开发行证券的公司信息
披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。
二、对于本次配股摊薄即期股东收益的风险提示红塔证券股份有限公司（601236） 2020年第二次临时股东大会会议文件
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将有所增加。由于募集资金投资项目产生效益需要一定的时间，公司利润实现和股东回报仍主要依赖公司现有业务。在公司总股本和净资产均增加的情况下，未来每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标在短期内可能出现一定幅度的下降。特此提醒投资者关注本次配股可能摊薄即期股东收益的风险。此外，若本次发行募集资金不能实现预期效益，也将可能导致公司的每股收益和净资产收益率被摊薄，从而降低公司的股东回报。
三、本次配股的必要性和合理性；本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
根据公司发展战略和实际情况，本次配股募集资金总额不超过80亿元，用于增加公司资本金，补充营运资金，优化资产负债结构，服务实体经济，全面提升公司的市场竞争力和抗风险能力。
（一）本次配股的必要性
1、提升资本市场服务水平，支持实体经济发展
我国经济已进入高质量发展阶段，资本市场在服务国家战略和实体经济发展中的枢纽功能将更加凸显。站在新的历史起点上、面对行业新的发展机遇，红塔证券于2019年7月成功登陆上海证券交易所主板市场，成为第36家上市证券公司。公司管理层因地制宜、科学谋划，始终坚持创新与合规并重的发展思路，将“稳健、创新、多元”作为公司发展的经营理念，积极推动业务转型、逐步提高经营效率，打造盈利稳定的业务体系。公司将把握“一带一路”、云南自由贸易试验区等历史性重要发展机遇，为服务云南地方实体经济贡献力量。此外，红塔证券作为中烟体系内唯一控制的证券公司金融平台继续发挥重要作用，为中国烟草体系的市场化改革及服务中烟体系内的投融资发挥证券公司应有的作用和功能。
2、净资本实力决定证券公司的发展潜力与市场地位
在当前以净资本为核心的行业监管体系下，证券公司发展与资本规模高度相关，净资本实力决定了证券公司的发展潜力、业务规模和竞争能力。公司 2019年7月在上海证券交易所上市以来，资本实力和资产质量得到了快速提升，证券红塔证券股份有限公司（601236） 2020年第二次临时股东大会会议文件自营业务取得快速发展。
（1）净资本规模决定公司业务规模和整体竞争实力
根据中国证监会发布的《证券公司风险控制指标管理办法》，证券行业的监管体系以净资本为核心，证券公司相关业务资质的取得、业务规模的大小与其净资本实力直接挂钩，公司必须通过进一步提升净资本规模，才能在日益激烈的行业竞争中取得发展先机。
截至2018年末，公司净资本为124.40亿元，排名35位，与头部证券公司净资本规模仍有较大差距。且近年来同行业证券公司纷纷通过再融资等方式进一步提升净资本水平，公司的行业竞争地位受到更为严峻的挑战，公司通过适当规模的再融资来增加净资本已是迫在眉睫。
（2）在激烈的市场竞争与业务转型压力中推动业务线改革，增强综合实力
从行业的角度看，当前我国证券行业集中度持续上升，马太效应进一步放大。头部券商优势明显，中型券商面临更大的竞争和转型压力。整个行业已进入优胜劣汰的加速洗牌期，资本实力已成为制约公司争先进位、实现战略发展目标的瓶颈。
当前证券行业盈利模式面临转型，证券公司业务模式从过去的以通道佣金业务为主转型为服务中介、资本中介类业务及投资交易类业务并重的综合业务模式，资金运用类业务以及综合经营产生的收入及利润贡献正逐渐提升。为推动长期可持续发展，公司加快战略布局，积极稳健发展FICC业务及资本中介业务、加大投行业务投入、试水海外市场等，构建更为均衡的业务组合。
然而资本中介类业务及投资交易类业务的稳健发展、加大子公司投入需要公司雄厚的资本实力作为支撑，公司迫切需要补充资本以应对行业转型，战略考量证券行业发展趋势、结合自身资源优势，公司在各个业务线推进相应改革措施，进一步优化收入结构，增强综合实力。
（3）净资本的提高，有利于进一步降低流动性风险，增强公司的抗风险能力
近年来，随着经营规模的持续扩大，公司经营受宏观政策、市场变化、经营红塔证券股份有限公司（601236） 2020年第二次临时股东大会会议文件状况、客户信用等因素的影响程度愈发明显。
公司始终秉承“稳健、创新、多元”的经营理念，统筹发展与转型的关系、资本与利润的关系、创新与风控的关系、渠道与产品的关系，不断向风险可控领域拓展并形成新的盈利模式。公司严格按照确定的流动性风险偏好及风险指标限额的要求，通过合理的监测机制和调控手段，将流动性风险敞口控制在合理范围内。
净资本仍然是最直接的风险抵御工具，通过增加长期资本优化资本结构，不仅关乎公司长期竞争力，更关系到公司的抗风险能力。对于市场风险、信用风险或操作风险引发的预期外损失，厚实的资本也能够给予充分的缓冲，同时避免流动性风险的发生。
综上，公司亟需通过配股融资进一步提升净资本实力、扩大业务规模、优化业务结构、增强市场竞争力和抗风险能力，为股东创造更大收益。
3、推进金融科技建设，紧跟证券行业发展趋势
随着科技金融的深入发展，证券金融服务行业已经进入全面数字化时代，科技金融可以助力证券公司提供更加智能化、精准化和专业化的服务，有效降低运营成本，提升运营效率，提高合规风控管理效率等。
目前头部券商均已将金融科技融入公司的发展战略中，中小券商也通过自身发展或与科技企业协作的方式，加大对金融科技的投入，未来金融科技的投入与开发能力将成为券商构筑竞争壁垒的又一利器，将加速行业格局进一步分化。
公司亟需通过资本投入建立全面支撑各项业务运作和发展的信息系统平台，利用信息技术为公司客户交易业务的安全运行和各项业务的快速发展提供强力保障，提高公司整体信息化水平，在防范风险的同时，顺应证券行业发展趋势，促进公司运营和服务水平的全面、稳定发展。
（二）本次配股的可行性
1、本次配股公开发行证券符合相关法律法规和规范性文件规定的条件
公司法人治理结构完善，建立了健全的内部控制制度、高效的风险实时监控系统，具有较为完备的风险控制体系和较强的风险控制能力。公司资产质量优良，红塔证券股份有限公司（601236） 2020年第二次临时股东大会会议文件财务状况良好，盈利能力具有可持续性，符合《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等法律法规和规范性文件关于配股公开发行证券的条件。
2、本次配股公开发行证券符合国家及行业的政策导向
2014年5月，中国证监会发布《关于进一步推进证券经营机构创新发展的意见》，从拓宽融资渠道、支持证券经营机构进行股权和债权融资等方面提出进一步推进证券经营机构创新发展的16条意见。
2014年9月，中国证监会发布《关于鼓励证券公司进一步补充资本的通知》，要求各证券公司“未来三年至少应通过IPO上市、增资扩股等方式补充资本一次，确保业务规模与资本实力相适应，公司总体风险状况与风险承受能力相匹配”。
2016年6月，中国证监会修订《证券公司风险控制指标管理办法》及配套规则，通过改进净资本、风险资本准备计算公式等方式提升风险控制指标的持续有效性，促进证券公司持续稳定健康发展。
随着以净资本监管为核心的监管方式不断深化，政策支持证券公司改善盈利模式、加强风险控制、拓宽融资渠道、提高直接融资比重，鼓励证券公司进一步补充资本。随着公司业务规模的快速增长和新兴业务的持续扩张，当前净资本规模已无法满足公司的业务发展需求，本次配股是公司顺应证监会鼓励证券公司进一步补充资本的举措，符合国家产业政策导向。
（三）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次募集资金具体用途如下：序号 募集资金投资项目 金额
1 发展FICC业务 不超过40亿元
2 发展资本中介业务 不超过20亿元
3 增加投行业务资金投入 不超过5亿元
4 设立境外子公司及多元化布局 不超过2亿元
红塔证券股份有限公司（601236） 2020年第二次临时股东大会会议文件
5 加大信息技术系统建设投入 不超过3亿元
6 其他营运资金安排 不超过10亿元
合计 不超过80亿元
上述募投项目均属于公司现有业务范围，为现有业务提供技术支持。本次配股预计募集资金金额不超过80亿元，扣除发行费用后拟全部用于增加公司资本金，补充营运资金，优化资产负债结构，服务实体经济，全面提升公司的市场竞争力和抗风险能力。
（四）公司从事募投项目各方面的储备情况
公司主要业务包括：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；代销金融产品；证券投资基金代销等业务。本次配股募集资金主要用于增加资本金，补充营运资金，扩大公司业务规模，公司现有主营业务不会发生重大变化，本次配股募集资金投资项目与公司的经营管理能力相适应。
公司在人员、市场等方面为募集资金投资项目进行的储备情况如下：
1、人员储备
在人才队伍建设方面，近年来公司通过内聘、外聘两大人才引进方式，不断创新人才机制，以强化人才队伍建设为重点，创造条件、创设平台，完善人才引进评估体系，吸引优秀人才加盟发展。作为证券公司核心生产力，高素质人才是公司持续盈利、扩大经营业绩的关键因素。截至2019年12月31日，公司在职员工总数为1,259人，其中管理人员128人，各类业务人员840人，财务人员44人，清算运营人员49人，信息技术人员58人，合规风控及稽核人员59人，内核人员3人，行政及业务支持人员78人；从学历构成来看，公司员工中拥有研究生及以上学历的占比32.57%，拥有本科学历的占比52.10%。未来，公司还将根据市场情况不断从校园、社会中招聘优秀人员，壮大公司人才实力。
因此，公司拥有充足、优秀、结构合理的员工储备以保障募集资金投资项目的有效实施。
2、市场储备红塔证券股份有限公司（601236） 2020年第二次临时股东大会会议文件
近年来，在国内资本市场，新的交易品种、交易工具不断推出，市场总交易量激增，各类新业务规模持续扩大，尤其是融资融券和股票质押式回购等信用交易业务，业务规模、业务收入显著提升，成为了券商新的收入增长点。在多种因素的综合影响下，券商的盈利水平同比出现了大幅增长。
我国证券市场无论是市场规模、市场活跃度还是市场筹资额都拥有良好的发展前景，为募投项目提供了充足的市场储备；同时，本次募集资金投资项目的实施时间恰逢了互联网金融迅速兴起、证券业蓬勃发展，有助于公司在互联网金融及证券业的行业发展中抓住机遇，取得长足进步。以上因素，为本次募集资金投资项目提供了良好的市场储备。
（五）公司应对本次配股摊薄即期回报采取的措施
为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益的回报，公司拟采取多种措施填补即期回报：
1、加强募集资金管理
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》，公司制定了《募集资金使用管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。
根据《募集资金使用管理办法》，募集资金只能用于公司对外公布并在发行申请文件中承诺的募集资金投向的项目。本次配股募集资金将存放于董事会决定的募集资金专项账户集中管理；并将就募集资金账户与开户银行、保荐机构签订募集资金三方监管协议，由保荐机构、开户银行与公司共同对募集资金进行监管，确保募集资金专款专用；公司使用募集资金时，资金支出必须严格遵守公司资金管理制度和《募集资金使用管理办法》的规定，履行审批手续。同时，公司将定期对募集资金进行内部审计、配合开户银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。
2、加快实施募集资金投资项目，提高募集资金使用效率
本次配股募集资金拟全部用于增加公司资本金，补充营运资金，具体用于扩红塔证券股份有限公司（601236） 2020年第二次临时股东大会会议文件大FICC业务及资本中介业务规模、增加投行业务资金投入、设立境外子公司等。本次募集资金投资项目经过严格科学的论证，符合公司发展战略。本次募集资金投资项目的实施，将有助于公司进一步扩大公司业务范围和规模，优化业务结构，提高持续盈利能力。本次配股募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目实施，争取早日实现预期收益，尽量降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。
3、不断完善公司治理结构，提升经营和管理效率
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，建立符合要求的公司治理结构，坚持与公司发展阶段相适应，与资本规模相匹配的管理思路，完善公司内部控制与风险管理体系，形成对公司业务发展有效支持的信息技术平台，实现公司高效顺畅运行。
4、强化风险管理措施
公司将持续加强建设全面风险管理体系，不断提高信用风险、市场风险、操作风险、流动性风险等领域的风险管理能力，加强重点领域的风险防控，持续做好重点领域的风险识别、计量、监控、处置和报告，全面提高公司的风险管理能力。
5、进一步完善利润分配政策，优化投资者回报机制
公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》及《上市公司章程指引》的相关规定，进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。同时，为进一步细化有关利润分配决策程序和分配政策条款，增强现金分红的透明度和可操作性，公司已拟定了《红塔证券股份有限公司未来三年股东回报规划（2020-2022年）》，建立有效的股东回报机制。重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的稳定性和连续性。
6、其他方式红塔证券股份有限公司（601236） 2020年第二次临时股东大会会议文件
公司未来将根据中国证监会、证券交易所等监管机构出台的具体细则及要求，并参照上市公司较为通行的惯例，继续补充、修订、完善公司投资者权益保护的各项制度并予以实施。
公司制定的填补回报措施不等于对发行人未来利润作出保证。
四、公司控股股东、董事、高级管理人员对公司配股摊薄即期回报采取填补措施的承诺
1、公司的控股股东合和集团根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“本公司承诺不越权干预红塔证券经营管理活动，不侵占红塔证券利益，以保障红塔证券填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行。
本承诺出具日后至公司本次配股发行实施完毕前，若监管部门就填补回报措施及其承诺作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门相关要求时，本公司承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。”
2、公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人不得无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，不得采用其他方式损害公司利益；
2、本人对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人不得动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人同意由董事会或提名及薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、如公司拟实施股权激励，本人同意拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
红塔证券股份有限公司（601236） 2020年第二次临时股东大会会议文件
本承诺出具日后至公司本次配股发行实施完毕前，若监管部门就填补回报措施及其承诺作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
红塔证券股份有限公司（601236） 2020年第二次临时股东大会会议文件
议案七
关于提请股东大会授权董事会及董事会转授权经理层全权办理本次
配股具体事宜的议案
各位股东：
为合法、高效地完成公司本次配股工作，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权公司董事会，并由董事会转授权经理层在符合法律法规和规范性文件的有关规定情况下，全权办理与本次配股的相关事宜，包括但不限于：
一、根据有关法律、法规和规范性文件的规定和股东大会的决议，制定和实施本次配股的具体方案，包括但不限于本次配股的实施时间、配股价格、配股比例、配售数量、具体申购办法、募集资金用途等与配股方案以及本次募集资金投资项目有关的一切事项；
二、办理本次发行的申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告本次发行的相关申报文件及其他法律文件；回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见；
三、签署、递交、修改、呈报、执行与本次配股相关的合同、协议、说明、声明、承诺和其他法律文件，聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜；
四、全权处理本次配股募集资金投资项目的有关事宜，包括但不限于对募投项目作适当的调整、具体实施募投项目、确定募投项目的实施顺序和进度、签署与募投项目相关的合同、协议或其他法律文件；
五、在本次配股获得中国证监会核准后，办理本次配股发行的股份登记及上市事宜，根据核准和发行的具体情况，增加公司注册资本、对公司章程有关条款进行修改，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，办理工商变更登记事宜；
六、若本次配股发行失败，按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购本次配股股份的股东；
红塔证券股份有限公司（601236） 2020年第二次临时股东大会会议文件
七、如证券监管部门在发行前有新的法规和政策要求或市场情况发生变化，董事会可根据国家规定、有关政府部门和监管机构的要求及市场情况对本次配股方案进行相应调整，包括但不限于发行数量、发行价格、募集资金规模、募集资金投资项目等内容；
八、在出现不可抗力或其他足以使本次配股发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司、股东带来极其不利后果时，在法律法规允许的范围内酌情决定配股发行计划延期实施或者撤销发行申请；
九、在相关法律法规允许的情况下，办理其认为与本次发行有关的其他事项。
十、上述授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
本议案已经公司第六届董事会第十九次会议审议通过。
此议案，请予审议。
2020年9月21日
红塔证券股份有限公司（601236） 2020年第二次临时股东大会会议文件
议案八
关于调整《关于公司实施2020年度债务融资及授权的议案》的议案
各位股东：
公司于2020年4月23日召开的2019年度股东大会审议通过了《关于公司实施2020年度债务融资及授权的议案》，根据公司全资子公司业务发展需要，提请对议案中的部分内容进行调整，具体调整内容如下：
负债主体：公司运用债务融资工具对外融资将以母公司作为负债主体，全资及控股子公司不得自主进行对外债务融资（但母公司与全资子公司及比照子公司管理的各级全资孙公司之间发生的融资行为除外）。
其余内容维持2019年度股东大会审议通过的《关于公司实施2020年度债务融资及授权的议案》不变。
上述授权自股东大会审议通过后生效，有效期至公司股东大会审议通过新的年度债务融资及授权议案时止。
本议案已经公司第六届董事会第二十二次会议审议通过。
此议案，请予审议。
附件：1.红塔证券股份有限公司2020年度债务融资负债主体修订对照表
2.关于公司实施2020年度债务融资及授权的议案（修订后）
2020年9月21日
红塔证券股份有限公司（601236） 2020年第二次临时股东大会会议文件
议案八附件1
红塔证券股份有限公司
2020年度债务融资负债主体调整对照表
序号 调整前内容 调整后内容 调整原因
1 负债主体 负债主体
公司运用债务融资工具对外融
公司运用债务融资工具对 资将以母公司作为负债主体，
外融资将以母公司作为负 全资及控股子公司不得自主进 根据公司业务发展需要，
2 债主体，全资及控股子公司行对外债务融资（但母公司与 解决全资子公司对外流动
不得自主进行对外债务融 全资子公司及比照子公司管理 资金融资需求。
资。 的各级全资孙公司之间发生的
融资行为除外）。
红塔证券股份有限公司（601236） 2020年第二次临时股东大会会议文件
议案八附件2
关于公司实施2020年度债务融资及授权的议案
各位股东：
为满足公司业务发展的资金需求，保证债务融资的顺利开展，提高资金运营效率，充分发挥财务杠杆作用，根据相关法律法规和监管规定，结合公司经营实际情况，提出公司2020年度债务融资及授权议案，具体内容如下：
一、负债主体
公司运用债务融资工具对外融资将以母公司作为负债主体，全资及控股子公司不得自主进行对外债务融资（但母公司与全资子公司及比照子公司管理的各级全资孙公司之间发生的融资行为除外）。
二、债务融资工具的品种及发行规模上限
公司债务融资工具总规模控制在公司财务杠杆4倍(含)范围内，并应符合相关法律法规和监管规定对具体债务融资工具发行上限的相关要求。具体债务融资品种及规模情况如下：
序号 债务融资品种 发行规模上限
1 次级债务 不超过130亿元。
2 短期融资券 不超过公司净资本的60%，并以中国人民银行核定
的公司待偿还短期融资券最高余额为准。
3 收益凭证 不超过最近一期公司净资本的60%。
不超过最近一期公司净资产的40%。若相关法律法
4 公司债券 规发生调整，则以相关法律法规对公司债券公开发
行上限的相关要求为准。
根据公司持有的可质押券情况而定，由经营管理层
5 债券质押式回购、债券借贷 在符合监管要求和风险控制指标的前提下，根据实
际需要实施。
6 证金公司转融通(含转融资、 根据证金公司实际授信额度为准。
转融券)
监管部门许可的其他融资工 在公司债务融资工具总规模限额内，由经营管理层
7 具，包括但不限于同业拆借、在符合监管要求和风险控制指标的前提下，根据实
法人账户透支、债权收益权 际需要组织债务融资，并根据债务融资工具的特点
转让及回购、银行贷款、流 和业务需要进行分级授权。
红塔证券股份有限公司（601236） 2020年第二次临时股东大会会议文件
动资金借款、资产证券化等。
备注：(1)上述债务融资工具的发行规模上限均按发行后待偿还余额计算。
(2)本次债务融资工具的授权额度包含本次决议前已发行但未偿还的债务融资工具规
模。
(3)财务杠杆倍数=总资产/净资产，总资产为扣除代理买卖证券款、代理承销证券款
余额，该指标以合并口径计算，适用于本授权有效期内的任一时点。
(4)上表中“不超过”均含本数。
三、债务融资工具的授权
提请股东大会授权董事会并同意董事会授权经营管理层，在实施债务融资时，根据相关法律法规、发行时的市场情况、特点以及公司资金需求等情况确定以下事项：
(一)发行的具体品种和金额：根据各类债务融资工具授权额度的剩余情况、授权有效期确定。本议案所涉及的公司债务融资工具均不含转股条款。
(二)融资期限：债务融资工具的期限均不超过5年(含)，可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。
(三)融资方式：公司根据业务需要，按相关规定报中国证监会、中国人民银行等相关部门审批或备案，以一次或多次或多期、公开或非公开的形式发行或借入。
(四)融资利率及融资工具发行价格以及计算和支付方式。
(五)融入资金用途：用于补充公司流动资金，满足公司运营需要，调整公司债务结构，补充净资本，支持公司业务发展或项目投资等。
(六)依法确定符合认购条件的投资者。
(七)确定发行债务融资工具上市相关事宜。
(八)依法确定担保及其它信用增级安排。
(九)根据每次融资的实际情况组织办理以下事项：向监管机构提出债务融资工具的发行审核申请；决定中介机构、受托管理人、清算管理人等债务融资工具发行相关机构的聘请；签署、执行、修改、完成与债务融资工具发行相关的所有协议和文件；按相关法律法规及公司证券上市地的交易所上市规则进行相关信息披露；办理与债务融资工具发行或上市有关的其它全部事项等。
四、授权有效期红塔证券股份有限公司（601236） 2020年第二次临时股东大会会议文件
(一)上述授权自股东大会审议通过后生效，有效期至公司股东大会审议通过新的年度债务融资及授权议案时止。
(二)公司此前历次股东大会决议通过的各债务融资工具相关授权自本议案通过之日废止。
五、偿债保障措施
为确保债务融资的按期足额偿付，公司制定了多项有效的偿债保障措施：
(一)建立有效的流动性风险管理体系；
(二)稳健的盈利能力是偿付债务的财务保障；
(三)不断优化公司资产结构及高流动性的金融资产；
(四)畅通多元化的外部融资渠道及融资能力；
(五)提请公司股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债务融资工具本息时，将至少采取如下措施：
1.不向股东分配利润；
2.暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3.调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4.主要责任人不得调离。
本议案已经公司第六届董事会第二十二次会议审议通过。
此议案，请予审议。红塔证券股份有限公司（601236） 2020年第二次临时股东大会会议文件议案九
关于修订《红塔证券股份有限公司董事会议事规则》的议案各位股东：
为进一步完善法人治理，规范董事会运作，根据公司实际情况，公司拟对《红塔证券股份有限公司董事会议事规则》进行修订。具体修订内容详见附件。
本议案已经公司第六届董事会第二十二次会议审议通过。
此议案，请予审议。
附件：1.《红塔证券股份有限公司董事会议事规则》修订对照表
2.红塔证券股份有限公司董事会议事规则（修订版）
2020年9月21日
红塔证券股份有限公司（601236） 2020年第二次临时股东大会会议文件
议案九附件1
《红塔证券股份有限公司董事会议事规则》修订对照表
序号 原条款序号、内容 新条款序号、内容 修订理由
第四条 公司设董事会秘书，负责股东大会和董 第四条 公司设董事会秘书，负责股东大会和董事 根据公司实际情况修改
事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理， 会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理
01 办理信息披露事务等事宜。 信息披露事务等事宜。
董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
务。董事会秘书或者证券事务代表兼任董事会办公室
负责人，保管董事会和董事会办公室印章。
红塔证券股份有限公司（601236） 2020年第二次临时股东大会会议文件
议案九附件2
红塔证券股份有限公司董事会议事规则
(经2020年X月X日公司XX股东大会审议通过)
第一章 总则
第一条 为进一步规范红塔证券股份有限公司(以下简称“公司”)董事会的召开、议事和决议等程序，促使董事和董事会有效履行其职责，确保董事会的工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《证券公司治理准则》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》以及其他相关法律、法规及《红塔证券股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)，制定本规则。
第二条 董事会对股东大会负责，执行股东大会的决议,是公司的经营决策机构。董事按规定参加董事会会议是履行董事职责的基本方式。
第三条 董事会按照公司章程规定设立专门委员会。
第四条 公司设董事会秘书，负责股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
第二章 董事会的职权
第五条 董事会行使下列职权：
(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本方案；
(七)制订发行债券或其他证券及上市方案；
(八)制订股权激励计划；红塔证券股份有限公司（601236） 2020年第二次临时股东大会会议文件
(九)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
(十)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
(十一)决定公司内部管理机构的设置；
(十二)根据董事长提名，聘任或者解聘公司总裁、合规(稽核)负责人、首席风险官、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人及其他高级管理人员，实施公司高级管理人员履职考核并据此决定其报酬事项和奖惩事项；
(十三)制订公司董事薪酬的数额和发放方式的方案，报股东大会批准，并在年度报告中披露董事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况；
(十四)制订公司的基本管理制度；
(十五)制订公司章程的修改方案；
(十六)管理公司信息披露事项；
(十七)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十八)听取公司总裁、财务负责人、合规(稽核)负责人、首席风险官的工作汇报，检查总裁、财务负责人、合规(稽核)负责人、首席风险官的工作；
(十九)决定公司合规管理目标，对合规管理的有效性承担责任，审议批准定期合规报告，建立与合规负责人的直接沟通机制，评估合规管理有效性，督促解决合规管理中存在的问题；
(二十)推进公司风险文化建设，审议批准公司的风险偏好、风险容忍度以及重大风险限额，审议公司定期风险评估报告；
(二十一)负责审议公司的信息技术管理目标，对信息技术管理的有效性承担责任；审议信息技术战略，确保与公司的发展战略、风险管理策略、资本实力相一致；建立信息技术人力和资金保障方案；评估年度信息技术管理工作的总体效果和效率；
(二十二)法律、行政法规、部门规章、本章程或股东大会授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第六条 公司章程规定应当由董事会提请股东大会决定的事项，董事会应对红塔证券股份有限公司（601236） 2020年第二次临时股东大会会议文件该事项进行审议并作出决议后提交股东大会审定。
第三章 董事会的组成
第七条 董事会成员由9名董事组成，其中独立董事3名。董事会设董事长1人。董事长由全体董事过半数选举产生和罢免。
董事可以由公司总裁或其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
公司任免董事应当报国务院证券监督管理机构备案。
第八条 董事长行使下列职权：
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二)督促、检查董事会决议的执行；
(三)签署董事会重要文件；
(四)向董事会提名聘任公司总裁、合规(稽核)负责人、首席风险官、董事会秘书；
(五)在发生特大自然灾害等不可抗力或重大事故的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
(六)法律、行政法规和董事会授予的其他职权。
第四章 董事会会议的种类与方式
第九条 董事会会议分定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议，并根据需要及时召开临时会议。
第十条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总裁和其他高级管理人员的意见。
第十一条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
(一)代表10%以上表决权的股东提议时；
(二)1/3以上董事联名提议时；红塔证券股份有限公司（601236） 2020年第二次临时股东大会会议文件
(三)监事会提议时；
(四)董事长认为必要时；
(五)1/2以上独立董事提议时；
(六)总裁提议时；
(七)证券监管部门要求召开时。
第十二条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字(盖章)的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
(一)提议人的姓名或者名称；
(二)提议理由或者提议所基于的客观事由；
(三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
(四)明确和具体的提案；
(五)提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。
第十三条 董事会会议应当采取现场、视频、电话会议或前述三种相结合的方式召开,但董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以采取通讯方式召开，并由参会董事签字。
第五章 董事会会议的议题与议案
第十四条 董事会会议议题包括：
(一)关于国家法律、行政法规、部门规章等规定的应当由董事会决议的议题；
(二)关于公司章程规定的董事会职权范围内的议题；
(三)董事会确定的其他议题。红塔证券股份有限公司（601236） 2020年第二次临时股东大会会议文件
超出董事会职责范围的事项，一般不得作为董事会会议议题进行审议。
第十五条 下列人士或机构可以向董事会提出议案：
(一)董事长；
(二)1/3以上董事；
(三)独立董事；
(四)监事会；
(五)总裁或总裁办公会。
第六章 董事会会议的通知
第十六条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和五日以专人送出、邮件、电子邮件、传真等方式书面通知全体董事、监事，以及总裁、董事会秘书。
当发生特殊或紧急情况时，临时董事会会议通知时限、方式不受上述规定限制。通过电话或者其他口头方式发出会议通知的，召集人应当在会议上作出说明。
第十七条 董事会会议通知包括以下内容：
(一)会议日期和地点；
(二)会议的召开方式；
(三)会议期限；
(四)事由、议题及相关资料；
(五)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
(六)联系人和联系方式；
(七)发出通知的日期；
(八)会议召集人和主持人。
口头会议通知至少应包括上述第(一）、(二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
董事会会议应当严格依照规定的程序进行。董事会应当按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料。
第十八条 以董事本人收到或理应收到通知，视为其已收到会议通知。
第十九条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时红塔证券股份有限公司（601236） 2020年第二次临时股东大会会议文件间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第七章 董事会会议的会议规则
第二十条 董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能履行或不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第二十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
监事可以列席董事会会议；总裁和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第二十二条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，可以书面委托其他董事代为出席，委托人应独立承担法律责任。
委托书应当载明：
(一)委托人和受托人的姓名；
(二)委托人对每项提案的简要意见；
(三)委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
(四)委托人的签字、日期、有效期限等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
红塔证券股份有限公司（601236） 2020年第二次临时股东大会会议文件
第二十三条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
(一)在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
(二)独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
(三)董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
(四)一名董事不得接受两名以上董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第二十四条 董事应当保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。
董事应当出席董事会会议，对所议事项发表明确意见。董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第二十五条 出席董事会的董事中途退席，应向会议主持人说明原因并请假。对剩余表决议案的表决权，该董事可书面委托其他董事代为行使；如不委托，该董事对剩余议案的表决权视同放弃。
第二十六条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第二十七条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总裁和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的红塔证券股份有限公司（601236） 2020年第二次临时股东大会会议文件信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第二十八条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。
会议表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。董事应慎重表决，一旦对议案表决，不得撤回。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第二十九条 与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
第三十条 除涉及本规则规定的回避表决情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和本公司公司章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
涉及关联交易的决议事项按照公司关联交易相关制度执行。
董事会根据公司章程的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第三十一条 董事会决议内容违反法律、行政法规的无效。
第三十二条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
(一)《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
(二)董事本人认为应当回避的情形；红塔证券股份有限公司（601236） 2020年第二次临时股东大会会议文件
(三)公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。
应回避董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。在董事回避表决的情况下，该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
第三十三条 董事会应当严格按照股东大会和公司章程的授权行事，不得越权形成决议。
第三十四条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第三十五条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。
第三十六条 1/2以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第三十七条 董事会秘书本人或安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。董事会会议记录应当包括以下内容：
(一)会议届次和召开的日期、方式、地点、召集人、主持人姓名；
(二)会议通知的发出情况；
(三)出席董事的姓名以及委托他人出席的委托人、代理人姓名；
(四)会议议程；
(五)董事发言要点；
(六)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)；
(七)其他必要内容。
第三十八条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录进行签字确认。董事对会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
红塔证券股份有限公司（601236） 2020年第二次临时股东大会会议文件
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录的内容。
第三十九条 董事会会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。
第四十条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定办理，在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和工作人员等负有对决议内容保密的义务。
第四十一条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第四十二条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、决议等，由董事会秘书负责保存。董事会会议档案的保存期限不少于10年。
第四十三条 上市公司召开董事会会议，应当在会议结束后及时将董事会决议(包括所有提案均被否决的董事会决议)报送上海证券交易所。董事会决议应当经与会董事签字确认。
上海证券交易所要求提供董事会会议记录的，公司应当按要求提供。
第八章 附则
第四十四条 除非特别说明，本规则所使用的术语与公司章程中该等术语的含义相同。
第四十五条 本规则未尽事宜或与本规则生效后的法律、法规、部门规章等外部规定和公司章程的规定相冲突的，以法律、法规、部门规章等外部规定和公司章程的规定为准。
第四十六条 除本规则另有规定外，本规则所称“以上”含本数，“超过”、“少于”不含本数。
第四十七条 本规则由董事会制订，自股东大会审议通过之日起生效，修改
时亦同。解释权属于董事会。
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