券代码：603659 证券简称：璞泰来 公告编号：2020-107
上海璞泰来新能源科技股份有限公司
关于调整回购价格并回购注销部分已获授但尚未解
锁的限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 限制性股票回购数量：128,555股
? 限制性股票首次授予部分回购价格：调整前为 22.17 元/股，调整后为
21.72元/股? 限制性股票预留授予部分回购价格：调整前为 25.60 元/股，调整后为
25.15元/股一、本次激励计划已履行的相关程序1、2018年10月19日，公司召开第一届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》（以下简称“《激励计划》”）、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。
2、2018年10月19日，公司召开第一届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。
3、2018年10月20日至2018年10月30日，公司对首次授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内网和宣传栏进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018年10月31日，公司监事会发表了《上海璞泰来新能源科技股份有限公司监事会关于公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见和公示情况说明的公告》。
4、2018年11月6日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于<提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜>的议案》，并披露了《关于公司2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2018年11月12日，公司召开了第一届董事会第三十次会议和第一届监事会第十七次会议，审议通过《关于调整上海璞泰来新能源科技股份有限公司2018 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
6、2018年12月5日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次激励计划限制性股票的授予登记工作。
7、2019年8月2日，公司第二届董事会第五次会议和第二届监事会第五次会议审议通过了《关于调整回购价格并回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
8、2019年8月19日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于调整回购价格并回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，相关限制性股票回购注销工作已完成。
9、2019年9月27日，公司召开第二届董事会第八次会议和第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
10、2019年11月28日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次激励计划限制性股票预留部分的授予登记工作。
11、2019年11月29日，公司第二届董事会第十次会议和第二届监事会第十次会议审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解锁条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发布了独立意见。
12、2020年9月1日，公司第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十八次会议审议通过了《关于调整回购价格并回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。该事项尚需提交公司股东大会审议。
二、本次回购注销限制性股票的价格、原因及数量
（一）本次回购注销限制性股票的价格
根据公司《激励计划》的相关规定：公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。若限制性股票激励计划草案公告后，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、配股等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：
派息：P＝P0-V
其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
鉴于公司于2020年5月12日实施了2019年度权益分派，以股权登记日公司总股本435,218,821股为基数，向全体股东每10股派4.5元人民币现金，根据《公司2018年限制性股票激励计划》，因而本次首次授予限制性股票回购价格P=22.17-0.45=21.72元/股，预留部分限制性股票回购价格为P=25.60-0.45=25.15元/股。
（二）本次回购注销限制性股票的原因、数量
激励对象获授的股票解除限售期考核条件 是否达到考核条件的说明
1、异动情况处理 激励对象毕万礼、谷明莎、李振海、
公司依据《2018年限制性股票激励计划》及相关规定， 温双华、汪国红、郭明志、赵永锋共
激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未 7人因离职原因，不符合解锁条件，
解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回 需回购其所持有的全部限制性股票，
购价格为授予价格，离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限 涉及回购股份数量80,000股。
售部分的个人所得税。
2、公司层面业绩考核要求
（1）激励对象为公司中层管理人员及核心岗位人员的， 公司2019年经审计的营业收入为48
首次授予的限制性股票对应的第二个解除限售期及预留授予 亿元，公司层面业绩考核要求达成。
部分对应的第一个限售期公司层面的业绩考核要求为：2019
年经审计的营业收入不低于32亿元；
（2）激励对象为公司重要岗位人员的，首次授予的限制
性股票对应的第二个解除限售期及预留授予部分对应的第一
个限售期公司层面的业绩考核要求为：2019年经审计的营业
收入不低于32亿元。
3、个人层面绩效考核要求
在本激励计划执行期间，公司依照《2018年限制性股票 （1）根据薪酬考核委员会对个人层
激励计划实施考核管理办法》及相关规定，对激励对象所在 面绩效考核结果，76名激励对象因个
业务单元业绩及个人表现进行年度考核，激励对象所在业务 人层面业绩考核指标未全额达标，不
单元考核达标后，需对激励对象个人绩效进行考核。激励对 符合本期解除限售期全额解锁条件，
象个人当年实际可解除限售的限制性股票额度＝业务单元系 本期需回购其所持有的部分限制性
数×个人系数×个人当年计划解除限售的限制性股票额度。激 股票，涉及回购股份数量48,555股。
励对象当年因业务单元考核未达标和因个人绩效考核未达标 （2）剩余118名激励对象个人层面
而不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格 业绩考核指标全额达标。
为授予价格。
根据公司2018年第二次临时股东大会通过的《2018年限制性股票激励计划》、安永会计师事务所出具的《2019年度审计报告》（安永华明（2020）审字第61453494_B01号）以及由公司薪酬考核委员会审议通过的《2019年度限制性股票激励计划首次授予及预留授予部分考核结果》，本次因离职原因而不再具备激励对象资格的7人，涉及回购股份数量80,000股；因个人层面业绩考核指标未全额达标的激励对象76人，涉及公司回购的股份数量48,555股。综上所述，公司本次拟对前述83名激励对象所持有的全部/部分限制性股票共计128,555股予以回购注销。
三、预计回购前后公司股权结构的变动情况表
本次变动前 本次变动增减 变动变动后
类别
数量（股） 比例 数量（股） 数量（股） 比例
一、有限售条件股份 241,688,733 55.53% -128,555 241,560,178 55.52%
二、无限售条件股份 193,534,566 44.47% 0 193,534,566 44.48%
三、股份总数 435,223,299 100.00% -128,555 435,094,744 100.00%
注：截止2020年8月31日，公司总股本为435,223,299股。
四、对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、独立董事意见
因公司于2020年5月12日实施2019年权益分派，即每10股派4.5元人民币现金，根据《公司2018年限制性股票激励计划》，首次授予限制性股票回购价格调整为21.72元/股，预留部分限制性股票回购价格为25.15元/股。
鉴于2018年限制性股票激励计划中7名激励对象因个人原因已申报离职，不再具备激励对象资格，76名激励对象个人层面业绩考核未全额达标，根据公司《2018年限制性股票激励计划》的相关规定，公司决定对该83名激励对象所持有的全部/部分的已获授但尚未解锁的限制性股票合计128,555股进行回购注销。上述回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司2018年限制性股票激励计划》及相关法律的规定。
综上，我们一致同意回购注销上述83人已获授但尚未解锁的128,555股限制性股票。
六、监事会意见
监事会认为，根据《上市公司股权激励管理办法》及《公司2018年限制性股票激励计划》等相关规定：鉴于2018年限制性股票激励计划中7名激励对象因个人原因已申报离职，76名激励对象个人层面业绩考核未全额达标，监事会同意回购注销其所持有的全部/部分已获授但尚未解锁的限制性股票 128,555股，首次授予限制性股票回购价格调整为21.72元/股，预留部分限制性股票回购价格为25.15元/股。本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施。
七、法律意见书结论性意见
金杜律师事务所认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次解除限售、本次调整及本次回购已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。公司本次调整符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。本次回购的原因、数量及回购价格符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。本次调整及本次回购尚需提交公司股东大会审议批准，公司尚需按照《管理办法》、上交所有关规范性文件的规定履行相关信息披露义务，并尚需向上交所、证券登记结算机构申请办理相关股份注销、减资的手续。
八、备查文件
1、第二届董事会第十八次会议决议；
2、第二届监事会第十八次会议决议；
3、独立董事关于公司第二届董事会第十八会议相关事项的独立意见；
4、北京市金杜律师事务所关于上海璞泰来新能源科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划调整回购价格、首次授予部分第二个解除限售期解除限售、预留授予部分第一个解除限售期解除限售及回购注销部分限制性股票相关事项之法律意见书。
特此公告。
上海璞泰来新能源科技股份有限公司
董 事 会
2020年9月2日
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