证券代码：000034 证券简称：神州数码 公告编号：2020-100
神州数码集团股份有限公司
关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划
部分业绩考核指标的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2020年8月27日，神州数码集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第九届董事会第二十七次会议、第九届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划部分业绩考核指标的议案》，具体内容如下：
一、股权激励计划的决策程序和批准情况
（一）2019年4月26日，公司第九届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》、《关于召开2019年第二次临时股东大会的议案》，公司第九届监事会第十一次会议审议通过了相关议案。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
（二）2019年5月15日，公司2019年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施2019年股票期权与限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
（三）2019年6月19日，公司第九届董事会第十三次会议和第九届监事会第十二次会议审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。
（四）2020年7月6日，公司第九届董事会第二十六次会议和第九届监事会第十九次会议审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划回购价格及行权价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于注销部分股票期权的议案》、《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就的议案》。
（五）2020年8月27日，公司第九届董事会第二十七次会议和第九届监事会第二十次会议审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划部分业绩考核指标的议案》。
二、调整原因及方案
（一）调整原因
2019年，公司在全体经营管理层及员工的共同努力下实现净利润7.01亿元,扣除非经常性损益的净利润5.82亿元，与2018年相比增长率分别为36.89%和23.30%。2020年初，突如其来的新冠肺炎疫情导致众多企业停工停产，面临着履约风险、物流风险、供应链风险、现金流风险等各项考验。
虽然公司已在第一时间调整了经营策略，在满足疫情防控要求的前提下，积极组织复工，但自2020年3月开始，新冠肺炎疫情开始在全球蔓延，各国经济均受到了严重冲击。受疫情影响，2020年第一季度公司营业收入同比下降17.42%，净利润下降13.21%，扣非后净利润下降13.48%。2020年半年度营业收入同比下降4.05%，净利润下降38.55%，扣非后净利润上升2.12%。公司预计突发疫情以及经济形势的不确定性仍将对公司经营业绩产生一定影响。
面对上述不利因素，考虑到目前客观环境和公司实际情况，经审慎研究，公司董事会认为，应当采取各类应对措施，将本次突发疫情给公司带来的负面影响降到最低，并且在特殊时期更需要鼓励团队士气、充分调动工作积极性，为公司发展目标而继续努力，应当将公司利益、股东利益和员工利益实现高度统一，为公司、股东、员工和社会创造更大价值。因此，公司决定调整2019年股票期权与限制性股票激励计划后续行权/解除限售的业绩考核指标。
（二）调整方案
1、调整前首次授予的股票期权/限制性股票第二个及第三个行权/解除限售期业绩考核目标如下表所示：
行权/解除限售期 业绩考核目标
首次授予股票期权/限制性股票
以2018年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于45%；
第二个行权/解除限售期
首次授予股票期权/限制性股票
以2018年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于75%。
第三个行权/解除限售期
上述“净利润”指标计算以归属于公司普通股股东的净利润作为计算依据，且不考虑本次股权激励计划股份支付费用对净利润的影响。
2、调整后首次授予的股票期权/限制性股票第二个及第三个行权/解除限售期业绩考核目标如下表所示：
行权/解除限售期 业绩考核目标
首次授予股票期权/限制性股票 以2018年扣非净利润为基数，2020年扣非净利润增长率不
第二个行权/解除限售期 低于30%；
首次授予股票期权/限制性股票 以2018年扣非净利润为基数，2021年扣非净利润增长率不
第三个行权/解除限售期 低于40%。
上述“扣非净利润”指标计算以扣除非经常性损益归属于公司普通股股东的净利润作为计算依据，且不考虑股权激励及员工持股计划股份支付费用对净利润的影响。
除上述调整外，《神州数码集团股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划》其他内容不变、《神州数码集团股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》其他考核内容不变。
本次调整尚需提交股东大会审议。
三、对公司业绩的影响
公司本次调整2019年股票期权与限制性股票激励计划部分业绩考核指标是是公司在突发疫情影响下根据目前客观环境及实际情况采取的应对措施，有利于充分调动公司管理层及核心技术（业务）人员的积极性，不会对公司的经营业绩产生重大影响。
四、独立董事意见
公司调整2019年股票期权与限制性股票激励计划部分业绩考核指标，是公司在突发疫情影响下根据目前客观环境及实际情况采取的应对措施，本次调整能够更有效地将公司利益、股东利益和员工利益结合在一起，能够进一步激发公司管理层、核心技术（业务）人员的工作积极性，有利于公司持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，表决程序及过程合法合规，符合相关法律法规的规定。同意将调整2019年股票期权与限制性股票激励计划部分业绩考核指标的议案提交股东大会审议。
五、监事会意见
根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划》的规定，监事会对本次调整事项进行核查后，认为：本次对2019年股票期权与限制性股票激励计划部分业绩考核指标的调整符合公司实际经营需求、有利于进一步激发公司管理层、核心技术（业务）人员的工作热情，有利于公司的长远发展，不会损害上市公司及全体股东的利益，符合相关法律法规的规定，同意公司此次对业绩指标的调整。
六、律师事务所出具的法律意见书
泰和泰律师事务所律师认为：
1、公司实施的股权激励计划己经取得必要的批准和授权，上述批准和授权符合《公司法》《管理办法》及《激励计划》的有关规定。
2、公司本次调整部分业绩考核指标事项己经取得现阶段必要的批准和授权，上述批准和授权符合《公司法》《管理办法》及《激励计划》的有关规定。公司尚需就《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划部分业绩考核指标的议案》提交公司股东大会审议，并需按照《管理办法》、深圳证券交易所有关履行信息披露义务。
七、独立财务顾问意见
上海荣正投资咨询股份有限公司认为：本次激励计划调整事项符合《公司法》、《证券法》《管理办法》等法律、法规及《公司章程》的相关规定。公司调整后
设置的业绩考核指标相对合理，具有可操作性，从长远来看，符合公司发展需求，
有利于公司的持续发展，有利于公司现有核心团队的稳定，不存在损害上市公司
及全体股东利益的情形。
八、备查文件
1、神州数码集团股份有限公司第九届董事会第二十七次会议决议；
2、神州数码集团股份有限公司第九届监事会第二十次会议决议；
3、神州数码集团股份有限公司独立董事关于第九届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见；
4、泰和泰律师事务所的法律意见书；
5、上海荣正投资咨询股份有限公司独立财务顾问意见。
特此公告。
神州数码集团股份有限公司董事会
二零二零年八月三十一日
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