股票代码：600584 股票简称：长电科技
江苏长电科技股份有限公司
2020年度
非公开发行A股股票预案
2020年8月
发行人声明
本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得股东大会审议通过和有关审批机关的批准或核准。
重要提示
1、本次非公开发行股票相关事项已经获得公司第七届董事会第五次会议审议通过。本次非公开发行股票的方案尚需取得股东大会的审议通过以及中国证监会的核准。
获得中国证监会核准批复后，公司将依法实施本次非公开发行，并向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，履行本次非公开发行股票的相关程序。
2、本次非公开发行股票的发行对象为不超过35名特定对象，包括符合法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等特定对象。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会的核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。
本次非公开发行股票所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
3、本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的百分之八十（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据中国证监会相关规则确定。
4、本次非公开发行股票的数量为募集资金总额除以本次非公开发行股票的发行价格，且不超过本次发行前公司总股本的11.23%，即不超过180,000,000股（含180,000,000股）。
若公司股票在本次非公开发行董事会决议日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本、配股等除权事项，本次发行股票数量上限将作相应调整。最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
5、所有发行对象认购的本次非公开发行的股票，自本次发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。本次发行对象取得的公司股票在限售期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章或规范性文件的相关规定。
6、公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过500,000.00万元（含500,000.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额将全部投入以下项目：
单位：万元
项目名称 总投资金额 拟投入募集资金金额
年产36亿颗高密度集成电路及系统级封装模块项目 290,074.00 266,000.00
年产100亿块通信用高密度混合集成电路及模块封 221,470.00 84,000.00
装项目
小计 511,544.00 350,000.00
偿还银行贷款及短期融资券 150,000.00 150,000.00
合计 661,544.00 500,000.00
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自筹资金先行投入，在募集资金到位之后予以置换。在不改变本次募投项目的前提下，公司可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。募集资金到位后，如扣除发行费用后的实际募集资金净额低于募集资金拟投入金额，不足部分公司将通过自筹资金解决。
7、本次非公开发行前后，公司均无控股股东和实际控制人。按照本次非公开发行股数上限180,000,000股测算，本次发行完成后，产业基金和芯电半导体仍然为公司第一及第二大股东。本次发行不会导致公司不具备上市条件。
8、关于公司最近三年利润分配和现金分红政策及执行的详细情况，详见本预案“第四节 公司利润分配政策及执行情况”。
9、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施详见本预案“第五节 本次非公开发行股票摊薄即期回报情况及填补措施”。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票摊薄股东即期回报的风险，虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险制定了填补措施，但所制定的填补措施不等于对公司未来利润做出保证。
10、本次非公开发行股票相关事项尚需中国证监会核准。
释 义
在本预案中，若无特别说明，下列词语具有以下特定含义：公司、本公司、长电 指 江苏长电科技股份有限公司
科技、发行人
本次发行、本次非公
开发行、本次非公开 指 江苏长电科技股份有限公司2020年度非公开发行A股股票
发行股票
本预案、预案 指 《江苏长电科技股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预
案》
定价基准日 指 本次非公开发行股票的发行期首日
产业基金 指 国家集成电路产业投资基金股份有限公司
芯电半导体 指 芯电半导体（上海）有限公司
中芯国际 指 SemiconductorManufacturingInternationalCorporation（中芯国际
集成电路制造有限公司）
主要股东 指 本次发行前持有公司5%以上股份的股东，即产业基金、芯电半
导体
长电先进 指 公司全资子公司江阴长电先进封装有限公司
星科金朋 指 公司全资子公司STATSCHIPPACPTE.LTD.
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018年）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019年）
《公司章程》 指 《江苏长电科技股份有限公司章程》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
最近三年一期、报告 指 2017年度，2018年度，2019年度，2020年1-6月
期
将集成电路或分立器件芯片装入特制的管壳或用特等材料将其
封装 指 包容起来，保护芯片免受外界影响而能稳定可靠地工作；同时通
过封装的不同形式，可以方便地装配（焊接）于各类整机
IC封装后需要对IC的功能、电参数进行测量以筛选出不合格的
测试 指 产品，并通过测试结果来发现芯片设计、制造及封装过程中的质
量缺陷
OSAT 指 半导体委外封测
集成电路（IntegratedCircuit,简称IC，俗称芯片）是一种微型电
子器件或部件。采用一定的工艺，把一个电路中所需的晶体管、
集成电路、芯片 指 二极管、电阻、电容和电感等元件及布线互连一起，制作在一小
块或几小块半导体晶片或介质基片上，然后封装在一个管壳内，
成为具有所需电路功能的微型结构
BGA 指 BallGridArray的缩写，球栅阵列封装
DSmBGA 指 双面SiP封装
FBGA 指 Fine-PitchBallGridArray的缩写，细间距球栅阵列封装
PBGA 指 PlasticBallGridArray的缩写，塑封球栅阵列封装
LGA 指 LandGridArray的缩写，栅格阵列封装
QFN 指 QuadFlatNo-lead的缩写，四侧无引脚扁平封装
Bumping、BUMP 指 晶圆凸块技术，一种中道封装技术
WLP 指 WaferLevelPackaging的缩写，晶圆级封装
CSP 指 ChipScalePackage的缩写，芯片级封装
WLCSP 指 WaferLevelChipScalePackaging的缩写，晶圆级CSP封装
TSV 指 Through-SiliconVia的缩写，直通硅晶穿孔封装，即硅通孔封装
SiP 指 SysteminPackage的缩写，系统级封装
eWLB 指 Embedded WaferLevel Ball Grid Array的缩写，嵌入式晶圆级球
栅阵列
FO-WLP、Fan-Out 指 Fan-OutWaferLevelPackage的缩写，扇出型晶圆级封装技术
WLP
eWLCSP? 指 EmbeddedWaferLevelChipScalePackaging的缩写，嵌入式晶圆
级芯片尺寸封装
PoP 指 PackageonPackage的缩写，堆叠封装
注：本预案中所引用数据，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些
差异系由四舍五入造成。
目 录
发行人声明......................................................................................................................................1
重要提示..........................................................................................................................................2
释 义..............................................................................................................................................5
目 录..............................................................................................................................................7
第一节 本次非公开发行股票方案概要.......................................................................................9
一、发行人基本情况....................................................... 9
二、本次非公开发行的背景和目的.......................................... 10
三、本次非公开发行方案.................................................. 10
（一）发行股票种类和面值.........................................................................................10
（二）发行方式.............................................................................................................10
（三）发行价格及定价原则.........................................................................................11
（四）发行数量.............................................................................................................11
（五）发行对象及认购方式.........................................................................................11
（六）限售期.................................................................................................................12
（七）上市地点.............................................................................................................12
（八）本次发行前滚存未分配利润安排.....................................................................12
（九）本次非公开发行决议的有效期.........................................................................12
四、募集资金用途........................................................ 12
五、本次发行是否构成关联交易............................................ 13
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化.................................. 13
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序.... 14第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析.............................................................15
一、本次募集资金的使用计划.............................................. 15
二、项目发展前景........................................................ 15
（一）集成电路产业整体快速发展为公司发展带来广阔的市场机遇.....................15
（二）5G商用时代下，公司积极响应市场需求，推动5G技术在商用领域发展16
三、项目基本情况及可行性分析............................................ 17
（一）年产36亿颗高密度集成电路及系统级封装模块项目建设可行性分析.......17
（二）年产100亿块通信用高密度混合集成电路及模块封装项目可行性分析.....19
（三）偿还银行贷款及短期融资券.............................................................................21
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析.........................................................23
一、本次发行后公司业务及资产整合计划.................................... 23
二、本次发行后公司章程、预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况.. 23
（一）本次发行后公司章程的变动情况.....................................................................23
（二）本次发行后预计股东结构的变动情况.............................................................23
（三）本次发行后高管人员结构的变动情况.............................................................23
（四）本次发行后业务结构的变动情况.....................................................................23
三、本次发行对上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响................ 24
（一）本次发行对公司财务状况的影响.....................................................................24
（二）本次发行对公司盈利能力的影响.....................................................................24
（三）本次发行对公司现金流量的影响.....................................................................24
四、上市公司与主要股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞
争等变化情况............................................................ 24
五、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被主要股东及其关联人占用的情
形，或上市公司为主要股东及其关联人提供担保的情形........................ 24
六、公司负债结构合理性分析.............................................. 25
七、本次发行相关的风险说明.............................................. 25
（一）市场风险.............................................................................................................25
（二）经营风险.............................................................................................................26
（三）财务风险.............................................................................................................27
（四）其他风险.............................................................................................................29
第四节 公司利润分配政策及执行情况.....................................................................................31
一、公司利润分配政策.................................................... 31
二、公司利润分配政策执行情况............................................ 34
三、公司最近3年现金分红金额及比例...................................... 34
四、公司未分配利润使用安排情况.......................................... 34
五、未来三年（2020年-2022年）股东分红回报规划.......................... 34第五节 本次非公开发行股票摊薄即期回报情况及填补措施...................................................37
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响.................. 37
二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示................................ 40
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性.................................. 40
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人
员、技术、市场等方面的储备情况.......................................... 40
五、本次非公开发行股票摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施.......... 42
六、相关主体作出的承诺.................................................. 44
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序.............. 45
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
中文名称：江苏长电科技股份有限公司
英文名称：JCET Group Co., Ltd.
注册地址：江阴市澄江镇长山路78号
法定代表人：郑力
注册资本：1,602,874,555元
股票简称：长电科技
股票代码：600584.SH
股票上市地：上海证券交易所
经营范围：研制、开发、生产、销售半导体、电子原件、专用电子电气装置、销售本企业自产机电产品及成套设备，自营和代理各类商品及技术的进出口业务，开展本企业进料加工和“三来一补”业务；道路普通货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
主营业务情况：长电科技是全球领先的半导体微系统集成和封装测试服务提供
商，为客户提供半导体微系统集成和封装测试一站式服务，包括集成电路的系统
集成封装设计与特性仿真、晶圆中道封装及测试、系统级封装测试、芯片成品测
试服务；在中国、韩国拥有两大研发中心，在中国、韩国及新加坡拥有六大集成
电路成品生产基地，在欧美、亚太等地区设有营销办事处，可与全球客户进行紧
密的技术合作并提供高效的产业链支持。公司技术水平已步入世界先进行列，通
过高集成度的晶圆级WLP、2.5D / 3D、系统级（SiP）封装技术和高性能的Flip Chip
和引线互联封装技术，长电科技的产品和技术涵盖了主流集成电路系统应用，包
括网络通讯、移动终端、高性能计算、车载电子、大数据存储、人工智能与物联
网、工业智造等领域。
二、本次非公开发行的背景和目的
集成电路产业是信息技术产业的核心，是支撑经济社会发展和保障国家安全的战略性、基础性和先导性产业。国家相继出台了若干产业政策，大力支持集成电路产业发展。
在国家政策大力支持下，我国集成电路市场保持高速增长，根据中国半导体行业协会统计，自2010年至2019年，我国集成电路市场销售规模从1,424亿元增长至7,562.3亿元，期间的年均复合增长率达到20.38%,呈现高速增长态势。通信和消费电子是我国集成电路最主要的应用市场。
从细分行业来看，在集成电路行业整体高速增长带动下，封装测试领域亦呈现高速增长态势，销售收入由2010年700亿元上升至2019年度2,300亿元以上，平均复合增长率达到14.13%。
随着5G通讯网络、人工智能、汽车电子、智能移动终端、物联网的需求和技术不断发展，市场需求不断扩大，根据Accenture预计，到2026年全球5G芯片市场规模将达到224.1亿美元，为国内封装企业提供良好的发展机会。
发行人作为世界排名第三、中国大陆排名第一的封装测试企业，2019年销售收入达到234.46亿元，根据拓璞产业研究院统计，2020年一季度发行人在全球集成电路前10大委外封测厂中市场占有率已达13.8%。
本次非公开发行所募集资金将主要用于系统级封装及高密度集成电路模块建设项目，进一步提升公司在集成电路封测技术领域的生产能力。同时，本次非公开发行所募集的部分资金将用于偿还银行贷款及短期融资券，将有利于降低公司资产负债率，改善公司财务状况。
三、本次非公开发行方案
（一）发行股票种类和面值
本次非公开发行股票为境内上市人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元/股。
（二）发行方式
本次发行股票采用向特定对象非公开发行的方式。在取得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内择机向特定对象非公开发行A股股票。所有发行对象均以现金认购本次非公开发行的A股股票。
（三）发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。
本次非公开发行股票的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
最终发行价格将在本次发行申请获得中国证监会的核准批复后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，由公司董事会或董事会授权人士和保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格按照中国证监会及上交所的规则相应调整，调整公式如下：
假设调整前发行价格为P0，每股派息/现金分红为D，每股送股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1，则：派息/现金分红后P1=P0-D；送股或转增股本后P1=P0/（1+N）；两项同时进行则 P1=（P0-D）/（1+N）。
（四）发行数量
本次非公开发行股票的数量为募集资金总额除以本次非公开发行股票的发行价格，且不超过本次发行前公司总股本的11.23%，即不超过180,000,000股（含180,000,000股）。
若公司股票在本次非公开发行董事会决议日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本、配股等除权事项，本次发行股票数量上限将作相应调整。最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
（五）发行对象及认购方式
本次发行对象为不超过三十五名特定对象，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者。
最终具体发行对象将在本次非公开发行获得核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的只能以自有资金认购。
本次非公开发行股票所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
（六）限售期
本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得上市交易或转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。本次发行对象取得的公司股票在限售期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。
（七）上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
（八）本次发行前滚存未分配利润安排
本次非公开发行股份完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由发行完成后的新老股东按照本次发行完成后各自持有的公司股份比例共同享有。
（九）本次非公开发行决议的有效期
本次决议有效期自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
四、募集资金用途
公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过500,000.00万元（含500,000.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额全部投入以下项目：
单位：万元
项目名称 总投资金额 拟投入募集资金金额
年产36亿颗高密度集成电路及系统级封装模块项目 290,074.00 266,000.00
年产100亿块通信用高密度混合集成电路及模块封 221,470.00 84,000.00
装项目
小计 511,544.00 350,000.00
偿还银行贷款及短期融资券 150,000.00 150,000.00
合计 661,544.00 500,000.00
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自筹资金先行投入，在募集资金到位之后予以置换。在不改变本次募投项目的前提下，公司可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。募集资金到位后，如扣除发行费用后的实际募集资金净额低于募集资金拟投入金额，不足部分公司将通过自筹资金解决。
五、本次发行是否构成关联交易
本次发行面向符合中国证监会规定的机构投资者以及其他符合法律法规的投资者，采用竞价方式进行，公司董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东及其各自控制的企业不参与本次非公开发行的认购，因此本次发行不构成公司与前述主体之间的关联交易。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行前，公司股本总额为1,602,874,555股；其中，产业基金为公司第一大股东，持股比例为19.00%；芯电半导体为公司第二大股东，持股比例为14.28%；产业基金、芯电半导体两家主要股东的股权比例较为接近，且互相之间不存在一致行动关系或安排，同时两家主要股东分别向公司提名2名非独立董事，产业基金及芯电半导体任何一方均不能单独控制上市公司，公司无控股股东和实际控制人。
按照本次非公开发行股数上限180,000,000股测算，本次发行完成后，产业基金、芯电半导体仍然为公司第一、第二大股东，产业基金及芯电半导体任何一方仍然均不能单独控制上市公司，本次发行完成后公司仍无控股股东和实际控制人。
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行方案已经2020年8月19日召开的公司第七届董事会第五次会议审议通过。本次非公开发行股票的方案尚需取得股东大会的审议通过以及中国证监会的核准。
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
本次非公开发行募集资金总额不超过500,000.00万元（含500,000.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额将全部投入以下项目：
单位：万元
项目名称 总投资金额 拟投入募集资金金额
年产36亿颗高密度集成电路及系统级封装模块项目 290,074.00 266,000.00
年产 100 亿块通信用高密度混合集成电路及模块封 221,470.00 84,000.00
装项目
小计 511,544.00 350,000.00
偿还银行贷款及短期融资券 150,000.00 150,000.00
合计 661,544.00 500,000.00
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自筹资金先行投入，在募集资金到位之后予以置换。在不改变本次募投项目的前提下，公司可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。募集资金到位后，如扣除发行费用后的实际募集资金净额低于募集资金拟投入金额，不足部分公司将通过自筹资金解决。
二、项目发展前景
（一）集成电路产业整体快速发展为公司发展带来广阔的市场机遇
我国是半导体终端需求的主要市场之一，在《国家集成电路产业发展推进纲要》进一步落实和国家集成电路产业投资基金的推动下，我国半导体市场销售收入增长速度远高于全球增速，保持快速发展态势。具体统计如下：
根据中国半导体行业协会统计，自2010年至2019年，我国集成电路市场销售规模从1,424亿元增长至7,562.3亿元，期间的年均复合增长率达到 20.38%,呈现高速增长态势。通信和消费电子是我国集成电路最主要的应用市场。
从细分行业来看，在集成电路行业整体高速增长带动下，封装测试领域亦呈现高速增长态势，销售收入由2010年700亿元左右上升至2019年度2,300亿元以上，平均复合增长率达到14.13%。
随着5G通讯网络、人工智能、汽车电子、智能移动终端、物联网的需求和技术不断发展，市场需求不断扩大，根据Accenture预计，到2026年全球5G芯片市场规模将达到224.1亿美元，为公司发展带来广阔的市场机遇。
（二）5G商用时代下，公司积极响应市场需求，推动5G技术在商用领域发展
2019年6月6日，工信部向中国电信、中国移动、中国联通、中国广电发放5G商用牌照，标志着我国正式进入5G商用时代。中国作为全球最大的移动通信市场，无论是用户规模、市场体量还是服务应用都居于世界前列。随着我国5G网络建设全面铺开，5G通信设备、芯片、终端等上下游产业链将会进一步实现快速发展，推动相关软硬件产品丰富迭代，形成庞大的高端封装的市场需求，SiP 等先进封装亦将成为新的增长动能。
根据Yole预测，到2023年，射频前端模块的SiP封装市场规模将达到 53亿美元，复合增长率为11.3%。
面对强劲的市场需求及巨大的市场机遇，公司聚焦于高密度封装领域，通过上述两个募投项目的实施，公司能够进一步发展SiP、QFN、BGA等封装能力，更好地满足5G通讯设备、大数据、汽车电子等终端应用对于封装的需求，进一步推动5G技术在中国商用领域的发展。
三、项目基本情况及可行性分析
（一）年产36亿颗高密度集成电路及系统级封装模块项目建设可行性分析
1、项目概况
本项目建成后将形成通信用高密度集成电路及模块封装年产 36 亿块DSmBGA、BGA、LGA、QFN等产品的生产能力。
本项目由公司负责实施，项目建设期3年。
2、项目可行性分析
（1）区域化生产定位为项目的实施提供明确的发展方向
江阴D3厂区主要聚焦于通讯市场、高性能计算机市场和部分消费类市场应用，生产高性能、高附加值的产品类型。
本项目实施位于江阴 D3 厂区，通过高端封装生产线建设投入（如 LGA、BGA、SiP等），提升高端封装技术产能，满足5G商用时代下封装测试市场需求，进一步提升公司在全球封测业的市场份额，区域化生产定位为本项目的实施提供了明确的发展方向。
（2）丰富的技术积累为项目实施提供有力的技术支持
公司拥有行业领先的高端封装技术能力（Fan-out、SiP、 eWLB、WLCSP、BUMP等），能够为国际高端客户提供国际领先的封装服务。同时，公司在射频器件领域有多年的封测技术积累，覆盖 2G/3G/4G/5G 技术品类；公司拥有从PA-SiP到RFFESIP的连续的不同层级的集成方案；丰富的QFN-SiP技术得到了关键大客户的认可。公司JSCK子公司在SIP封装方面已具备规模量产的经验，高阶SIP封装年收入已达8亿美元左右。
同时，公司高度重视技术研发，加速高端制造和设计技术在国内的研发和量产。公司在中国和韩国设立两大研发中心，拥有“高密度集成电路封测国家工程实验室”、“博士后科研工作站”、“国家级企业技术中心”等研发平台，拥有经验丰富的研发团队。经过20年多年的发展，公司在研发领域积累了深厚的技术积淀。截至2020年6月30日，公司及其控股子公司拥有发明专利2458项，其中，境内拥有发明专利327项，境外拥有发明专利2131项，专利技术覆盖中高端封测领域。
经过多年的持续研发与技术沉淀，公司已形成了深厚的封装技术积累，为本项目的顺利实施提供有力的技术支持。
（3）战略客户资源为项目实施奠定了的市场基础
随着5G技术到来，在原有丰富客户基础上，公司与多家战略客户的业务合作进一步加深。同时，公司通过收购星科金朋，使得原本单一的亚洲客户结构与星科金朋的欧美客户结构进行了互补。
目前公司业务拥有广泛的地区覆盖，在全球拥有稳定的多元化优质客户群，客户遍布世界主要地区，涵盖集成电路制造商、无晶圆厂公司及晶圆代工厂，并且许多客户都是各自领域的市场领导者。公司在战略性半导体市场所在国家建立了成熟的业务，并且接近主要的晶圆制造枢纽，能够为客户提供全集成、多工位（multi-site）、端到端封测服务。公司丰富的战略客户资源为本项目的顺利实施奠定了坚实的市场基础。
（4）先进的研发、生产与管理经验为项目的成功达产提供了有力的保障
公司拥有具备国际化视野、先进经营管理理念及卓越运营能力的领导团队。公司在中国、韩国及新加坡拥有六大集成电路成品生产基地，在欧美、亚太地区设有营销办事处，可与全球客户进行紧密的技术合作并提供高效的产业链支持。
同时，依靠深厚的技术积累与多年封装测试行业生产、管理经验，公司近两年来已配合数十家国内外知名设计公司完成了5G基站、车载电子、滤波器等上千款系统级封装产品的设计、研发和量产工作。
此外，公司通过一系列对管理机构和业务的有力重塑及战略规划，不断增强公司基础管理能力与运营效率。
公司先进的研发、生产和管理经验将为本项目成功达产提供有力的保障。
3、投资概算
本项目拟投资290,074万元，其中项目建设及设备投资273,441万元，铺底流动资金16,633万元。
4、经济效益估算
本项目实施达标达产后，预计新增年均营业收入183,785万元，新增年均利润总额39,836万元。
5、项目建设用地
本项目建设将使用公司现有土地。
6、项目涉及报批事项情况
本项目已经取得江阴高新技术产业开发区管理委员会出具的《江苏省投资项目备案证》（备案证号：澄高行审备[2020]72号），正在办理环评备案手续。
（二）年产 100 亿块通信用高密度混合集成电路及模块封装项目可行性分析
1、项目概况
本项目建成后将形成通信用高密度混合集成电路及模块封装年产 100 亿块DFN、QFN、FC、BGA等产品的生产能力。
本项目由公司全资子公司长电科技（宿迁）有限公司（以下简称“长电宿迁”）负责实施，项目建设期5年。
2、项目可行性分析
（1）区域化生产定位为项目的实施提供了明确的发展方向
宿迁厂区聚焦于消费类市场和工业类市场应用，生产小封装集成电路、覆晶封装（FC）的产品类型。
本项目实施聚焦于宿迁厂区，通过宿迁微电子产业园区建设，形成规模优势，借助长电品牌优势，促进半导体产业在江苏的均衡高效发展，提升长电在全球封测业的市场份额。区域化生产定位为本项目实施提供了明确的发展方向。
（2）深厚技术积累为项目实施提供了有力的技术支持
经过20多年的发展，公司在DFN、QFN、FC、BGA 等领域拥有深厚的技术积累。目前，得益封装密度高、散热好、电性能优、成本低等诸多优势，DFN、QFN、FC、BGA等封装技术应用广泛。随着时间推移，上述封装技术将会进一步得到改进，性价比将进一步得到提升。
本项目实施主体长电宿迁具备全系列中大功率器件和集成电路封装系列技术与生产经验，产品广泛应用于电源管理、智能照明、绿色家电、移动穿戴设备、网络通讯等领域；同时，长电宿迁拥有TO、SOP、QFN等多个封装汽车产品线，具有完备的环境可靠性试验和封装分析能力。
公司在上述领域深厚技术积累为项目实施提供了有力的技术支持。
（3）丰富的客户资源为项目实施奠定了的市场基础
在长期经营发展过程中，公司凭借先进的生产技术、良好产品品质及优质的客户服务积累了大量优质客户资源。目前，公司的封装产品已获得欧洲、北美等地区国际一流公司的认可，半导体凸块产品已应用在国际TOP10手机厂商的产品中。丰富的客户资源为项目实施奠定了的市场基础。
（4）宿迁劳动力资源优势为项目实施提供有力的保障
宿迁作为劳动力资源丰富的大市，全市共有劳动力330万人，可供劳动力数量较大、素质较高、劳动力成本相对较低。通过本募投项目的实施，可充分利用宿迁当地丰富的劳动力资源优势，提升宿迁厂区工程技术能力，拓宽客户群和技术服务范围, 振兴苏北高科技产业链。劳动力资源优势为项目实施提供了有力的保障。
3、投资概算
本项目拟投资221,470万元，其中项目建设及设备投资210,430万元，铺底流动资金11,040万元。
4、经济效益估算
本项目实施达标达产后，预计新增年均营业收入163,507万元，新增年均利润总额21,811万元。
5、项目建设用地
本项目建设将使用子公司长电宿迁现有土地。
6、项目涉及报批事项情况
本项目已经取得宿迁市经信委出具的《江苏省投资项目备案证》（备案证号：宿经信备[2018]46 号），已经取得苏州宿迁工业园区环境保护局出具的《长电科技（宿迁）有限公司年产100亿块通信用高密度混合集成电路及模块封装项目环境影响报告表的环评批复》（苏宿园环批[2018]18号）。
（三）偿还银行贷款及短期融资券
1、项目概况
公司拟将本次非公开发行募集资金中150,000万元用于偿还银行贷款及短期融资券，将有利于降低公司整体资产负债率，减少财务费用，提高抗风险能力，提升盈利能力。
2、项目必要性和合理性分析
（1）优化资本结构，降低资产负债率，提高公司抗风险能力
2017年末、2018年末、2019年末及2020年6月末，公司合并口径资产负债率分别为68.80%、64.29%、62.37%和59.99%，公司资产负债率较高，主要原因系公司为抓住行业快速发展的机遇，不断增加生产线投入，提升公司产能，资本性支出较大。
截至报告期各期末，公司与同行业可比上市公司合并口径资产负债率对比如下：
股票代码 公司名称 截至2020年 截至2019年 截至2018年 截至2017年
6月30日 12月31日 12月31日 12月31日
002156.SZ 通富微电 - 59.76% 53.45% 48.48%
603005.SH 晶方科技 13.77% 13.97% 17.11% 15.27%
002185.SZ 华天科技 - 38.18% 48.77% 35.99%
平均值 - 37.30% 39.78% 33.25%
600584.SH 长电科技 59.99% 62.37% 64.29% 68.80%
注：数据来自上述同行业上市公司公告的定期报告，均为合并口径。通富微电、华天科技尚未发布截至2020年6月30日相关财务数据。
综上，最近三年一期，公司资产负债率高于同行业可比上市公司。本次非公开发行所募集资金部分用于偿还银行贷款及短期融资券，有利于降低公司整体债务水平，降低财务风险，促使公司保持合理的资本结构，提高公司抗风险能力。
（2）减少财务费用，提升公司盈利能力
公司负债规模较大，资产负债率较高，导致公司财务负担较重。2017年度、2018年度、2019年度及2020年1-6月，公司财务费用分别达到98,285.02万元、113,102.51万元、87,011.26万元和30,288.86万元，财务费用比率分为达到4.12%、4.74%、3.70%和2.53%。
本次非公开发行所募集资金部分用于偿还银行贷款及短期融资券，可在一定程度上降低公司负债规模，减少财务费用，提升公司盈利能力。
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产整合计划
公司本次发行募集资金将用于投资公司主营业务以及偿还银行贷款及短期融资券，旨在扩大公司业务规模，降低资产负债率，从而提升公司盈利能力。本次发行不涉及以资产或股权认购事项，截至本预案出具之日，公司尚无在本次发行后对公司业务及资产进行整合的计划。
二、本次发行后公司章程、预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
（一）本次发行后公司章程的变动情况
本次发行完成后，公司股本总额、股权结构将发生变化，公司将在本次发行完成后，根据实际发行情况按照相关规定对《公司章程》相关部分进行修改。
（二）本次发行后预计股东结构的变动情况
截至本预案出具之日，发行人股本总额为 1,602,874,555 股；其中，产业基金为公司第一大股东，持股比例为 19.00%；芯电半导体为公司第二大股东，持股比例为14.28%；公司无控股股东和实际控制人。
按照本次非公开发行股数上限180,000,000股测算，本次发行完成后，公司股本总额变更为 1,782,874,555 股，产业基金仍为公司第一大股东，芯电半导体仍为公司第二大股东，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
（三）本次发行后高管人员结构的变动情况
截至本预案出具之日，公司无本次发行完成后对高管人员进行调整的计划。若公司未来拟调整高管人员结构，将严格按照相关规定，履行必要的审批程序及信息披露义务。
（四）本次发行后业务结构的变动情况
公司本次发行募集资金将用于投资公司主营业务以及偿还银行贷款及短期融资券，本次发行完成后，公司业务结构不会产生重大变化。
三、本次发行对上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司资产总额、净资产规模均将增加，负债总额将有所下降，资产负债率将相应下降，本次发行有利于提高公司资产质量和偿债能力，降低财务风险，优化资本结构。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行的募投项目投产后，公司的产品结构将得到优化，公司的市场地位及核心竞争力将得到进一步提升，从而增强公司的整体盈利能力。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次发行完成后，募集资金的到位将使得公司筹资活动现金流入获得大幅提升；随着募投项目建设的陆续投入，未来公司的投资活动现金流出将有所增加；随着募投项目的建成投产，未来公司的经营活动现金流量将有所增加。
四、上市公司与主要股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
公司经营管理体系完善、人员机构配置完整，具有独立自主的经营能力。本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立于主要股东及其关联人。本次非公开发行不会改变公司与主要股东及其关联人之间在业务和管理关系上的独立性。
本次发行完成后，公司与主要股东及其关联人之间的关联关系不会发生重大变化。公司亦不会因本次发行与主要股东及其关联人之间产生同业竞争。
五、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被主要股东及其关联人占用的情形，或上市公司为主要股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案出具之日，公司不存在资金、资产被主要股东及其关联人占用的情形，亦不存在公司为主要股东及其关联人违规提供担保的情形；公司不会因本次发行产生资金、资产被主要股东及其关联人占用或者为主要股东及其关联人违规提供担保的情形。
六、公司负债结构合理性分析
截至2019年12月31日，公司合并口径资产负债率为62.37%，流动比率为0.54，速动比率为0.39；截至2020年6月30日，公司合并口径资产负债率为59.99%，流动比率为0.64，速动比率为0.45。公司资产负债率较高，流动比率与速动比率均小于1，短期内偿债压力较大。
本次发行完成后，公司资产负债率将有所下降，资本结构将得到优化，财务抗风险能力将得到加强。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在因负债比例过低导致财务成本不合理的情况。
七、本次发行相关的风险说明
（一）市场风险
1、行业波动风险
发行人是全球领先的半导体微系统集成和封装测试服务提供商，为客户提供半导体微系统集成和封装测试一站式服务。包括集成电路的系统集成封装设计与特性仿真、晶圆中道封装及测试、系统级封装测试、芯片成品测试服务。
集成电路行业具有周期性波动的特点，且半导体行业周期的频率要远高于经济周期，在经济周期的上行或者下行过程，都可能出现完全相反的半导体周期。新的技术发展很容易使旧技术产品成为冗余，而全行业不断地追求新技术突破使得其产品周期时间非常短。从全球来看，受到手机、电脑等主要电子产品需求疲弱、美元强势及库存升高等因素影响，2019 年全球半导体行业出现了同比下滑情况。根据WSTS数据统计，2019年全球半导体市场销售额为4,121亿美元，同比下降12.1%。根据SIA数据统计，2020上半年全球半导体市场销售额达到2,085亿美元，同比增长5.2%。受行业波动周期的影响，未来半导体行业能否持续回暖具有不确定性，可能对发行人整体经营业绩造成不利影响。
2、产业政策变化风险
集成电路作为我国重点发展的领域，在国民经济建设中正发挥着越来越重要的作用，政府对加快发展集成电路行业十分重视，制定并实施了一系列的产业扶持政策，例如《关于<鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题>的通知》《国家集成电路产业发展推进纲要》等。政府对集成电路行业的产业政策为我国集成电路封装测试企业提供了良好的政策环境，扶持了国内集成电路封装测试企业。若国家产业政策发生不利变化，将对行业产生一定的影响。
同时，发行人产品销往国外的占比较高，虽然国家为鼓励和促进集成电路产业的发展制定了涉及进出口、财政税收以及投融资等一系列优惠政策，但如果国家产业政策、进出口政策或者公司产品进口国家或地区的相关政策、法规或规则等有所调整，可能会对发行人的业务造成不利影响。另外，发行人子公司星科金朋在新加坡、韩国设有工厂，该等国家产业政策变化也将会对发行人业务运营产生影响。
（二）经营风险
1、跨国经营相关风险
发行人子公司星科金朋生产经营活动及相关资产分布于新加坡、韩国、中国等地区，销售团队在美国等地区设有分支机构。由于国外与国内的经营环境存在差异，且境外相关政策、法规存在调整的可能性，发行人面临不同的政治、经济、社会、文化环境，对境外子公司的经营、财务、税务、人事、管理等带来了不确定性，增加了跨国经营的风险。此外，朝鲜半岛局势等地缘政治因素也可能对发行人在韩国的工厂及业务产生影响。
2、贸易摩擦风险
目前，经济全球化遭遇波折，多边主义受到冲击，国际金融市场震荡，特别是中美经贸摩擦给一些企业的生产经营、市场预期带来不利影响。
报告期内，公司境外收入占主营业务收入比例分别为 82.07%、79.62%、78.88%和 74.93%。公司坚持国际化运营，自觉遵守生产经营活动所涉及相关国家和地区的法律、法规，自成立以来合规运营，依法开展生产经营活动。
未来，如果相关国家与中国的贸易摩擦持续升级，限制进出口或提高关税，公司可能面临设备、原材料短缺和客户流失等风险，进而导致公司生产受限、订单减少、成本增加，对公司的业务和经营产生不利影响。
3、设备供应风险
集成电路封装测试行业对设备有较高要求，部分重要核心设备在全球范围内的合格供应商数量较少，大多来自中国境外。2019 年以来，中美之间在集成电路领域纷争不断，美国对中国集成电路半导体企业进行封锁，限制对华高端半导体技术、产品、设备出口。未来，如果公司的重要核心设备发生供应短缺、价格大幅上涨，或者供应商所处的国家和地区与中国发生贸易摩擦、外交冲突、战争等进而影响到相应设备的出口许可，可能会对公司生产经营及持续发展产生不利影响。
4、募投项目效益达不到预期的风险
发行人对本次募投项目的选择是在充分考虑了行业发展趋势、公司发展战略以及公司自身的技术、市场、管理等因素的基础上确定的，发行人已对本次募投项目的可行性进行了充分论证，但由于项目的实施不可避免的会受到国内外宏观经济环境、同行业市场竞争格局、上下游行业状况、国家产业政策、募集资金到位时间等多种因素的影响，如果该类因素发生不可预见的负面变化，本次募投项目将会存在无法达到预期效益的风险。
5、新型冠状病毒（COVID-19）疫情影响生产经营的风险
2020年初以来，新型冠状病毒（COVID-19）疫情爆发，致使全球多数国家和地区遭受了不同程度的影响。目前，疫情在国内得到了较为有效的控制，但在国外尚无法取得及时有效地控制。隔离管控、物流限制等疫情防控措施可能使得公司的人员出勤、设备采购及安装维护、销售发货等环节有所迟滞，以及客户开发等市场活动受到一定限制。公司客户和供应商所在地的疫情也会影响到产业链上下游公司的日常经营活动，从而对整个集成电路行业带来不利影响。
（三）财务风险
1、汇率风险
发行人子公司星科金朋及其下属子公司主要采用美元及新元等作为记账本位币，且其主要经营活动也在境外开展，而发行人合并财务报表采用人民币作为记账本位币。随着人民币日趋国际化、市场化，人民币汇率波动幅度增大，人民币对美元、新元等货币的汇率变化将导致公司合并财务报表的外币折算风险。
2、商誉减值风险
发行人2015年收购星科金朋属于非同一控制下的企业合并，其合并成本与可辨认净资产公允价值的差额确认商誉金额235,097.90万元。2018年度、2019年度发行人计提商誉减值准备36,577.86万元、9,491.09万元。截至2020年6月30日，发行人商誉账面价值为224,797.28万元，未来，发行人账面商誉可能存在减值的风险。
3、资产负债率较高的风险
报告期内，发行人合并口径的资产负债率分别为68.80%、64.29%、62.37%和59.99%，均高于同行业可比上市公司。
发行人与多家商业银行保持着良好的合作关系，拥有足够授信额度；主要客户为国际、国内的知名半导体企业，商业信用良好；同时发行人针对应收账款建立了严格的管控制度，为偿付到期债务提供了可靠保障；本次非公开发行募集资金到位后也将降低发行人资产负债率；但是发行人仍然存在因资产负债率较高、债务本息偿还压力较大导致现金流紧张的风险。此外，发行人为子公司提供担保的额度较大，存在承担担保连带责任的风险。
4、每股收益与净资产收益率摊薄的风险
本次非公开发行完成后，发行人总股本和净资产将进一步增加。由于募投项目存在一定的建设期，项目效益需要在投产后逐步体现，发行人每股收益和净资产收益率存在短期内被摊薄的风险。
5、资产抵押风险
截至2020年6月30日，发行人合计账面价值为272,223.31万元的固定资产、账面价值为16,257.68万元的无形资产、账面价值13,805.03万元的存货作为担保物抵押给债权人，可能存在抵押物被抵押权人处置的风险。
目前发行人经营情况稳定，经营性现金流良好，上述涉及抵押担保的银行贷款是公司正常生产经营所需，各项财务指标均在银行认可范围内，不会出现要求短期内集中偿还的情况。
（四）其他风险
1、子公司较多的管理风险
公司共有子公司23家，其中境外子公司11家。现阶段，公司拥有较为完善的内部控制和管理体系以加强对子公司的管理和控制，但公司子公司较多，以星科金朋为代表的海外重要子公司地域分布广泛，为发行人经营决策、组织管理带来一定沟通成本，公司存在子公司较多而导致的管理风险。
2、无实际控制人风险
截至本预案出具之日，发行人股本总额为 1,602,874,555 股；其中，产业基金为公司第一大股东，持股比例为 19.00%；芯电半导体为公司第二大股东，持股比例为 14.28%；产业基金、芯电半导体两家主要股东的股权比例较为接近，且互相之间不存在一致行动关系或安排，同时两家主要股东分别向公司提名 2名非独立董事，产业基金及芯电半导体任何一方均不能单独控制上市公司，公司无控股股东和实际控制人。
按照本次非公开发行股数上限180,000,000股测算，本次发行完成后，产业基金、芯电半导体仍然维持公司第一、第二大股东位置，公司仍然存在无控股股东和实际控制人风险。
3、审批风险
截至本预案出具之日，本次发行方案已获得公司第七届董事会第五次会议审议，尚需取得公司股东大会审议通过以及中国证监会的核准。能否取得该核准，以及取得该核准的时间具有不确定性。
4、股价波动风险
本次非公开发行将对发行人的生产经营及财务状况产生一定影响，本次非公开发行完成尚需要一定周期且存在诸多不确定性因素。在本次非公开发行方案推动与执行过程中，可能存在由于投资者预期、股票二级市场环境、公司基本面等方面的变化导致公司股票发生偏离市场的异常波动。
5、未决诉讼风险
注册于萨摩亚的芯动技术公司（INNOSILICON TECHNOLOGY LTD）（以下简称“芯动公司”）就其与发行人签署的《委托芯片封装设计及加工合同》项下双方权利义务的履行情况存在争议，向无锡市中级人民法院提起诉讼，公司于2020年4月30日收到了无锡市中级人民法院出具的应诉通知书。
芯动公司要求发行人赔偿因封装芯片质量不合格造成的损失 2,500.00 万美元（折合人民币17,456.50万元），并由发行人承担本案相关的诉讼费用等要求。截至本预案出具日，该案件尚未开庭审理，案件审理结果存在一定不确定性。
第四节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求，为了完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，更好地保护公司股东的利益，公司董事会制定了《江苏长电科技股份有限公司章程修正案》，对原《公司章程》中关于利润分配政策的条款进行修订。此议案于2013年12月24日经公司2013年第三次临时股东大会审议通过。
根据最新《公司章程》规定，公司的利润分配政策具体如下：
“第一百五十七条 公司利润分配政策为：
（一）公司利润分配政策的基本原则：
公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（二）公司利润分配的形式及优先顺序：
1、公司可采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，并优先采用现金分红的利润分配方式；
2、公司应积极推行以现金方式分配股利，公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配，
3、经公司股东大会审议通过，公司可以进行中期利润分配。
（三）公司现金分红的具体条件：
1、公司未分配利润为正、当期可分配利润为正且公司现金流可以满足公司正常经营和可持续发展需求；
2、公司不存在本条（五）所列的可以不实施现金分红之情形；
3、如公司年度实现盈利并达到现金分配条件，公司董事会未提出现金利润分配方案的，应当在定期报告中披露未分红的原因，独立董事应当对此发表独立意见。
（四）现金分红的期间间隔和最低比例：
公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
（五）公司出现以下情形之一的，可以不实施现金分红：
1、合并报表或母公司报表当年度未实现盈利；
2、合并报表或母公司报表当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数；
3、合并报表或母公司报表期末资产负债率超过70%；
4、合并报表或母公司报表期末可供分配的利润余额为负数；
5、公司财务报告被审计机构出具非标准无保留意见；
6、公司在可预见的未来一定时期内存在重大投资或现金支出计划，进行现金分红将可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要，且公司已在公开披露文件中对相关计划进行说明。
（六）公司发放股票股利的具体条件
1、公司未分配利润为正且当期可分配利润为正；
2、董事会认为公司具有成长性、每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配等真实合理因素，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益。
（七）公司存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利以偿还其占用的资金。
（八）公司利润分配政策的制定和修改程序
公司利润分配政策制订和修改由公司董事会向公司股东大会提出，公司董事会在利润分配政策论证过程中，需与独立董事充分讨论，在考虑对股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配政策。
若公司外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影响公司可持续发展时，公司董事会可以提出修改利润分配政策；公司董事会提出修改利润分配政策时应以股东利益为出发点，充分考虑中小股东的意见，注重对投资者利益的保护，并在提交股东大会的议案中详细说明修改的原因。
公司董事会制定与修订利润分配政策，应当通过各种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
公司董事会制订和修改的利润分配政策，需经董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。
公司利润分配政策制订和修改需提交公司股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（九）公司利润分配具体方案决策程序与机制：
公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配政策，独立董事应当发表明确意见。
董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过。
公司股东大会审议利润分配方案需经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过；上市公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。股东大会对利润分配方案进行审议前，应当主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。”
二、公司利润分配政策执行情况
公司历年的利润分配方案均符合当时执行的《公司章程》之规定，公司严格执行了《公司章程》规定的利润分配政策及现金分红政策。
三、公司最近3年现金分红金额及比例
公司2017年至2019年现金分红情况具体如下：
单位：万元
年度 现金分红金额（税前） 归属上市公司股东 现金分红占归属上市
净利润 公司股东净利润比例
2017年度 3,399.61 34,334.68 9.90%
2018年度 - -93,931.53 0.00%
2019年度 - 8,866.34 0.00%
最近三年年均归属于上市公司股东净利润 -16,910.17
最近三年累计现金分红占年均归属于上市公司股东净利润的比例 -
公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
四、公司未分配利润使用安排情况
公司未分配利润主要用于补充公司流动资金、偿还银行贷款，用于支持公司正常的生产经营活动，未来根据公司实际经营情况，按照《公司章程》规定，经股东大会决议批准后可进行现金分红。
五、未来三年（2020年-2022年）股东分红回报规划
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定，为明确公司对股东的合理投资回报，进一步细化《公司章程》中有关利润分配政策的条款，增加利润分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，发行人董事会制订了《未来三年分红回报规划（2020-2022年）》（以下简称“本规划”），并经发行人第七届董事会第五次会议审议通过。具体内容如下：
（一）公司制定本规划考虑的因素
公司着眼于长远和可持续的发展，在综合分析企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保持利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）本规划的制订原则
本规划将在符合国家相关法律法规及《公司章程》的前提下，充分考虑对投资者的回报；公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司在利润分配政策的研究论证和决策过程中，应充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
（三）公司未来三年（2020-2022年）的具体股东分红回报规划
1、公司可采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，在满足《公司章程》规定条件的情况下，公司将优先采用现金分红进行利润分配，经公司股东大会审议决定，公司可以进行中期利润分配。
2、在满足《公司章程》规定的现金分红条件的情况下，公司未来三年（即2020-2022年）以现金方式累计分配的利润不少于未来三年实现的年均可分配利润的百分之三十。同时，公司可根据需要采取股票股利的方式进行利润分配。
3、鉴于国内半导体封装测试行业尚处于成长及转型期，且公司现有生产设备规模较大、固定资产占比较高，需要持续投入资金进行产品的改造升级。
根据公司未来发展规划及对公司所处行业发展阶段的判断，公司目前正处于成长期及转型期，公司未来有较大的资金支出需求，为了确保公司能够长期健康、稳定的发展，从而更好地为股东提供长期回报，同时为了充分保护公司全体股东的现金分红权益，公司计划未来三年各期如进行利润分配时，现金分红在当期利润分配中所占的比例不低于20%。
4、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（四）分红回报规划制定周期及相关决策机制
1、公司股东回报规划由董事会根据公司战略发展目标、盈利能力以及资金需求状况并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见拟定，在公司董事会审议通过后提交公司股东大会审议。
2、公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需要调整股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并严格履行决策程序。公司股东回报规划的调整应在公司董事会审议通过后，提交股东大会审议。
3、本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施，修订时亦同。
（五）本规划的生效机制
上述《未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划》已经公司第七届董事会第五次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。
第五节 本次非公开发行股票摊薄即期回报情况及填补措施
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次发行前，公司总股本为 1,602,874,555 股，本次非公开发行股份数量不超过180,000,000股，按照本次非公开发行上限测算，本次发行完成后，公司股本总额变更为 1,782,874,555 股。本次发行完成后，公司股本和净资产规模将增加。由于募投项目实施并产生效益需要一定时间，期间股东回报还是主要通过现有业务实现。在公司股本和净资产均增加的情况下，若公司2020年的业务规模和净利润水平未能产生相应幅度的增长，则公司的每股收益、加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。因此，本次募集资金到位后可能导致公司即期回报有所摊薄。公司特别提醒投资者注意本次非公开发行股票后可能存在摊薄即期回报的风险。
（一）财务指标计算主要假设
1、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营情况等方面没有发生重大变化；
2、假设本次非公开发行于2020年11月底实施完毕，该完成时间仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报的假设时间，最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
3、假设本次非公开发行股票数量为发行上限，即180,000,000股；募资资金为500,000.00万元，且不考虑扣除发行费用的影响；该发行股票数量和募集资金仅为公司用于本测算的估计，最终发行数量和募集资金以中国证监会核准后实际发行为准；
4、在预测公司总股本时，以本次非公开发行前总股本1,602,874,555股为基础，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；
5、2019年度公司归属于母公司所有者的净利润为8,866.34万元。假设2020年归属于母公司所有者的净利润分别较2019年下降10%、持平和增长10%。以上仅为基于测算目的的假设，不构成承诺及盈利预测，投资者不应根据此假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
6、上述测算未考虑本次募集资金到账后对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响；
7、在预测公司净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响；
8、假设公司2020年不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。该利润分配方案仅用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响，实际分红以经公司股东大会审议通过的利润分配方案为准。
上述假设仅为测算本次非公开发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对2020年经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测，2020年公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况、公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要指标的影响
1、根据本公司测算本次重组摊薄即期回报对每股收益指标的影响，具体情况如下：
项目 2019年 2020年/2020-12-31
/2019-12-31 发行前 发行后
总股本（股） 1,602,874,555 1,602,874,555 1,782,874,555
情景1：2020年归属于母公司所有者的净利润（扣非前后）同比变化比例下降10.00%
归属于母公司所有者的净利润（扣非 8,866.34 7,979.71 7,979.71
前）（万元）
归属于母公司所有者的净利润（扣非 -79,284.49 -87,212.94 -87,212.94
后）（万元）
加权平均净资产收益率（扣非前） 0.71% 0.63% 0.61%
基本每股收益（扣非前）（元） 0.06 0.05 0.05
稀释每股收益（扣非前）（元） 0.06 0.05 0.05
加权平均净资产收益率（扣非后） -6.36% -6.88% -6.67%
基本每股收益（扣非后）（元） -0.49 -0.54 -0.54
稀释每股收益（扣非后）（元） -0.49 -0.54 -0.54
情景2：2020年归属于母公司所有者的净利润（扣非前后）同比变化比例保持不变
归属于母公司所有者的净利润（扣非 8,866.34 8,866.34 8,866.34
前）（万元）
归属于母公司所有者的净利润（扣非 -79,284.49 -79,284.49 -79,284.49
后）（万元）
加权平均净资产收益率（扣非前） 0.71% 0.70% 0.68%
基本每股收益（扣非前）（元） 0.06 0.06 0.05
稀释每股收益（扣非前）（元） 0.06 0.06 0.05
加权平均净资产收益率（扣非后） -6.36% -6.26% -6.06%
基本每股收益（扣非后）（元） -0.49 -0.49 -0.49
稀释每股收益（扣非后）（元） -0.49 -0.49 -0.49
情景3：2020年归属于母公司所有者的净利润（扣非前后）同比变化比例增长10%
归属于母公司所有者的净利润（扣非 8,866.34 9,752.97 9,752.97
前）（万元）
归属于母公司所有者的净利润（扣非 -79,284.49 -71,356.04 -71,356.04
后）（万元）
加权平均净资产收益率（扣非前） 0.71% 0.77% 0.74%
基本每股收益（扣非前）（元） 0.06 0.06 0.06
稀释每股收益（扣非前）（元） 0.06 0.06 0.06
加权平均净资产收益率（扣非后） -6.36% -5.63% -5.45%
基本每股收益（扣非后）（元） -0.49 -0.45 -0.44
稀释每股收益（扣非后）（元） -0.49 -0.45 -0.44
说明：
1、本次发行前归属于母公司所有者权益=期初归属于母公司所有者权益+当期归属于母公司所有者的净利润-当期实施的现金分红；
2、本次发行后归属于母公司所有者权益=期初归属于母公司所有者权益+当期归属于母公司所有者的净利润-当期实施的现金分红+本次发行募集资金总额；
3、每股净资产=归属于母公司所有者权益/总股本；
4、基本每股收益=P0÷S；S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk；其中：P0为归属于母公司所有者的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数；
5、加权平均净资产收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)；其中：P0 分别对应于归属于母公司所有者的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek 为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
本公司无稀释性潜在普通股。
如上表所示，本次非公开发行完成后，预计短期内公司每股收益和加权平均净资产收益率（扣非前）将会出现一定程度摊薄。
二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行完成后，公司股本和净资产都将增长。由于本次募集资金投资项目建成并产生效益尚需要一定时间，短期内公司净利润有可能无法与股本和净资产同步增长，预计本次非公开发行募集资金到位当年的公司即期每股收益和净资产收益率存在被摊薄的风险。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
本次融资有利于改善公司财务状况，有利于提升公司国际竞争力。本次融资投资项目符合公司整体战略规划，为进一步提升公司集成电路封测技术生产能力打下重要基础，具有良好的市场发展前景和经济效益，有利于增强公司的盈利能力，符合公司及公司全体股东的利益。关于本次募投项目的必要性和合理性分析，请见本预案“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司是全球领先的半导体微系统集成和封装测试服务提供商，为客户提供半导体微系统集成和封装测试一站式服务。包括集成电路的系统集成封装设计与特性仿真、晶圆中道封装及测试、系统级封装测试、芯片成品测试服务。
公司作为世界第三、中国大陆第一封装测试企业，近三年业务保持快速发展，主营业务未发生重大变化。公司拥有行业领先的高端封装技术能力（如Fan-out、双面封装 SiP、eWLB、WLCSP、BUMP 等），能够为国际高端客户提供国际领先的封装服务。
本次募集资金投向中：（1）年产36亿颗高密度集成电路及系统级封装模块项目建成后将形成通信用高密度集成电路及模块封装年产 36 亿块 DSmBGA、BGA、LGA、QFN等产品的生产能力。（2）年产100亿块通信用高密度混合集成电路及模块封装项目建成后将形成通信用高密度混合集成电路及模块封装年产100亿块DFN、QFN、FC、BGA等产品的生产能力。上述募投项目均围绕公司主营业务，进一步将封装业务产业化、规模化，符合公司专注集成电路封装测试产业的发展战略。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司在发展进程中，聚集了一批在集成电路封装测试行业研发、生产、销售等领域有一定权威与经验的专业人才，为本次非公开发行募投项目的实施奠定了坚实的人才基础。2015 年收购星科金朋后，吸收了一批国际化专业人才，公司在集成电路封装测试业务拥有充足的专业人员储备，并将采用内部培养和外部引进相结合的方式，以保障募投项目建设和运营所需的各类人员，确保募投项目实施后公司的研发、生产、营销能力与新增的产能相匹配。
2、技术储备
公司拥有行业领先的高端封装技术能力，能够为国际高端客户提供国际领先的封装服务。公司在中国、韩国建立了两大研发中心，拥有“高密度集成电路封测国家工程实验室”、“博士后科研工作站”、“国家级企业技术中心”等研发平台。截至2020年6月30日发行人及其控股子公司拥有发明专利2,458项，其中，境内拥有发明专利327项，境外拥有发明专利2,131项，专利技术覆盖中高端封测领域。
3、市场储备
在长期经营发展过程中，公司凭借先进的生产技术、良好产品品质及优质的客户服务积累了大量优质客户资源。目前，公司的封装产品已获得欧洲、北美等地区国际一流公司的认可，半导体凸块产品已应用在国际TOP10手机厂商的产品中。
同时，在5G技术浪潮下，公司与多家战略客户的业务合作进一步加深。通过整合协同星科金朋的先进封装技术和产能资源，成功为战略客户提供了5G 通信网络、5G移动终端及人工智能/物联网的解决方案。公司丰富的客户资源为本项目的顺利实施奠定了坚实的市场基础，确保了产品销售市场。
五、本次非公开发行股票摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
（一）公司现有业务板块运营状况、发展态势，面临的主要风险及防范措施
1、公司现有业务的运营状况及发展态势
本公司主营业务系为客户提供半导体微系统集成和封装测试一站式服务，包括集成电路的系统集成封装设计与特性仿真、晶圆中道封装及测试、系统级封装测试、芯片成品测试服务。公司在中国、韩国拥有两大研发中心，在中国、韩国及新加坡拥有六大集成电路成品生产基地，在欧美、亚太等地区设有营销办事处，可与全球客户进行紧密的技术合作并提供高效的产业链支持。公司产品和技术涵盖了主流集成电路系统应用，包括网络通讯、移动终端、高性能计算、车载电子、大数据存储、人工智能与物联网、工业智造等领域。根据拓璞产业研究院报告，2020年一季度在全球前十大集成电路封测企业市场占有率排名中，公司以13.8%的市场份额位列全球第三、中国大陆第一。
2、公司现有业务板块面临的主要风险及防范措施
最近三年一期，公司的资产负债率分别为68.80%、64.29%、62.37%和59.99%，均高于同行业可比上市公司，主要原因系公司为抓住行业快速发展的机遇，不断增加生产线投入，提升公司产能，资本性支出较大。较高的资产负债率增加了公司财务风险。本次非公开发行所募集资金将部分用于偿还银行贷款及短期融资券，有利于降低公司整体债务水平，促使公司保持合理的资本结构，降低财务风险。
本次发行募集资金投入项目为年产36亿颗高密度集成电路及系统级封装模块项目、年产100亿块通信用高密度混合集成电路及模块封装项目及偿还银行贷款及短期融资券，募集资金使用计划已经过管理层的详细论证，符合公司的发展规划，有利于推动公司主营业务的发展。但由于募集资金投资项目建设需要一定周期，建设期间股东回报还是主要通过现有业务实现。本次非公开发行完成后，在公司股本和净资产均增加的情况下，若2020年公司业务未获得相应幅度的增长，每股收益、净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。
（二）提高未来回报能力采取的主要措施
为降低本次非公开发行可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，公司将通过改变加快募投项目建设、培育新的利润增长点，加强募集资金管理、提高募集资金使用效率，完善利润分配和公司治理等措施，提高对股东的即期回报。
1、强化公司主营业务，提升公司盈利能力
公司以主营业务为发展核心，不断提升主业盈利能力，公司采用“国内国外多重布局、协同发展”相结合的模式，不断整合产能资源、客户资源与技术资源，促进公司产品结构调整和转型升级。不断推出满足市场需求、高科技、高附加值的产品，使公司产品技术始终保持国内领先、国际一流水平。
2、加快人才队伍培养，努力实现人力资源高水平发展
公司将建立与公司发展相匹配的人才结构，切实加强人力资源开发工作，不断引进国内外高素质技术、管理人才，提升公司研发、生产与管理能力。同时，公司将建立更为有效的用人激励和竞争机制以及科学合理和符合实际的人才引进和培训机制，搭建市场化人才运作模式，努力实现人力资源高水平发展。
3、加快募投项目建设，培育新的利润增长点
本次非公开发行募集资金投资围绕公司主营业务，符合公司专注集成电路封装测试产业的发展战略。公司董事会已对本次非公开发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，本次募集资金投资项目产品具有良好的市场前景和较强的盈利能力。公司将合理安排项目的投资建设，在募集资金到位前通过自筹资金进行前期投入，加快募投项目的投资进度，培育新的利润增长点，尽快产生效益回报股东。
4、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
公司将根据《公司法》《证券法》《上海交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号—公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定管理和使用本次募集配套资金，确保募集资金存放于经公司董事会批准设立的专项账户，严格管理募集资金使用途径，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。
5、不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定，公司制定了《未来三年（2020-2022年）股东回报规划》。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。
6、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，同时强化管理层考核和问责机制，进一步完善公司风控体系建设，为公司发展提供制度保障。
六、相关主体作出的承诺
为确保本次交易摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、非公开发行股票摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会[2015]31 号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事及高级管理人员已签署了关于公司填补回报措施有关事项的承诺书，具体内容如下：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费行为；
4、承诺支持董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、如公司未来实施股权激励方案，承诺未来股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、将切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。
7、自本承诺出具日后，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
本次发行摊薄即期回报事项的分析、填补回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第七届董事会第五次会议审议通过。
江苏长电科技股份有限公司董事会
二〇二〇年八月二十日
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