独立董事关于第四届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见
深圳市汇川技术股份有限公司
独立董事关于第四届董事会第二十六次会议相关事项
的独立意见
我们作为深圳市汇川技术股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件以及公司章程的有关规定，就公司第四届董事会第二十六次会议审议的相关事项发表如下独立意见：
一、关于公司对外担保、控股股东及其他关联方占用公司资金情况的独立意见
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监会发【2003】56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监会发【2005】120号）和《公司章程》等相关规定，我们作为公司的独立董事，对报告期内公司控股股东及关联方占用公司资金和对外担保情况进行了认真的核查，发表专项说明和独立意见如下：
1、报告期内公司提供以下担保事项：
（1）截至2020年6月30日，公司实际为采用买方信贷结算方式的客户提供担保余额为8,103.88万元，未超过经公司第四届董事会第二十四次会议审议通过的3亿元买方信贷担保额度。
（2）根据2018年4月25日深圳市汇川技术股份有限公司关于为子公司2018年度向银行申请综合授信额度提供担保的公告，公司为苏州汇川、联合动力、经纬轨道、南京汇川、南京汇川图像申请综合授信额度提供担保合计23.73亿元人民币，为香港汇川申请综合授信额度提供担保2,000万美元，为印度汇川申请综合授信额度提供担保400万美元；
根据2019年1月3日深圳市汇川技术股份有限公司关于公司及子公司2019年度向银行申请综合授信额度暨公司为子公司申请综合授信额度提供担保的公告，公司拟为香港汇川、联合动力、南京汇川、南京汇川图像、经纬轨道申请综合授
独立董事关于第四届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见
信额度提供担保合计12.30亿元人民币,拟为香港汇川申请综合授信额度提供担
保2500万美元，拟为印度汇川申请综合授信额度提供担保600万美元；
根据2019年4月16日深圳市汇川技术股份有限公司关于公司及子公司2019年度向银行申请增加综合授信额度暨公司为子公司申请综合授信额度提供担保的公告，公司拟为联合动力、东莞汇川、经纬轨道申请综合授信额度提供担保合计8.5亿元人民币,拟为德国汇川申请综合授信额度提供担保500万美元；
根据2019年5月21日深圳市汇川技术股份有限公司关于公司及子公司申请中长期银行授信暨公司为子公司申请中长期银行授信提供担保的公告，公司拟为香港汇川申请中长期授信额度10亿元人民币或等值外币提供连带责任担保；
根据2020年1月20日深圳市汇川技术股份有限公司关于公司及子公司2020年度向银行申请综合授信额度暨公司为子公司申请综合授信额度提供担保的公告，公司拟为联合动力、东莞汇川、香港汇川、阿斯科纳、南京汇川、南京汇川图像、经纬轨道申请综合授信额度提供担保合计8.35亿元人民币,拟为香港汇川、印度汇川申请综合授信额度提供担保2,100万美元；
截至2020年6月30日，公司为子公司担保余额为110,632.91万元。
（3）公司第三届董事会第十次会议及2015年第三次临时股东大会（2015年10月23日召开）审议通过《关于为控股子公司向银行申请综合授信额度提供担保的议案》，同意公司全资子公司苏州汇川技术有限公司为公司控股子公司江苏经纬轨道交通设备有限公司向招商银行股份有限公司苏州城中支行申请综合授信额度人民币15,000万元提供连带责任担保。截至2020年6月30日，公司全资子公司苏州汇川为控股子公司江苏经纬提供银行授信担保余额合计2,129.61万元。
2、公司上述对外担保事项已按照法律法规、公司章程和其他制度规定履行了必要的审议程序，建立了完善的对外担保风险控制制度。截止2020年6月30日，未有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任，公司对外担保风险可控，对外担保存在的风险已充分揭示。
除上述担保事项之外，公司没有为控股股东及其他关联方提供担保，没有对公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。未发生各种违规对外担保情况，也不存在以前年度发生并累计至本报告期末的违规对外担保等情况。控股股东、实际控制人及其他关联方也未强制公司为他人提供担保。
独立董事关于第四届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见
3、公司严格执行《关于规范上市公司关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等有关规定。截至2020年6月30日，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况，也不存在以前期间发生但延续到报告期的控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。
二、关于使用闲置募集资金购买银行理财产品的独立意见
经核查，2020年半年度，在保证公司正常经营和资金安全的前提下，公司及控股子公司运用闲置募集资金购买保本型银行理财产品，符合中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，有利于提高闲置募集资金的使用效率，增加公司收益，不会影响募集资金投资计划的正常实施，不存在变相改变募集资金用途或损害股东利益的情形，决策和审议程序合法、合规。
三、关于使用自有闲置资金购买短期理财产品的独立意见
经核查，2020年半年度，公司严格按照中国证监会的相关要求以及公司《理财产品管理制度实施细则》的规定购买理财产品。在有效控制投资风险，保障资金安全的前提下，提高了公司的资金使用效率，不存在影响公司主营业务正常开展，损害公司及股东利益的情形。
四、关于2020年半年度募集资金存放与使用的独立意见
经核查，2020年半年度，公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。
五、关于公司未来三年股东回报规划（2021年-2023年）的独立意见
本次股东回报规划的制定，充分关注投资者特别是中小投资者的利益，能实现对投资者的投资回报并兼顾公司的可持续性发展。董事会制定的股东回报规划及决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，我们一致同意公司制定的《公司未来三年股东回报规划（2021年-2023年）》。
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六、关于注销第四期股权激励计划离职激励对象已获授但尚未行权的股票期权事项
由于第四期股权激励计划17名激励对象因个人原因离职，已不符合激励条件，公司拟注销该17名激励对象已获授但未行权的38.22万份股票期权。公司本次注销第四期股权激励计划部分股票期权，符合公司《第四期股权激励计划（草案）》及相关法律法规的规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。因此，我们一致同意公司本次注销股票期权事项。
七、关于调整第四期股权激励计划所涉股票期权行权价格事项
1、同意董事会根据《第四期股权激励计划（草案）》的规定，在公司实施完成2019年度权益分派后，对第四期股权激励计划所涉及的股票期权行权价格进行调整。
2、公司本次调整已经取得现阶段必要的授权和批准。
3、公司本次调整的相关事宜符合《上市公司股权激励管理办法（2018年修订）》及公司《第四期股权激励计划（草案）》的规定。
八、关于子公司开展商品期货套期保值业务事项
公司全资子公司贝思特开展期货套期保值业务能有效的防范和化解由于原材料价格波动带来的经营风险，充分利用期货市场的套期保值功能，规避原材料价格大幅波动可能给其经营带来的不利影响。同时，公司已建立了《期货套期保值业务管理制度》，完善了相关业务审批流程，制定了合理的会计政策及会计核算具体原则。我们认为，公司开展商品期货套期保值业务符合公司业务发展需求，董事会审议该事项程序合法合规,符合相关法律法规的规定,不存在损害公司股东的利益的情形。因此，我们同意公司全资子公司贝思特开展商品期货套期保值业务。
九、关于开展票据池业务事项
公司目前经营情况良好，财务状况稳健。公司开展票据池业务，可以将公司的应收票据和待开应付票据统筹管理，盘活公司票据资产，减少公司资金占用，
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优化财务结构，提高资金利用率。因此，我们同意公司及合并报表范围内子公司
共享不超过15亿元的票据池额度，即用于与所有合作银行开展票据池业务的质
押、抵押的票据累计即期余额不超过15亿元，上述额度可滚动使用。
十、关于增加苏州汇川技术有限公司与苏州创联电气传动有限公司2020年度日常关联交易预计金额事项
本次新增日常关联交易预计金额是基于公司正常开展业务的需要。关联交易价格是依据公平、合理原则，以市场定价为基础确定，不存在损害公司及股东，特别是非关联股东及中小股东利益的情形。本次交易不会影响上市公司的独立性，公司的主营业务不会因此而对关联人形成依赖。在董事会表决过程中，关联董事回避表决，决策程序合法有效。因此，我们一致同意此次新增日常关联交易预计金额事项。
十一、关于续聘立信会计师事务所为公司2020年度审计机构事项
公司续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2020年度审计机构的决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及公司《章程》等有关规定。立信会计师事务所(特殊普通合伙)具备证券、期货相关业务执业资格，其在对公司各专项审计和年度财务报表审计过程中，严格遵守国家有关规定以及注册会计师执业规范的要求，严谨、公允、客观地进行独立审计并及时为公司出具专项报告，报告内容客观、公正。我们一致同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构，并同意将此议案提交公司股东大会审议。
独立董事：曲建、赵争鸣、龚茵
二〇二〇年八月十八日
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