安徽开润股份有限公司
与
招商证券股份有限公司
关于
安徽开润股份有限公司非公开发行股票申请文件
反馈意见的回复
二零二零年七月
深圳证券交易所：
根据中国证券监督管理委员会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（201073号）（以下简称“反馈意见”）的要求，安徽开润股份有限公司（以下简称“开润股份”、“发行人”或“公司”）会同保荐机构招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“保荐机构”）及发行人律师上海市广发律师事务所（以下简称“广发律师”）、发行人会计师容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚所”）对反馈意见所提问题逐项进行了核查和落实，具体说明如下：
本反馈意见回复财务数据若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
如无特别说明，本反馈意见回复中货币指人民币，简称与《安徽开润股份有限公司2020年创业板非公开发行A股股票之尽职调查报告》中的简称具有相同含义。
目 录
1、本次拟募集资金69,500.67万元用于印尼箱包生产基地、滁州米润科技有限公司
时尚女包工厂项目、安徽开润股份有限公司信息化建设项目及补充流动资金项目，
上述项目投资均以募集资金投入。请申请人补充说明:（1）募投项目是否经有权机
关审批或备案，并履行环评、土地等程序，涉及境外投资的，是否履行境外审批及
环评、土地等程序，相关批复与募投项目实施内容是否一致，是否在有效期限内，
是否符合《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》（国办发[2017]74号）
等行业政策规定；（2）项目投资数额安排明细、测算依据及过程，各项投资构成是
否属于资本性支出，相关补流比例是否符合规定；（3）项目建设进展、募集资金使
用进度安排，本次募集资金是否会用于置换董事会决议日前已投资金额；（4）2020
年1月23日，申请人公开发行可转债在深交所上市交易。募集资金拟投资于“滁州
米润科技有限公司优质出行软包制造项目”和补充流动资金。本次募投项目与现有
业务及前次募投项目的区别和联系，是否存在重复建设；（5）实施主体是否具有必
要的人员、技术、资源、市场等储备，结合行业竞争、市场容量、在手订单或意向
性订单等情况说明新增产能规模的合理性及消化的具体措施；（6）募投项目预计效
益测算依据、测算过程及谨慎合理性；（7）结合账面资金、现金流、理财产品持有
情况等分析说明本次募集资金的必要性及规模的合理性。请保荐机构、律师发表核
查意见。............................................................5
2、申请人2019年公开发行可转债募集资金，截至目前项目尚未开工。请申请人补
充说明：（1）前次可转债募投项目进度是否与计划相符，是否存在延期，是否可能
变更；（2）前次可转债发行未使用完毕的募集资金的后续使用安排，前次募投项目
尚未开工情况下再次进行融资建设的必要性及合理性。请保荐机构对上述事项进行
核查，并就发行人是否存在频繁融资、过度融资情形发表明确意见。.......44
3、报告期内发行人来自境外市场的收入占比约40%,此外，申请人存在多家境外子
公司。请补充说明：(1)报告期内申请人境内外销售模式、定价模式、主要产品及金
额、收入确认时点及依据、信用政策及最近一期应收账款期后回款情况；(2)申请人
与主要客户的合作模式及可持续性，是否存在变动风险。请保荐机构发表核查意见，
请会计师说明外销业务真实性、准确性采取的核查措施、核查范围及意见。.47
4、2019年末申请人存货账面价值5.41亿元。请申请人说明：(1)截至最近一期末
存货结构及库龄情况；(2)结合期末在手订单、采购及生产模式说明存货金额及结构
的合理性;(3)结合同行可比公司情况、主要产品销售价格及原材料价格变动情况说
明各期末存货跌价准备是否充分计提。请保荐机构及会计师发表核查意见。.58
5、2019年2月申请人完成印尼宝岛工厂和印尼宝岛物业100%股权的收购，股权转
让款合计为2,280万美元，新増商誉在购买日金额为8,758.72万元，2019年末账
面价值9,122.70元。请申请人补充说明截至目前标的资产整合效果，商誉减值测试
依据、过程及谨慎合理性，结合商誉规模补充说明未来相关资产减值对企业经营业
绩的影响。请保荐机构及会计师发表核查意见。.........................73
6、请申请人补充说明:(1)2019年合并印尼宝岛工厂及印尼宝岛物业新增其他应付
款往来款近3000万元，往来款形成原因及商业合理性；(2)研发费用-社会机构服务
费形成及增长的原因与合理性，研发费用归集是否准确。请保荐机构及会计师发表
核查意见。.........................................................82
7、请申请人补充说明董事会决议日前六个月至今，公司实施或拟实施的财务性投资
及类金融业务的具体情况，最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资
(包括类金融业务)情形。.............................................88
1、本次拟募集资金69,500.67万元用于印尼箱包生产基地、滁州米润科技有限公司时尚女包工厂项目、安徽开润股份有限公司信息化建设项目及补充流动资金项目，上述项目投资均以募集资金投入。请申请人补充说明:（1）募投项目是否经有权机关审批或备案，并履行环评、土地等程序，涉及境外投资的，是否履行境外审批及环评、土地等程序，相关批复与募投项目实施内容是否一致，是否在有效期限内，是否符合《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》（国办发[2017]74号）等行业政策规定；（2）项目投资数额安排明细、测算依据及过程，各项投资构成是否属于资本性支出，相关补流比例是否符合规定；（3）项目建设进展、募集资金使用进度安排，本次募集资金是否会用于置换董事会决议日前已投资金额；（4）2020年1月23日，申请人公开发行可转债在深交所上市交易。募集资金拟投
资于“滁州米润科技有限公司优质出行软包制造项目”和补充流动资金。本次募投
项目与现有业务及前次募投项目的区别和联系，是否存在重复建设；（5）实施主体
是否具有必要的人员、技术、资源、市场等储备，结合行业竞争、市场容量、在手
订单或意向性订单等情况说明新增产能规模的合理性及消化的具体措施；（6）募投
项目预计效益测算依据、测算过程及谨慎合理性；（7）结合账面资金、现金流、理
财产品持有情况等分析说明本次募集资金的必要性及规模的合理性。请保荐机构、
律师发表核查意见。
【回复】
一、募投项目是否经有权机关审批或备案，并履行环评、土地等程序，涉及境外投资的，是否履行境外审批及环评、土地等程序，相关批复与募投项目实施内容是否一致，是否在有效期限内，是否符合《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》（国办发[2017]74号）等行业政策规定
（一）募投项目是否经有权机关审批或备案，并履行环评、土地等程序，涉及境外投资的，是否履行境外审批及环评、土地等程序，相关批复与募投项目实施内容是否一致，是否在有效期限内
本次非公开发行募集资金投资项目如下：序 项目名称 项目投资总 募集资金拟投 实施内容
号 额（万元） 入额（万元）
建设200条生产线，及生产车间、
1 印尼箱包生产基地 29,308.04 29,308.04 中央仓等设施，预计年产1,848万只
箱包。
滁州米润科技有限 购置42条时尚女包生产线等生产
2 公司时尚女包工厂 15,196.47 15,196.47 设备进行时尚女包的生产加工，项
项目 目建成后年产时尚女包248万件。
采用“标准系统购置以及二次定制
安徽开润股份有限 开发”和“部分模块定制化开发”
3 公司信息化建设项 4,996.16 4,996.16 相结合的方式进行建设，拟建设并
目 打通业务系统和数据系统两套系
统，全面实现业务数据化。
4 补充流动资金 20,000.00 20,000.00
合计 69,500.67 69,500.67
1、印尼箱包生产基地项目
（1）境内审批情况
2020年3月25日，滁州米润科技有限公司已取得安徽省商务厅颁发的《企业境外投资证书》（境外投资证第（N3400202000026号）），变更事由为滁州米润科技有限公司申请对在印度尼西亚成立宝岛箱包（印度尼西亚）有限公司增资，增资金额4,247.54万元美元。证书有效期为2年。
2020年3月24日，滁州米润科技有限公司取得安徽省发展和改革委员会颁发的《境外投资项目备案通知书》（皖发改外资函〔2020〕17号），对于新设印尼箱包生产基地项目予以备案；2020年4月23日，滁州米润科技有限公司取得安徽省发展和改革委员会《关于同意变更滁州米润科技有限公司新设印尼箱包生产基地项目有关事项的批复》（皖发改外资函〔2020〕185号），同意将项目建设内容“286条生产线（年产1586万只箱包）”调整为“200条自动化程度更高的生产线（年产1848万只箱包）”。备案通知书有效期2年。
（2）境外审批情况
根据印度尼西亚当地律所Sutedja＆Associates出具的《印尼箱包生产基地法律意见》，印尼箱包生产基地建设需要完成以下清单所列文件：
进程 所需政府文件清单
项目建设 1.企业标识号（“NIB”）
2.空间规划信息函
1.NIB；
项目完成 2.空间规划信息函；
3.环境评估报告。
印尼箱包生产基地募投项目实施主体PT.Formosa Bag Indonesia已取得了有关该项目建设的政府文件，并且印尼子公司获得了建造一家从事包袋、箱包领域的工厂的许可，不存在未来建设中的任何重大法律障碍和不确定性。
①企业标识号（NIB）
PT.Formosa Bag Indonesia于2020年4月21取得了更新后的NIB证书，允许印尼子公司的产能增加每年1,848万件。通过OSS签发的NIB足以满足当前适用的法律和法规，作为在印尼投资注册的证明。
②空间规划信息函
PT.Formosa Bag Indonesia已完成土地收购流程，并经特定土地公证员（“PPAT”）确认。土地收购的指定用途分区旨在建立一个生产包袋、箱包和从事其他相关业务
的工厂。
③环境评估报告
环境评估报告并非项目建设的必要条件，在该项目建设完成前需要取得相关环境评估影响许可证，PT.Formosa Bag Indonesia目前正在申请环境评估影响许可。
综上，印尼箱包生产基地项目已取得了印尼当地法律法规要求的建设所需的相关文件。
（3）土地落实进展情况
本次募投项目计划用地92.6亩（61740平方米）。根据印度尼西亚当地律所Sutedja＆Associates 出具的《印尼箱包生产基地法律意见》，PT.Formosa BagIndonesia已完成该项目所需土地的购买，并经特定土地公证员（“PPAT”）确认。
2、滁州米润科技有限公司时尚女包工厂项目
（1）备案及环评情况
公司全资子公司滁州米润科技有限公司于2020年3月12日在滁州经开区发展改革委完成“滁州米润科技有限公司时尚女包工厂项目”备案，并取得《滁州经开区发展改革委项目备案表》（项目代码：2020-341160-17-03-005141）。备案表有效期为2年。
2020年4月23日，滁州米润科技有限公司取得滁州市生态环境局出具的《关于<滁州米润科技有限公司时尚女包工厂项目环境影响报告表>的批复》（滁环[2020]110号），同意本项目的建设。环评文件有效期为5年。
（2）土地落实进展情况
滁州米润科技有限公司优质出行软包制造项目的实施主体为滁州米润科技有限公司，是公司的全资子公司，项目选址位于滁州市扬子路徽州路路口西北角，项目总占地面积为40.4亩。
滁州米润已取得上述募投项目用地的土地所有权证，不动产权证书编号为（皖（2019）滁州市不动产权第0022772号）。
3、安徽开润股份有限公司信息化建设项目
（1）备案及环评情况
安徽开润股份有限公司于2020年3月12日在滁州经开区发展改革委完成“安徽开润股份有限公司信息化建设项目”备案，并取得《滁州经开区发展改革委项目备案表》（项目代码：2020-341160-65-03-005071）。备案表有效期为2年。
信息化建设项目不在《建设项目环境影响评价分类管理目录》规定的范围，因此该项目无需进行环境影响评价。
（2）土地落实进展情况
项目的实施地址位于安徽省滁州市同乐路1555号，在公司现有办公场地实施，不涉及新增土地及房屋建设事项。
4、补充流动资金项目
补充流动资金项目未涉及固定资产投资，根据国家发展和改革委员会颁布的《企业投资项目核准和备案管理办法》相关规定，该项目无需备案。
补充流动资金项目不在环境保护部《建设项目环境影响评价分类管理目录》规定的范围，因此该项目无需进行环境影响评价。
补充流动资金项目无需履行土地程序。
本次非公开发行募投项目实施内容与相关批复文件内容一致，且该等批复均在有效期限内。
（二）募投项目是否符合《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》（国办发[2017]74号）等行业政策规定
2017年8月4日，国家发改委、商务部、人民银行、外交部联合发布《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》（以下简称“《指导意见》”），《指导意见》对企业境外投资进行了规范和引导，将企业境外投资分为”鼓励开展的境外投资”、“限制开展的境外投资”，以及“禁止开展的境外投资”三大类。
其中“限制开展的境外投资”包括以下投资情形：（1）赴与我国未建交、发生战乱或者我国缔结的双多边条约或协议规定需要限制的敏感国家和地区开展境外投资；（2）房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部等境外投资；（3）在境外设立无具体实业项目的股权投资基金或投资平台；（4）使用不符合投资目的国技术标准要求的落后生产设备开展境外投资；（5）不符合投资目的国环保、能耗、安全标准的境外投资。
“禁止开展的境外投资”包括以下投资情形：（1）涉及未经国家批准的军事工业核心技术和产品输出的境外投资；（2）运用我国禁止出口的技术、工艺、产品的境外投资；（3）赌博业、色情业等境外投资；（4）我国缔结或参加的国际条约规定禁止的境外投资；（5）其他危害或可能危害国家利益和国家安全的境外投资。
本次境外募投项目“印尼箱包生产基地项目”建设地印尼属于“一带一路”沿线国，项目建成后将实现年产1848万只箱包的产能，不属于上述“限制开展的境外投资”或“禁止开展的境外投资”所包括的投资情形，符合《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》（国办发[2017]74号）等行业政策规定。
二、项目投资数额安排明细、测算依据及过程，各项投资构成是否属于资本性支出，相关补流比例是否符合规定
（一）印尼箱包生产基地
本项目投资总额为29,308.04万元，拟全部使用募集资金投入，项目具体投资情况如下：
单位：万元
项目投资明细 投资金额 拟使用募集资金
建筑工程 20,035.00 20,035.00
机器设备 9,240.19 9,240.19
其他设备 32.85 32.85
合计 29,308.04 29,308.04
本项目的投资明细情况如下：
1、建筑工程
本项目拟投资20,035万元用于生产、仓储和办公场地，合计建筑面积109,000平方米。
序号 项目名称 面积（m2） 单价（元） 金额（万元）
1 生产车间 58,000 1,750 10,150
2 仓储 42,000 1,850 7,770
3 办公场地 9,000 2,350 2,115
合计 55,000 20,035
2、机器设备投资
本项目拟投资9,240.19万元用于机器设备购置及安装，其中仓库设备投资金额为968.20万元，冲床设备投资金额为2,091.40万元，生产线投资金额为5,740.58万元，安装工程投入按设备投资的5%计算为440.01万元。
具体明细如下：序号 类别 设备名称 数量 单价（元） 金额（万元）
1 货架 200 25,000.00 500.00
2 电动叉车 11 80,000.00 88.00
3 仓库 汽动叉车 9 140,000.00 126.00
4 卡板 10800 40.00 43.20
5 验布机 10 31,000.00 31.00
6 电缆、配件等 200 9,000.00 180.00
7 拉料台 20 15,000.00 30.00
8 自动裁床 8 980,000.00 784.00
9 自动冲床 13 520,000.00 676.00
10 手动冲床 58 70,000.00 406.00
11 冲床 裁条机 45 25,000.00 112.50
12 削边机 40 3,000.00 12.00
13 分条机 11 35,000.00 38.50
14 高周波 12 11,000.00 13.20
15 手工台 240 800.00 19.20
16 341高车 1,400 6,000.00 840.00
17 小嘴高车 15 11,000.00 16.50
18 柱车 15 30,000.00 45.00
19 带切刀DY车 10 4,230.00 4.23
20 电脑DY车 4,400 3,500.00 1,540.00
21 电脑平车 400 2,900.00 116.00
22 双针车 260 5,500.00 143.00
23 生产 套结车 240 15,000.00 360.00
线
24 电脑车 400 37,000.00 1,480.00
25 电脑车 50 85,000.00 425.00
26 打钉机 61 10,500.00 64.05
27 气动铭牌机 10 10,200.00 10.20
28 架子 420 600.00 25.20
29 框子 7,600 50.00 38.00
30 坐櫈 7,300 60.00 43.80
序号 类别 设备名称 数量 单价（元） 金额（万元）
31 货櫈 4,400 60.00 26.40
32 空压机 10 45,000.00 45.00
33 打包机 15 6,000.00 9.00
34 卡板 11,900 40.00 47.60
35 电缆、配件等 200 9,000.00 180.00
36 品检、包装台 420 800.00 33.60
37 激光切割机 12 40,000.00 48.00
38 热烫压胶机 20 9,000.00 18.00
39 电梯 14 130,000.00 182.00
合计 8,800.18
3、其他设备投入
其他设备投入主要为办公设备投入32.85万元。
综上，“印尼箱包生产基地”项目各项投资构成均属于资本性支出，均使用募集资金投入。
（二）滁州米润科技有限公司时尚女包工厂项目
本项目投资总额为15,196.47万元，拟全部使用募集资金投入，项目具体投资情况如下：
单位：万元
项目投资明细 投资金额 拟使用募集资金
建筑工程 9,730.00 9,730.00
机器设备 5,434.92 5,434.92
其他设备 31.55 31.55
合计 15,196.47 15,196.47
本项目的投资明细情况如下：
1、建筑工程
本项目拟投资9,730.00万元用于生产、仓储和办公场地，合计建筑面积44,000平方米。
序号 项目名称 面积（m2） 单价（元） 金额（万元）
1 生产车间 28,000 2,000 5,600.00
2 仓储 15,000 2,500 3,750.00
3 办公场地 1,000 3,800 380.00
合计 44,000 9,730.00
2、机器设备投资
本项目拟投资5,434.92万元用于机器设备购置及安装，其中生产、仓储设备投资金额为5,176.12万元，安装工程投入按设备投资的5%计算为258.81万元。
具体明细如下：序号 类别 设备名称 数量 单价（元） 金额（万元）
1 三菱3300DY车 210 10,600.00 222.60
2 JUKI平车 42 4,600.00 19.32
3 精工8B高车 168 16,500.00 277.20
4 JUKI小嘴高车 42 18,000.00 75.60
5 杜克普高车669 84 39,500.00 331.80
6 金轮柱车8365 42 26,500.00 111.30
7 金轮双针车8171 13 7,100.00 9.23
8 生 电脑花样机2210R 84 27,000.00 226.80
9 产、 电脑花样机3020R 84 48,600.00 408.24
10 仓储 电脑花样机4030RR 21 114,048.00 239.50
11 电脑花样机6030RR 14 136,000.00 190.40
12 自动流水线/条 42 208,000.00 873.60
13 自动电压机/压唛机 42 29,000.00 121.80
14 双头高周波8KW 3 36,000.00 10.80
15 自动打钉机 84 3,600.00 30.24
16 自动打孔机 42 3,200.00 13.44
17 热切带机 8 15,000.00 12.00
序号 类别 设备名称 数量 单价（元） 金额（万元）
18 打鸡眼机 42 3,200.00 13.44
19 出骨机/包骨机 8 29,000.00 23.20
20 锁线机 42 2,800.00 11.76
21 包底机 4 44,000.00 17.60
22 小型胶水机 126 4,900.00 61.74
LHZ-012B
23 员工坐凳 1680 80.00 13.44
24 手工台面900mm 630 400.00 25.20
25 包装台面2000mm 168 850.00 14.28
26 带抽风装置的单人 840 450.00 37.80
台面
27 瑞洲自动开皮机 8 700,000.00 560.00
28 ATOM小啤机VS925 42 33,925.00 142.49
29 大铲皮机 8 185,800.00 148.64
30 鸿钢大啤机40T 16 43,125.00 69.00
31 瑞安#930拍纸机 8 41,400.00 33.12
32 瑞安#750拍纸机 8 29,325.00 23.46
33 地球小铲皮机 84 18,400.00 154.56
34 皮革分条机 4 6,900.00 2.76
35 自动裁床开辅料 3 230,000.00 69.00
36 拉料台8M 3 10,000.00 3.00
37 断布机 3 3,000.00 0.90
38 压带机 3 6,785.00 2.04
39 白胶过胶机 11 3,800.00 4.18
40 视觉喷胶机 3 148,000.00 44.40
41 数控喷胶机 3 28,600.00 8.58
42 喷胶贴合一体机/套 3 265,000.00 79.50
43 输送带喷胶机 3 61,600.00 18.48
44 自动折边机 5 13,200.00 6.60
45 贴合机 3 9,000.00 2.70
46 自动包手挽机 5 8,250.00 4.13
序号 类别 设备名称 数量 单价（元） 金额（万元）
47 自动喷胶折边机 3 16,500.00 4.95
48 喷胶折拉窗机 3 22,000.00 6.60
49 数控涂胶机 3 30,000.00 9.00
50 数控油边机3020 3 350,000.00 105.00
51 自动旋转红外线烤 3 20,900.00 6.27
箱
52 双边油边机 3 5,280.00 1.58
53 双层流水线成品烘 3 85,800.00 25.74
干机
54 单轮电动油边盒 84 495.00 4.16
55 立式打磨机 8 7,800.00 6.24
56 意大利电脑配色调 3 600,000.00 180.00
油机
57 双头打磨机 8 15,400.00 12.32
58 全自动高周波 3 75,000.00 22.50
59 肩带四轮磨边机 3 35,000.00 10.50
60 水洗雕刻机600*900 3 28,000.00 8.40
61 检验检测设备 2 15,000.00 3.00
合计 5,176.12
3、其他设备投入
其他设备投入主要为办公设备投入31.55万元。
综上，滁州米润科技有限公司时尚女包工厂项目各项投资构成均属于资本性支出，均使用募集资金投入。
（三）安徽开润股份有限公司信息化建设项目
公司本次“信息化建设项目”基于自身业务需求打造信息化系统和大数据系统，以满足公司降本增效、提升营收和利润率的需求。本项目采用“标准系统购置以及二次定制开发”和“部分模块定制化开发”相结合的方式进行建设，预计建设期3年，服务器全部采用阿里云服务器，一次性做3年的服务器购买费用预算。本项目拟建设并打通业务系统和数据系统两套系统，全面实现业务数据化，并以数据指导业务，帮助公司完成信息化管理和数字化管理升级的同时，提升业务效率和人均产出，降低管理成本和平均人力成本，扩大客户群，提高营销精准率和销售量，最终达到提升企业营收和利润率的目的。
本项目预计投资总额为4,996.16万元，费用支出包括软件授权费、项目实施费以及服务器费三类，具体投资情况如下：
单位：万元
系统名称 软件费 实施费 服务器费 合计
业务前台 347.00 45.65 98.16 490.81
业务中台 610.00 249.60 279.54 1,139.14
业务后台 748.00 1,290.40 238.49 2,276.89
数据前台 557.60 - 35.25 592.85
数据中台 - 104.65 73.04 177.69
数据后台 - 94.00 224.77 318.77
合计 2,262.60 1,784.30 949.26 4,996.16
1、业务前台系统
业务前台系统服务于品牌经营业务相关场景，用于客户引入、客户下单、会员服务，采用“标准系统购置以及二次定制开发”和“部分模块定制化开发”相结合的方式进行建设，具体模块和费用如下：
单位：万元
模块 授权费 实施费 服务器费 费用合计
全渠道销售系统 281.40 44.45 80.42 406.27
会员服务系统 32.80 0.60 8.96 42.36
公司海外网站 32.80 0.60 8.78 42.18
合计 347.00 45.65 98.16 490.81
2、业务中台系统
该系统分三大中心，分别是用于支撑全渠道销售系统的“交易管理中心”、支撑销售业务管理的“运营管理中心”、支撑销售团队管理的“组织管理中心”。
鉴于市面上已有的系统不能满足公司的全部需求，因此采用“标准系统购置以及二次定制开发”和“部分模块定制化开发”相结合的方式进行建设。具体模块和费用如下：
单位：万元
模块 授权费 实施费 服务器费 费用合计
交易管理中心 150.00 122.00 102.62 374.62
运营管理中心 288.40 94.30 110.58 493.28
组织管理中心 171.60 33.30 66.34 271.24
合计 610.00 249.60 279.54 1,139.14
3、业务后台系统
该系统由生产中台、ERP和WMS三套系统构成，分别对应生产管理、企业资源管理、仓储管理，生产中台和ERP选用SAP公司产品，WMS选用富勒公司产品，采用“标准系统购置以及二次定制开发”的方式进行建设。
单位：万元
模块 授权费 实施费 服务器费 费用合计
生产中台 150.00 202.30 65.99 418.29
ERP 448.00 888.00 119.15 1,455.15
WMS 150.00 200.10 53.34 403.44
合计 748.00 1,290.40 238.49 2,276.89
4、数据前台系统
该系统向企业员工和管理者提供可视化的数据查询和分析功能，帮助企业转型数字化管理，由于企业数据和管理的特殊性，本系统采用“定制化开发”的方式进行建设。
单位：万元
模块 授权费 实施费 服务器费 费用合计
可视化报表 246.00 0 12.52 258.52
辅助决策 246.00 0 12.52 258.52
风控和预警 65.60 0 10.22 75.82
合计 557.60 0 35.25 592.85
5、数据中台系统
数据中台系统根据企业需要对生产销售数据和行业数据进行二次加工和整理，向业务系统和数据前台系统提供数据来源和决策依据，采用“标准系统购置以及二次定制开发”的方式进行建设。
单位：万元
模块 授权费 实施费 服务器费 费用合计
DataV 0 58.50 5.58 64.08
智能推荐 0 10.65 36.86 47.51
Quick BI 0 35.50 30.60 66.10
合计 0 104.65 73.04 177.69
6、数据后台系统
数据后台系统对企业生产、销售数据和其它渠道的数据进行存储、加工，并提供数据处理能力。鉴于阿里大数据强大的处理能力，拟采用阿里MaxCompute搭建数据后台。
单位：万元
模块 授权费 实施费 服务器费 费用合计
MaxCompute 0 58.50 141.12 199.62
DateWorks 0 17.75 72.00 89.75
数据集成 0 3.55 0 3.55
机器学习平台PAI 0 10.65 8.50 19.15
日志服务 0 3.55 3.15 6.70
合计 0 94.00 224.77 318.77
安徽开润股份有限公司信息化建设项目各项投资构成均属于资本性支出，均使用募集资金投入。
（四）补充流动资金
公司拟将本次非公开发行募集资金中的20,000.00万元用于补充开润股份流动资金，以增强公司的资金实力，满足未来业务不断增长的营运需求。
1、测算假设
本次补充流动资金金额测算主要基于以下假设：
（1）公司所遵循的现行法律、政策以及当前的社会政治经济环境不会发生重大变化。
（2）公司业务所处的行业状况不会发生重大变化。
（3）公司生产所需原材料供应市场不会发生重大变化；公司现有产品的价格不会因国家产业政策调整而发生重大变化。
（4）公司制定的各项生产经营计划能按预定目标实现；公司营运资金周转效率不会发生重大变化。
2、测算方法
在公司主营业务、经营模式及各项资产负债周转情况长期稳定，未来不发生较大变化的情况下，公司各项经营性资产、负债与销售收入应保持较稳定的比例关系。因此，利用销售百分比法测算未来营业收入增长所导致的相关流动资产及流动负债的变化，进而测算2020年至2022年公司流动资金缺口。
测算公式如下：
新增流动资金缺口=2022年末流动资金占用金额-2019年末流动资金占用金额
3、测算过程
（1）营业收入的预测
2017-2019年，公司营业收入增长情况如下：
单位：万元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
营业收入 269,481.86 204,807.02 116,243.66
同比增长率 31.58% 76.19% 49.84%
复合增长率 52.26%
2017-2019年，公司营业收入复合增长率为52.26%，以报告期内各年营业收入同比增长率为基础的算数平均增长率为52.54%。出于审慎性原则，并考虑新冠肺炎疫情对公司2020年度业绩的影响，未来三年收入增长率分别按照20%、40%和35%测算（该假设不构成公司对未来业绩的预测或承诺，投资者不应据此进行投资决策）。
据此，2020-2022年，公司营业收入预测及增长率的情况如下：
项目 2022年度 2021年度 2020年度
营业收入 611,184.86 452,729.52 323,378.23
同比增长率 35% 40% 20%
（2）主要经营性应收、经营性应付及存货占营业收入比重情况
公司主营业务、经营模式等未来三年不会发生较大变化，因此假设未来三年各项经营性应收（应收账款、预付账款及应收款项融资）、经营性应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货占营业收入比例维持2019年度水平不变，公司2019年度主要经营性应收、经营性应付及存货占营业收入比重情况如下：
项目 2019年度（万元） 占销售收入比例
销售收入 269,481.86 100.00%
应收账款 40,665.18 15.09%
预付款项 1,079.94 0.40%
应收款项融资 650.00 0.24%
存货 54,135.76 20.09%
上述经营资产合计 96,530.88 35.82%
应付账款 47,766.02 17.73%
预收款项 1,587.47 0.59%
应付票据 25,674.26 9.53%
上述经营负债合计 75,027.75 27.84%
（3）流动资金需求量测算
按照前述参数及假设，公司2020-2022年流动资金需求测算情况如下：
单位：万元
项目 预测数 实际数 占销售收
2022年度E 2021年度E 2020年度E 2019年度 入比例
销售收入 611,184.86 452,729.52 323,378.23 269,481.86 100.00%
应收账款 92,228.63 68,317.50 48,798.22 40,665.18 15.09%
预付款项 2,449.30 1,814.30 1,295.93 1,079.94 0.40%
应收款项融资 1,474.20 1,092.00 780.00 650.00 0.24%
存货 122,779.90 90,948.08 64,962.91 54,135.76 20.09%
上述经营资产合计 218,932.04 162,171.88 115,837.06 96,530.88 35.82%
①
应付账款 108,333.33 80,246.91 57,319.22 47,766.02 17.73%
预收款项 3,600.38 2,666.95 1,904.96 1,587.47 0.59%
应付票据 58,229.22 43,132.76 30,809.11 25,674.26 9.53%
上述经营负债合计 170,162.94 126,046.62 90,033.30 75,027.75 27.84%
②
流动资金占用额③ 48,769.10 36,125.26 25,803.76 21,503.13 7.98%
（③=①-②）
2020-2022预计新增流动资金占用额 27,265.97
（公式：2022年预计流动资金占用额-2019年实际流动资金占用额）
依据上述假设及测算结果，公司未来三年流动资金缺口为27,265.97万元，扣除2020年1月份公司公开发行可转债募集资金补充流动资金金额6,690.00万元，实际未来三年流动资金缺口为20,575.97万元，本次非公开发行拟使用募集资金20,000.00万元补充流动资金，占募集资金总额的28.78%，未超过本次募集资金总额的30%，不属于资本性支出，符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》相关要求。
三、项目建设进展、募集资金使用进度安排，本次募集资金是否会用于置换董事会决议日前已投资金额
本次非公开发行股票募集资金总额不超过69,500.67万元，扣除发行费用后拟用于以下项目：
序 项目名称 项目投资总额 募集资金拟投入额 是否存在置换董事
号 （万元） （万元） 会前投入的情形
1 印尼箱包生产基地 29,308.04 29,308.04 否
2 滁州米润科技有限公 15,196.47 15,196.47 否
司时尚女包工厂项目
序 项目名称 项目投资总额 募集资金拟投入额 是否存在置换董事
号 （万元） （万元） 会前投入的情形
3 安徽开润股份有限公 4,996.16 4,996.16 否
司信息化建设项目
4 补充流动资金 20,000.00 20,000.00 否
合计 69,500.67 69,500.67
本次非公开募集资金投资项目在董事会决议日（2020年4月11日）前，均未进行投入，不存在置换董事会前投入的情形。具体项目进展及规划情况如下：
（一）印尼箱包生产基地
1、项目进展情况
正处于前期准备阶段，已完成该项目所需土地的购买，预计于2020年9月底开始建设。
2、项目实施规划
“印尼箱包生产基地”项目建设期为2年。根据本项目的建设规模、实施条件以及建设的迫切性和项目建设的外部条件等各种因素，并综合项目总体发展目标，确定建设工期为24个月，从M1月开始实施，至M24月结束。整体进度安排如下：
项目 M1-2 M3-4 M5-6 M7-8 M9-10 M11-12 M13-14 M15-16 M17-18 M19-20 M21-22 M23-24
前期准备
建筑施工
设备采购
设备安装调试
人员培训
试运行投产
（二）滁州米润科技有限公司时尚女包工厂项目
1、项目进展情况
该项目正处于前期准备阶段，在公司现有购置土地上实施，计划于本次非公开发行募集资金到位后开始实施。
2、项目实施规划
“滁州米润科技有限公司时尚女包工厂项目”项目建设期为2年。根据本项目的建设规模、实施条件以及建设的迫切性和项目建设的外部条件等各种因素，并综合项目总体发展目标，确定建设工期为24个月，从M1月开始实施，至M24月结束。整体进度安排如下：
项目 M1-2 M3-4 M5-6 M7-8 M9-10 M11-12 M13-14 M15-16 M17-18 M19-20 M21-22 M23-24
前期准备
建筑施工
设备采购
设备安装调试
人员培训
试运行投产
（三）安徽开润股份有限公司信息化建设项目
1、项目进展情况
已完成前期准备与需求分析，开始进行系统开发、测试等实施工作。
2、项目实施规划
“安徽开润股份有限公司信息化建设项目”项目建设期为3年。根据本项目的建设规模、实施条件以及建设的迫切性和项目建设的外部条件等各种因素，并综合项目总体发展目标，确定建设工期为36个月，从M1月开始实施，至M36月结束。项目计划分以下阶段实施完成：
项目 M1-3 M4-6 M7-9 M10-12 M13-16 M17-19 M20-23 M24-27 M27-30 M31-33 M34-36
前期准备及需
求分析
软件购置
服务器购置
开发
实施
四、2020年1月23日，申请人公开发行可转债在深交所上市交易。募集资金拟投资于“滁州米润科技有限公司优质出行软包制造项目”和补充流动资金。本次募投项目与现有业务及前次募投项目的区别和联系，是否存在重复建设
（一）本次募投项目与现有业务的区别和联系
公司的主要经营业务为休闲包袋、旅行箱、商务包袋、鞋服及相关配件等出行产品的研发、设计、生产和销售。
本次募投项目“印尼箱包生产基地”拟新增公司印尼工厂软包产能1833万个和软箱产能15万个，与公司现有业务相同。相比于印尼现有软包工厂，本次募投项目建设有以下改进和提升：（1）增加自动裁床配置，新增设备包含了自动拉布、自动裁切功能，将加工图纸导入电脑即可实现自动裁切，与传统裁切相比省掉了冲压刀模，同时将大幅度提升生产加工效率；（2）增加电脑车、自动织带机、自动套结机等多种自动化、半自动化设备，节约人工成本，降低员工的劳动强度和技术难度，极大提高生产效率；（3）中央仓的高度增加，提高中央仓立体空间的使用率；（4）增加太阳能发电装置，节约总用电量；（5）新增废水及雨水循环利用设施，为打造绿色生态工厂奠定基础。
本次募投项目“滁州米润科技有限公司时尚女包工厂项目”拟新增时尚女包产能248万个，时尚女包产品主要包括皮包及PU女包，为公司新增产品品类，与公司现有以布为材质的休闲包袋和商务包袋存在差异。
本次募投项目“安徽开润股份有限公司信息化建设项目”建成后可提升公司的经营效率，但不会产生直接的经济效应。
（二）本次募投项目与前次募投项目的区别和联系
公司前次可转债募投项目“滁州米润科技有限公司优质出行软包制造项目”计划新增公司1,165万件软包产能。
本次募投项目“印尼箱包生产基地”拟新增公司印尼工厂软包产能1833万个和软箱产能15万个，与前次可转债募投项目在产品和产线规划上基本相同，主要区别为本次募投项目实施地点为印度尼西亚，前次可转债募投项目实施地点在国内。公司所属劳动密集型产业，东南亚国家相对国内人力成本优势明显，通过在东南亚布局、扩产，有助于降低公司经营成本，进一步提升公司盈利空间。印度尼西亚为GSP（Generalized System of Preference）国家，对美国出口享受零关税制度，通过实施本次募投项目，提高印尼公司产能，能够降低公司出口产品成本，提升公司产品的国际竞争力与抵御国际贸易风险能力，并为公司进一步开拓欧美市场奠定基础。
本次募投项目“滁州米润科技有限公司时尚女包工厂项目”主要产品为时尚女包产品，主要包括皮包及PU女包，为公司新增产品品类，与前次可转债募投项目新增的以布为材质的休闲包袋和商务包袋产品在材质上存在显著差异。
本次募投项目“安徽开润股份有限公司信息化建设项目”建设内容主要为打造公司信息化系统和大数据系统，与提升公司产品产能的前次可转债募投项目存在明显区别。
（三）是否存在重复建设
本次募投项目的建设具有必要性及合理性，具体分析如下：
1、进一步提升产能，拓宽产品结构，以应对不断增长的市场需求
本次非公开发行股票募集资金总额不超过69,500.67万元，扣除发行费用后拟用于印尼箱包生产基地、滁州米润科技有限公司时尚女包工厂项目、安徽开润股份有限公司信息化建设项目及补充流动资金项目。
2017年、2018年及2019年，公司营业收入分别为116,243.66万元、204,807.02万元和269,481.86万元，分别较上年同期增长49.84%、76.19%和31.58%，呈现良好增长态势，收入规模的快速扩张导致公司存在明显的产能压力，尽管公司已建立滁州、印度生产基地，但仍无法满足生产需要。与此同时，随着公司2019年2月完成收购PT.Formosa Bag Indonesia和PT.Formosa Development，开展产能全球布局，并进入世界一线运动品牌客户耐克的供应链体系，公司产品品类借此进入主流运动包袋领域，将为上市公司带来优质客户和订单。随着上市公司及印尼子公司业务快速增长，产能不足对公司业绩增长的影响将愈加突出。
近年来公司不断开拓优质客户，包袋销售金额显著提升。公司包袋系列产品主要客户有耐克、迪卡侬、戴尔、惠普、华硕等世界知名客户，公司包袋系列产品以商务包袋和户外休闲包袋为主。公司以“让出行更美好”作为公司的使命，立志成为受尊敬的世界级出行消费品公司，为实现公司的使命与愿景，公司需要在原有商务包袋和户外休闲包袋的基础上，进一步拓宽产品品类，建设时尚女包生产线，生产皮包及PU女包相关时尚类女包产品。
通过上述募投项目的实施，公司包袋产品的产能进一步提升，同时拓宽了公司的产品结构，有利于巩固公司包袋类产品的竞争优势；并借助公司在客户资源、渠道、品牌等方面的积累，推动公司业务的持续增长，为公司在包袋行业树立成本壁垒、建立竞争优势奠定坚实基础。
2、建设信息系统，提升公司数字化管理水平及经营效率
随着信息技术的不断发展，企业管理方式正在由过往粗放式管理向数字化、自动化、智能化等精细化管理转变。近几年，开润股份经营规模的不断扩张，公司经营范围、管理半径、经营规模持续扩大，各部门的日常作业需求日趋复杂，公司原有系统的功能模块及运算能力将难以适应未来的发展，企业信息系统建设滞后与数字化管理需求的矛盾日益突出。
本次通过信息系统建设将全面实现公司业务数据化，并以数据指导业务，帮助公司完成信息化和数字化管理；同时，提升公司信息系统前后端业务的管理能力，提高业务效率，降低管理成本。
3、优化资本结构，增强公司资金实力，提升抗风险能力，补充营运资金
通过本次非公开发行股票，利用资本市场在资源配置中的决定性作用，公司将提升资本实力，改善资本结构，扩大业务规模，提高公司的抗风险能力和持续经营能力。截至2020年3月31日，公司合并财务报表口径的资产负债率为52.98%，通过本次非公开发行，公司资本结构将得到进一步优化，资产负债率、财务成本和偿债风险亦将得到有效降低。
报告期内，随着公司营业规模的扩大，公司对于存货的需求量以及日常运营的资金需求逐年增加，且随着业务规模的扩张，对于库存商品供应的及时性提出了更高的要求。公司的经营模式对公司资金灵活性要求较高，公司未来业务发展需要较多营运资金的投入。通过补充流动资金，将提高公司的流动资金与公司经营规模和生产能力的匹配度，改善公司生产经营所需资金状况，增强公司的竞争能力和抗风险能力。
综上，本次募投项目已经过合理的论证和测算，具有必要性及合理性，不属于重复建设。
五、实施主体是否具有必要的人员、技术、资源、市场等储备，结合行业竞争、市场容量、在手订单或意向性订单等情况说明新增产能规模的合理性及消化的具体措施
（一）实施主体是否具有必要的人员、技术、资源、市场等储备
1、人员储备
经过多年发展，公司已拥有一支高素质、专业化的经营管理团队。截至 2020年3月31日，公司拥有员工9,421人，其中生产人员8,077人、技术人员446人、行政人员612人、销售人员203人、财务人员83人。公司建立了相对完善的人才培养机制，可以为募投项目实施持续补充人才资源；同时，公司将通过不同渠道，采用市场化模式，引进各类经营管理、专业技术和生产制造人员，特别是在人员需求量较大的生产制造环节。
公司将持续加强企业文化建设，做好员工职业生涯规划，完善绩效考核和激励机制，为人才的发展提供空间，以此吸引更多的优秀人才加入公司，建设一支高素质、高水平的优秀团队，保证项目的顺利实施运行。
本次募投项目“滁州米润科技有限公司时尚女包工厂项目”为新增产品品类，公司已建立了完善的时尚女包研发、生产与销售团队。时尚女包事业部负责人从事时尚品牌业务近20年，熟悉女包产品的研发、生产、销售等全业务流程，具有丰富的行业资源，对众多时尚女包品牌有深入的了解及接触；同时，公司已组建时尚女包欧洲及美洲业务团队，相关负责人均为业内资深人士。公司现已组建由30余名专业技术人才组成的时尚女包研发团队，2020年时尚女包产品已实现小批量生产，并与多个客户展开合作。
本次募投项目“安徽开润股份有限公司信息化建设项目”实施团队核心骨干成员具有丰富的SAP项目经验，能保障项目的顺利实施。
2、技术储备
公司是国内领先的专注于箱包研发、设计、生产与销售的企业，经过多年的经营积累和技术创新，公司形成了先进的研发体系，拥有“抗菌防霉涂层面料”、“聚丙烯片材复合超高分子量聚乙烯纤维织物”、“拉杆箱自动化点胶装配中框的工艺研发与应用”等核心技术，同时，公司与美国杜邦、霍尼韦尔等多家世界知名企业在新材料研发方面建立了合作关系，有效的提升了公司技术研发的理论水平和前沿技术的储备。
公司技术实力雄厚，并有多项专利技术及著作权。在本次募投项目相关产品方面，公司均建立了专门的研发团队，项目实施具备产品和技术基础。
3、资源储备
本次募投项目“印尼箱包生产基地”是在公司现有主营业务的基础上，以现有技术储备为依托实施的投资计划，提升现有包袋产品的产能，改善印尼工厂生产工艺，提高生产的自动化水平，是现有业务的进一步拓展。“滁州米润科技有限公司时尚女包工厂项目”是公司在出行产品品类上的拓展。公司现有主营业务形成的技术、产品线、客户、品牌和管理资源等，为本次募投项目提供了资源保障。
4、市场储备
公司是国内箱包行业的领先企业，经过多年的积累，公司在研发实力、技术水平、产品质量等方面深受国际知名品牌的认可，品牌知名度和市场声誉不断提升，公司现已拥有一大批知名品牌客户资源，如耐克、迪卡侬、戴尔、华硕、惠普等，均建立了稳定的合作关系且业务量稳步增长。
随着箱包行业的稳步发展，公司通过建立自有品牌、积极开拓新的营销渠道、巩固与现有客户的合作关系等实现业务规模的快速扩张，实现销售收入的快速增长，公司营业收入从2017年的116,243.66万元增长到2019年的269,481.86万元，年均
复合增长率 52.26%。业务规模的迅速扩张为本次募投项目的实施提供了良好的市
场基础。
（二）结合行业竞争、市场容量、在手订单或意向性订单等情况说明新增产能规模的合理性及消化的具体措施
1、新增产能规模的合理性
本次募投项目“印尼箱包生产基地”和“滁州米润科技有限公司时尚女包工厂项目”涉及新增产能。
“印尼箱包生产基地”项目建成后将使公司新增箱包产能1,848万个。具体产品规划如下：
序号 产品类型 产能规划（万个） 平均单价（元）
1 软包 1,833 46
2 软质旅行箱 15 598
合计 1,848 50.48
“滁州米润科技有限公司时尚女包工厂项目”项目建成后将使公司具备年产时尚女包248万个。具体产品规划如下：
序号 产品类型 产能规划（万个） 平均单价（元）
1 真皮女包 196 204
2 PU女包 41 161
3 配皮女包 11 189
合计 248 196
（1）公司软包产能不足，需要新建自有产能以更好地服务于优质客户
2017-2019年，公司软包（包含商务包袋、休闲包袋）的产能利用率及产销率情况如下：
单位：万件
项目 2019年度 2018年度 2017年度
产能 2,464.17 972.40 745.41
项目 2019年度 2018年度 2017年度
自产产量 2,321.00 906.27 682.05
产能利用率 94.19% 93.20% 91.50%
销量 5,729.00 4,058.98 2,716.51
产销率 232.49% 447.88% 398.29%
2017-2019年，公司软包的产能利用率较高，实现的销量远大于公司现有的产能及产量，自有产能严重不足，为更好地服务于优质客户，公司亟需提升软包产能。
公司2020年1月2日发行可转债募集资金2.23亿元，其中募投项目之一滁州米润科技有限公司优质出行软包制造项目建成达成后新增软包产能1,165万件。在该项目未来建成达产后，依然无法满足公司产品销售需求，且前次可转债项目为境内项目，通过实施本次印尼箱包生产基地项目，可以降低公司出口产品成本，提升公司产品的国际竞争力与抵御国际贸易风险能力，对于公司有重要的战略意义。
（2）公司2019年2月收购印尼工厂后，印尼工厂销售额快速增长
印尼工厂（PT. Formosa Bag Indonesia）2018年及2019年的经营情况如下：
单位：万元
项目 2018年 2019年 增长率
营业收入 13,707.28 27,465.28 100.37%
营业利润 871.15 1,553.57 78.34%
净利润 593.82 1,157.94 95.00%
印尼工厂根据2019年销量构成情况，公司预估未来三年销量将按照40%的增长率增长，据此估计缺口产能情况：
单位：万件
项目 2019年销量 2023年（达产年）销量预计 差额
软包 645 2,478 1,833
软质旅行箱 5 20 15
合计 650 2,498 1,848
因此，公司设计本次募投项目的产能为1848万件。
印尼人口数量多，相比于东南亚的柬埔寨、越南等地区具备人工成本优势。目前品牌客户比较重视在印尼地区有工厂布局的公司，在此背景下，公司印尼工厂有望进一步拓展客户和订单。
（3）时尚女包产品具备较大的市场空间
根据信息咨询公司Euromonitor数据，2019年全球手提包市场规模约为661.12亿美元，中国手提包市场规模约为787.24亿元人民币。手提包市场以女性产品为主，本次募集资金投资项目相关时尚女包产品具备较大的市场空间。
公司现已组建由30余名专业技术人才组成的时尚女包研发团队，2020年时尚女包产品已实现小批量生产，并与多个客户（菲安妮、Samantha、Teenage engineering、Buko）展开合作。公司基于现有的业务团队研发、市场及相关行业经验，以及公司战略规划，制定本次募投项目产能为248万个。
综上，公司本次非公开发行新增产能规模具备合理性。
2、新增产能消化的具体措施
（1）箱包行业稳步发展，未来有望持续增长，有助于消化本次募投项目新增产能
我国箱包行业整体规模从2008年的767亿元增长至2018年的2,063亿元，年复合增速达10.4%。分品类来看，国内行李箱市场规模从2008年的106亿元增长至2018年的352亿元，年复合增速达12.75%。包袋市场规模则从2008年的661亿元增至2018年的1,711亿元，年复合增长9.98%。
我国旅行箱整体市场规模及增速
400 30.00%
350 25.00%
300
250 20.00%
200 15.00%
150 10.00%
100
50 5.00%
0 0.00%
行李箱(亿元） 增长率
我国包袋行业整体市场规模及增速
1800 18.00%
1600 16.00%
1400 14.00%
1200 12.00%
1000 10.00%
800 8.00%
600 6.00%
400 4.00%
200 2.00%
0 0.00%
包袋（亿元） 增长率
国内箱包行业呈现良好的增长势头，但是从行业结构来看，仍然呈现出散乱的特点，中小供应商繁多且缺乏竞争力。据统计，国内箱包企业多达2万多家，但规模以上企业数量较少，行业集中度低，且国内品牌的竞争更多集中在价格及渠道方面，整体实力较弱，导致盈利能力不足，市场参与者主要以量取胜。
人均收入的增长不断推动消费升级，消费者对包袋产品的需求已经逐渐从单纯的功能诉求、使用价值上升到对产品的美感、时尚感以及品质保障等层次，箱包行业品牌化和规模化是未来的发展趋势，具有影响力的品牌箱包厂商有望实现快速增长。
2017-2019 年，公司营业收入分别为 116,243.66 万元、204,807.02 万元和269,481.86万元，年均复合增长率52.26%，公司营业收入呈快速增长态势。公司通过自建产线可改善生产工艺，提升生产的自动化水平，保障产品生产的品质、供应及时性和提高对市场快速反应的能力，对于提升公司的营业规模和消化本次新增产能有明显的促进作用。
（2）丰富的客户资源和渠道有助于消化本次募投项目产能
公司自成立开始坚持专注于包袋类产品设计、研发、生产及销售，经过多年发展，形成了丰富客户资源和良好的品牌声誉，近两年，公司积极拓展代工制造业务的客户和进行自有品牌建设和渠道拓展，有助于此次募投项目实施后产品的市场推广，及消化本次新增产能。
在代工制造业务方面，经过十余年的积累和发展，通过优秀的产品设计、优质的产品和服务、高效的运营团队，公司获得了客户的广泛认可并累积了耐克、迪卡侬、名创优品等知名品牌客户，与其形成了稳定的合作关系且业务量稳步增长。
公司通过 2019 年 2 月收购 PT.Formosa Bag Indonesia 和 PT.FormosaDevelopment，进入世界一线运动品牌客户的供应链体系，产品品类进入主流运动包袋领域，在运动品类中的生产能力与知名度极大提升。对于公司进一步去争取该细分领域以及其他品类包袋细分领域的头部客户资源具有重要的战略意义，利于上市公司核心竞争力的强化和综合实力的提升，将为上市公司带来优质客户和订单。
公司印尼工厂于2020年1月2日取得VF Corporation(威富公司)品牌授权书，进入VF供应链体系。VF旗下包括户外运动品牌TheNorthFace，极限运动品牌Vans，时尚箱包品牌Kipling。根据市场调研公司欧睿咨询数据，VF在全球市场规模占比排行第一，占比约5%，未来合作空间巨大。
（3）公司已与戴尔、惠普、小米、名创优品、迪卡侬、耐克等优质客户签订框架合作协议，可有效保障本次募投项目新增产能的充分消化
公司从成立至今一直专注于包袋类产品的研发、设计、生产与销售，凭借在设计、研发、供应链管理和精益管理等方面的优势，公司积累了戴尔、惠普、小米、名创优品、迪卡侬等一大批优质客户，并保持了长期稳定的合作。
截至本反馈意见回复签署日，公司与主要优质客户均签署了长期有效的框架合作协议，可有效保障本次募投项目新增产能的充分消化。公司与戴尔、惠普、小米、名创优品、迪卡侬、耐克等签署的框架合作协议情况如下：
序号 客户 框架合作协议签订时间 有效期
1 戴尔 2014年8月5日 3年，合同期满双方无异议已自动续期
2 惠普 2014年1月1日 3年，合同期满双方无异议已自动续期
3 小米 2017年6月21日 1年，合同期满双方无异议已自动续期
4 名创优品 2018年10月9日 2年，合同期满双方无异议则自动续期
5 迪卡侬 2014年11月20日 长期有效
6 耐克 2019年8月23日 长期有效
（4）时尚女包产品具备较大的市场空间，公司具备实施时尚女包建设项目的能力和基础
根据信息咨询公司Euromonitor数据，2019年全球手提包市场规模约为661.12亿美元，中国手提包市场规模约为787.24亿元人民币。手提包市场以女性产品为主，本次募集资金投资项目相关时尚女包产品具备较大的市场空间。
公司已于2019年11月成立东莞市昱润皮具制品有限公司，开始进入时尚女包的生产制造领域。此外，公司已建立了完善的时尚女包研发、生产与销售团队。时尚女包事业部负责人从事时尚品牌业务近20年，熟悉女包产品的研发、生产、销售等全业务流程，具有丰富的行业资源，对众多时尚女包品牌有深入的了解及接触；同时，公司已组建时尚女包欧洲及美洲业务团队，相关负责人均为业内资深人士。公司现已组建由30余名专业技术人才组成的时尚女包研发团队，2020年时尚女包产品已实现小批量生产，并与多个客户展开合作。综上，公司具备实施该项目的能力及市场基础。
六、募投项目预计效益测算依据、测算过程及谨慎合理性
（一）募投项目预计效益测算依据、测算过程
本次非公开发行股票募集资金总额不超过69,500.67万元，扣除发行费用后拟用于印尼箱包生产基地、滁州米润科技有限公司时尚女包工厂项目、安徽开润股份有限公司信息化建设项目及补充流动资金项目。
其中，安徽开润股份有限公司信息化建设项目为完善公司现有的信息系统，项目建成后可提升公司的经营效率，但不会产生直接的经济效应；补充流动资金解决满足公司未来业务发展的资金需求，可优化公司资本结构，增强公司资本实力，不会产生直接的经济效应。
1、印尼箱包生产基地预计效益测算依据、测算过程及合理性
“印尼箱包生产基地”计划建设箱包生产线，在印尼公司已有土地上建设新的厂房并购置建设箱包生产设备，本项目建设期24个月，总投资为29,308.04万元，项目建成后形成年产1,848万件箱包的生产能力。项目建成后第1年达产70%，第2年达产100%。项目达产后年增加营业收入 93,288万元，年均增加税后利润为8,907.21万元。经测算，项目全部投资税后内部收益率为17.58%，经济效益良好。
项目建成后，该项目预计的财务指标如下：
单位：万元
项目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5
营业收入 65,301.60 93,288.00 93,288.00 93,288.00 93,288.00
营业成本 48,172.49 68,817.84 68,817.84 68,817.84 68,817.84
营业税金及附加 - - - - -
销售费用 4,244.60 6,063.72 6,063.72 6,063.72 6,063.72
管理费用 4,571.11 6,530.16 6,530.16 6,530.16 6,530.16
利润总额 8,313.40 11,876.28 11,876.28 11,876.28 11,876.28
所得税 2,078.35 2,969.07 2,969.07 2,969.07 2,969.07
净利润 6,235.05 8,907.21 8,907.21 8,907.21 8,907.21
（1）营业收入估算
本项目在运营期内（T年完成项目建设）实现的营业收入按产品类别划分主要包括软包和软箱，依据不同产品的产量、售价确定运营期的营业收入，具体如下：
项目 产品 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5
产量（万个） 软箱 11 15 15 15 15
软包 1,283 1,833 1,833 1,833 1,833
售价（不含 软箱 598.00 598.00 598.00 598.00 598.00
税，元/个） 软包 46.00 46.00 46.00 46.00 46.00
销售收入 软箱 6,279.00 8,970.00 8,970.00 8,970.00 8,970.00
（万元） 软包 59,022.60 84,318.00 84,318.00 84,318.00 84,318.00
销售收入合计 65,301.60 93,288.00 93,288.00 93,288.00 93,288.00
（2）成本费用估算
本项目建成进入运营期后的营业成本主要包括采购的原材料、项目实施过程中人力成本、折旧及制造费用等。公司综合考虑报告期内产品成本构成、相关产品毛利率、本次募投项目投资额的折旧及募投项目完工后生产产品的销售预期等因素审慎合理确定销售成本。
据此测算，本项目达产后年均营业成本为68,817.84万元。
（3）期间费用
①销售费用
按照销售百分比法，参照印尼公司报告期内销售费用平均占比水平并结合市场形势预测进行估算，确定运营期内销售费用占营业收入比例为6.50%；本项目达产后年均销售费用为6,063.72万元。
②管理费用
按照销售百分比法，参照印尼公司报告期内管理费用（包括研发相关支出）平均占比水平并结合市场形势预测进行估算，确定运营期内管理费用占营业收入比例为7.00%；本项目达产后年均管理费用为6,530.16万元。
（4）相关税率
本项目缴纳的相关税费按照印尼公司现行的纳税比例及最新的税收政策确定，具体税种及税率情况如下：
项目 税率
所得税率 25%
2、滁州米润科技有限公司时尚女包工厂项目预计效益测算依据、测算过程及合理性
“滁州米润科技有限公司时尚女包工厂项目”计划建设时尚女包生产线，在滁州米润已有土地上建设新的厂房并购置建设时尚女包生产设备，本项目建设期24个月，总投资为15,196.47万元，项目建成后形成年产248万个时尚女包的生产能力。项目建成后第1年达产70%，第2年达产100%。项目达产后年增加营业收入48,664万元，年均增加税后利润为3,220.66万元。经测算，项目全部投资税后内部收益率为10.39%，经济效益良好。
项目建成后，该项目预计的财务指标如下：
单位：万元
项目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5
营业收入 34,129.00 48,664.00 48,664.00 48,664.00 48,664.00
营业成本 25,596.75 36,498.00 36,498.00 36,498.00 36,498.00
营业税金及附加 124.38 328.87 367.43 367.43 367.43
销售费用 3,174.00 4,525.75 4,525.75 4,525.75 4,525.75
管理费用 2,116.00 3,017.17 3,017.17 3,017.17 3,017.17
利润总额 3,117.88 4,294.21 4,255.65 4,255.65 4,255.65
所得税 779.47 1,073.55 1,063.91 1,063.91 1,063.91
净利润 2,338.41 3,220.66 3,191.74 3,191.74 3,191.74
（1）营业收入估算
本项目在运营期内（T年完成项目建设）实现的营业收入按产品类别划分主要包括真皮女包、PU女包、配皮女包，依据不同产品的产量、售价确定运营期的营业收入，具体如下：
项目 产品 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5
项目 产品 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5
真皮女包 137 196.0 196 196 196
产量（万个）PU女包 29 41.0 41 41 41
配皮女包 8 11.0 11 11 11
真皮女包 204 204 204 204 204
售价（不含 PU女包 161 161 161 161 161
税，元/个）
配皮女包 189 189 189 189 189
真皮女包 27,948.00 39,984.00 39,984.00 39,984.00 39,984.00
销售收入 PU女包 4,669.00 6,601.00 6,601.00 6,601.00 6,601.00
（万元）
配皮女包 1,512.00 2,079.00 2,079.00 2,079.00 2,079.00
销售收入合计 34,129.00 48,664.00 48,664.00 48,664.00 48,664.00
（2）成本费用估算
本项目建成进入运营期后的营业成本主要包括采购的原材料、项目实施过程中人力成本、折旧及制造费用等。公司综合考虑报告期内产品成本构成、相关产品毛利率、本次募投项目投资额的折旧及募投项目完工后生产产品的销售预期等因素审慎合理确定销售成本。
据此测算，本项目达产后年均营业成本为36,498.00万元。
（3）期间费用
①销售费用
按照销售百分比法，参照公司报告期内销售费用平均占比水平并结合市场形势预测进行估算，确定运营期内销售费用占营业收入比例为9.30%；本项目达产后年均销售费用为4,525.75万元。
②管理费用
按照销售百分比法，参照公司报告期内管理费用（包括研发相关支出）平均占比水平并结合市场形势预测进行估算，确定运营期内管理费用占营业收入比例为6.20%；本项目达产后年均管理费用为3,017.17万元。
（4）相关税率
本项目缴纳的相关税费按照公司现行的纳税比例及最新的税收政策确定，具体税种及税率情况如下：
项目 税率
增值税率 13%
城市维护建设税 增值税的7%
教育费附加 增值税的3%
地方教育费附加 增值税的2%
所得税率 25%
（二）募投项目达产后毛利率、费用率与同行业可比上市公司的对比情况
开润股份是A股箱包行业第一家上市公司，纺织行业中，与开润股份业务模式较为接近的有浙江健盛集团股份有限公司（以下简称“健盛集团”）、孚日集团股份有限公司（以下简称“孚日股份”）和广东万里马实业股份有限公司（以下简称“万里马”），均包含自主品牌及代工业务。
健盛集团主营生产制造各类袜子及无缝内衣，2015年上市后，积极探索自有品牌的发展，目前主要经营模式为以ODM、OEM的方式为世界知名品牌商和零售商自有品牌提供专业服务。孚日股份一直专注于毛巾系列产品、床上用品和装饰布艺产品的研发设计、生产供应、营销渠道建设和品牌推广。万里马主营业务为皮具产品的研发设计、生产制造、品牌运营及市场销售业务；同时，采取ODM的模式，为国际知名企业生产手袋等产品。
印尼箱包生产基地、滁州米润科技有限公司时尚女包工厂项目项目达产后毛利率、期间费用率（销售费用率+财务费用率+管理费用率+研发费用率）与同行业可比上市公司对比如下：
可比公司 2019年度
期间费用率 毛利率
孚日股份 10.94% 19.64%
健盛集团 14.46% 29.19%
万里马 23.90% 31.10%
可比公司 2019年度
期间费用率 毛利率
行业平均 16.43% 26.64%
印尼箱包生产基地 13.50% 26.23%
滁州米润科技有限公司时尚 15.50% 25.00%
女包工厂项目
印尼箱包生产基地、滁州米润科技有限公司时尚女包工厂项目达产后毛利率、费用率与同行业可比上市公司平均值不存在明显异常。
综上，本次募投项目效益测算参照公司的实际情况，与同行上市公司不存在明显差异，故本次募投项目效益测算谨慎。
七、结合账面资金、现金流、理财产品持有情况等分析说明本次募集资金的必要性及规模的合理性
（一）公司账面资金、理财产品持有情况及未来使用计划
截至2020年3月31日，公司货币资金为47,793.11万元，交易性金融资产（理财产品）为12,088.80万元。其中，包括尚未使用的用于前次可转债募投项目资金15,600.04万元，公司实际可以自由支配的资金为44,281.87万元。
公司截至2020年3月31日，实际可自由支配的资金使用计划：
单位：万元
项目 2020年3月31日
一、可随时使用的自有资金 44,281.87
二、资金使用计划 52,829.56
2.1未来1年公司业务规模扩张新增流动资金占用 4,300.63
2.2截至2020年3月末应付职工的薪酬 4,150.60
2.3 2020年度分红款 2,543.75
2.4未来1年需要偿还的贷款 20,834.58
2.5智能加工绿色出行产品产业园项目 21,000.00
三、资金缺口 8,547.69
注：未来1年公司业务规模扩张新增流动资金占用估计金额是假设未来1年各项经营性应收（应收账款、预付账款及应收款项融资）、经营性应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货占营业收入比例维持不变的情况下，对随着业务规模扩展新增的流动资金占用做的估计。
公司维持日常经营需要保留一定的营运资金。从上表可以看出，截至2020年3月末，按照公司后续资金使用计划，公司尚存在一定的资金缺口，不足以支持公司募投项目的实施。
（二）公司现金流情况
2017年度、2018年度、2019年度及2020年1-3月，发行人经营性现金流情况如下表所示：
单位：万元
项目 2020年1-3月 2019年度 2018年度 2017年度
经营活动现金流入小计 67,770.33 288,264.77 232,020.14 131,777.81
经营活动现金流出小计 72,755.62 274,050.27 217,425.06 116,376.35
经营活动产生的现金流量净额 -4,985.29 14,214.50 14,595.08 15,401.46
从上表可以看出，公司2017年-2019年度经营活动产生的现金流量净额相对较高；2020年1-3月，受新冠肺炎疫情影响，公司业务受到一定影响，影响经营活动现金流
入，导致经营活动产生的现金流量净额为负。
本次募投项目投入较大，经营活动产生的现金流难以满足项目需要；同时，考虑到本次募投项目周期相对较长，需由长期资金来源与之匹配，以避免资金期限错配风险，因此，本次股权融资适合公司发展战略并能使公司保持稳定资本结构。
（三）本次募集资金的必要性及规模的合理性
（一）本次募投项目主要为资本性支出，需要长期资金支持
本次非公开发行募集资金不超过69,500.67万元，扣除发行费用后拟用于印尼箱包生产基地、滁州米润科技有限公司时尚女包工厂项目、安徽开润股份有限公司信息化建设项目及补充流动资金项目。募投项目的实施有助于公司进一步提升公司产能、完善公司产品结构、提升信息化管理水平，增强公司盈利能力，提高公司的综合竞争力。目前，公司自有资金难以满足项目建设的资金需求，因此公司需要长期资金支持。
（二）银行贷款等债务融资方式存在局限性
现阶段企业通过银行贷款等债务融资方式的融资成本相对较高，且融资额度相对有限。若全部通过银行贷款取得，将会大幅增加公司的资产负债率，增加公司的经营风险和财务风险，同时将会产生大额的财务费用，降低公司的盈利水平和股东收益，不利于公司的可持续发展。
（三）股权融资有利于优化公司资本结构
股权融资有利于优化公司资本结构，减少未来的偿债压力和资金流出，具有较好的规划及协调性，有利于公司实现长期发展战略。本次发行募集资金使用计划已经过管理层的详细论证，有利于公司进一步提升盈利水平，增强核心竞争力。随着公司募投项目的顺利实施，经营业绩的增长，公司有能力消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，保障公司原股东的利益。
八、核查方式及核查意见
（一）核查方式
1、保荐机构查阅了本次募投项目董事会决议、股东大会决议、可研报告、商务厅、发改委出具的审批或备案文件、环保部门出具的批复文件以及印度尼西亚当地律所Sutedja＆Associates出具的《印尼箱包生产基地法律意见》，重点复核了其中的投资明细，核查了本次拟募集资金的投资计划，以及资本性支出计划等，复核了投资数额的测算依据及过程；
2、核查了发行人募投项目的实际进展和投资情况，取得了本次募投项目建设用地的土地出让合同、付款凭证、建设用地规划许可证；
3、核查了本次募投项目计划投向，与现有业务、前次募投项目之间在土地、实施主体、业务模式、下游客户、最终产品、技术、设备等方面的区别联系；
4、查阅公司及同行业公司行业研究报告、年度报告，访谈了公司管理人员，了解公司本次募投项目在人员、技术、资源、市场等方面的储备及产能消化措施；
5、检查了发行人与主要客户签署的框架协议，及订单等情况；
6、计算和分析了发行人本次募投项目预测毛利率和净利率，并与发行人及同行业上市公司进行比较；
7、查阅了发行人财务报告，复核发行人未来资金使用情况的测算过程。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、发行人律师认为：
1、本次非公开发行募投项目已经国内有权机关审批或备案，并履行环评、土地等程序，涉及境外投资的募投项目已履行了境外募投项目建设前的相关程序，相关批复与募投项目实施内容一致，并在有效期限内，符合《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》（国办发[2017]74号）等行业政策规定；
2、本次非公开发行拟使用募集资金20,000.00万元补充流动资金，占募集资金总额的28.78%，未超过本次募集资金总额的30%，符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》相关要求；
3、截至本次非公开发行董事会决议日（2020年4月11日）前，发行人均未对本次非公开募集资金投资项目进行投入，不存在置换董事会决议日前已投资金额的情形；
4、本次募投项目已经过合理的论证和测算，具备必要性和合理性，不属于重复建设；
5、公司具备实施募投项目必要的人员、技术、资源、市场等储备，本次募投项目具有良好的市场前景和需求，新增产能具备合理性；
6、本次募投项目效益测算系参照公司的实际情况，与同行业上市公司不存在明显差异，本次募投项目效益测算谨慎合理；
7、本次非公开发行募集资金符合公司的发展战略，具备必要性和合理性。
2、申请人2019年公开发行可转债募集资金，截至目前项目尚未开工。请申请人补充说明：（1）前次可转债募投项目进度是否与计划相符，是否存在延期，是否可能变更；（2）前次可转债发行未使用完毕的募集资金的后续使用安排，前次募投项目尚未开工情况下再次进行融资建设的必要性及合理性。请保荐机构对上述事项进行核查，并就发行人是否存在频繁融资、过度融资情形发表明确意见。
【回复】
一、前次可转债募投项目进度是否与计划相符，是否存在延期，是否可能变更
公司2019年公开发行可转债募集资金于2020年1月3日到位。截至2020年3月31日，前次可转债募集资金使用情况如下：
单位：万元
项目名称 募集资金投资金额 实际投资金额 使用比例
滁州米润科技有限公司优质出行软包 15,610.00 10.00 0.06%
制造项目
补充流动资金 6,690.00 6,689.96 100.00%
合 计 22,300.00 6,699.96 30.04%
补充流动资金项目募集资金已使用完毕，滁州米润科技有限公司优质出行软包制造项目已于2020年6月开始建筑施工。
滁州米润科技有限公司优质出行软包制造项目实施主体为滁州米润科技有限公司，项目建设期预计为24个月，具体实施计划如下：
项目 M1-2 M3-4 M5-6 M7-8 M9-10 M11-12 M13-14 M15-16 M17-18 M19-20 M21-22 M23-24
前期准备
建筑施工
设备采购
设备安装调试
人员培训
试运行投产
该项目已于2020年6月开始建筑施工，项目进度与原实施计划相符，不存在延期的情况，公司无变更的计划。
二、前次可转债发行未使用完毕的募集资金的后续使用安排，前次募投项目尚未开工情况下再次进行融资建设的必要性及合理性
（一）前次可转债发行未使用完毕的募集资金的后续使用安排
前次可转债发行未使用完毕的募集资金将按照原实施计划投入到滁州米润科技有限公司优质出行软包制造项目中。
（二）前次募投项目尚未开工情况下再次进行融资建设的必要性及合理性
本次非公开募投项目中建设项目包括“印尼箱包生产基地”、“滁州米润科技有限公司时尚女包工厂项目”和“安徽开润股份有限公司信息化建设项目”，前次可转债募投项目为“滁州米润科技有限公司优质出行软包制造项目”。
本次融资建设的必要性及合理性分析如下：
1、开展产能全球布局，进一步提升印尼公司产能，改善产品生产工艺和效率水平，提高公司的盈利空间
本次非公开发行募投项目之“印尼箱包生产基地”实施地点为印度尼西亚，前次可转债募投项目之“滁州米润科技有限公司优质出行软包制造项目”实施地点在国内。公司所属劳动密集型产业，东南亚国家相对国内人力成本优势明显，通过在东南亚布局、扩产，有助于降低公司经营成本，进一步提升公司盈利空间。印度尼西亚为GSP（Generalized System of Preference）国家，对美国出口享受零关税制度，通过实施本次募投项目，提高印尼公司产能，能够降低公司出口产品成本，提升公司产品的国际竞争力与抵御国际贸易风险能力，并为公司进一步开拓欧美市场奠定基础。
通过实施“印尼箱包生产基地”，进一步提升印尼公司产能，改善产品生产工艺和效率水平，有利于提升公司品牌客户的国际化服务能力，有利于提升公司的核心竞争力。
2、积极拓宽产品品类、完善公司产品线布局
本次非公开发行募投项目之“滁州米润科技有限公司时尚女包工厂项目”产品规划为皮包及PU女包相关时尚类女包产品，与前次可转债募投项目软包产品不同。近年来公司不断开拓优质客户，包袋销售金额显著提升。公司包袋系列产品主要客户有耐克、迪卡侬、戴尔、惠普、华硕等世界知名客户，公司包袋系列产品以商务包袋和户外休闲包袋为主。公司以“让出行更美好”作为公司的使命，立志成为受尊敬的世界级出行消费品公司，为实现公司的使命与愿景，公司需要在原有商务包袋和户外休闲包袋的基础上，进一步拓宽产品品类，建设时尚女包生产线，生产皮包及PU女包相关时尚类女包产品。
3、开展信息化建设项目，提升业务效率、强化信息管理、夯实企业治理
目前，公司经营范围、管理半径、经营规模持续扩大，各部门业务呈现形式多样化、职能分工精细化、工作流程标准化的趋势，公司原有信息系统在功能和性能上均已达到瓶颈，不能满足未来更复杂的业务需求和更精细化的管理需求。通过实施本次非公开发行募投项目“安徽开润股份有限公司信息化建设项目”，可以提升公司业务效率，实现业务数据化，以数据指导业务，提升前后端部门的沟通效率，减轻公司的管理难度和降低管理成本，为实现公司治理奠定良好的基础。
三、核查方式及核查意见
（一）核查方式
1、查阅前次可转债募集资金使用鉴证报告、可行性分析报告、募集资金监管账户明细，访谈高级管理人员了解前次可转债募投项目实施进展、是否存在变更计划；
2、查阅本次非公开募投项目可行性分析报告，对比本次非公开募投项目与前次可转债募投项目的区别，分析本次募投项目的必要性和合理性。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、公司前次可转债募投项目进度与原实施计划相符，不存在延期的情况，公司无变更的计划。
2、公司本次非公开募投项目的实施，有利于公司开展产能全球布局，进一步提升印尼公司产能，改善产品生产工艺和效率水平，提高公司的盈利空间；有利于公司拓宽产品品类、完善公司产品线布局；有利于公司提升业务效率、强化信息管理、夯实企业治理。公司在前次募投项目尚未开工情况下再次进行融资具有必要性及合理性，符合公司的发展需要，不存在频繁融资、过度融资情形。
3、报告期内发行人来自境外市场的收入占比约40%,此外，申请人存在多家境外子公司。请补充说明：(1)报告期内申请人境内外销售模式、定价模式、主要产品及金额、收入确认时点及依据、信用政策及最近一期应收账款期后回款情况；(2)申请人与主要客户的合作模式及可持续性，是否存在变动风险。请保荐机构发表核查意见，请会计师说明外销业务真实性、准确性采取的核查措施、核查范围及意见。
【回复】
一、报告期内申请人境内外销售模式、定价模式、主要产品及金额、收入确认时点及依据、信用政策及最近一期应收账款期后回款情况
（一）申请人境内外销售模式及定价模式
报告期内，公司销售模式可以分为代工制造业务及品牌经营业务，其中境内销售包括代工制造业务及品牌经营业务两种模式，境外销售主要为代工制造业务。
1、代工制造业务
公司代工制造业务结合市场调研情况、未来流行趋势，可以提前为客户进行年度产品规划、设计与推介，利用自身设计能力与对客户需求的深入了解以主动争取订单，部分产品也基于客户的要求进行设计、打样、报价，客户综合产品质量、产能、报价等因素确定订单规模并发出订单。公司在接到客户订单后合理安排生产与销售，基本做到以销定产。
2、品牌经营业务
开润股份品牌经营业务主要针对终端用户销售出行消费品，包括产品的设计、研发、供应链管理，以及产品线上与线下销售、运营、推广和客户服务等操作。
公司品牌经营业务主要通过与天猫，京东，小米等线上电商平台合作进行销售。具体包括以下两种模式：
（1）电商平台扣点模式
公司在电商平台扣点模式下直接面向终端消费者，当消费者下单后，订单管理系统将显示信息并匹配发货。具体流程为消费者在第三方平台下达订单，通过第三方平台对应的第三方支付平台进行付款，消费者收到商品后在平台确认收货。当消费者进行确认或默认收货期满后，订单完成。电商平台扣点模式包括电商平台代销模式及电商平台自营模式。
（2）成本价采购/毛利分成模式
小米渠道是公司品牌经营业务的销售渠道之一，公司与小米的合作主要以成本价采购/毛利分成模式。在毛利分成模式下，按照公司与小米业务合作协议及其附属协议的约定，公司按照成本价格将产品销售给小米，产品在小米的各种渠道最终实现对外销售，小米再将其产生的毛利按照双方约定比例分成。公司确认的销售收入为产品成本加毛利分成。分成方式计算标准如下：
序号 项目 计算方式
① 发行人的成本 发行人的成本=产品生产成本+变动费用（物流费用等）
② 小米的成本 小米的成本=小米为实现销售产品产生的物流费用及其他费
用
③ 单个产品毛利 单个产品毛利=小米终端零售价-发行人的成本-小米的成本
④ 发行人的分成金 发行人的分成金额=小米销售数量*单个产品毛利*发行人分
额 成比例
⑤=①+④ 发行人销售收入 发行人销售收入=发行人的成本+发行人的分成金额
报告期内，内外销产品定价政策模式基本一致，均系按照成本+合理利润构成，客户的销售价格通过协商或竞价的方式确定。
（二）主要产品及金额
报告期内，公司主营业务收入按地域构成情况如下：
单位：万元
2020年1-3月 2019年度 2018年度 2017年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
国内 20,484.54 39.23% 155,095.97 59.51% 134,317.86 70.40% 67,961.59 58.65%
国外 31,733.42 60.77% 105,523.07 40.49% 56,483.48 29.60% 47,917.34 41.35%
合计 52,217.97 100.00% 260,619.04 100.00% 190,801.34 100.00% 115,878.93 100.00%
报告期内，公司收入不断增加，主要系：（1）公司不断加深与存量优质客户的合作，致使该些客户的销售规模不断增加，如2017年开润股份成为迪卡侬全球40家战略合作伙伴供应商之一，对其销售收入逐年增长；（2）公司不断扩展自有品牌“90分”的知名度及产品品类，相关产品收入规模增长迅速；（3）报告期内，公司不断积极开拓新的优质客户，如报告期内新增名创优品、耐克等行业知名客户。
报告期内，公司出口的产品主要是销售给耐克、迪卡侬、戴尔、惠普、华硕等客户的商务包袋、休闲包袋。
1、内销收入产品类别及占比分析
报告期内，公司内销收入按照产品类型情况如下：
单位：万元
2020年1-3月 2019年 2018年 2017年
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
旅行箱 11,136.05 54.36% 74,426.68 47.99% 62,041.53 46.19% 27,585.99 40.59%
休闲包袋 5,612.41 27.40% 58,688.33 37.84% 48,682.42 36.24% 23,940.44 35.23%
商务包袋 1,976.50 9.65% 9,442.78 6.09% 9,903.21 7.37% 7,823.66 11.51%
鞋服 1,483.57 7.24% 8,424.79 5.43% 8,773.06 6.53% 5,959.54 8.77%
其他相关配件 276.01 1.35% 4,113.39 2.65% 4,917.63 3.66% 2,651.96 3.90%
合计 20,484.54 100.00% 155,095.97 100.00% 134,317.85 100.00% 67,961.59 100.00%
报告期内，公司内销以旅行箱、休闲包袋为主。
随着自有品牌“90分”旅行箱市场知名度、品牌影响力的提升，旅行箱销售规模逐年增长；休闲包袋收入的持续增长主要系公司在提高与原有客户合作的基础上，不断开拓名创优品等新的优质客户，促进休闲包袋业务的快速增长。
2、外销收入产品类别及占比分析
报告期内，公司外销收入按照产品类型情况如下：
单位：万元
2020年1-3月 2019年 2018年 2017年
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
商务包袋 12,170.99 38.35% 33,820.02 32.05% 23,810.94 42.16% 19,968.22 41.67%
休闲包袋 17,269.34 54.42% 63,677.75 60.34% 31,030.92 54.94% 27,502.02 57.39%
旅行箱 2,187.45 6.89% 7,397.78 7.01% 382.74 0.68% 17.15 0.04%
其他相关配件 105.64 0.33% 627.51 0.59% 1,258.88 2.23% 429.95 0.90%
合计 31,733.42 100.00% 105,523.06 100.00% 56,483.48 100.00% 47,917.34 100.00%
公司报告期内外销收入以休闲包袋、商务包袋为主。
公司从成立至今一直从事商务包袋系列产品特别是电脑包的研发、设计、生产与销售，形成了一定的市场知名度和品牌声誉，并积累了戴尔、惠普、华硕、等一大批优质客户，商务包袋销售金额稳步增长。
2019年休闲包袋收入的大幅提高系公司在加强与迪卡侬等原有大客户合作的基础上，积极开拓耐克等新的优质客户，致使休闲包袋销售收入增长较快。
（三）收入确认时点及依据
1、2019年及以前
公司的收入确认政策如下：公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
（1）国内直接销售
公司以客户完成产品验收并签收作为收入确认时点，在取得经客户签收的验收单或销售出库单后，公司财务部按合同或订单约定价格计量确认收入。
（2）出口直接销售
采用FOB模式交易的客户，公司以产品完成报关出口离岸作为收入确认时点，在取得经海关审验的产品出口报关单和货代公司出具的货运提单后，公司财务部按照合同或订单约定价格计量确认收入；采用 DDP 模式的客户，公司将产品运送至客户指定仓库，客户根据实际需求从仓库提货，依据指定仓库的提货记录定期与客户对账并确认收入；采用 DAP 模式的客户，公司以客户提货并签收确认作为收入确认时点，在取得经客户验收并签字确认的签收单后，公司财务部按照合同或订单约定价格计量确认收入。
（3）电商平台销售
在电商平台直销模式下，公司的客户为商品的最终消费者。公司通过线上电子商务平台对外销售，公司收到客户订单后发货，在消费者确认签收的时点确认销售收入。
在电商平台代销模式下，公司的直接客户是电商平台，通过电商平台面对终端消费者。公司提供商品供电商平台代销，消费者直接向电商平台下单并付款，电商平台收到订单后通过第三方物流向消费者发货。公司在收到电商平台的代销清单时确认销售收入。
（4）成本价采购/毛利分成模式
公司以收到分成对账单为收入确认时点，公司按照客户出具的分成对账单金额以及该部分产品对应成本的合计金额确认收入。
具体如下表：业务模式 业务类型 收入确认时点 收入确认依据
国内直接销售 客户验收入库 客户验收单/签收单
代工制造 出口直接销售—FOB模式 报关出口 出口货物报关单、货运提单
业务 DDP：提货并对账 DDP：对账单
出口直接销售—DDP/DAP模式 DAP：提货并签收 DAP：签收单
品牌经营 直销：确认收货 直销：客户在网络销售平台中点击确
业务 电商平台扣点模式 代销：收到电商平台的代 认收货或默认收货
销清单 代销：代销清单
业务模式 业务类型 收入确认时点 收入确认依据
成本价采购/毛利分成模式 收到分成对账单 对账单
2、2020年
2020 年公司根据《企业会计准则第 14 号—收入》（以下简称“新收入准则”）执行新收入准则，新收入准则将现行收入和建造合同两项准则纳入统一的收入确认模型；以控制权转移替代风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准；识别合同所包含的各单项履约义务并在履行时分别确认收入；对于包含多重交易安排的合同的会计处理提供更明确的指引；对于某些特定交易（或事项）的收入确认和计量给出了明确规定。
新收入准则实施后，公司的国内直接销售、出口直接销售及电商平台销售收入确认依据及时点与2019年及以前相比未发生变化，对成本价采购/毛利分成模式产生影响。
根据与小米集团的合同条款约定，公司收入金额包含两部分：（1）公司发往小米集团产品的成本金额；（2）小米集团向最终用户销售后确认的分成金额。在新收入准则框架下，公司成本价采购/毛利分成模式的收入应于实际完成履约义务即货物交付验收时确认。由于分成金额受小米集团的相关费用率影响并且只有在小米集团最终实现对外销售时才能确定，因此在公司向小米集团交付货物并验收时，分成金额属于可变对价，公司根据历史交易信息、当前市场情况并在考虑关于“可变对价估计的限制”的规定后合理估计分成金额，估计的分成金额与实际分成金额的差异调整当期营业收入。
（四）信用政策
公司根据客户资质、市场口碑、采购金额、合作时间等因素，综合考虑给予客户一定的赊销额度及信用期，国内销售客户的信用期一般为开票/签收后30天-60天，部分客户实行先收款后发货的销售模式。国外销售客户信用期一般为报关/货到后30天-120天。公司严格按照赊销额度发货，及时跟踪信用期，催收回款，有效控制坏账风险，报告期内信用政策未发生重大变化。
（五）最近一期应收账款期后回款情况
期末应收账款期后回款情况如下：
单位：万元
项目 2020.3.31 2019.12.31
应收账款期末余额 39,506.88 42,830.21
期后累计回款 31,096.80 40,466.27
回款比例 78.71% 94.59%
注：期后累计回款是指截至2020年5月31日的累计回款金额。
公司应收账款期后回款情况良好，回收比例较高。
对于账龄较长的应收账款，公司已严格按照企业会计准则的相关规定充分计提了坏账准备；同时，公司应收账款对象主要为戴尔、迪卡侬、耐克、FOXCONN（富士康，惠普指定购买方）、名创优品、小米、华硕等行业知名客户，应收账款出现坏账的风险较低。
二、申请人与主要客户的合作模式及可持续性，是否存在变动风险
公司与主要客户的合作模式等情况如下：序号 客户名称 合作模式 合作开始时间
1 小米 品牌经营业务 2015年
2 迪卡侬 代工制造业务 2009年
3 耐克 代工制造业务 2019年
4 FORMOSA LUGGAGE LIMITED 代工制造业务 2019年
5 戴尔 代工制造业务 2014年
6 名创优品 代工制造业务 2017年
7 Mentor Media Ltd 代工制造业务 2012年
8 华硕 代工制造业务 2010年
9 Vera Bradley 代工制造业务 2014年
10 FOXCONN 代工制造业务 2016年
注1：Mentor Media Ltd、FOXCONN系惠普指定的合规购买方；
注2：FORMOSA LUGGAGE LIMITED为中间贸易公司，公司对其销售的最终客户为耐克，自2019年10月起，公司直接销售产品给耐克。
公司从成立至今一直专注于包袋类产品的研发、设计、生产与销售，凭借在设计、研发、供应链管理和精益管理等方面的优势，公司积累了戴尔、惠普、小米、名创优品、迪卡侬等一大批优质客户，并保持了长期稳定的合作。
截至本反馈意见回复签署日，公司与主要优质客户均签署了长期有效的框架合作协议。公司与戴尔、惠普、小米、名创优品、迪卡侬、耐克等签署的框架合作协议情况如下：
序号 客户 框架合作协议签订时间 有效期
1 戴尔 2014年8月5日 3年，合同期满双方无异议自动续期
2 惠普 2014年1月1日 3年，合同期满双方无异议自动续期
3 小米 2017年6月21日 1年，合同期满双方无异议自动续期
4 名创优品 2018年10月9日 2年，合同期满双方无异议自动续期
5 迪卡侬 2014年11月20日 长期有效
6 耐克 2019年8月23日 长期有效
综上，公司与主要客户合作稳定，存在变动的风险较低。
三、核查方式及核查意见
（一）核查方式
1、访谈了解公司的业务模式、定价政策及收入确认政策。
2、审阅公司销售明细表，复核内销、外销的具体情况；执行收入真实性检查，获取收入确认对应的订单、出库单、运输单据等。
3、查询主要客户框架合同，检查是否存在新增销售模式，以及各种销售模式下报告期内收入确认时点、确认方法是否保持一致口径。
4、了解公司信用政策，审阅应收账款期后回款统计表，并抽查部分回款单据，确认回款真实性及是否与信用政策保持一致。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、报告期内公司销售模式、定价模式与实际业务匹配，收入确认符合《企业会计准则》的规定，公司严格执行既定的信用政策，期后应收账款回款良好。
2、公司与主要客户的合作稳定，主要客户发生变动的风险较小。
四、会计师关于外销业务真实性、准确性采取的核查措施、核查范围及意见
（一）会计师关于外销业务真实性的核查措施
1、核查公司销售收款循环的内部控制，并对内控设计合理性及执行有效性进行测试：
（1）获取公司销售收款内部控制制度，包括信用期管理审批制度、客户管理制度、发票管理制度、票据管理制度等，与企业内部控制基本规范及其配套指引对照，结合发行人销售业务流程，判断发行人销售收款相关的制度是否完善，评价其设计合理性及合规性；
（2）执行销售与收款循环内控流程的控制测试，将取得的销售样本对应的销售合同（订单）、出库单、报关单、装箱单、签收单、对账单、收款凭证等单据进行核对。经检查，订单、出库单、报关单、装箱单、签收单、对账单内容一致，付款人名称与客户名称一致，按约定的结算方式付款；
经测试，公司销售与收款相关的内部控制设计合理、执行有效，能够为销售收款业务的真实、准确、完整提供可靠的保证；
2、访谈了解公司的收入确认政策，执行应收账款替代测试、收入真实性及完整性检查，检查外销收入确认对应的报关单、装箱单、签收单、对账单等；
3、走访海关，获取出口统计数据，与企业出口台账数据核对，验证账面财务数据的真实性；
4、对主要外销客户进行函证，函证内容包括应收账款余额及交易金额；
5、执行截止性测试，判断是否存在跨期，验证收入确认确认时间的准确性；
6、利用组成部分会计师工作。
（二）核查范围
1、对2017-2019年度主要外销客户的应收账款余额及交易金额进行函证，函证情况如下：
项目 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
/2019年度 /2018年度 /2017年度
应收账款-外销
账面金额（万元） 25,741.69 14,836.45 11,943.58
发函金额（万元） 21,683.80 14,200.21 11,415.02
发函比例（%） 84.24 95.71 95.57
回函金额（万元） 7,604.27 4,714.67 6,868.53
回函比例（%） 35.07 33.20 60.17
营业收入-外销
账面金额（万元） 105,523.07 56,483.48 47,917.34
发函金额（万元） 84,975.71 56,243.80 47,551.74
发函比例（%） 80.53 99.58 99.24
回函金额（万元） 40,234.07 23,880.00 34,181.09
回函比例（%） 47.35 42.46 71.88
对未回函客户执行替代程序，确认应收账款余额及交易金额，程序包括：亲自登陆客户供应链系统获取对账单，与账面数据进行比对；检查收入相关签收单，并追溯检查至相关的订单、出库单、运输单、出口报关单、装箱单等单据，确认交易金额真实发生；检查回款情况，核对回款情况与交易额是否匹配。
对重要客户收入发生相关的订单、出库单、运输单、出口报关单、装箱单、签收单等单据进行检查，确认收入真实发生。核对订单数量、单价、金额，出库单日期、数量，报关单日期、数量、金额等原始凭证信息，检查收入确认的真实性和准确性。执行收入截止性测试程序，检查各期末确认收入相关的原始单据，检查收入是否计入了正确的期间，是否存在收入跨期现象。执行收入完整性检查程序，从出库单追查至记账凭证，检查收入确认的完整性。
2、核对海关出口数据与公司出口台账数据，存在部分差异，差异主要为公司出口商品具体确认时点为报关单据上记载的出口日期，而海关统计金额为按照海关结关日期进行统计，两者的口径不完全一致，短暂的时间性差异会导致两者统计数据不完全一致；且海关统计金额不包含海关特殊监管区域（保税区、保税物流园区等）出口数据，考虑到差异金额占比较低，认为公司账面记载的出口数据可靠、真实。
3、报告期内，境外子公司收入情况如下（扣除对合并报表范围内主体的销售）：
单位：万元
境外子公司名称 成立时间 注册地 业务性质 2020年 2019年 2018年 2017年
1-3月
开润国际（Korrun 2013年10
International PTE. 月22日 新加坡 商品销售 14,330.91 49,213.04 3,097.68 2,525.88
LTD.）
印度珂润（KorrunIndia 2015 年 6 印度新 工业生产 2,717.67 7,284.06 9,525.23 4,007.88
Private Limited） 月26日 德里
新加坡锦林 2018年11 进出口贸
（JinLin(SG) 月16日 新加坡 易、控股 2,783.75 4,418.13 - -
PTE.LTD）
开润香港（Korrun（HK) 2019 年 1 中国香 国际贸易 - - - -
Limited） 月7日 港
新加坡宝岛 2019 年 1 进出口贸
（FORMOSA 月16日 新加坡 易、控股 - - - -
BAG(SG)PTE.LTD）
新加坡物业
（FORMOSA 2019 年 1 新加坡 进出口贸 - - - -
INDUSTRIAL(SG)PTE 月16日 易、控股
.LTD）
印尼宝岛工厂（PT 2012 年 6 印度尼 研发与销
FORMOSABAG 月19日 西亚 售 - - - -
INDONESIA）
印尼宝岛物业（PT 2012 年 6 印度尼 工厂自用
FORMOSA 月19日 西亚 或出租 - - - -
DEVELOPMENT）
印尼锦林（PT.JinLin 2018年12 印度尼 工业生产 - - - -
Luggage Indonesia） 月11日 西亚
开润日本（株式会社 2019年10 日本 商品销售 12.78 - - -
KORRUN JAPAN） 月16日
合计 19,845.11 60,915.23 12,622.91 6,533.76
占当期外销收入比例 62.54% 57.73% 22.35% 13.64%
注：开润国际2019年销售收入大幅增长主要原因是公司战略结构调整，将集团内海外业务逐步
转移至开润国际，包括印尼公司的对外销售。
（1）开润香港、新加坡宝岛、新加坡物业、开润日本系2019年新成立的海外子公司，主要核查程序包括获取并核对银行账户流水并结合银行函证，检查资金流入情况，从而判断是否发生销售交易业务。
（2）印尼宝岛工厂、印尼宝岛物业、印尼锦林2019年财务数据由组成部分注册会计师（印尼 RSM 会计师事务所）审计，集团注册会计师发送审计指令、督导审计过程、复核审计结果。印尼 RSM 会计师事务所为集团审计机构容诚会计师事务所（特殊普通合伙）统一网络所，RSM国际印尼分支机构。
（3）开润股份其余海外子公司由容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，海外收入的的核查程序包括：函证及其替代程序；检查收入发生确认的相关订单、报关单、装箱单、对账单等单据。
（三）核查意见
经核查，会计师认为：2017-2019年，公司外销业务收入真实、准确和完整。
4、2019年末申请人存货账面价值5.41亿元。请申请人说明：(1)截至最近一期末存货结构及库龄情况；(2)结合期末在手订单、采购及生产模式说明存货金额及结构的合理性;(3)结合同行可比公司情况、主要产品销售价格及原材料价格变动情况说明各期末存货跌价准备是否充分计提。请保荐机构及会计师发表核查意见。
【回复】
一、截至最近一期末存货结构及库龄情况
2019年末、2020年3月31日，公司存货结构情况如下：
单位：万元
项目 2020年3月31日 2019年12月31日
金额 占比 金额 占比
库存商品 22,518.65 42.12% 23,147.83 42.21%
原材料 17,334.70 32.42% 15,160.81 27.65%
发出商品 11,474.18 21.46% 14,488.54 26.42%
委托加工物资 1,798.83 3.36% 1,798.55 3.28%
周转材料 132.64 0.25% 119.98 0.22%
在产品 210.33 0.39% 123.11 0.22%
项目 2020年3月31日 2019年12月31日
金额 占比 金额 占比
合计 53,469.32 100.00% 54,838.82 100.00%
报告期末，公司存货主要为库存商品、原材料、发出商品。
1、库存商品
公司的库存商品主要是有订单存货以及保留的安全库存。随着公司营业收入的快速增长，导致库存商品期末余额较多。
2、原材料
公司的原材料主要是满足客户订单生产而采购的材料及保留的安全库存，主要包括面料、PC材料等。
3、发出商品
公司的发出商品主要是成本价采购/毛利分成模式（客户为小米）、DDP/DAP模式（客户为戴尔）、电商平台代销模式、电商平台自营模式下，已发货尚未与客户结算的产品。
4、委托加工物资
公司的委托加工物资主要是受公司生产条件及产能的限制，在公司充分利用自有产能的情况下，将部分工序委外生产而发出的材料。
5、周转材料
公司的周转材料主要是机物料等，余额较小。
6、在产品
公司的在产品主要是自产旅行箱中生产出的箱壳，余额较小。
截至2020年3月31日，公司存货库龄情况如下：
单位：万元
项目 金额 1年以内 1年以上
金额 占比 金额 占比
库存商品 22,518.65 22,214.77 98.65% 303.87 1.35%
原材料 17,334.70 17,264.60 99.60% 70.10 0.40%
发出商品 11,474.18 11,474.18 100.00% - -
委托加工物资 1,798.83 1,798.83 100.00% - -
周转材料 132.64 132.64 100.00% - -
在产品 210.33 210.33 100.00% - -
合计 53,469.32 53,095.35 99.30% 373.97 0.70%
2019年末，公司存货库龄情况如下：
单位：万元
项目 金额 1年以内 1年以上
金额 占比 金额 占比
库存商品 23,147.83 22,620.93 97.72% 526.90 2.28%
原材料 15,160.81 15,062.87 99.35% 97.94 0.65%
发出商品 14,488.54 14,488.54 100.00% - -
委托加工物资 1,798.55 1,798.55 100.00% - -
周转材料 119.98 119.98 100.00% - -
在产品 123.11 123.11 100.00% - -
合计 54,838.82 54,213.98 98.86% 624.84 1.14%
2020年3月末及2019年末，公司存货库龄主要为1年以内，1年以上的存货占比较小为0.70%、1.14%，不存在大额呆滞、滞销等情形。
二、结合期末在手订单、采购及生产模式说明存货金额及结构的合理性
（一）在手订单情况及期后销售情况
2019年末、2020年3月31日，公司在手订单情况
单位：万元
项目 2020年3月31日 2019年12月31日
存货余额 53,469.32 54,838.82
其中：有订单库存金额 47,804.99 50,563.67
项目 2020年3月31日 2019年12月31日
在手订单支持率 89.41% 92.20%
订单金额 57,118.50 55,598.63
2019年末、2020年3月底，订单金额可以覆盖存货余额，存货余额的订单支持率分别为92.20%、89.41%，订单支持率较高。期末存货余额中无订单支持的部分，系公司基于销售趋势的预测而进行的备货，以防止客户的突发需求而不能及时交货的情形产生。
2019年末及2020年3月末，公司库存商品、发出商品期后销售情况如下：
单位：万个、万元
项目 2020年3月31日 2019年12月31日
期末库存数量 801.89 990.57
期末库存金额 33,992.82 37,636.37
期后销售数量 671.88 789.84
期后确认收入金额 29,270.58 38,921.36
期后结转成本金额 21,244.05 28,291.27
注：期后销售情况数据截至时间为2020年5月31日。
公司2019年底、2020年3月底库存商品、发出商品的期后销售情况良好，未出现产品大批量滞销的情况。
公司不同业务模式下销售周期如下：
项目 业务模式 销售周期
国内直接销售 90天
代工制造业务 FOB模式 120天
DDP、DAP 180天
品牌经营业务 电商平台扣点模式 7天
成本价采购/毛利分成模式 30天
不同业务模式下，公司产品的销售周期存在差异，期末产品期后销售情况与销售周期基本匹配。
（二）采购模式
业务部根据客户样品或设计部图纸确定销售订单，公司工程技术部根据销售订单确定产品原材料，并编制物料清单表，采购部基于物料清单表进行正式采购。在原材料入库环节，公司制定了《仓库管理制度》进行规范，原材料入库登记时一般由供应商负责将公司采购的原料运送至指定仓库，到货后核对并确认货物信息是否与相关采购合同一致，核对完成后交由公司质检人员进行来料检验，检验合格后确认入库。
（三）生产模式
公司生产模式主要分为自主生产模式、委外生产模式和直接采购模式。
①自主生产模式
自主生产模式是指由公司负责组织并实施产品市场调研、研发、设计、打样、原材料采购、批量裁剪、针车打钉、包装和验收等主要核心环节。
主要工序如下：工序1 工序2 工序3 工序4 工序5 工序6 工序7 工序8 工序9 工序10
研发 设计 打样 原材料 批量裁剪 刺绣印花* 针车/打钉 组装检验 包装 验收
采购
注：根据部分产品的工艺要求，以上完整工序中的工序6存在部分委外加工的情形。
②委外生产模式
委外生产模式指公司完成产品市场调研、研发和设计，关键原材料由公司指定供应商并洽谈好价格、确定技术标准，或由公司集中采购原材料并裁剪配置后提供给委外供应商，制定生产制造工艺流程和品质标准后，委托供应商按照上述工艺流程和标准生产，经公司驻场检验人员验收合格后，按照公司送货指令直接发送至指定仓库。
公司对部分产品委外生产的主要原因为：公司目前现有的生产设备不具备生产鞋服、平板电脑和智能手机保护套等产品的条件，现有的软包、旅行箱产能严重不足。
③直接采购模式
直接采购模式是指公司在生产经营过程中根据客户要求采购相关鼠标、鼠标垫等电脑配件，以及部分出行配件。此种直接采购模式的销售收入占公司主营业务收入比例较小。
（四）存货金额及结构的合理性
报告期各期末，公司存货余额情况如下：
单位：万元
2020.3.31 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
库存商品 22,518.65 42.12% 23,147.83 42.21% 19,350.93 46.48% 10,526.12 36.86%
原材料 17,334.70 32.42% 15,160.81 27.65% 6,623.30 15.91% 2,684.07 9.40%
发出商品 11,474.18 21.46% 14,488.54 26.42% 14,168.91 34.03% 14,157.91 49.57%
委托加工物 1,798.83 3.36% 1,798.55 3.28% 1,442.75 3.47% 1,100.92 3.85%
资
周转材料 132.64 0.25% 119.98 0.22% 50.88 0.12% 90.37 0.32%
在产品 210.33 0.39% 123.11 0.22% - - - -
合计 53,469.32 100.00% 54,838.82 100.00% 41,636.77 100.00% 28,559.39 100.00%
报告期各期末，随着公司营业规模的快速增长，公司存货余额逐年增长，公司存货余额占营业收入的比例情况如下：
单位：万元
项目 2020.3.31/ 2019.12.31/ 2018.12.31/ 2017.12.31/
2020年1-3月 2019年度 2018年度 2017年度
存货余额 53,469.32 54,838.82 41,636.77 28,559.39
营业收入 53,705.39 269,481.86 204,807.02 116,243.66
存货余额/营业收入 99.56% 20.35% 20.33% 24.57%
整体而言，公司存货余额与营业收入基本匹配。随着经营规模的扩大，公司的生产规模持续扩张，对应的原材料需求增大，原材料、库存商品余额逐年增长。
公司品牌经营业务面对终端消费者，对于库存商品供应的及时性要求较高，且该业务主要通过电商平台进行销售，报告期内，随着品牌经营业务的不断增长，公司发出商品金额增加较快。
2020年1季度，因新冠肺炎疫情的爆发，公司国内工厂生产受到部分影响，产能利用率较正常年度有所下降，原材料占比较以前年度有所上升。
公司产品生产工序较为简单，且仅部分环节进行委外生产，故委托加工物资、周转材料、在产品金额较小，占比较低。
综上，公司各类存货余额及其占比结构与销售模式、采购模式、生产模式、业务规模等紧密相关，具有合理性。
三、结合同行可比公司情况、主要产品销售价格及原材料价格变动情况说明各期末存货跌价准备是否充分计提
（一）公司存货跌价准备计提情况
1、存货跌价准备计提方法
公司在资产负债表日对存货按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。在确定存货的可变现净值时，以取得的可靠证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素。
产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，以合同价格作为其可变现净值的计量基础；如果持有存货的数量多于销售合同订购数量，超出部分的存货可变现净值以一般销售价格为计量基础。用于出售的材料等，以市场价格作为其可变现净值的计量基础。
需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。如果用其生产的产成品的可变现净值高于成本，则该材料按成本计量；如果材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本，则该材料按可变现净值计量，按其差额计提存货跌价准备。
存货跌价准备一般按单个存货项目计提；对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提。
资产负债表日如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，则减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备的金额内转回，转回的金额计入当期损益。
2、存货跌价准备计提金额
报告期内，发行人存货跌价准备情况如下：
单位：万元
项目 2020.3.31 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
库存商品 391.35 569.42 288.68 221.83
原材料 152.09 133.65 - -
合计 543.44 703.06 288.68 221.83
（二）同行业可比公司存货情况
开润股份是A股箱包行业第一家上市公司，纺织行业中，与开润股份业务模式较为接近的有浙江健盛集团股份有限公司（以下简称“健盛集团”）、孚日集团股份有限公司（以下简称“孚日股份”）和广东万里马实业股份有限公司（以下简称“万里马”），均包含自主品牌及代工业务。
健盛集团主营生产制造各类袜子及无缝内衣，2015年上市后，积极探索自有品牌的发展，目前主要经营模式为以ODM、OEM的方式为世界知名品牌商和零售商自有品牌提供专业服务。
孚日股份一直专注于毛巾系列产品、床上用品和装饰布艺产品的研发设计、生产供应、营销渠道建设和品牌推广。
万里马主营业务为皮具产品的研发设计、生产制造、品牌运营及市场销售业务；同时，采取ODM的模式，为国际知名企业生产手袋等产品。
1、存货构成
2017-2019年末，同行业上市公司存货结构对比如下：
（1）健盛集团（股票代码：603558）
单位：万元
项目 2019年末 2018年末 2017年末
金额 占比 金额 占比 金额 占比
原材料 16,116.29 34.85% 16,518.05 38.38% 12,981.66 38.46%
在产品 16,049.14 34.71% 14,553.27 33.81% 7,696.43 22.80%
库存商品 13,376.16 28.93% 10,419.19 24.21% 10,525.64 31.18%
委托加工物资 644.59 1.39% 1,470.95 3.42% 2,467.51 7.31%
包装物 - - 21.01 0.05% 49.57 0.15%
低值易耗品 53.46 0.12% 59.7 0.14% 35.19 0.10%
合计 46,239.65 100.00% 43,042.18 100.00% 33,755.99 100.00%
（2）万里马（股票代码：300591）
单位：万元
项目 2019年末 2018年末 2017年末
金额 占比 金额 占比 金额 占比
库存商品 15,016.59 70.09% 15,463.83 63.98% 12,914.97 58.47%
原材料 4,017.53 18.75% 4,130.45 17.09% 4,180.32 18.92%
委托加工物资 561.37 2.62% 546.03 2.26% 1,353.94 6.13%
在产品 1,829.94 8.54% 4,028.71 16.67% 3,640.99 16.48%
合计 21,425.42 100.00% 24,169.02 100.00% 22,090.22 100.00%
（3）孚日股份（股票代码：002083）
单位：万元
项目 2019年末 2018年末 2017年末
金额 占比 金额 占比 金额 占比
在产品 45,735.83 37.64% 50,118.10 33.86% 60,714.93 29.24%
库存商品 43,478.49 35.78% 47,302.10 31.96% 42,959.34 20.69%
原材料 32,276.38 26.56% 50,203.48 33.92% 40,748.94 19.62%
周转材料 24.83 0.02% 385.43 0.26% 413.86 0.20%
项目 2019年末 2018年末 2017年末
金额 占比 金额 占比 金额 占比
开发成本 - - - - 26,841.42 12.93%
开发产品 - - - - 35,968.04 17.32%
合计 121,515.53 100.00% 148,009.11 100.00% 207,646.55 100.00%
（4）公司存货结构
单位：万元
项目 2019年末 2018年末 2017年末
金额 占比 金额 占比 金额 占比
库存商品 23,147.83 42.21% 19,350.93 46.48% 10,526.12 36.86%
原材料 15,160.81 27.65% 6,623.30 15.91% 2,684.07 9.40%
发出商品 14,488.54 26.42% 14,168.91 34.03% 14,157.91 49.57%
委托加工物资 1,798.55 3.28% 1,442.75 3.47% 1,100.92 3.85%
周转材料 119.98 0.22% 50.88 0.12% 90.37 0.32%
在产品 123.11 0.22% - - - -
合计 54,838.82 100.00% 41,636.77 100.00% 28,559.39 100.00%
通过以上对比可知，由于主营业务产品、销售、生产、采购等业务模式及结算方式的不同，同行业公司的存货结构存在差异。
2、同行业上市公司存货跌价准备计提情况对比分析
2017-2019 年末，公司与同行业上市公司存货跌价准备计提比率（存货跌价准备/存货余额）对比如下表：
公司名称 2019年末 2018年末 2017年末
健盛集团 1.02% 0.70% 0.89%
万里马 2.95% 2.32% 2.40%
孚日股份 0.13% 0.04% 0.48%
平均值 1.37% 1.02% 1.26%
开润股份 1.28% 0.69% 0.78%
由上表可知，公司存货跌价准备计提比率与同行业公司存在差异，主要系存货品种、业务模式、客户结构等方面的差异所致。
整体而言，2017-2019 年，公司存货跌价准备计提比率介于同行业上市公司之间，且变动趋势一致，存货跌价准备计提相对充分。
2017-2019年，与同行业上市公司存货周转率对比如下表：
公司名称 2019年 2018年 2017年
健盛集团 2.82 2.98 2.77
万里马 2.04 1.99 2.06
孚日股份 2.97 2.33 1.94
平均值 2.61 2.43 2.26
开润股份 4.03 4.32 4.12
与同行业上市公司相比，公司存货周转率较高，主要系报告期内公司品牌经营业务业务增长较快，并占比较高，在该种业务模式下，终端消费者对于供应的及时性要求较高。公司存货周转情况及产品毛利较高，因此存货减值风险相对较低。
综上，与同行业上市公司相比，公司存货跌价计提准备充分。
（三）主要产品销售价格情况
1、产品单价情况
报告期内，主要产品销售单价情况如下：
单位：万元、个、元/个
项目 2020年1-3月 2019年 2018年 2017年
收入 22,881.74 122,366.08 79,713.34 51,442.46
休闲包 数量 914.71 4,877.53 3,383.47 2,057.11
袋 单价 25.02 25.09 23.56 25.01
变动率 -0.29% 6.49% -5.79% —
收入 14,147.49 43,262.80 33,714.15 27,791.89
商务包 数量 203.99 851.47 675.51 659.40
袋 单价 69.35 50.81 49.91 42.15
变动率 36.50% 1.80% 18.42% —
项目 2020年1-3月 2019年 2018年 2017年
收入 13,323.51 81,824.46 62,424.27 27,603.14
旅行箱 数量 54.64 322.16 246.84 100.36
单价 243.84 253.98 252.89 275.03
变动率 -3.99% 0.43% -8.05% —
收入 1,483.57 8,424.79 8,773.06 5,959.54
鞋服 数量 14.54 89.49 95.46 61.79
单价 102.03 94.15 91.90 96.45
变动率 8.38% 2.45% -4.72% —
收入 381.65 4,740.90 6,176.52 3,081.91
其他相 数量 26.31 302.82 414.39 337.43
关配件 单价 14.50 15.66 14.91 9.13
变动率 -7.35% 5.04% 63.19% —
收入 52,217.97 260,619.03 190,801.34 115,878.94
合计 数量 1,214.19 6,443.47 4,815.68 3,216.09
单价 43.01 40.45 39.62 36.03
变动率 6.33% 2.09% 9.96% —
报告期内，主要产品销售单价未出现大幅下降，产品无重大跌价风险。
（1）休闲包袋
休闲包袋2018年平均销售单价低于2017年，主要系公司为拓展产品种类，销售了较多的钱包、旅行收纳包等小型包袋，该部分产品售价较低，导致平均单价低于2017年。
（2）旅行箱
2018年、2019年旅行箱平均销售单价低于2017年，主要是2017年90分金属旅行箱系列产品销量较多，该部分产品单位售价高，自2018年开始，公司加大平价旅行箱推广力度，积极开拓其他电商平台销售渠道，导致公司旅行箱销售单价较2017年降低。
2、产品毛利情况
报告期内，主要产品销售毛利情况如下：
单位：万元
项目 2020年1-3月 2019年度 2018年度 2017年度
毛利额 毛利率 毛利额 毛利率 毛利额 毛利率 毛利额 毛利率
休闲包袋 6,523.26 28.51% 32,968.01 26.94% 20,593.36 25.83% 13,758.51 26.75%
旅行箱 2,967.53 22.27% 18,307.60 22.37% 11,261.21 18.04% 5,292.59 19.17%
商务包袋 6,798.93 48.06% 19,791.37 45.75% 15,451.26 45.83% 12,723.03 45.78%
鞋服 407.83 27.49% 2,135.62 25.35% 3,083.98 35.15% 1,656.78 27.80%
其他相关配件 128.65 33.71% 1,287.60 27.16% 2,022.60 32.75% 870.49 28.25%
合计 16,826.20 32.22% 74,490.21 28.58% 52,412.41 27.47% 34,301.40 29.60%
报告期内，主要产品毛利率较高，产品跌价的风险较低。
（四）报告期各期末存货跌价准备计提情况
1、成品（库存商品、发出商品）跌价准备测试过程
报告期各期末，成品（库存商品、发出商品）跌价准备测试过程如下：
单位：万元
期 间 项 目 账面成本 可变现净值 计提跌价金额
库存商品-休闲包袋 9,363.40 13,202.44 126.59
库存商品-旅行箱 6,880.25 9,704.97 95.53
库存商品-商务包袋 3,204.70 5,156.82 123.48
库存商品-鞋服 2,786.81 4,135.31 40.83
2020年 库存商品-其他相关配件 283.48 354.44 4.92
3月末 发出商品-休闲包袋 3,404.44 4,424.98 -
发出商品-旅行箱 5,474.93 7,493.42 -
发出商品-商务包袋 2,494.61 4,392.57 -
发出商品-鞋服 100.20 173.39 -
发出商品-其他相关配件 - — -
库存商品-休闲包袋 10,339.77 12,520.08 17.53
2019年 库存商品-旅行箱 6,472.26 7,477.62 191.15
末
库存商品-商务包袋 2,891.57 3,724.66 278.58
期 间 项 目 账面成本 可变现净值 计提跌价金额
库存商品-鞋服 2,954.39 3,411.43 5.47
库存商品-其他相关配件 489.84 556.67 76.68
发出商品-休闲包袋 3,914.24 4,649.56 -
发出商品-旅行箱 6,892.66 8,002.73 -
发出商品-商务包袋 2,560.20 4,372.44 -
发出商品-鞋服 936.64 1,074.97 -
发出商品-其他相关配件 184.80 214.32 -
库存商品-休闲包袋 9,049.44 12,419.04 14.29
库存商品-旅行箱 3,329.27 4,077.91 -
库存商品-商务包袋 4,124.54 6,416.52 174.95
库存商品-鞋服 2,295.10 3,367.54 -
2018年 库存商品-其他相关配件 552.58 768.69 99.44
末 发出商品-休闲包袋 3,271.97 3,529.29 -
发出商品-旅行箱 8,102.65 8,978.90 -
发出商品-商务包袋 1,741.46 1,999.95 -
发出商品-鞋服 1,047.60 1,075.74 -
发出商品-其他相关配件 5.23 9.03 -
库存商品-休闲包袋 6,228.66 7,690.31 79.69
库存商品-旅行箱 582.34 736.37 1.79
库存商品-商务包袋 2,398.26 4,059.64 119.21
库存商品-鞋服 450.94 696.77 -
2017年 库存商品-其他相关配件 865.92 1,022.42 21.14
末 发出商品-休闲包袋 2,811.58 3,154.75 -
发出商品-旅行箱 10,285.79 11,771.96 -
发出商品-商务包袋 711.27 1,250.18 -
发出商品-鞋服 326.92 340.25 -
发出商品-其他相关配件 22.35 39.90 -
注：公司计提存货跌价准备按照单个产品进行计提，故而会出现上表某产品类别合计可变现净值大于账面成本仍计提存货跌价准备的情况；
公司代工制造业务销售模式为订单驱动模式，公司基于客户的要求进行设计、打样、报价，客户综合产品质量、产能、报价等因素确定订单规模并发出订单。公司在接到客户订单后合理安排生产与销售，基本做到以销定产。公司品牌经营业务面对终端用户，消费者对于库存商品供应的及时性要求较高，存货周转较快。
报告期内，公司整体存货周转速度较快，毛利率相对较高，计提的存货跌价准备金额较小。
2、原材料跌价准备测试过程
原材料、委托加工物资、在产品等需要经过加工的存货，可变现净值=所生产的产成品的估计售价ｘ（1-销售税费率）-至完工时估计将要发生的成本，若其成本低于可变现净值，则不存在跌价，若其成本高于可变现净值，则按差额计提跌价准备。
报告期各期末，公司原材料跌价准备情况如下：
单位：万元
项目 2020.3.31 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
原材料 152.09 133.65 - -
委托加工物资 - - - -
合计 152.09 133.65 - -
报告期内，公司原材料采购价格稳定，未发生重大变动。
主要材料采购单价如下：
单位：元
项目 2020年1-3月 2019年 2018年 2017年
pc材料 24.21 24.42 25.47 -
面料 6.05 5.23 5.36 4.36
原材料跌价准备计提过程如下：
单位：万元
项目 2020.3.31 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
原材料金额 17,334.70 15,160.81 6,623.30 2,684.07
委托加工物资金额 1,798.83 1,798.55 1,442.75 1,100.92
项目 2020.3.31 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
进一步加工成本 4,174.61 4,691.81 1,645.06 904.63
预计可变现净值 27,348.49 25,041.34 11,170.63 5,441.55
原材料跌价金额 152.09 133.65 - -
报告期各期末，公司原材料跌价金额较小。
四、核查方式及核查意见
（一）核查方式
1、了解、评价并测试计提存货跌价准备流程的内部控制；了解存货减值的相关会计政策，复核计提存货跌价准备的依据、方法是否与以前年度保持一贯性；
2、获取并审阅公司存货数量金额式收发存明细表，与账面核对，检查是否存在库龄较长的存货，以及存货跌价准备是否充分计提；
3、获取公司期末存货库龄表，检查是否存在库龄较长的存货；
4、检查期末存货对应的销售订单情况；
5、获取存货跌价准备的明细表，复核加计是否正确，并与总账数、明细账合计数核对是否相符。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及发行人会计师认为：
发行人的存货金额及结构合理，一年以上库龄的存货较少，期末存货真实、准确、完整；存货跌价准备的测试和计算过程合理，存货跌价准备计提充足，与同行业相比不存在重大异常，符合公司的实际情况。
5、2019年2月申请人完成印尼宝岛工厂和印尼宝岛物业100%股权的收购，股权转让款合计为2,280万美元，新増商誉在购买日金额为8,758.72万元，2019年末账面价值9,122.70元。请申请人补充说明截至目前标的资产整合效果，商誉减值测试依据、过程及谨慎合理性，结合商誉规模补充说明未来相关资产减值对企业经营业绩的影响。请保荐机构及会计师发表核查意见。
【回复】
一、截至目前标的资产整合效果，商誉减值测试依据、过程及谨慎和理性，结合商誉规模补充说明未来相关资产减值对企业经营业绩的影响
（一）标的资产整合效果
印尼宝岛工厂主要生产经营背包、运动袋、旅行箱等，主要终端客户为耐克；印尼宝岛物业的主要业务是将厂房及配套设施和土地出租给印尼宝岛工厂用于生产经营等，本次收购将印尼宝岛工厂、印尼宝岛物业作为一个资产组。
公司收购标的资产的目的主要有：
（1）完善海外布局，降低人力成本，有效提升企业盈利空间
本次收购有助于公司打通东南亚地区上游产业链，为公司实现产业集聚、打造良好商业生态奠定良好基础。另一方面，公司所属劳动密集型产业，而东南亚国家相对国内人力成本优势明显，通过在东南亚布局工厂，有助于降低公司经营成本，进一步提升公司盈利空间。
（2）引入优质客户，拓展产品品类，为争取其他头部客户奠定基础
公司现阶段产品品类多样，但生产制造业务更多围绕IT类包袋产品展开经营与销售。标的公司在印尼拥有较为先进的制造工厂，在箱包类产品的研发、生产、销售等方面具备丰富的行业经验，并与一线运动品牌客户保持了多年良好的战略合作伙伴关系。在本次收购过程中，上市公司与标的公司的客户美国耐克公司等展开了良好的沟通，并取得了其对本公司以及此次交易的高度认可和支持，为未来获取其长期、稳定增长的订单奠定了良好基础，标的公司具备较好的市场前景和盈利能力。
本次交易完成后，上市公司将通过标的公司进入世界一线运动品牌客户的供应链体系，产品品类进入主流运动包袋领域，在运动品类中的生产能力与知名度将极大提升，这对于上市公司核心竞争力的强化和综合实力的提升具有重要的战略意义。
（3）率先享受GSP国家关税待遇，提高自身应对国际贸易风险的能力
近期国际贸易政策不稳定，对提供出口贸易产品的行业与公司提出了新的挑战。本次收购标的公司所在国为印度尼西亚，为GSP（Generalized System of Preference）国家，即普惠制关税制度国家，对美国出口享受零关税制度。本次收购能够降低公司出口产品成本，提升公司产品的国际竞争力与抵御国际贸易风险能力，并为公司进一步开拓欧美市场奠定基础。
本次收购于2019年2月12日完成，公司自2019年2月开始将其纳入合并财务报表。收购前后标的资产经营业绩如下：
单位：万元
项目 2018年 2019年
营业收入 13,707.28 27,465.28
营业利润 830.12 1,703.20
净利润 521.19 1,284.75
根据中水致远资产评估公司出具的《安徽开润股份有限公司拟收购股权涉及的PT.Formosa Bag Indonesia和PT.Formosa Development资产组合项目估值报告》，印尼宝岛工厂和印尼宝岛物业资产组合预计2019年实现营业收入17,222.45万元、净利润1,267.22万元，实际实现的营业收入占预测收入的159.47%，实现的净利润占预测净利润的101.38%，标的资产整合效果符合预期。
（二）商誉减值测试依据、过程及谨慎和理性
1、商誉基本情况
2019年2月，公司收购印尼宝岛工厂和印尼宝岛物业100%股权，收购成本为2,280万美元。因非同一控制下企业合并，本次收购新增商誉在购买日金额为8,758.72万元，因外币折算差异截至2019年12月31日新增商誉363.98万元，2019年末公司商誉合计为9,122.70元；外币折算差异截至2020年3月31日新增商誉-861.16万元，2020年3月31日公司商誉合计为7,897.56元。
在购买日，新增商誉确认过程如下：
单位：万元
合并成本 印尼宝岛工厂和印尼宝岛物业
现金 15,434.23
非现金资产的公允价值 —
发行或承担的债务的公允价值 —
发行的权益性证券的公允价值 —
或有对价的公允价值 —
购买日之前持有的股权于购买日的公允价值 —
合并成本合计 15,434.23
减：取得的可辨认净资产公允价值份额 6,675.51
商誉/合并成本小于取得的可辨认净资产公允价值份 8,758.72
额的金额
因外币折算差异截至2019年12月31日新增商誉 363.98
截至2019年12月31日商誉合计 9,122.70
因外币折算差异截至2020年3月31日新增商誉 -861.16
截至2020年3月31日商誉合计 7,897.56
购买日可辨认资产、负债公允价值根据中水致远资产评估有限公司基于 2018年12月13日出具的中水致远评咨字[2018]第020082号估值报告确定。此次企业合并中无承担的被购买方的或有负债。
2、商誉减值测试依据、过程、结果
（1）资产组组合认定依据
由于印尼宝岛物业主业为印尼宝岛工厂提供厂房租赁服务，因此公司将印尼宝岛工厂和印尼宝岛物业作为一个资产组组合进行商誉减值测试。2019年末商誉所在资产组与收购日形成商誉时所确定的资产组一致，其构成未发生变化。
（2）预计未来现金流现值的关键参数依据
①营业收入、营业利润和净利润预测
根据历史经验及对市场的预测，印尼宝岛工厂和印尼宝岛物业资产组合的营业收入、营业利润和净利润预测结果如下：
单位：万元
预测期数据 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年 永续期
营业收入 32,711.06 38,589.24 42,417.75 45,791.33 49,433.22 49,433.22
营业利润 2,918.00 3,412.91 3,804.18 4,139.40 4,470.58 4,470.58
净利润 2,188.50 2,559.68 2,853.14 3,104.55 3,352.93 3,352.93
②增长率、折现率等关键参数取数依据
项目 参数 依据
预测期 未来五年
预测期增长率 19.10%、17.97%、9.92%、7.95%、7.95%参考历史增长率、行业增长率及未来销售预测
稳定期增长率 0.00% 稳定期零增长
稳定期毛利率 15.87% 参考历史毛利率
折现率WACC（税前/税 18.39%、13.79% 根据加权平均资本成本确定
后）
无风险利率Rpm 6.08% 选取最新的印尼5年期以上长期国债利率
系统风险系数β 0.735 根据历史经验及对市场的预测取值
市场平均风险溢价Rpm 7.08% 根据历史经验及对市场的预测取值
特定风险调节系数a 2.50% 根据历史经验及对市场的预测取值
A．预测期增长率取数依据
2016年至2019年营业收入、营业利润和净利润数据如下：
单位：万元
历史数据 2016年 2017年 2018年 2019年
营业收入 7,431.19 8,290.69 13,707.28 27,465.28
营业利润 824.48 835.34 830.12 1,703.20
净利润 745.28 572.58 521.19 1,284.75
2017年至2019年营业收入增长率分别为11.57%、65.33%、100.37%，开润股份近三年营业收入增长率分别为49.74%、76.25%、31.59%。结合历史增长率和行业增长率考虑，公司对未来销售谨慎预测，预测期增长率为19.10%、17.97%、9.92%、7.95%、7.95%。基于谨慎性原则，假定稳定期零增长。
公司假设预测期前期通过注入创新技术和先进管理方法，合并的协同效应凸显，增长较快，同时出于谨慎考虑，预测增长率未超出20%；但随着时间推移，上述因素为企业发展带来的边际效用递减，谨慎预测增长率逐渐下滑，预测期后期逐渐与印尼当地宏观经济增长率基本持平；关于稳定期预测，基于谨慎性原则，假定稳定期零增长。
B．无风险利率Rpm取数依据
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据从印度尼西亚MSCI股指选择自估值基准日到国债到期日剩余期限超过5年期的国债，并计算其到期收益率，取国债到期收益率的平均值作为本次评估无风险收益率。本次无风险报酬率取值为6.08%。
C．系统风险系数取数依据
根据与被评估单位类似上市公司的公开资料，通过资讯分析系统得出其无财务杠杆风险系数，参考取其平均值βu为0.735。印尼宝岛工厂和印尼宝岛物业在估值基准日无借款，未来暂时也不考虑债务融资，因此无财务杠杆，标的资产组合风险系数Beta为0.735。
D．市场平均风险溢价Rpm
根据Aswath Damodaran机构的统计数据，确定印尼市场风险溢价水平为7.08%。
E．特定风险调节系数a取数依据：
特有风险调整系数为根据印尼宝岛工厂和印尼宝岛物业所选择的对比企业在企业规模、经营管理、抗风险能力等方面的差异进行的调整系数。根据对资产组组合特有风险的判断，取风险调整系数为2.5%。
F．折现率WACC计算方法：
根据上述的分析计算，可以得出：
Ke= Ra+β×Rpm+ a
= 6.08%＋0.735×7.08%＋2.5%
= 13.79%
由于资产组组合在估值基准日无借款，未来暂时也不考虑债务融资，因此无财务杠杆，折现率WACC=Ke×E/（D+E）+Kd×（1-t）×D/（D+E）=13.79%。
③预计未来现金流量现值测算过程
预测期
项目
2020年 2021年 2022年 2023年 2024年 永续
一、营业收入 32,711.06 38,589.24 42,417.75 45,791.33 49,433.22 49,433.22
二、营业支出 29,793.06 35,176.33 38,613.57 41,651.94 44,962.65 44,962.65
营业成本 27,521.00 32,466.00 35,687.00 38,526.00 41,590.00 41,590.00
期间费用及其他(扣除利息支出) 2,272.06 2,710.33 2,926.57 3,125.94 3,372.65 3,372.65
三、息税前利润 2,918.00 3,412.91 3,804.18 4,139.40 4,470.58 4,470.58
加：折旧与摊销 472.03 470.90 468.49 447.97 462.65 462.65
减：更新资本性支出 283.22 282.54 281.10 268.78 277.59 462.65
营运资本变动 1,903.86 1,109.12 722.41 636.66 687.20 -
四、自由现金流量 1,202.95 2,492.15 3,269.17 3,681.92 3,968.44 4,470.58
五、折现率(税前资本成本) 18.39% 18.39% 18.39% 18.39% 18.39% 18.39%
折现期 1.00 2.00 3.00 4.00 5.00
折现系数 1.0000 0.7135 0.6027 0.5091 0.4300 2.3387
折现值 1,202.95 1,778.15 1,970.28 1,874.41 1,706.50 10,455.54
六、企业整体价值 18,987.83
七、资产组可收回金额 18,987.83
（3）2019年12月31日商誉减值测试结果
公司按照资产组组合的预计未来现金流量及折现率计算现值确定可回收金额进行商誉减值测算：
单位：万元
项目 印尼宝岛工厂和印尼宝岛物业资产组组合
商誉① 9,122.70
归属于少数股东权益的商誉② —
整体商誉③=①+② 9,122.70
资产组组合账面④ 6,693.86
项目 印尼宝岛工厂和印尼宝岛物业资产组组合
包含商誉的资产组组合账面价值⑤=④+③ 15,816.56
预计未来现金流量现值⑥ 18,987.83
整体商誉减值损失（⑤>⑥时）⑦=⑤-⑥ —
母公司持股比例⑧ 100%
归属于母公司的商誉减值损失⑨=⑦*⑧ —
截至2019年12月31日，印尼宝岛工厂和印尼宝岛物业资产组可收回金额为18,987.83万元，大于截至2019年12月31日可辨认净资产公允价值6,693.86万元与商誉9,122.70万元之和15,816.56万元，因此商誉不存在减值迹象，无需计提减值准备。
3、商誉减值测试谨慎和合理性
在商誉减值测试中，选择的营业收入增长率及毛利率的预测低于资产组近三年历史平均水平，也低于开润股份近三年历史平均水平，预测相对值谨慎。
在折现率计算过程中，选取无风险利率、系统风险系数、市场平均风险溢价及特定风险调节系数，充分考虑印尼宏观经济增长、行业发展水平、企业自身特点，利用了专业机构的统计数据，确保重要参数取数严谨客观，商誉减值测试过程及参数选择合理。
综上所述，商誉减值测试过程严谨，结果可靠，商誉减值测试谨慎、合理。
（三）结合商誉规模补充说明未来相关资产减值对企业经营业绩的影响
截至2019年12月31日，商誉规模为9,122.70万元，占开润股份2019年度合并报表净利润的40.37%。
预计未来现金流变动对经营业绩影响情况如下：
单位：万元
项目 当前测试结果 预计现金流下降 预计现金流下降 预计现金流下降
10%情形 20%情形 30%情形
预计未来现金流量现值 18,987.83 17,089.04 15,190.26 13,291.47
包含商誉的资产组组合账 15,816.56 15,816.56 15,816.56 15,816.56
面价值
项目 当前测试结果 预计现金流下降 预计现金流下降 预计现金流下降
10%情形 20%情形 30%情形
整体商誉减值损失 - - 626.30 2,525.09
减值损失占2019年合并报 - - 2.77% 11.17%
表归母净利润比例
预计未来现金流量下降幅度在30%以内，对经营业绩影响不会造成重大不利影响。
2020年1-3月，因季节性因素并受新冠肺炎疫情的影响，印尼宝岛工厂和宝岛物业实现业务收入6,972.84万元，实现利润103.54万元。标的公司在印尼拥有较为先进的制造工厂，在箱包类产品的研发、生产、销售等方面具备丰富的行业经验，并与耐克保持了多年良好的战略合作伙伴关系，商誉出现大幅减值并对公司经营业绩造成重大不利影响的风险较低。
二、核查方式及核查意见
（一）核查方式
1、查阅公司收购PT.Formosa Bag Indonesia和PT.Formosa Development的估值报告，复核估值报告中的相关数据、假设、评估结果是否合理，是否存在重大异常，检查估值报告中评估增值部分是否可以直接对应具体的资产项目；
2、了解公司商誉减值相关内控的程序，评估管理层专业胜任能力和工作成果的适当性；
3、获取公司的商誉计算过程及减值测试过程，进行复核，并对商誉进行减值测试，分析商誉减值准备计提的充分性。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及发行人会计师认为：
发行人收购标的资产后整合效果符合预期，商誉减值测试谨慎、合理，截至2019年12月31日，商誉不存在减值迹象，预期未来相关资产减值不会对企业经营业绩造成重大不利影响。
6、请申请人补充说明:(1)2019年合并印尼宝岛工厂及印尼宝岛物业新增其他应付款往来款近3000万元，往来款形成原因及商业合理性；(2)研发费用-社会机构服务费形成及增长的原因与合理性，研发费用归集是否准确。请保荐机构及会计师发表核查意见。
【回复】
一、2019年合并印尼宝岛工厂及印尼宝岛物业新增其他应付款往来款近3000万元，往来款形成原因及商业合理性
截至2019年12月31日，公司其他应付款往来款余额3,172.79万元，较2018年底大幅增长，其主要构成如下：
项目 2019.12.31余额 内容
印尼宝岛原股东往来款 12,616,335.50 印尼宝岛工厂和宝岛物业公司原股东往来款
市场开拓费用 7,224,982.76 海外业务开拓发生但尚未支付的业务推广费用
仓储服务及物流费 6,155,892.00 寄存在第三方仓储公司发生的仓储服务费用和物流费
印尼产业园相关款项 1,610,844.23 印尼产业园建设已发生但尚未支付的设计、公证等费用
行政费用 442,514.82 印尼当地已发生但尚未支付的行政费用
审计咨询费 180,647.87 印尼当地已发生但尚未支付的审计、税务咨询费用
其他 555,167.36 其他往来款项
合计 28,786,384.54
主要项目形成原因如下：
印尼宝岛原股东往来款：公司收购印尼宝岛工厂和宝岛物业前，标的公司因经营需要，向原股东的借款，截至2019年期末尚未归还；
市场开拓费用：2019年度，公司积极开拓海外市场，随着海外销售收入的增加，业务推广费用增长较多；
仓储服务及物流费：随着业务规模不断增长，寄存在第三方仓储公司的存货迅速增长，仓储服务费用、物流费增加较快；
印尼产业园相关款项：因印尼产业园建设，在2019年发生的设计、公证等费用，至2019年期末尚未归还。
截至2020年3月31日，公司其他应付款往来款余额为2,138.36万元，较2019年末下降32.60%，主要系一季度支付市场服务费和仓储服务费及物流费所致。
二、研发费用-社会机构服务费形成及增长的原因与合理性，研发费用归集是否准确
（一）研发费用—社会机构服务费形成及增长的原因与合理性
1、研发费用—社会机构服务费构成情况
报告期内，研发费用—社会机构服务费构成和增长情况如下：
单位：万元
2020年1-3月 2019年度 2018年度
项目 2017年度
金额 增长率 金额 增长率 金额 增长率
技术服务费 334.32 -67.95% 1,043.12 224.18% 321.77 103.32% 158.26
检测费 56.95 -82.91% 333.14 46.58% 227.28 6.40% 213.61
设计费 4.30 -97.62% 180.66 10.94% 162.84 87.84% 86.69
中介服务费 37.31 -66.90% 112.72 -6.14% 120.10 -4.39% 125.62
合计 432.88 -74.07% 1,669.64 100.68% 831.99 42.42% 584.18
研发费用—社会机构服务费由技术服务费、检测费、设计费、中介服务费构成。技术服务费主要系委托外部专业机构提供研发技术支持、第三方数据分析服务的费用，检测费主要系研发成果外部技术机构协助测试费用，设计费主要系采购外部创意及工业设计费用，中介服务费主要系专利注册及咨询费用。
2、研发费用—社会机构服务费按项目归集情况
2020年1-3月，研发费用—社会机构服务费按项目归集情况如下：
单位：万元
序号 研发项目 技术服务 检测费 设计费 中介服务 小计
费 费
1 聚酯切片/聚碳酸酯共混改性的研 177.34 177.34
究与应用
2 无机填料/弹性体协同改性聚丙烯 141.36 141.36
的研究与应用
序号 研发项目 技术服务 检测费 设计费 中介服务 小计
费 费
3 热塑性高性能纤维增强复合材料 4.60 32.32 4.30 2.27 43.49
成型研究与应用
4 轻便智能儿童箱包服系列研究与 3.17 30.40 33.57
应用
5 弹性体材料在背负系统上的结构 4.60 7.89 0.96 13.45
设计与应用
6 新材料出行服饰的研究 3.27 9.71 0.02 13.00
7 透气减震跑鞋的研究与应用 3.15 0.50 1.31 4.96
8 双组份织物自增强复合材料成型 1.50 1.73 3.23
的研究与应用
9 热塑性减震发泡材料的研究与应 1.86 0.62 2.48
用
合计 334.32 56.95 4.30 37.31 432.88
2019年，研发费用—社会机构服务费按项目归集情况如下：
单位：万元
序号 研发项目 技术服务 检测费 设计费 中介服务 小计
费 费
1 热塑性高性能纤维增强复合材料 160.54 128.98 78.14 40.89 408.56
成型研究与应用
2 双组份织物自增强复合材料成型 285.24 15.90 301.14
的研究与应用
3 柔性电加热服装设计研究与应用 106.73 18.33 23.34 22.29 170.69
4 弹性体材料在背负系统上的结构 52.61 38.01 45.16 24.22 160.00
设计与应用
5 无机填料/弹性体协同改性聚丙烯 143.40 143.40
的研究与应用
6 轻便防滑EVA发泡复合鞋底的研究 52.46 31.86 20.97 22.25 127.55
与设计
7 聚酯切片/聚碳酸酯共混改性的研 124.72 2.56 127.28
究与应用
8 有机硅树脂基耐磨涂层织物的研 104.49 104.49
究与应用
9 轻便智能儿童箱包服系列研究与 9.56 23.71 9.43 1.65 44.36
应用
10 织物冷暖触感与纤维热导率的研 43.36 43.36
究与应用
11 功能性背包的研究与应用 0.58 21.06 21.64
12 热塑性减震发泡材料的研究与应 8.11 0.97 9.08
用
13 防水超轻背包项目 2.71 1.26 0.09 4.05
14 改性PVC涂层面料耐低温性能的研 1.82 1.41 3.23
究与应用
15 聚氨酯涂层面料耐黄变性能的研 0.08 0.73 0.82
究与应用
序号 研发项目 技术服务 检测费 设计费 中介服务 小计
费 费
合计 1,043.12 333.14 180.66 112.72 1,669.64
2018年，研发费用—社会机构服务费按项目归集情况如下：
单位：万元
序号 研发项目 技术服务 检测费 设计费 中介服务 小计
费 费
1 拉杆箱自动化点胶装配中框的工 128.81 87.87 20.56 39.49 276.72
艺研发与应用
2 双肩背包背负系统的研究设计与 63.98 68.15 41.01 29.25 202.38
应用
3 轻便防滑EVA发泡复合鞋底的研究 61.49 24.65 66.79 11.71 164.64
与设计
4 柔性电加热服装设计研究与应用 64.30 13.57 34.12 12.24 124.23
5 改性PVC涂层面料耐低温性能的研 0.01 10.56 6.42 17.00
究与应用
6 功能性背包的研究与应用 0.04 4.28 0.36 9.29 13.96
7 基于超声波雾化防霉剂制备防霉 3.04 3.28 6.33
聚氨酯海绵的研究
8 数码配饰及衣物收纳外观研究与 2.99 3.00 5.99
应用
9 高强度淋膜织物热压成型复合材 0.26 5.21 5.47
料的开发与应用
10 聚氨酯涂层面料耐黄变性能的研 2.75 2.45 5.20
究与应用
11 复合丝交织弹性织带及其力学性 4.55 0.14 4.69
能研究
12 EVA/纳米银共混乳液涂层制备抗 0.14 3.26 3.40
菌涂层的研究与应用
乙烯-醋酸乙烯共聚物/聚对苯二
13 甲酸乙二醇酯复合材料的成型技 1.03 1.03
术与应用
14 复合添加剂改性聚酯型聚氨酯耐 0.33 0.62 0.95
水解性的研究与应用
合计 321.77 227.28 162.84 120.10 831.99
2017年，研发费用—社会机构服务费按项目归集情况如下：
单位：万元
序号 2017年研发项目 技术服务 检测费 设计费 中介服务 合计
费 费
1 数码配饰及衣物收纳外观研究与 150.82 39.59 1.32 7.97 199.71
应用
2 拉杆箱自动化点胶装配中框的工 93.38 6.07 1.96 101.40
艺研发与应用
3 双肩背包背负系统的研究设计与 66.24 5.68 2.56 74.48
应用
序号 2017年研发项目 技术服务 检测费 设计费 中介服务 合计
费 费
4 羽绒纤维集合体与保暖性能的研 4.74 55.04 59.78
究及其应用
5 高强度淋膜织物热压成型复合材 0.81 37.33 38.14
料的开发与应用
6 基于Intel?芯片的智能轻跑鞋 4.36 18.58 0.61 23.54
7 复合添加剂改性聚酯型聚氨酯耐 0.44 17.33 17.77
水解性的研究与应用
8 EVA/纳米银共混乳液涂层制备抗 0.97 14.06 15.03
菌涂层的研究与应用
9 智能手机保护产品的设计研究与 5.31 10.29 15.60
应用
10 极致背包II 1.98 11.55 13.53
乙烯-醋酸乙烯共聚物/聚对苯二
11 甲酸乙二醇酯复合材料的成型技 3.10 6.55 9.65
术
12 极致拉杆箱1 9.20 9.20
13 基于超声波雾化防霉剂制备防霉 0.13 6.21 6.34
聚氨酯海绵的研究
合计 158.26 213.61 86.69 125.62 584.18
3、研发费用—社会机构服务费增长的原因与合理性
报告期内，研发费用—社会机构服务费占营业收入比例情况如下：
单位：万元
项目 2020年1-3月 2019年 2018年 2017年
研发费用—社会机构服务费 443.14 1,669.64 831.99 584.18
营业收入 53,705.39 269,481.86 204,807.02 116,243.66
研发费用—社会机构服务费/营 0.83% 0.62% 0.41% 0.50%
业收入
公司高度重视研发，坚持产品自主开发，开发了一系列具有较强功能性与科技属性的产品，并不断加大资金投入用于持续、专业的市场调研、流行趋势调研、原物料工艺调研以及国内外展会调研。公司设有研发设计中心，旨在通过技术创新，将科技属性融入传统产品，利用具备功能与科技属性的原材料及制造工艺与技术，着力解决用户痛点，并在出行消费品领域积累了一定的研发优势。
2017-2019 年，随着公司营业收入规模的快速增长，公司持续加大研发投入，与研发相关的技术服务费、检测费、设计费、中介服务费逐年增长。整体而言，公司研发费用—社会机构服务费的变动趋势与营业收入基本一致，研发费用—社会机构服务费增长合理。
（二）公司研发费用归集准确、合理
公司研发费用包括为研发活动而发生的职工薪酬、材料费、折旧与摊销、模具费、社会机构服务费（包括技术服务费、设计费、检测费、中介机构服务费）、其他费用（含交通费、会议费、差旅费等）。公司研发费用的归集及分配情况如下：
职工薪酬：包括从事研发活动人员的工资、社保及奖金；对于专门从事研发活动的人员，相关工资、社保等全部计入研发费用，对于兼职从事研发活动的人员，职工薪酬根据其从事不同职能的工时进行分配。
材料与模具费：根据各研发项目的实际领料和使用归集并核算材料费。
折旧与摊销：按照研发过程中实际使用的固定资产计提折旧、与研发有关的无形资产、长期待摊项目按照实际受益期限计提摊销，依据各研发项目实际使用分配归集。
技术服务与检测费用：向境内外其他机构或个人进行技术咨询及研发活动阶段性成果检测试验费用，依据各研发项目实际发生金额归集。
设计费：包括为获得创新性、创意性、突破性产品进行的创意设计活动发生的相关费用，根据各项目研发新产品和新工艺进行构思、开发和制造设计等发生的费用分配归集。
中介机构服务费：包括境内外专利申请、注册费用及相关咨询费用，依据各研发项目实际发生金额归集。
其他费用：其他费用是指上述费用之外与研究开发活动直接相关的其他费用，依据各研发项目实际发生金额归集。
报告期内，公司在研发项目立项后按照项目设置辅助明细，分别记录各个项目的研发支出，研发部门及财务部门逐级对各项研发费用进行审核，建立和更新研发项目台账。财务部门根据研发费用支出范围和标准，判断是否可以将实际发生的支出列入研发费用。在核定研发部门发生的费用时，根据公司制定的审批程序，由相关人员进行审批，并进行相应的账务处理。对于研发部门与其他部门共同使用的房屋及设备等情况，公司严格按照相关标准分摊相应的费用，避免将与研发无关的费用在研发投入中列支。
综上，报告期内，公司研发费用的归集和会计核算准确、合理。
三、核查方式及核查意见
（一）核查方式
1、获取其他应付款发生等相关原始单据；
2、了解发行人研发内部控制制度，访谈相关人员，进行穿行测试和控制测试；
3、获取并检查了研发费用—社会服务费明细账，检查费用发生的真实性和准确性，结合研发项目实际情况，了解费用发生的合理性；
4、获取研发项目台账，检查研发支出明细、研发项目计划书、立项资料、经费预算、项目进度情况等，了解相关项目的费用核算情况；
5、了解研发费用归集和分配的方式，检查研发相关的领料单据、费用报销单据、费用分配过程，与账面进行核对，检查研发费用核算的准确性。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及发行人会计师认为：
1、截至2019年底发行人其他应付款往来款的内容及商业背景真实合理；
2、报告期内，发行人研发费用—社会机构服务费形成及增长合理，研发费用归集正确。
7、请申请人补充说明董事会决议日前六个月至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资(包括类金融业务)情形。请保荐机构发表核查意见。
【回复】
一、董事会决议日前六个月至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况
（一）公司实施或拟实施的财务性投资情况
根据证监会《再融资业务若干问题解答》，财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。
根据中国证监会《关于上市公司监管指引第2号有关财务性投资认定的问答》中的定义，上市公司财务性投资包括：持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财以及上市公司为有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人，不具有该基金（产品）的实际管理权或控制权，且上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的的投资。
1、公司实施的财务性投资情况
根据上述规定，本次董事会决议日前六个月（2019年10月10日）至今，发行人已实施的财务性投资为1,200.00万元，具体情况如下：
单位：万元
序号 财务性投资项目 本次发行董事会召开前六个月至今投资金额
1 设立或投资产业基金、并购基金 1,200.00
2 拆借资金 -
3 委托贷款 -
4 购买收益波动大且风险较高的金融产品 -
5 以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资 -
6 非金融企业投资金融业务 -
7 交易性金融资产 -
8 其他非流动金融资产 -
9 借予他人款项 -
合计 1,200.00
（1）设立或投资产业基金、并购基金
截至本回复出具日，公司设立或投资的基金或有限合伙企业情况如下：
单位：万元
公司认缴 开润股份实际 本次发行董事会召
序号 公司名称 持股情况 认缴时间 注册资本 投资金额 开前六个月至今发
行人新增投资
1 宁波浦润投资 开润股份持股 2018.03. 100 - -
管理有限公司 100% 06
开润股份持股
宁波浦润投资 99.9%，宁波浦 2018.03.
2 合伙企业(有限 润投资管理有 26 1,000 600 600
合伙) 限 公 司 持 股
0.1%
嘉兴瑞雍投资 宁波浦润投资
3 合伙企业（有限 合伙企业(有限 2018.03. 1,500 1,500 600
合伙） 合 伙 ) 持 股 31
49.83%
天津沃达股权
4 投资基金合伙 开润股份持股 2018.09. 1,500 1,050 -
企业（有限合 19.23% 05
伙）
安徽省泰合智 宁波浦润投资
5 能出行股权投 合伙企业（有限 2020.1.1 20,000 - -
资合伙企业（有 合 伙）持 股 3
限合伙） 24.72%
公司对宁波浦润投资管理有限公司、宁波浦润投资合伙企业(有限合伙)、嘉兴瑞雍投资合伙企业（有限合伙）及天津沃达股权投资基金合伙企业（有限合伙）的投资属于财务性投资。
2020年1月2日，开润股份公告《关于全资子公司与专业投资机构合作投资的公告》：安徽省泰合智能出行股权投资合伙企业（有限合伙）重点投资出行消费领域中关于箱包、功能性服装等出行消费品领域，与公司主营业务高度协同，有助于公司战略的推进和落实。结合《再融资业务若干问题解答》“围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资”。故公司对安徽省泰合智能出行股权投资合伙企业（有限合伙）的投资不属于财务性投资。
综上，本次董事会决议前六个月至今，发行人设立或投资的基金或有限合伙企业属于财务性投资的金额为1,200.00万元。
（2）拆借资金
本次董事会决议日前六个月（2019年10月10日）至今，公司不存在拆借资金的情况。
（3）委托贷款
本次董事会决议日前六个月（2019年10月10日）至今，公司不存在委托贷款的情况。
（4）以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
本次董事会决议日前六个月（2019年10月10日）至今，公司不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情况。
（5）购买收益波动大且风险较高的金融产品
本次董事会决议日前六个月（2019年10月10日）至今，公司不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品情况。
（6）非金融企业投资金融业务
本次董事会决议日前六个月（2019年10月10日）至今，公司不存在非金融企业投资金融业务的情况。
（7）交易性金融资产
2019年，公司按照新金融工具准则的要求将理财产品纳入“交易性金融资产”中列报。
本次董事会决议日前六个月（2019年10月10日）至今，发行人购买理财产品的具体情况如下：
单位：万元
对方单位 理财产品名称 金额 购买日 赎回日/到 资金来源 是否赎回
期日
中融国际信托有限公司 中融-圆融1号集 2,000.00 2019.12.4 2020.1.3 自有资金 是
合资金信托计划
对方单位 理财产品名称 金额 购买日 赎回日/到 资金来源 是否赎回
期日
招商银行上海分行联洋 招商银行结构性 5,000.00 2020.1.17 2020.2.17 自有资金 是
支行 存款
中融-汇聚金1号
中融国际信托有限公司 货币基金集合资 4,000.00 2020.1.17 2020.3.16 自有资金 是
金信托计划
杭州银行股份有限公司 “添利宝”结构性 6,600.00 2020.3.18 2021.3.31 自有资金 是
合肥科技支行 存款
中国民生银行股份有限 挂钩利率结构性 2,500.00 2020.1.17 2020.4.17 募集资金 是
公司马鞍山分行营业部 存款
中国民生银行股份有限 挂钩利率结构性 7,000.00 2020.1.17 2020.7.17 募集资金 否
公司马鞍山分行营业部 存款
中国民生银行股份有限 挂钩利率结构性 2,500.00 2020.1.17 2021.1.15 募集资金 否
公司马鞍山分行营业部 存款
中融-汇聚金1号
中融国际信托有限公司 货币基金集合资 5,000.00 2020.4.3 2020.6.29 自有资金 是
金信托计划
招商银行上海分行联洋 招商银行结构性 3,000.00 2020.4.8 2020.5.8 自有资金 是
支行 存款
杭州银行股份有限公司 “添利宝”结构性 1,500.00 2020.4.7 2020.5.7 自有资金 是
合肥科技支行 存款
中国民生银行股份有限 挂钩利率结构性 2,500.00 2020.4.24 2020.7.24 募集资金 否
公司马鞍山分行营业部 存款
合计 41,600.00
公司购买前述理财产品主要为现金管理的需要，均为期限较短、低风险的理财产品或存款，不属于购买收益波动大且风险较高的金融产品，不存在投资期限（或预计投资期限）超过一年以及虽未超过一年但长期滚存的情况。故购买前述理财产品并非属于为获取投资收益开展的财务性投资，具体理由如下：
报告期内，随着公司营业规模的扩大，公司对于存货的需求量以及日常运营的资金需求逐年增加，且随着业务规模的扩张，对于库存商品供应的及时性提出了更高的要求，因而公司的经营模式对公司资金灵活性要求较高，日常需要备付大量的资金用于供应商货款的结算和维持日常运营。为提高资金使用效率，在确保不影响日常经营及资金安全的前提下，公司将拟用于支付供应商货款、维持公司日常运营的货币资金购买短期银行理财产品，以便在保证公司短期支付能力的同时提高现金管理能力和收益能力，符合股东利益最大化原则。
与以获取高收益为目的、主动购买期限较长的理财产品相比，公司购买的理财产品期限较短，目的仅为在充分满足流动性的前提下进行的现金管理，是由公司的经营模式及客户结构影响所致，并非为获取投资收益开展的财务性投资。
综上，上述理财产品不属于《再融资业务若干问题解答》规定的财务性投资。
（8）其他非流动金融资产
截至回复报告出具日，公司可其他非流动金融资产情况如下：
被投资单位 投资时间 金额 本次发行董事会召开前六个月至
（万元） 今发行人新增投资（万元）
上海凌笛数码科技有限公司 2017.11.22 300.00 —
佑旅优品（杭州）科技有限公司 2017.8.14 25.00 —
合计 325.00 —
注：公司于2019年1月1日执行新金融工具准则，将原在可供出售金额资产中列报并按成本计量的权益工具投资，调整为以公允价值计量且其变动计入当期损益的非流动金融资产。
公司持有的其他非流动金融资产余额为325.00万元，系通过上海骥润持有上海凌笛数码科技有限公司3.17%股权及通过上海润米持有佑旅优品（杭州）科技有限公司2.5%股权。
上海凌笛数码科技有限公司主要从事服装领域内的技术服务等，佑旅优品（杭州）科技有限公司主要从事服装、鞋帽、箱包、新材料销售，与公司现有业务形成有效互补，有利于提高公司在出行消费品领域的竞争力。公司的该笔投资不属于财务性投资。
综上，本次董事会决议前六个月（2019年10月10日）至今，公司不存在新增的属于财务性投资的其他非流动金融资产。
（9）借与他人款项
本次董事会决议前六个月（2019年10月10日）至今，公司不存在借予他人款项。
2、公司拟实施的财务性投资情况
开润股份2020年1月18日召开第二届董事会第四十二次会议，审议通过了《关于全资子公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意本公司全资子公司滁州米润科技有限公司（以下简称“滁州米润”）在保证募集资金投资项目正常进行及确保资金安全的前提下，使用不超过12,000万元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，该事项无需提交股东大会审议，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，在上述使用期限及额度范围内，资金可以循环滚动使用。
开润股份2020年3月17日召开第二届董事会第四十三次会议，审议通过了《关于公司及子公司使用闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司在保证公司正常经营、资金安全和确保流动性的前提下，使用不超过25,000万元的闲置自有资金进行现金管理，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，在上述使用期限及额度范围内，资金可以循环滚动使用。公司将按照相关规定严格控制风险，对理财产品进行严格评估，选择安全性高、流动性好的低风险理财产品，不会影响公司正常经营所需资金的使用。
公司上述使用闲置自有资金进行现金管理的计划不属于《再融资业务若干问题解答》规定的“购买收益波动大且风险较高的金融产品”，不属于拟实施的财务性投资。
2018年3月6日，公司认缴宁波浦润投资管理有限公司注册资本100万元，截止本反馈意见回复出具日，公司尚未实际投入；2018年3月26日，公司认缴宁波浦润投资合伙企业(有限合伙)注册资本1,000万元，截止本回复报告出具日，公司已投资600万元，剩余400万元尚未投入；2018年3月31日，公司认缴嘉兴瑞雍投资合伙企业（有限合伙）注册资本1,500万元，截止本回复报告出具日，公司已投资1,500万元；2018年9月5日，公司认缴天津沃达股权投资基金合伙企业（有限合伙）注册资本1,500万元，截止本回复报告出具日，公司已投资1,050万元，剩余450万元尚未投入。
截至本回复报告出具日，公司拟实施财务性投资为950万元。
综上，本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人实施和拟实施的财务性投资合计2,150万元，其中，对宁波浦润投资合伙企业(有限合伙)的600万元投资、对嘉兴瑞雍投资合伙企业（有限合伙）的600万元投资，属于财务性投资，拟实施财务性投资为对宁波浦润投资管理有限公司、宁波浦润投资合伙企业(有限合伙)及天津沃达股权投资基金合伙企业（有限合伙）已认缴但尚未缴纳的注册资本合计950万元。
2019年4月22日，公司第二届董事会第二十八次会议审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》，开润股份拟公开发行可转换公司债券募集资金25,400万元（含25,400万元），上述议案已经2019年5月9日召开的2019年第三次临时股东大会审议通过。前次公开发行可转换公司债券董事会决议日前六个月至通过证监会发审委审核，发行人实施和拟实施的财务性投资合计3,066万元（其中，拟实施的财务性投资2,150万元），公司于2019年8月2日召开第二届董事会第三十一次审议通过《关于调整公司公开发行可转换公司债券方案的议案》，对公开发行A股可转换公司债券方案进行调整，将募集资金规模由不超过人民币25,400万元（含25,400万元）调整为不超过人民币22,300万元（含22,300万元），前次公开发行可转换公司债券已于2020年1月完成。本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人实施和拟实施的财务性投资合计2,150万元，均为前次公开发行可转换公司债券拟实施的财务性投资，且已在前次公开发行可转换公司债券的募集资金中进行调减。
（二）公司实施或拟实施的类金融业务情况
根据《再融资业务若干问题解答》的规定，除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。
报告期至今，公司的主要业务为休闲包袋、旅行箱、商务包袋、鞋服及相关配件等出行产品的研发、设计、生产和销售，上述业务不属于类金融业务。公司目前尚不存在实施类金融业务的计划。
二、最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资(包括类金融业务)情形
截至2020年3月31日，发行人与财务性投资相关的会计科目明细如下：
单位：万元
财务性投资相关会计科目 2020年3月31日余额 财务性投资金额
交易性金融资产 12,088.80 -
可供出售金融资产 - -
其他非流动金融资产 325.00 -
借予他人款项 - -
长期股权投资 2,768.33 2,768.33
其他应收款 3,423.49 -
理财产品 - -
财务性投资总额 2,768.33
2020年3月31日净资产 97,677.45
2020年3月31日财务性投资总额/净资产 2.83%
（一）交易性金融资产
2019年，公司按照新金融工具准则的要求将理财产品纳入“交易性金融资产”中列报。
截至2020年3月31日，公司理财产品账面余额为12,088.80万元（含理财产品利息），截至本反馈意见回复出具日，公司2020年3月31日账面的的理财产品已赎回2,500万元。
公司购买理财产品主要为现金管理的需要，均为期限较短、低风险的理财产品或存款，不属于购买收益波动大且风险较高的金融产品，不存在投资期限（或预计投资期限）超过一年以及虽未超过一年但长期滚存的情况。故购买前述理财产品并非属于为获取投资收益开展的财务性投资。
（二）其他非流动金融资产
其他非流动金融资产主要系通过控股子公司上海润米持有佑旅优品（杭州）科技有限公司2.5%股权及通过上海骥润持有上海凌笛数码科技有限公司3.17%股权。
佑旅优品（杭州）科技有限公司主要从事服装、鞋帽、箱包、新材料销售，上海凌笛数码科技有限公司主要从事服装领域内的技术服务等，与公司现有业务形成有效互补，有利于提高公司在出行消费品领域的竞争力。故公司对于上述两家公司的投资不属于财务性投资。
（三）长期股权投资
截至2020年3月31日，发行人长期股权投资明细如下：
单位：万元
项目 2020年3月31日余额 财务性投资金额
嘉兴瑞雍投资合伙企业（有限合伙） 1,498.17 1,498.17
天津沃达股权投资基金合伙企业（有限合伙） 1005.16 1005.16
青岛小驴智慧网络科技有限公司 265.00 265.00
合计 2,768.33 2,768.33
公司对青岛小驴智慧网络科技有限公司、嘉兴瑞雍投资合伙企业（有限合伙）、天津沃达股权投资基金合伙企业（有限合伙）的投资属于财务性投资，因长期股权投资采用权益法核算，故长期股权投资金额与实际投资金额存在差异。
综上，公司长期股权投资中财务性投资为2,768.33万元。
（四）其他应收款
截至2020年3月31日，公司其他应收款账面余额为3,423.49万元，发行人其他应收款主要由保证金、出口退税、备用金和往来款组成，上述其他应收款均不属于财务性投资。
截至2020年3月31日，公司财务性投资金额为2,768.33万元，占净资产比例为2.83%，占本次募集资金总额的3.98%,比例较低，不属于金额较大、期限较长的财务性投资。
综上，发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资的情况，不存在已持有和拟持有的财务性投资金额超过本次拟募集资金量的情形，不存在已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%的情形。
发行人本次非公开募集资金总额不超过人民币69,500.67万元，扣除发行费用后拟用于印尼箱包生产基地、滁州米润科技有限公司时尚女包工厂项目、安徽开润股份有限公司信息化建设项目及补充流动资金项目。上述募投项目顺利投产后，将提升公司的生产效率和成本优势，增加公司箱包类业务的产能，扩大公司经营规模和业务收入，增强公司盈利能力，提升经营效率，优化资本结构，提高抗风险能力，核心竞争力将得到进一步提高。本次募集资金规模是以发行人现有实际经营情况为基础，合理计划未来产能提升需求，经审慎论证后计算得出的。综上，对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平，本次募集资金规模具有必要性。
三、核查方式及核查意见
（一）核查方式
1、取得并查阅了发行人投资的有限合伙企业、投资公司的营业执照、投资付款凭证、合伙人协议及其他相关协议；
2、取得并查阅了发行人报告期内的审计报告和财务报表；
3、取得了公司购买理财产品的协议；
4、取得并查阅了本次发行董事会决议日前六个月内的发行人董事会及股东大会决议文件。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人实施和拟实施的财务性投资合计2,150万元，其中，追加对宁波浦润投资合伙企业(有限合伙)的600万元投资、对嘉兴瑞雍投资合伙企业（有限合伙）的600万元投资，属于财务性投资，拟实施财务性投资为对宁波浦润投资管理有限公司、宁波浦润投资合伙企业(有限合伙)及天津沃达股权投资基金合伙企业（有限合伙）已认缴但尚未缴纳的注册资本合计950万元。
2、发行人最近一期末不持有金额较大、期限较长的财务性投资。
本页无正文，为《安徽开润股份有限公司关于公司2020年创业板非公开发行A股股票申请文件反馈意见的回复》之签署页。
安徽开润股份有限公司
年 月 日
本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于安徽开润股份有限公司2020年创业板非公开发行A股股票申请文件反馈意见的回复》之签署页。
保荐代表人：
王 凯 贾 音
保荐机构总经理：
熊剑涛
招商证券股份有限公司
年 月 日
反馈意见回复报告的声明
“本人已认真阅读安徽开润股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。”
保荐机构总经理：
熊剑涛
招商证券股份有限公司
年 月 日
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