国海证券股份有限公司关于盛屯矿业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
限售股份解除限售及上市流通的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的有关规定，国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”或“本独立财务顾问”）作为盛屯矿业集团股份有限公司（以下简称“盛屯矿业”、“上市公司”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，对盛屯矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易发行的限售股份解除限售及上市流通的情况进行了审慎的核查，具体情况如下：
一、本次交易发行股份情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）2019年4月15日出具的《关于核准盛屯矿业集团股份有限公司向深圳盛屯集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]713 号）核准，核准公司向深圳盛屯集团有限公司等发行306,580,674股股份购买相关资产并募集配套资金不超过106,000万元。盛屯矿业集团股份有限公司于2019年6月28日向厦门建发股份有限公司、厦门信达投资管理有限公司、托克投资（中国）有限公司等七名投资人发行170,711,294股，合计募集配套资金815,999,985.32元。
参与募集配套资金认购的特定投资者以现金认购取得的股份自发行结束之日起 12 个月内不得转让。
公司本次非公开发行前总股本为 2,137,322,901 股，发行后总股本为2,308,034,195股。
本次发行新增股份已于2019年6月28日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。
二、本次交易完成后上市公司股本数量变动情况
本次限售股形成之后至今公司的股本数量未发生变化。
三、本次解除限售股份上市流通情况
（一）上市流通数量
本次申请上市的限售股数为170,711,294股，占公司股份总数的7.40%。具体情况如下：
单位：股
持有限售 持有限售股占公司 本次上市流通数 目前已设定
序号 股东名称 股数量 总股本比例（%） 量（单位：股）质押股份数
量（注1）
1 福建华闽进出口有限公司 12,552,301 0.54 12,552,301 12,552,301
2 厦门信达投资管理有限公司 20,920,502 0.91 20,920,502 0
3 厦门建发股份有限公司 22,175,732 0.96 22,175,732 0
4 中色资产管理有限公司 14,644,351 0.63 14,644,351 0
5 魏敏钗 7,531,380 0.33 7,531,380 7,500,000
6 托克投资（中国）有限公司 4,184,100 0.18 4,184,100 0
7 山高（烟台）新能源基金管 88,702,928 3.84 88,702,928 0
理中心（有限合伙）（注2）
合计 170,711,294 7.40 170,711,294 20,052,301
注1：根据公司提供的股东名册，截至2020年6月10日，福建华闽进出口有限公司及魏敏钗持有的上市公司股份全部或部分设定了质押；在解除质押前，该部分股份本次解除限售后仍不能通过交易方式进行上市流通。各股东未设定质押的股份在本次解除限售后即可上市流通。
注2：根据工商查询信息，2019年9月4日，山高（烟台）新能源基金管理中心（有限合伙）更名为烟台山高纾困股权投资合伙企业（有限合伙）。
注3：上表各项数值加总后与合计数存在尾差，为四舍五入所致。
（二）上市流通时间
本次限售股上市流通日期为2020年7月2日。
四、申请解除股份限售的股东履行承诺情况
参与募集配套资金认购的特定投资者承诺以现金认购取得的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。锁定期届满后，该等股份转让和交易将按照届时有效的法律、法规、证监会和上交所的有关规定执行。发行完成之后，募集配套资金的发行对象由于上市公司派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项增加的上市公司股份，其锁定期亦参照上述约定。
截至本核查意见出具日，申请解除限售的股东均已履行承诺。
五、解除限售股东非经营性占用上市公司资金及对股东违规担保情况
本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人不存在对上市公司的非经营性资金占用情况，上市公司也不存在对该限售股份持有人的违规担保情况。
六、本次限售股份上市流通后上市公司股本变动情况
单位：股
股份类别 变动前 变动数量 变动后
一、有限售条件流通股 594,265,344 -170,711,294 423,554,050
二、无限售条件流通股 1,713,768,851 170,711,294 1,884,480,145
三、股份总额 2,308,034,195 - 2,308,034,195
七、独立财务顾问核查意见
经核查，截至本核查意见出具之日，盛屯矿业本次申请解除股份限售的股东无违反其在发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易中做出的各项承诺的情形；盛屯矿业本次限售股份上市流通符合《公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定；国海证券对盛屯矿业本次限售股份上市流通无异议。
（以下无正文）（本页无正文，为《国海证券股份有限公司关于盛屯矿业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易限售股份解除限售及上市流通的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人： 陈 钰 林 举
国海证券股份有限公司
2020年6月29日
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