中原证券股份有限公司
关于本次交易产业政策和交易类型的
独立财务顾问核查意见
二〇二〇年五月
神马实业股份有限公司（以下简称“神马股份”、“上市公司”）拟通过发行股份、可转换公司债券方式购买公司控股股东中国平煤神马集团持有的河南神马尼龙化工有限责任公司（以下简称“尼龙化工公司”）37.72%股权，同时向不超过35名特定投资者非公开发行股份及可转债募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
一、独立财务顾问意见
中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”或“本独立财务顾问”）作为神马股份本次交易的独立财务顾问，按照中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》和海证券交易所颁布的《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》（上证发〔2013〕3 号）等规范性文件的要求，对神马股份本次交易涉及的分道制审核相关事项进行了核查。具体情况说明如下：
（一）本次交易涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业
根据中国证监会2012年10月发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订）和2020年01月10日发布的《2019年4季度上市公司行业分类结果》，神马股份所处行业为“制造业”下属“化学纤维制造业”（分类代码：C28）。
标的公司主要从事尼龙66盐及其中间体产品的研发、生产和销售，根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订）和国家统计局《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，标的公司所处行业属于“化学原料和化学制品制造业”（分类编码：C26）。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的上市公司及标的公司均不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。
（二）本次交易所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购
本次交易前，上市公司主要从事尼龙66工业丝、帘子布、切片等产品的生产与销售。本次交易前尼龙化工公司主要从事尼龙66盐及其中间体产品的生产与销售。
本次交易属于尼龙化工产业链上下游公司之间的纵向并购，是构建上市公司完整的尼龙化工产业链的关键步骤，也是上市公司践行既有发展战略的必要措施。本次交易将使标的公司的主营业务与上市公司原有主营业务进行有效结合，为上市公司原有业务带来显著的协同效应，助力上市公司进一步实现产业链整合延伸，一举成为国内尼龙66行业中少数具备规模化产能和上游原材料的一体化企业。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易属于同行业尼龙化工行业产业链上下游并购。
（三）本次交易不构成借壳上市
本次交易前，上市公司的控股股东为中国平煤神马集团，实际控制人为河南省国资委。本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为中国平煤神马集团，实际控制人仍为河南省国资委，实际控制人未发生变化，因此本次交易不会导致上市公司实际控制权发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。
（四）本次交易涉及发行股份
神马股份拟通过发行股份、可转换公司债券方式购买公司控股股东中国平煤神马集团持有的尼龙化工公司37.72%股权，同时向不超过35名特定投资者非公开发行股份及可转债募集配套资金。本次交易金额为 208,617.35 万元，以发行股份及可转换公司债券的方式支付。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易涉及上市公司发行股份。
（五）上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形
经核查，截至本核查意见签署日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
二、独立财务顾问结论意见
本独立财务顾问参照《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》等法律、法规和相关规定，中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》、上海证券交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等规范性文件的要求，并通过尽职调查和对重组报告书等信息披露文件进行审慎核查后认为：
（一）本次交易涉及的行业或企业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等12部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定重点支持推进兼并重组的九大行业。
（二）本次交易属于同行业上下游并购。
（三）本次交易不构成借壳上市。
（四）本次交易涉及发行股份。
（五）截至本核查意见出具日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中原证券股份有限公司关于本次交易产业政策和交易类型的独立财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
刘凯 刘津龙 许尽文
中原证券股份有限公司
2020年5月30日
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
