深圳市景旺电子股份有限公司、民生证券股份有限公司
《关于请做好深圳市景旺电子股份有限公司公开发行可转债
发审委会议准备工作的函》的回复
中国证券监督管理委员会：
民生证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“民生证券”）于近日收悉贵会发行监管部出具的《关于请做好深圳市景旺电子股份有限公司公开发行可转债发审委会议准备工作的函》，根据《上市公司证券发行管理办法》文件的要求，民生证券作为深圳市景旺电子股份有限公司（以下简称“景旺电子”、“公司”或“发行人”）本次公开发行可转换公司债券的保荐机构，会同发行人、律师和会计师针对告知函提出的问题进行了核查和落实，现将有关情况回复如下。
本回复说明中使用的术语、名称、缩略语，除特别说明外，与其在《深圳市景旺电子股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》中的含义相同。
一、关于火警事故。根据公开披露文件，2019年8月，申请人子公司龙川景旺在建的回用水车间工地出现火警。请申请人说明：（一）龙川景旺火警事故发生的原因和认定的责任，是否构成重大安全责任事故，所采取的具体整改措施及其效果；（二）申请人及其子公司最近三十六个月在安全生产、环境保护等方面是否受到行政处罚或行政监管措施，是否构成重大违法违规行为，相关内部控制制度是否建立、健全并得到有效执行，本次发行是否符合《上市公司证券发行管理办法》第九条第（二）项、第（三）项及第十一条第（六）项的规定。
请保荐机构和申请人律师说明核查依据、方法、过程，并发表明确核查意见。
回复如下：
（一）龙川景旺火警事故发生的原因和认定的责任，是否构成重大安全责任事故，所采取的具体整改措施及其效果
1、龙川景旺火警事故发生的原因和认定的责任
根据龙川县消防大队出具的《火灾事故认定书》（龙消火认字[2019]第0001号），2019年8月21日上午11时，负责龙川景旺在建的回用水车间施工方进行钢结构焊接时，焊渣掉落不慎引燃附近存放的化学品引起火灾。政府部门相关事故报告和通报文件中未将公司认定为事故责任方。
2、龙川景旺火警事故不构成重大安全责任事故
根据龙川县消防大队出具的《火灾事故认定书》、龙川县工业园管理委员会出具的火警情况通报及公司的说明，龙川景旺在建的回用水车间工地出现火警后，公司和消防部门立即组织开展扑救，经过40分钟火情成功扑灭。由于出现火情的在建回用水车间与公司现有生产经营设施存在空间距离，事故未造成人员伤亡，也未造成环境污染，经济损失小。
龙川景旺未因本次火警受到行政处罚。龙川县应急管理局于2020年3月出具《证明》：自2018年1月1日起至2019年12月31日，景旺电子科技（龙川）有限公司不存在因违反有关安全生产方面的法律行政法规及其他规范性文件的规定而被处罚或可能被处罚的情形。不存在违反安全生产的违法违规行为。
综上所述，龙川景旺本次火警未造成人员伤亡且经济损失小，根据龙川县应急管理局出具的证明并对照《生产安全事故报告和调查处理条例》规定，本次火警事故不构成重大安全生产事故。
3、所采取的具体整改措施及其效果
本次火警事故发生后，公司及时履行了信息披露义务，于2019年8月22日披露了《关于子公司龙川景旺火警情况的说明公告》（公告编号：2019-064）。
针对本次火警事故，公司积极总结教训，加强对施工单位的监管，对此事件负有责任的员工按照公司管理制度进行了相应的惩处，细化公司关于安全生产管理的制度，组织开展消防安全防火知识培训增强员工的防火意识，以避免今后发生类似事件。自本次火警事故发生后，公司未再发生类似事件，整改措施有效。
（二）申请人及其子公司最近三十六个月在安全生产、环境保护等方面是否受到行政处罚或行政监管措施，是否构成重大违法违规行为，相关内部控制制度是否建立、健全并得到有效执行，本次发行是否符合《上市公司证券发行管理办法》第九条第（二）项、第（三）项及第十一条第（六）项的规定
1、申请人及其子公司最近三十六个月在安全生产、环境保护等方面是否受到行政处罚或行政监管措施，是否构成重大违法违规行为
根据公司及子公司所在地安全生产监督管理部门、环境保护管理部门出具的证明，并查询公司及其子公司所在地安全生产监督管理部门、环境保护管理部门网站，公司及其子公司最近三十六个月内不存在违反安全生产、环境保护等而受到行政处罚或行政监管措施，不存在重大违法违规行为。
2、相关内部控制制度是否建立、健全并得到有效执行
针对此次火警事故，公司修订完善了《施工作业管理规程》、《安环职卫管理及监督办法》等管理制度及《安全手册》、《施工现场管理日志》等管控文件，对内外部施工单位管理、高空作业、临时用电等作出详细的规范和执行要求；工艺部重新对公司化学品特性、危险性进行识别，制作成清单，对相关部门进行培训，严格按照《化学品管理制度》要求执行；化学品仓库由专人管控，持证上岗，并由安全部专人按《化学品管理制度》作日常监督。公司严格按照相关制度执行，自本次火警事故发生后，公司未再发生类似事件。
公司相关内部控制制度已建立、健全并得到有效执行。
3、本次发行是否符合《上市公司证券发行管理办法》第九条第（二）项、第（三）项及第十一条第（六）项的规定
发行人最近三十六个月不存在因违反工商、税收、土地、环保、海关等法律、行政法规或规章受到行政处罚且情节严重或者受到刑事处罚的行为，也不存在违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为，符合《管理办法》第九条第（二）项、第（三）项的规定；发行人不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形，符合《管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（三）保荐机构核查意见
保荐机构履行了以下的核查程序：
1、查阅龙川县消防大队出具的《火灾事故认定书》、龙川县工业园管理委员会出具的火警情况通报、公司关于本次火警事故的调查报告、公司内部关于本次火警事故的处理决定、公司关于本次火警事故的整改计划，实地走访发生火警的厂区，访谈公司相关负责人；
2、查询公司及子公司所在地安全生产监督管理部门、环境保护管理部门网站，取得安全生产、环境保护主管部门出具的证明文件，对照《生产安全事故报告和调查处理条例》等法律法规；查阅公司《施工作业管理规程》、《化学品管理制度》等制度。
经核查，保荐机构认为：
1、龙川景旺火警事故的发生系负责龙川景旺在建的回用水车间施工方进行钢结构焊接时，焊渣掉落不慎引燃附近存放的化学品引起火灾。政府部门相关事故报告和通报文件中未将公司认定为事故责任方。龙川景旺火警事故不构成重大安全责任事故，公司已经积极采取整改措施，自本次火警事故发生后，未再发生类似事件，整改措施有效。
2、公司及其子公司最近三十六个月在安全生产、环境保护等方面未受到行政处罚或行政监管措施，不存在重大违法违规行为，相关内部控制制度已经建立、健全并得到有效执行，本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第九条第（二）项、第（三）项及第十一条第（六）项的规定。
二、关于毛利率。报告期申请人柔性电路板毛利率分别为 23.46%、25.31%、17.53%。请申请人：（一）量化分析 2019 年柔性电路板业务毛利率大幅下降的原因；（二）结合景旺柔性整合措施及效果、2020年第一季度相应业务及财务数据，说明柔性电路板业务是否存在毛利率继续下滑的风险，风险披露是否充分。
请保荐机构、申报会计师说明核查依据、方法、过程，并发表明确核查意见。
回复如下：
（一）量化分析2019年柔性电路板业务毛利率大幅下降的原因
2019年，公司柔性电路板（FPC）业务毛利率较2018年大幅下降7.78个百分点，主要系景旺柔性亏损所致，具体情况如下：
1、景旺柔性亏损导致2019年FPC毛利率下降5.63个百分点
公司于2018年底收购珠海双赢51%股权（后更名为景旺柔性），由于仍处于整合和管理改进阶段，产品良率、人均产出、成本控制等方面未达预期使得生产成本高，2019年毛利率仅为-14.49%，导致2019年公司FPC毛利率下降5.63个百分点。
2、应用于手机的FPC销售价格下降等其他因素导致2019年FPC毛利率下降2.15个百分点
若剔除景旺柔性的影响，最近两年公司柔性电路板业务毛利率分别为 25.57%、23.42%，小幅下降2.15个百分点。受4G与5G切换之际消费者推迟购买手机时点、下游手机厂商新机型推出减少等影响，2019年中国智能手机出货量较上年同期下滑7.5%，导致应用于手机的FPC市场竞争趋于激烈，产品销售价格有所下降，使得公司FPC毛利率有所降低。公司通过加强在汽车电子、智能家居、可穿戴设备等应用领域的FPC产品开发和市场开拓应对手机市场波动的影响。
综上所述，2019年柔性电路板业务毛利率大幅下降主要系景旺柔性亏损所致。
（二）结合景旺柔性整合措施及效果、2020年第一季度相应业务及财务数据，说明柔性电路板业务是否存在毛利率继续下滑的风险，风险披露是否充分
1、景旺柔性2020年第一季度经营业绩大幅改善，整合措施已取得积极效果，公司柔性电路板业务毛利率继续下滑的风险较小
针对景旺柔性的业绩改善，公司成立了专门工作小组，并采取了加强产品质量把控、优化员工结构、梳理和改善生产工艺流程等措施。
随着上述整合措施的不断深入，景旺柔性的整合取得了积极效果。2020年第一季度，景旺柔性已实现扭亏为盈，具体经营数据（未经审计）如下：
单位：万元
2020年第一季度 2019年第一季度
项目
金额 变动 金额
营业收入 9,235.95 81.07% 5,100.65
净利润 597.78 144.44% -1,345.10
毛利率 13.76% 14.82% -1.06%
2020年第一季度，景旺柔性营业收入同比上升81.07%，毛利率达13.76%，实现净利润597.78万元，经营业绩大幅改善，带动公司柔性电路板业务毛利率回升至21.87%。
综上所述，景旺柔性2020年第一季度经营业绩大幅改善，整合措施已取得积极效果，公司柔性电路板业务毛利率继续下滑的风险较小。
2、风险披露的情况
公司已在募集说明书“第三节 风险因素·八、管理风险”中补充披露如下：
“（三）收购景旺柔性后整合的风险
公司于2018年底收购珠海双赢（后更名景旺柔性）51%股权，并于收购后进行了产线设计改造、老旧设备更替、员工队伍建设等工作。由于仍处于整合和管理改进阶段，产品良率、人均产出、成本控制等方面未达预期，造成2019年景旺柔性净利润继续亏损。虽然公司已制定针对性的整合措施，但由于标的公司在管理制度、组织模式等方面与公司存在差异，本次收购完成后景旺柔性实现持续盈利尚存在一定的不确定性，可能会导致景旺柔性继续亏损、公司柔性电路板业务毛利率继续下滑。”
综上所述，公司风险披露充分。
（三）保荐机构核查意见
保荐机构履行了如下的核查程序：
1、获取发行人的审计报告、销售明细表、采购明细表，访谈公司管理及财务人员，计算并分析2019年柔性电路板毛利率下降的原因；
2、取得景旺柔性2020年第一季度财务报表，访谈相关人员，了解景旺柔性的整合措施及效果，分析柔性电路板毛利率是否存在持续下降的风险，检查发行人在募集说明书中风险披露的情况。
经核查，保荐机构认为：
1、2019年柔性电路板业务毛利率大幅下降主要系景旺柔性亏损所致。
2、景旺柔性2020年第一季度经营业绩大幅改善，整合措施已取得积极效果，公司柔性电路板业务毛利率继续下滑的风险较小，风险披露充分。
三、关于资产收购。景旺柔性（原名珠海双赢）原为立讯精密全资子公司，根据公告，珠海双赢2017年亏损约4002.72万元，2018年上半年亏损约5521.06万元。2018年，申请人以约2.775亿元现金向立讯精密收购珠海双赢51%股权，将珠海双赢纳入合并范围，收购成本小于取得的可辨认净资产公允价值份额，未形成商誉，并将珠海双赢更名为景旺柔性。景旺柔性在购买日（2018年11月30日）至2018年末亏损约1526.82万元。2019年，景旺柔性继续亏损约1.22亿元。请申请人说明：（一）购买珠海双赢持续亏损企业的原因及合理性，作价依据、履行的审议程序，是否损害申请人中小股东利益；立讯精密是否做出业绩承诺，是否存在其他利益安排；（二）结合2019年景旺柔性亏损进一步扩大的情况，说明申请人收购后整合措施及其有效性，未来是否存在持续亏损的风险，风险披露是否充分。
请保荐机构、申报会计师说明核查依据、方法、过程，并发表明确核查意见。
回复如下：
（一）购买珠海双赢持续亏损企业的原因及合理性，作价依据、履行的审议程序，是否损害申请人中小股东利益；立讯精密是否做出业绩承诺，是否存在其他利益安排
1、购买珠海双赢持续亏损企业的原因及合理性
珠海双赢（后更名为景旺柔性）从事柔性电路板（FPC）生产和销售，原为立讯精密全资子公司。立讯精密的主要产品包括消费电子连接线、连接器、声学、天线、无线充电、震动马达等多元化零组件、模组与配件类产品；柔性电路板业务占其合并报表收入的比例仅1%，非主要产品线，处于亏损状态。
公司于2018年底收购珠海双赢51%股权，原因如下：（1）公司专业从事印制电路板业务，具有丰富的管理经验，能够改善珠海双赢的经营状况；（2）能够有效解决公司FPC产能瓶颈问题；（3）与立讯精密达成合作伙伴关系，未来双方在电子信息产品领域加强协作。
综上，公司购买珠海双赢是基于实际业务发展的需要，原因合理。
2、作价依据、履行的审议程序，是否损害申请人中小股东利益
（1）作价依据
2018年9月19日，公司与立讯精密签署《股权转让协议》，交易双方同意以2018年6月30日作为审计基准日，并以标的公司经审计的净资产进行估值。截至2018年6月30日，标的公司经审计的净资产为56,781.44万元，双方协商确定收购珠海双赢51%股权价款为28,958.54万元。扣除过渡期间珠海双赢亏损金额，公司收购珠海双赢51%股权的价款最终确定为27,750.60万元。
综上所述，本次交易定价经交易双方协商确定，并以标的公司经审计的净资产作为定价依据，定价公允、合理。
（2）履行的审议程序
2018年9月19日，公司召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于购买珠海双赢柔软电路有限公司51%股权的议案》。公司独立董事已对购买珠海双赢51%股权的事项发表明确同意意见。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次交易审议权限属于董事会职责权限范围，无须经公司股东大会审议。本次收购交易对方为立讯精密，不构成关联交易。
综上所述，本次交易已履行审议程序。
（3）未损害申请人中小股东利益
公司收购珠海双赢定价公允、合理，已履行审议程序，不构成关联交易，未损害申请人中小股东利益。
3、立讯精密是否做出业绩承诺，是否存在其他利益安排
立讯精密未做出业绩承诺，不存在其他利益安排。
（二）结合2019年景旺柔性亏损进一步扩大的情况，说明申请人收购后整合措施及其有效性，未来是否存在持续亏损的风险，风险披露是否充分
1、申请人收购后整合措施有效，未来持续亏损的风险较小
公司完成景旺柔性的收购后，进行了产线设计改造、老旧设备更替、员工队伍建设等工作。由于仍处于整合和管理改进阶段，产品良率、人均产出、成本控制等方面未达预期，造成2019年景旺柔性净利润亏损扩大至12,086.00万元。
针对景旺柔性的业绩改善，公司目前已成立专门工作小组，并采取了如下措施：（1）严格进行产品质量把控，降低产品报废率，减少品质扣款；（2）通过优化员工结构、加强员工培训和管理等方式，提高人均产出；（3）对生产工艺流程进行梳理和优化，从而节约生产成本，提升生产效率。
通过上述整合措施，2020年第一季度景旺柔性已扭亏，实现净利润597.78万元，预计景旺柔性今年业绩将得以改善。
综上所述，申请人收购后整合措施有效，未来持续亏损的风险较小。
2、风险披露的情况
公司已在募集说明书“第三节 风险因素·八、管理风险”中补充披露如下：
“（三）收购景旺柔性后整合的风险
公司于2018年底收购珠海双赢（后更名景旺柔性）51%股权，并于收购后进行了产线设计改造、老旧设备更替、员工队伍建设等工作。由于仍处于整合和管理改进阶段，产品良率、人均产出、成本控制等方面未达预期，造成2019年景旺柔性净利润继续亏损。虽然公司已制定针对性的整合措施，但由于标的公司在管理制度、组织模式等方面与公司存在差异，本次收购完成后景旺柔性实现持续盈利尚存在一定的不确定性，可能会导致景旺柔性继续亏损、公司柔性电路板业务毛利率继续下滑。”
综上所述，申请人风险披露充分。
（三）保荐机构核查意见
保荐机构进行了如下核查：
1、查阅发行人和立讯精密公告文件，取得了收购景旺柔性股权转让协议，了解收购景旺柔性的业务考虑，核查作价依据、立讯精密是否做出业绩承诺、是否存在其他利益安排；取得发行人收购景旺柔性的董事会决议、独立董事意见，核查是否已履行审议程序；
2、访谈公司主要高级管理人员及景旺柔性相关负责人，了解景旺柔性当前整合效果及未来预计业绩改善情况；查阅景旺柔性2020年第一季度财务报表；检查发行人在募集说明书中风险披露的情况。
经核查，保荐机构认为：
1、发行人收购景旺柔性是基于实际业务发展的需要，原因合理；本次收购定价经双方协商确定，并以标的公司经审计的净资产作为定价依据，定价公允、合理，已履行审议程序，不构成关联交易，未损害申请人中小股东利益；立讯精密未做出业绩承诺，不存在其他利益安排。
2、发行人采取多种改善措施，2020年第一季度景旺柔性已扭亏，预计景旺柔性2020年业绩将得以改善，申请人收购后整合措施有效，未来持续亏损的风险较小，风险披露充分。
（本页无正文，为深圳市景旺电子股份有限公司《关于请做好深圳市景旺电子股份有限公司公开发行可转债发审委会议准备工作的函》的回复之签章页）
法定代表人：
刘绍柏
深圳市景旺电子股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为民生证券股份有限公司《关于请做好深圳市景旺电子股份有限公司公开发行可转债发审委会议准备工作的函》的回复之签章页）
项目协办人：
曹显达
保荐代表人：
王 嘉 肖 晴
保荐机构法定代表人：
冯鹤年
民生证券股份有限公司
年 月 日
保荐机构（主承销商）董事长声明
本人已认真阅读深圳市景旺电子股份有限公司本次告知函回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，告知函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长：
冯鹤年
民生证券股份有限公司
年 月 日
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