浙江华友钴业股份有限公司第五届董事会审计委员会
关于公司非公开发行股票涉及关联交易的书面审核意见
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》及《公司章程》的有关规定，我们作为浙江华友钴业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会审计委员会委员，就拟提交公司第五届董事会第三次会议审议的《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施与相关主体承诺的议案》《关于<浙江华友钴业股份有限公司第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》,《关于<浙江华友钴业股份有限公司第一期员工持股计划管理办法>的议案》《关于与公司第一期员工持股计划、陈雪华签订<附生效条件的非公开发行股票认购协议>暨关联交易的议案》《关于审议公司未来三年（2020年－2022年）股东分红回报规划的议案》和《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行股票及员工持股计划相关事宜的议案》《关于提请股东大会批准公司实际控制人增持公司股份免于发出要约的议案》及《关于召开2020年第三次临时股东大会的议案》进行了审阅，对上述关联交易事项发表以下书面审核意见：
1、本次非公开发行的发行预案、方案等相关事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定。
2、公司第一期员工持股计划以及公司实际控制人之一陈雪华认购公司本次非公开发行股票构成关联交易。公司与第一期员工持股计划、陈雪华签署的《附条件生效的非公开发行股票认购协议》的内容符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定。本次非公开发行涉及的关联交易符合公开、公平、公正原则，有关发行方式、定价原则、限售期等安排符合中国证监会关于上市公司非公开发行股票的有关规定；公司与第一期员工持股计划、陈雪华签订的附生效条件的非公开发行股份认购协议内容合法，条款设置合理，不损害公司其他股东尤其是中小股东的利益。
3、本次非公开发行A股股票方案合理、切实可行，募集资金的使用有利于充实公司资本金，补充营运资金，对于公司增强竞争力和长期战略发展是必要和可行的。
综上，上述议案提交公司董事会审议通过并能顺利实施将有利于公司的长远发展，符合公司全体股东的利益。我们同意将上述议案提交公司第五届董事会第三次会议审议。鉴于公司部分董事拟参与认购公司本次非公开发行A股股票，构成关联交易，关联董事应当回避表决相关议案。相关议案经董事会审议通过后，尚需提请公司股东大会审议。
（以下无正文）
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