红星美凯龙家居集团股份有限公司
红星美凯龙家居集团股份有限公司
2019 年年度股东大会、
A 股类别股东会、H 股类别股东会
会议资料
二〇二〇年五月
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目 录
红星美凯龙家居集团股份有限公司 2019 年年度股东大会、A 股类别股东会、H 股类别股东会会议
须知 ........................................................................ 1
红星美凯龙家居集团股份有限公司 2019 年年度股东大会、A 股类别股东会、H 股类别股东会会议
议程 ........................................................................ 3
议案一：公司 2019 年度董事会工作报告 .................................................................................. 4
议案二：公司 2019 年度监事会工作报告 ................................................................................ 11
议案三：公司 2019 年度财务决算报告 .................................................................................... 15
议案四：公司 2020 年度财务预算报告 .................................................................................... 17
议案五：公司截至 2019 年 12 月 31 日止年度报告及年度业绩 ............................................ 20
议案六：公司 2019 年度利润分配预案 .................................................................................... 21
议案七：关于公司 2019 年度董事薪酬的议案 ........................................................................ 24
议案八：关于公司 2019 年度监事薪酬的议案 ........................................................................ 26
议案九：关于续聘公司 2020 年度财务报告审计机构及内部控制审计机构的议案 ............ 27
议案十：关于为董事、监事、高级管理人员和公司购买责任保险的议案 .......................... 32
听取：独立董事 2019 年度述职情况报告 ................................................................................ 33
A 股类别股东会议案 ................................................................................................................... 43
H 股类别股东会议案 ................................................................................................................... 46
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2019 年年度股东大会、A 股类别股东会、H 股类别股东会会
议须知
各位股东及股东代表：
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大
会顺利进行，红星美凯龙家居集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）
根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》、本公司《股东大会议
事规则》等文件的有关要求，通知如下：
一、 参会股东及股东授权代表须携带身份证明（股票证明文件、身份证
等）及相关授权文件办理会议登记手续及有关事宜。
二、 出席 2019 年年度股东大会、A 股类别股东会及 H 股类别股东会的股
东及股东授权代表应于 2020 年 6 月 18 日（星期四）13:00-13:50 办理会议登记；
在宣布现场出席会议的股东和股东授权代表人数及所持有表决权的股份总数后，
已提交会议出席回执但未登记的股东和股东授权代表无权参加会议表决。
三、 出席会议人员请将手机调至振动或关机，听从大会工作人员安排，
共同维护股东大会的正常秩序。谢绝个人进行录音、拍照及录像。
四、 2019 年年度股东大会、A 股类别股东会采用现场投票和网络投票相
结合的方式进行表决，H 股类别股东会采用现场投票方式，股东和股东授权代表
在大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股有一票表
决权。
五、 现场记名投票的各位股东和股东授权代表需对会议的所有议案予以
逐项表决，在各议案对应的“同意”、“反对”和“弃权”中任选一项，选择方式
应以在所选项对应的空格中打“√”为准。对于股东或股东授权代表投票不符合
上述要求的，将视为弃权。网络投票流程应按照《上海证券交易所上市公司股东
大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
六、 每位股东每次发言建议不超过三分钟，同一股东发言不超过两次，
发言主题应与会议表决事项相关。
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七、 本次会议之普通决议案需由出席 2019 年年度股东大会的股东（包括
股东授权代表）所持表决权的过半数通过；特别决议案需由出席 2019 年年度股
东大会、A 股类别股东会、H 股类别股东会的股东（包括股东授权代表）所持表
决权的三分之二以上通过。
八、 会议按照法律、法规、有关规定和公司章程的规定进行，请参会人
员自觉维护会议秩序，防止不当行为影响其他股东合法权益。
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2019 年年度股东大会、A 股类别股东会、H 股类别股东会会
议议程
会议时间：2020 年 6 月 18 日下午 14:00 开始，依次召开 2019 年年度股东大会、
A 股类别股东会及 H 股类别股东会
会议地点：闵行区申长路 1466 弄红星美凯龙总部 B 座南楼 3 楼会议中心
召集人：红星美凯龙家居集团股份有限公司董事会
主持人：红星美凯龙家居集团股份有限公司董事长 车建兴
一、 主持人宣布会议开始
二、 报告股东大会现场出席情况
三、 审议议案
四、 股东集中发言
五、 宣读大会议案表决办法，推选监票人和计票人
六、 现场投票表决
七、 听取《独立董事 2019 年度述职情况报告》
八、 休会，统计现场投票结果
（最终投票结果以公司公告为准）
九、 律师宣读法律意见书
十、 宣布会议结束
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议案一：公司 2019 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
公司董事长车建兴先生将《公司 2019 年度董事会工作报告》提交本次股东
大会审议，符合《公司章程》对股东大会议案提议和召开的程序规定。
上述议案已获公司第四届董事会第一次会议审议通过，现提请各位股东审议。
附件一：《公司 2019 年度董事会工作报告》
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附件一：
公司 2019 年度董事会工作报告
2019 年，董事会带领管理层积极应对挑战、主动改革创新，实现了良好的
经营和财务业绩。在公司治理方面，董事会亦严格遵守公司法、上市监管法规、
公司规章与制度要求，履行职责，维护全体股东和公司的整体利益。董事会 2019
年度的主要工作报告如下，本工作报告所用词汇与本公司 2019 年年报所界定者
具有相同涵义：
一、董事会 2019 年主要工作情况
截至 2019 年 12 月 31 日止，本年度董事会负责召开 4 次股东会议，审议及
通过 23 项决议案，并举行 24 次董事会会议，审议及通过 77 项决议案。就董事
会下辖之四项专门委员会而言，审计委员会举行 5 次会议；薪酬与考核委员会举
行 3 次会议；及提名委员会举行 2 次会议。有关会议所审核及讨论的事项，请参
阅本公司 2019 年年报。
年内，本公司董事会负责召开股东大会并履行以下职责：批准及监督所有政
策的刊发、整体策略、预算、内部控制及风险管理系统、重大交易（尤其是利益
冲突方涉及之交易）、董事会换届及其他重大财务及运营事务。董事在履行其职
责时会寻求独立专业意见，费用由本公司承担。本公司亦鼓励董事单独咨询本公
司高级管理层。
二、2019 年业绩表现
1. 财务业绩继续增长
本公司在 2019 年延续了过去数年较快的财务业绩增长趋势，2019 年本公司
收入人民币 164.7 亿元，较 2018 年本公司收入人民币 142.4 亿元增长了 15.7%，
2019 年本公司归属于母公司所有者的净利润人民币 44.8 亿元，较 2018 年基本
持平。
2. 业务发展与布局：稳健的商场发展、覆盖全国的战略布局
截止 2019 年年末，我们经营了 428 家家居建材店/产业街，覆盖了全国 29
个省、直辖市、自治区的 212 个城市，商场总经营面积约 2099 万平方米。我们
通过自营商场与委管商场双轮驱动的发展模式占领了一线城市、二线城市核心区
域的物业，同时积累了丰富的商场营运经验，不断提升品牌价值，并构建了较高
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的进入壁垒。截至报告期末，我们经营着 87 家自营商场，平均出租率 93.4%，
250 家委管商场，平均出租率 93.5%。报告期内，成熟商场同店增长率为 6.1%。
通过战略合作经营 12 家家居商场，此外，公司以特许经营方式授权开业 44 家特
许经营家居建材项目。
3. 筹划实施员工持股计划，建立利益共享机制
为进一步完善公司法人治理结构，建立员工、公司、股东风险共担、利益共
享机制，公司连续推出第一期员工持股计划、第二期员工持股计划，涉及公司及
下属公司的核心骨干员工，参与员工超 2600 人，募集资金超 2 亿元，并通过设
立信托架构，共同组成超 4 亿的信托计划。这一计划的成功实施为公司吸引和保
留优秀管理人才和业务骨干、有效调动管理和技术人员的积极性、促进公司长远、
持续、健康发展提供了强有力的保障。
4. 业务管理：持续提升的商场经营管理水平
(1) 招商管理
我们持续优化品牌和品类布局，推动家居商场消费升级；持续提升租金精细
化管理水平，利用智慧营销平台提升商户销售，实现租金收入持续增长；不断深
化品牌资源、经销商资源管理，提升对品牌和经销商的服务能力；顺应消费升级
趋势，加大引入国际品牌力度，持续打造国际馆；以展会汇集全球优秀品牌，储
备招商和业务整合资源。
(2) 营运管理
我们全面深度开展“服务口碑”项目，在环保质量、服务、信用体系、消费
者满意度等方面提出了对商场运营管理的统一高标准、严格要求，进一步提升服
务口碑质量；持续开展“绿色领跑”项目，提升消费者绿色家居生活质量；通过
数字化空间管理手段提高商场的营运管理效率。
(3) 营销管理
营销管理方面，我们继续迭代 IMP（IntelligentMarketingPlatform）全球
家居智慧营销平台，将红星美凯龙从一个一站式购物的家居商场，升级成为一个
辐射线上线下家居行业的全局型超级流量场，通过全渠道引流，助力商户打造私
域流量池，实现对每一个家装用户从引入、互动、到店、转化、复购，到联购的
全链路、全场景、全周期深度运营。品牌管理方面，我们持续聚焦传播“甄选全
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球设计尖货”品牌定位，通过在视觉传达、内容营销、IP 合作、跨界营销等方
面的持续创新和深耕，塑造全球家居潮流引领者的高端品牌形象。
(4) 物业管理
我们严格管控商场安全风险：以预防性管控为主，应急方案为辅，人防、技
防相结合；持续改善商场环境，提升商户和顾客体验。
5. 扩展性业务：蓬勃发展
(1) 发展互联网泛家居消费
我们围绕“家”的概念搭建互联网平台，通过拓宽设计家装业务的运营模式，
为消费者提供从装修入住到居家消费品购买等泛家居消费产业链服务。通过继续
对现有家居装饰及家具商场进行数字化改造升级，我们还将线上家居消费平台与
线下实体商场网络进行业务资源的充分融合与共享，在为消费者提供便捷优质服
务及线上线下互动体验的同时，发挥线下业务与互联网拓展业务的协同效应，提
升整体运营效率，实现价值创造最大化。
(2) 提供全方位物流服务：以系统平台为核心，通过行业资源整合，实现点到
点的物流供应
为向商户及消费者提供专业化的配送安装服务，助力广大商户“最后一公
里”的配送、安装、及售后服务，提高消费者满意度及对商户品牌、红星美凯
龙品牌的粘性，我们已在26座城市开设物流中心，为消费者提供从商品购买到
产品专业配送安装的“一站式”专业服务。截至报告期末，我们的物流仓储面
积超过100,000平方米，服务品牌数目已超450个。
基于对家居行业痛点和需求的深度理解，在原有满足线下商场消费者本地
化配送的基础上，我们的“星和宅配”将服务链向上下两端延伸至工厂和客户的
售后服务，通过供应链一体化项目，实现从工厂产线到顾客房间的全流程服务，
满足线上线下、面向企业和面向客户的多场景的物流覆盖，并以此实现了系统
功能的全面升级。此外，“星和宅配”通过了国家商务部“现代家居供应链试点
企业”的验收，获得商务部、财政部家居供应链试点专项研发基金扶持。
6. 信息化建设升级重构，支持线上线下一体化发展
报告期内，围绕集团持续夯实信息化建设成果，逐步推进数字化和智能化的
建设目标，我们大力推进信息化建设工作，并通过财务智能、数据智能工作持续
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赋能业务发展，为公司的目标达成和快速发展保驾护航。
7. 高效的人力资源管理政策，支持企业成长
报告期内，我们的人力资源政策以红星美凯龙“十三字价值观”为重点导向，
紧紧围绕公司战略，推进落实了公司经营发展一体化的战略调整，并在绩效管理、
人才发展、业务支持、人事运营及员工关系等方面有所建树。报告期内，我们成
功塑造了广受行业认可的雇主形象，先后斩获雇主品牌八项权威大奖。
8. 加强家居商场品牌组合建设
品牌组合建设方面，除了核心品牌“红星美凯龙”，公司亦投资平行于核心品
牌的新品牌，如“红星欧丽洛雅”、“星艺佳”、“吉盛伟邦”等，实现品牌的多元化，
进一步丰富公司提供的服务类别。
三、2020 年及未来的发展计划
我们持续以 “建设温馨和谐家园、提升消费和居家生活品位”为己任。2020
年及以后，我们将继续遵循 “市场化经营，商场化管理”的经营管理模式，为
消费者提供更好、更专业的服务，巩固市场领导地位，巩固“红星美凯龙”品牌
在消费者心目中的家居生活专家地位 ，以建成中国最领先的、最专业的“家居
装饰及家具行业全渠道平台商”为企业的发展目标 。我们未来的发展计划如下：
1、 继续实施自营与委管商场双轮驱动业务模式，通过战略性拓展商场网络及
品牌组合，巩固市场领导地位
商场网络建设方面，公司将充分把握城镇化加速、人民生活水平提升、人口
流动性提高所带来的行业蓬勃发展趋势，继续有选择地在具有吸引力的城市拓展
家居商场网络。我们将通过自营模式进一步巩固一、二线城市的市场领先地位，
继续有选择性地的在核心城市开设新的家居商场；同时，将凭借在家居装饰及家
具行业良好的品牌声誉、成熟的商场开发、招商和运营管理能力，通过轻资产的
委管经营模式快速渗透三线城市及其他城市，进一步扩大我们在全国范围内的经
营覆盖面，加快市场渗透。
2、深度推进业务变革，打通家装消费的全周期服务,强化“全渠道泛家居业务
服务商”的品牌心智
2020 年，我们将充分发挥流量的价值挖掘能力，根据消费者全生命周期的
需求，将业务条线扩张到除家居消费以外的设计、家装等环节。家装业务及家居
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设计方面，公司将针对中高端客户个性化需求，在原有互联网零售和互联网家装
业务的基础上，将业务扩展到前端设计和终端服务，践行“高端家装就一站”的
战略目标，为消费者提供从设计、装修、商品到服务的一站式解决方案。另外，
我们还推出设计云，打造全景式云设计及家居选购服务平台。此外，将继续推进
品牌升级，创建社交媒体矩阵，实现品牌年轻化，通过积极转型，一方面打开新
流量入口全方位赋能经销商，另一方面深度运营好拥有的客户资源，塑造和强化
“全渠道泛家居业务服务商”的品牌心智。
3、建立全方位的服务体系，致力于成为家居装饰及家具行业的新零售标杆
作为拥有中国内地家居行业内最具有影响力品牌的企业之一，我们将一贯从
真正理解和满足消费者的需求角度出发，为消费者提供更好、更深入的体验，更
专业、全方位的增值服务，更便捷、人性化的服务方式，为消费者提供一个值得
信赖、能集成足够多数量的家居装饰及家具行业品牌商品的流通平台，一站式闭
环解决消费者的各种需求和痛点，强化消费者的线上、线下一体化体验，塑造家
居装饰及家具行业最具价值的流通平台，致力于成为家居装饰及家具行业的新零
售标杆。
4、携手阿里巴巴，深度拓展新零售领域布局
深度携手阿里巴巴，在业务、人才等方面进行多层次合作，双方将从新零售
门店建设、电商平台搭建、物流仓配和安装服务商体系、消费金融、复合业态、
支付系统、信息共享等领域开展全方位深度合作。此次合作，将开启商业模式新
一轮升级重构，提升企业的长期竞争力，迎接新的发展机会。
5、积极创新、重视应用资本市场和金融工具
我们将继续开拓新的商业模式，并通过投资来深度整合家居装饰及家具行业
上下游资源，特别是寻找进入智慧家居领域的机会，为做大企业规模、做强企业
实力、主动拥抱未来、引领整个行业发展而服务。
6、持续改善公司治理、规范运作，践行社会责任
我们将持续改善公司治理架构、组织流程和管理机制；遵守国家法律、恪守
商业道德，营造“规范运作”的商业氛围；积极承担和践行社会责任。
四、2019 年末期股息分派预案
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基于 2019 年经审核业绩，并根据有关法律法规及公司章程的规定，本公司
2019 年末期股息分派建议为：基于 2019 年 12 月 31 日的总股本 3,550,000,000
股份 （包括 2,876,103,969 股 A 股及 673,896,031 股 H 股），建议向于记录日
期名列本公司股东名册的 A 股持有人和 H 股持有人派发每 10 股派发现金股利人
民币 2.53 元（含税，实际派发金额因尾数四舍五入可能略有差异），同时以资
本公积金向全体股东每 10 股转增 1 股。即拟派发 2019 年度现金股利为人民币
898,150,000.00 元（含税），转增 355,000,000 股。本年度公司现金分红占当
年实现的可分配利润的 20.05%。
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议案二：公司 2019 年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
现由公司监事会主席潘宁先生将《公司 2019 年度监事会工作报告》提交本
次股东大会审议，符合《公司章程》对股东大会议案提议和召开的程序规定。
上述议案已获公司第四届监事会第一次会议审议通过，现提请各位股东审议。
附件一：《公司 2019 年度监事会工作报告》
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附件二：
公司 2019 年度监事会工作报告
1、监事会召开会议和进行决议的情况
红星美凯龙家居集团股份有限公司（以下简称“公司”或者“本公司”）2019
年监事会共召开了9次会议，有关会议及决议如下：
(1)2019年3月5日召开第三届监事会第八次临时会议。会议审议并通过了
《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
(2)2019年3月27日召开第三届监事会第七次会议。会议审议并通过了《公
司2018年度监事会工作报告》、《公司2018年度财务决算报告》、《公司2019年度
财务预算报告》、《公司截至2018年12月31日止年度财务报表》、《公司截至2018
年12月31日止年度报告及年度业绩》、《公司2018年度利润分配预案》、《公司2018
年度企业环境及社会责任报告》、《公司2018年度募集资金存放与实际使用情况
的专项报告》、《关于公司2018年度监事薪酬的议案》、《关于会计政策变更的议
案》、《关于公司2018年度计提资产减值准备的议案》。
(3) 2019年3月28日召开第三届监事会第九次临时会议。会议审议并通过了
《关于<红星美凯龙家居集团股份有限公司第二期员工持股计划（草案）>及其
摘要的议案》、《关于<红星美凯龙家居集团股份有限公司第二期员工持股计划管
理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期员工持股计划
有关事项的议案》。
(4) 2019年4月23日召开第三届监事会第十次临时会议。会议审议并通过了
《关于聘请公司2019年度财务报告审计机构及内部控制审计机构的议案》。
(5) 2019年4月26日召开第三届监事会第八次会议。会议审议并通过了《公
司2019年第一季度报告》。
(6)2019年8月26日召开第三届监事会第九次会议。会议审议并通过了《公
司截至2019年6月30日止半年度财务报表》、《公司截至2019年6月30日止半年度
报告及半年度业绩》、《公司2019年上半年度募集资金存放与实际使用情况的专
项报告》。
(7) 2019年10月29日召开第三届监事会第十次会议。会议审议并通过了《公
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司2019年第三季度报告》。
(8) 2019年11月5日召开第三届监事会第十一次临时会议。会议审议并通过
了《关于提名公司第四届监事会独立监事候选人的议案》。
(9) 2019年12月27日召开第四届监事会第一次临时会议。会议审议并通过
了《关于选举红星美凯龙家居集团股份有限公司第四届监事会主席的议案》。
2、监事会对公司有关事项的独立意见
(1)本公司依法运作情况：2019年监事会成员继续通过列席董事会会议、审
阅专项报告以及现场走访、约谈座谈、审计与专项调查等方式对本公司运行情况
进行监督。对照各项规定，监事会认为，本公司决策程序规范，内部控制有效，
本公司董事及高级管理人员勤勉履职，没有违反法律、法规、公司章程及损害本
公司和股东利益的行为。监事会审阅了本公司2019年度立信会计师事务所（特
殊普通合伙）内部控制审计报告，认为报告如实反映了本公司治理和内部控制
的现状，审计意见客观，同意披露有关报告。
(2)检查本公司财务的情况：报告期间内，监事会认真履行检查本公司财务
状况的职责，对本公司经营和风险情况进行监控，并对各定期报告出具了审核意
见。监事会认为本公司的财务报告如实反映了本公司的财务状况和经营成果。
(3)募集资金使用情况
H 股募集资金使用情况
全球发售所得款项净额为人民币 557,330 万元，用于 9 家自营商场开发、投
资或收购其他家居装饰及家具零售商及其他市场参与者、现有债项再融资、电子
商务业务及信息技术系统开发、营运资金及其他一般公司用途。董事会已于 2015
年 7 月 31 日及 2018 年 1 月 16 日决议将部分全球发售所得款项净额的预期用途
变更，详情请参阅本公司 2015 年 7 月 31 日及 2018 年 1 月 16 日的公告。截至报
告期末，公司已累计使用所得款项净额的 99.8%投入上述募集资金投资项目。
A 股募集资金使用情况
公司 A 股于 2018 年 1 月 17 日在上海证券交易所上市并开始买卖，股份代号
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为 601828，每股发行价人民币 10.23 元，发行规模 315,000,000 股。本次发行
募集资金总金额为人民币 322,245.00 万元，而经扣除 A 股发行成本人民币
17,244.22 万元后的募集资金净额为人民币 305,000.78 万元（「A 股发行募集资
金」）。2018 年 9 月 7 日，公司召开了第三届董事会第三十五次临时会议、第三
届监事会第四次临时会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》
并已经公司于 2018 年 11 月 28 日召开的第二次临时股东大会审议通过。
截至报告期末，公司已累计使用 A 股发行募集资金的 86.45%投入上述募集
资金投资项目。
(4)股权激励情况：于报告期内，本公司未进行股权激励。
(5)重大资产收购和出售情况：于报告期内，本公司无重大资产收购和出售。
(6)关连及持续关连交易︰
于报告期内，监事会对本公司本年度持续关连交易进行了关注。
面向未来 ，随着本公司各项业务的进一步发展，监事会将在原有的工作基
础上坚决贯彻本公司既定的战略方针，严格遵照国家法律法规和《公司章程》赋
予监事会的职责，恪尽职守，督促本公司规范运作，切实保障与维护本公司和股
东的合法利益。
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议案三：公司 2019 年度财务决算报告
各位股东及股东代表:
报告期内，红星美凯龙家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）以“建设温
馨和谐家园、提升消费和居家生活品位”为己任，遵循“市场化经营，商场化管理”
的经营管理模式，为消费者提供了更好、更专业的服务，巩固了“红星美凯龙”品牌在消
费者心目中的家居生活专家地位。报告期内，公司经营整体上实现健康平稳发展，主
要业务发展态势良好，整体财务状况健康，公司总资产、净资产和利润规模持续增
长。特针对公司主要业务——自营商场编制了 2019 年财务决算报告。
截至报告期末，我们经营着 87 家自营商场，总经营面积 7,736,844 平方米，
平均出租率 93.4%。其中，有 20 家分布在北京、上海、天津、重庆四个直辖市，
占自营商场总数量比例达到 23.0%；上述自营商场的经营面积 2,084,277 平方米，
占自营商场总经营面积比例达到 26.9%。报告期内，我们新开设了 6 个自营商场，
有 3 个商场由委管转为了自营。截至报告期末，我们有 33 个筹备中的自营商场。
公司 2019 年自营商场实现营业收入 778,906 万元，较 2018 年营业收入增加
62,196 万元,涨幅 8.7%；实现毛利 616,440 万元，较 2018 年毛利增加 59,351 万元,
涨幅 10.7%。
单位：万元
自营商场 2019 年 2018 年 差异 变动比例（%）
营业收入 778,906 716,710 62,196 8.7%
营业成本 162,466 159,621 2,845 1.8%
毛利 616,440 557,089 59,351 10.7%
按自营商场的业态来看，自有商场实现营业收入 655,074 万元，占自营商场营
业收入 84.1%,较 2018 年营业收入增加 41,709 万元,涨幅 6.8%，租赁商场实现营
业收入 123,832 万元，占自营商场营业收入 15.9%,较 2018 年营业收入增加 20,486
万元, ,涨幅 19.8%。
单位：万元
自营商场 2019 年 2018 年 差异 变动比例（%）
自有商场 655,074 613,365 41,709 6.8%
租赁商场 123,832 103,346 20,486 19.8%
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合计 778,906 716,711 62,195 8.7%
按自营商场的区域来看，2019 年北京实现营业收入 92,640 万元，较 2018 年
增加 882 万元，涨幅 1.0%，上海实现营业收入 174,012 万元，较 2018 年增加 7,674
万元，涨幅 4.6%，天津实现营业收入 21,267 万元，较 2018 年减少 4,525 万元，
降低 17.5%，重庆实现营业收入 53,706 万元，较 2018 年增加 4,843 万元，涨幅
9.9%，东北地区（黑龙江、吉林、辽宁）实现营业收入 84,369 万元，较 2018 年增
加 3,794 万元,涨幅 4.7%，华北地区（河北、内蒙古、山西, 不含北京、天津）实现
营业收入 30,181 万元，较 2018 年增加 9,823 万元，涨幅 48.3%，华东地区（安徽、
江苏、山东、浙江, 不含上海）实现营业收入 189,496 万元，较 2018 年增加 20,991
万元，涨幅 12.5%，华中地区（河南、湖北、湖南）实现营业收入 77,494 万元，
较 2018 年增加 3,995 万元，涨幅 5.4%，华南地区（广东）实现营业收入 12,112
万元，较 2018 年增加 1,760 万元，涨幅 17.0%，西部地区（甘肃、四川、云南, 不
含重庆）实现营业收入 43,629 万元，较 2018 年增加 12,958 万元，涨幅 42.3%。
单位：万元
自营商场 2019 年 2018 年 差异 变动比例（%）
北京 92,640 91,758 882 1.0%
上海 174,012 166,338 7,674 4.6%
天津 21,267 25,792 -4,525 -17.5%
重庆 53,706 48,863 4,843 9.9%
东北地区 84,369 80,575 3,794 4.7%
华北地区（不含北京、天津） 30,181 20,358 9,823 48.3%
华东地区（不含上海） 189,496 168,505 20,991 12.5%
华中地区 77,494 73,499 3,995 5.4%
华南地区 12,112 10,352 1,760 17.0%
西部地区(不含重庆) 43,629 30,671 12,958 42.3%
合计 778,906 716,711 62,195 8.7%
上述议案已获公司第四届董事会第一次会议、第四届监事会第一次会议审议
通过，现提请各位股东审议。
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议案四：公司 2020 年度财务预算报告
各位股东及股东代表:
公司以 2019 年度的经营业绩为基础、结合国家和地区宏观经济政策，在
2020 年内继续强化内部精细化管理、以股东财富最大化为目标，特针对公司主
要业务——自营商场编制了 2020 年财务预算，以确保公司达成战略和经营发展
目标。
一、预算编制的基本假设
1、公司所遵循的国家及地方现行的有关法律、法规和经济政策无重大变化。
2、公司自营商场经营涉及的国家或地区的社会经济环境无重大改变，所在
行业形势、市场行情无异常变化。
3、国家现有的银行贷款利率、通货膨胀率无重大改变。
4、公司所遵循的税收政策和有关税优惠政策无重大改变。
5、公司自营商场经营计划、营销计划、投资计划能够顺利执行，不受政府
行为的重大影响，不存在因资金来源不足、市场需求或供求价格变化等使各
项计划的实施发生困难。
6、公司自营商场经营所需的资源获取按计划顺利完成，各项业务合同顺利
达成，并与合同方无重大争议和纠纷，经营政策不需做出重大调整。
7、无其他人力不可预见及不可抗拒因素造成重大不利影响。
二、财务预算明细
公司 2020 年自营商场预算营业收入 714,161 万元，较 2019 年营业收入减
少 64,745 万元,下降 8.3%,预算毛利 566,200 万元，较 2019 年减少 50,240 万元,
下降 8.2%，受“新冠”疫情影响，公司自 2 月初起陆续免除符合条件的自营商
场相关商户 2020 年度任意一个月租金及管理费。
单位：万元
自营商场 2020 年预算金额 2019 年决算金额 差异 变动比例（%）
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714,161 778,906 -64,745 -8.3%
营业收入
147,961 162,466 -14,505 -8.9%
营业成本
566,200 616,440 -50,240 -8.2%
毛利
按自营商场的业态来看，其中自有商场预计实现营业收入 607,252 万元，
占自营商场营业收入 85.0%，租赁商场预计实现营业收入 106,909 万元，占自
营商场营业收入 15.0%。
单位：万元
自营商场 2020年预算金额 2019年决算金额 差异 变动比例（%）
自有商场 607,252 655,074 -47,822 -7.3%
租赁商场 106,909 123,832 -16,923 -13.7%
合计 714,161 778,906 -64,745 -8.3%
按自营商场的区域来看，2020 年自营商场北京预算营业收入 74,520 万元，
占自营商场营业收入 10.4%，上海预算营业收入 155,971 万元，占自营商场营
业收入 21.9%，天津预算营业收入 17,904 万元，占自营商场营业收入 2.5%，
重庆预算营业收入 49,773 万元，占自营商场营业收入 7.0%，东北地区（黑龙江、
吉林、辽宁）预计实现营业收入 75,314 万元，占自营商场营业收入 10.5%，华
北地区（河北、内蒙古、山西，不含北京、天津）预计实现营业收入 33,912 万
元，占自营商场营业收入 4.7%，华东地区（安徽、江苏、江西、山东、浙江，
不含上海）预计实现营业收入 180,674 万元，占自营商场营业收入 25.3%，华
中地区（河南、湖北、湖南）预计实现营业收入 60,123 万元，占自营商场营业
收入 8.4%，华南地区（广东）预计实现营业收入 14,661 万元，占自营商场营业
收入 2.1%，西部地区（新疆、甘肃、四川、云南、青海，不含重庆）预计实现
营业收入 51,309 万元，占自营商场营业收入 7.2%。
单位：万元
区域 预算收入 占比
北京 74,520 10.4%
上海 155,971 21.9%
天津 17,904 2.5%
重庆 49,773 7.0%
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东北地区 75,314 10.5%
华北地区（不含北京、 33,912 4.7%
天津）
华东地区（不含上海） 180,674 25.3%
华中地区 60,123 8.4%
华南地区 14,661 2.1%
西部地区（不含重庆） 51,309 7.2%
合计 714,161 100.0%
三、风险提示
以上关于 2020 年度财务预算的前瞻性陈述及指标，不构成公司对投资者的
实质性承诺，也不代表公司 2020 年度的盈利预测，由于影响公司经营效益的各
种因素在不断变化，年终财务决算结果可能与本财务预算存在差异。
上述议案已获公司第四届董事会第一次会议、第四届监事会第一次会议审议
通过，现提请各位股东审议。
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议案五：公司截至 2019 年 12 月 31 日止年度报告及年度业绩
各位股东及股东代表:
现由公司董事长车建兴先生将《公司 2019 年年度报告及摘要（A 股）》、《公
司截至 2019 年 12 月 31 日止年度业绩》及《公司截至 2019 年 12 月 31 日止年
度报告（H 股）》提交本次董事会审议，符合《公司章程》对股东大会议案提议
和召开的程序规定。
上述议案已获公司第四届董事会第一次会议、第四届监事会第一次会议审议
通过，现提请各位股东审议。
附件 1: 《公司 2019 年年度报告及摘要（A 股）》（请参见披露于上海证券
交易所网站的公司 A 股 2019 年年度报告及年报摘要）
附件 2：《公司截至 2019 年 12 月 31 日止年度业绩》（请参加披露于香港证
券交易所网站的 H 股年度业绩公告）
附件 3：《公司截至 2019 年 12 月 31 日止年度报告（H 股）》（请参加披露
于香港证券交易所网站的公司 2019 年 H 股年报）
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议案六：公司 2019 年度利润分配预案
各位股东及股东代表:
一、公司 2019 年度利润分配预案如下：
1、 2019 年初母公司因会计政策变更调整后累计的未分配利润人民币
4,768,456,624.21 元 ， 加 上 母 公 司 2019 年 度 实 现 净 利 润 人 民 币
2,351,804,558.22 元 ， 减 去 年 度 内 实 施 的 2018 年 度 现 金 股 利 人 民 币
958,500,000.00 元，并按照《公司法》以及《公司章程》的有关规定，提取法
定盈余公积金人民币 137,971,445.67 元后，截止 2019 年 12 月 31 日，母公司可
供分配利润为人民币 6,023,789,736.76 元。
2、 鉴于公司 2019 年合并报表归属于上市公司股东净利润为人民币
4,479,681,652.61 元，根据公司所处行业特点、自身经营模式、盈利水平以及
资金支出安排等因素，综合考虑公司长远发展和投资者利益，以 2019 年年末总
股本 3,550,000,000 股进行计算，每 10 股派发现金股利人民币 2.53 元（含税，
实际派发金额因尾数四舍五入可能略有差异），同时以资本公积金向全体股东每
10 股转增 1 股。即拟派发 2019 年度现金股利为人民币 898,150,000.00 元（含
税），转增 355,000,000 股。本年度公司现金分红占当年实现的可分配利润的
20.05% ； 以 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 为 人 民 币
2,613,622,255.31 元计，上述拟派发现金股利占 2019 年合并报表归属于上市公
司股东扣除非经常性损益净利润的 34.36%。公司 2019 年度利润分配完成后，当
年未分配利润 5,125,639,736.76 元结转入下一年度。
3、若公司于股权登记日因配售、回购等原因，使得公司股本总数发生变化，
维持分配和转增总额不变，相应调整每股分配和转增的比例。
附表：现金股利派发明细（下表基于本议案发出日公司掌握的股东情况制成）
持股数量 派发现金股利
NO 股东名称
（股） （元人民币，含税）
1 A 股限售股-红星美凯龙控股集团有限公司 2,480,315,772 627,519,890.32
2 A 股流通股 395,788,197 100,134,413.84
3 H 股上市公众股东 673,896,031 170,495,695.84
合计 3,550,000,000 898,150,000.00
二、鉴于公司 2019 年度现金股利为人民币 898,150,000.00 元（含税）、现
金分红占当年实现的可分配利润（暨归属于上市公司股东净利润）的 20.05%，
占本年度归属于上市公司股东净利润比例低于 30%。根据《上海证券交易所上市
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公司现金分红指引》的有关规定，结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、
盈利水平、资金需求等因素分项说明如下：
(一) 公司所处行业情况及特点
作为国内领先的家居装饰及家具商场运营商，公司主要通过经营和管理自营
商场和委管商场，为商户、消费者和合作方提供一站式的服务。自营商场确保实
现公司在战略地点的布局及提供可预测的租金增长。委管商场可以有限的资本开
支实现快速扩张。此外，公司还提供包括互联网家装、互联网零售等泛家居消费
服务及物流配送业务。目前，公司是国内经营面积最大、商场数量最多以及地域
覆盖面最广阔的全国性家居装饰及家具商场运营商。2019 年，就零售额而言，
公司占中国连锁家居装饰及家具商场行业的市场份额为 15.6%，占家居装饰及家
具商场行业（包括连锁及非连锁）的市场份额为 6.3%，在我国稳健增长的家居
装饰及家具零售行业中占有最大的市场份额。
(二) 公司发展阶段和自身经营模式
公司持续以“建设温馨和谐家园、提升消费和居家生活品位”为己任，遵循
“市场化经营，商场化管理”的经营管理模式，为消费者提供更好、更专业的服
务，巩固市场领导地位，巩固“红星美凯龙”品牌在消费者心目中的家居生活专
家地位，以建成中国最领先的、最专业的“家居装饰及家具行业全渠道平台商”
为企业的发展目标。一方面，公司继续实施自营与委管商场双轮驱动业务模式，
通过战略性拓展商场网络及品牌组合，夯实市场领导地位；另一方面，公司通过
深度携手阿里巴巴，拓展新零售领域布局。
公司正处于稳步发展阶段，积极推进各项业务提质增效和转型升级，在制定
2019 年度利润分配方案时，充分考虑了公司目前的行业地位和发展规划。
(三) 公司盈利水平及资金需求
2019 年，公司实现营业收入 16,469,237,788.92 元，归属于上市公司股东
的净利润为 4,479,681,652.61 元。2020 年公司将努力推动业务布局转型升级，
实现多样化经营，提高市场竞争力，促进股东价值最大化。2020 年度公司将继
续开拓家居商场、家装产业、线上线下一体化、仓储物流、家居产业等行业内上
下游领域。因此，公司 2020 年经营发展需要有力的资金支持。
(四) 公司现金分红水平较低的原因
本公司的利润分配重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策保持连续性
和稳定性。考虑到 2019 年以来，中国经济发展面临的内外部环境愈加复杂多变，
经济增速放缓、下行压力持续增大。在保证公司正常经营和长远发展的前提下，
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同时考量公司可持续发展规划、盈利情况、经营规划和资金安排的基础上，制定
了较为稳健的分红方案。
（五）公司留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况
公司留存未分配利润除保证生产经营正常运行外，主要用于在建及拓展项目
的投资建设。2020 年公司将继续实施自营与委管商场双轮驱动业务模式，积极
建设自营商场的同时在拓展委管商场业务，打通覆盖全国的战略性布局，巩固市
场领导地位，项目资金由公司自有资金和债务融资解决。公司将会合理规划安排
投资及在保持稳健的财务状况和负债率水平的同时拓宽融资管道，以实现效益最
大化。
三、其他：
公司 2019 年度利润分配预案经股东大会审议通过后，将于该次股东大会召
开之日起两个月内进行现金股利分配。现金股利以人民币计值和宣布，以人民币
向 A 股股东支付，以港币向 H 股股东支付。港币实际发放金额按照公司股东大会
召开日前五个工作日中国人民银行公布的人民币兑换港币平均基准汇率计算。
公司将在 2019 年年度股东大会股权登记日之前择日召开业绩说明会，就现
金分红方案相关事宜予以说明。
上述议案已获公司第四届董事会第一次会议、第四届监事会第一次会议审议
通过，现提请各位股东审议。
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议案七：关于公司 2019 年度董事薪酬的议案
各位股东及股东代表：
按照《公司法》、《公司章程》等的相关规定，根据公司所处行业的薪酬水平、
公司年度经营业绩及其绩效考核结果，结合公司实际情况和独立董事工作时间及
数量，公司董事 2019 年度薪酬如下：
2019 年度在公司领取薪酬
姓名 职务
（万元，税前）
董事：
车建兴 董事长、总经理 221.86
郭丙合 副董事长、副总经
248.86
理
车建芳 董事、副总经理 290.02
蒋小忠 董事、副总经理 459.90
徐国峰 董事 -
陈淑红 董事 166.09
徐宏 董事 -
靖捷 董事 -
LEE，Kwan Hung Eddie 独立董事
60.00
（李均雄）
钱世政 独立董事 60.00
王啸 独立董事 60.00
赵崇佚 独立董事 60.00
Joseph Raymond 原董事
-
Gagnon（已离任）（1）
张其奇（已离任）（2） 原董事 -
注（1）：Joseph Raymond Gagnon 先生因工作调整原因，于 2019 年 5 月 24
日辞去公司董事职务。
注（2）：张其奇先生因工作调整原因，于 2019 年 5 月 24 日辞去公司董事职
务。
上述议案已获公司第四届董事会第一次会议审议通过，涉及当事人董事薪酬
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时，该董事进行了回避表决。现提请各位股东审议，关联股东需回避表决。
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议案八：关于公司 2019 年度监事薪酬的议案
各位股东及股东代表：
按照《公司法》、《公司章程》等的相关规定，根据公司所处行业的薪酬水平、
公司年度经营业绩及其绩效考核结果，结合公司实际情况和独立监事工作时间及
数量，公司监事 2019 年度薪酬如下：
2019 年度在公司领取薪酬
姓名 职务
（万元，税前）
潘宁 监事会主席、职工代表
197.66
监事
NG，ELLEN HOI YING（吴
凯盈） 原股东代表监事 0.00
（1）
（已离任）
巢艳萍 职工代表监事 107.78
陈岗 独立监事 18.00
郑洪涛 独立监事 18.00
注（1）：NG，ELLEN HOI YING（吴凯盈）女士因工作调整原因，于 2019 年 5
月 24 日辞去公司董事职务。
上述议案已获公司第四届监事会第一次会议审议通过，涉及当事人监事薪酬
时，该监事进行了回避表决。现提请各位股东审议，关联股东需回避表决。
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议案九：关于续聘公司 2020 年度财务报告审计机构及内部控制审计
机构的议案
各位股东及股东代表：
为保证财务会计审计工作的延续性, 公司拟续聘安永华明会计师事务所（特
殊普通合伙）为公司 2020 年度财务报告审计机构及立信会计师事务所（特殊普
通合伙）为公司 2020 年度内部控制审计机构，任期至下届年度股东大会结束时
止，并将根据行业标准和公司审计工作的实际情况决定其审计费用。
一、拟续聘的安永华明会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1.基本信息
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）以下简称安永华明，于 1992 年 9
月成立，2012 年 8 月完成本土化转制，从一家中外合作的有限责任制事务所转
制为特殊普通合伙制事务所。安永华明总部设在北京，注册地址为北京市东城区
东长安街 1 号东方广场安永大楼 17 层 01-12 室。自成立以来，已先后在上海、
广州等地设有 19 家分所。经营范围为审查企业会计报表，出具审计报告；验证
企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具
有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理
咨询、会计培训；法律、法规规定的其他业务。安永华明拥有会计师事务所执业
资格、从事 H 股企业审计资格，于美国公众公司会计监督委员会（US PCAOB）注
册，是中国首批获得证券期货相关业务资格事务所之一，在证券业务服务方面具
有丰富的执业经验和良好的专业服务能力；
本公司相关审计业务主要由安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）上海分
所（以下简称安永华明上海分所）承办。安永华明上海分所于 1998 年 7 月成立，
2012 年 8 月完成本土化转制。安永华明上海分所注册地址为中国（上海）自由
贸易试验区世纪大道 100 号上海环球金融中心 50 楼。安永华明上海分所拥有会
计师事务所执业资格，在证券业务服务方面亦具有丰富的执业经验和良好的专业
服务能力。
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2.人员信息，安永华明首席合伙人为毛鞍宁先生，截至 2019 年 12 月 31 日
拥有从业人员 7974 人，其中合伙人 162 人、执业注册会计师 1467 人，较 2018
年 12 月 31 日增长 302 人。安永华明一直以来注重人才培养，拥有充足的具有证
券相关业务服务经验的执业注册会计师和从业人员。
3.业务规模，安永华明 2018 年度业务收入 389256.39 万元，净资产
47094.16 万元。2018 年度上市公司年报审计客户共计 74 家，收费总额
33404.48 万元，资产均值 5669.00 亿元，主要涉及制造业、金融业、租赁和
商务服务业、交通运输、仓储和邮政业、信息传输、软件和信息技术服务业
等行业，有涉及本公司所在行业审计业务经验。
4.投资者保护能力，安永华明已计提的职业风险基金和已购买的职业保险累
计赔偿限额超过人民币 8000 万元，保险已涵盖因审计失败导致的民事赔偿责任
等。
5. 独立性和诚信记录，安永华明不存在违反《中国注册会计师职业道德准
则》对独立性要求的情形。近三年没有受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施,
曾收到中国证监会于 2020 年 2 月 17 日由中国证监会江苏监管局对安永华明会计
师事务所（特殊普通合伙）及相关责任人出具的（2020）21 号警示函，以及于
2020 年 2 月 24 日由中国证监会北京监管局对安永华明会计师事务所（特殊普通
合伙）出具的（2020）36 号警示函，相关事宜对其服务本公司不构成任何影响。
（二）项目成员信息
1.人员信息，项目合伙人以及拟签字注册会计师之一为梁宏斌先生，具
有中国执业注册会计师资格，自 2000 年在事务所专职执业，拥有 20 年审计
经验，在上市公司审计等业务具有丰富执业经验，在房地产、能源矿业、影
视文化、制造业等行业上市年报审计方面具有丰富经验。项目质量复核合伙
人为侯捷先生，具有中国执业注册会计师资格，自 2000 年在事务所专职执
业，拥有 20 年审计经验，在上市公司审计等业务具有丰富执业经验，在房
地产、医药、食品、制造业等行业上市年报审计方面具有丰富经验；拟签字
会计师王辉达先生，中国执业注册会计师，自 2007 年开始在事务所从事审
计相关业务服务，有逾 10 年执业经验，在房地产、制造业等行业上市年报
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审计等方面具有丰富经验。
2.上述相关人员的独立性和诚信记录情况。
上述项目合伙人、质量控制复核人和本期签字会计师不存在违反《中国注册
会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，且近三年均未受到刑事处罚、行政
处罚、行政监管措施和自律监管措施的情况。
（三）审计收费
2019 年度安永华明为本公司提供财务报告审计服务费用为人民币 750 万元，
较 2018 年度减少人民币 50 万元。2020 年将综合考虑业务规模、审计工作量等
因素与安永华明厘定相应费用，最终审计费须经公司股东大会审议。
二、拟续聘的立信会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1．基本信息
立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘
序伦博士于 1927 年在上海创建， 1986 年复办，2010 年成为全国首家完成改制
的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市。立信是国际会计网络 BDO
的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，
具有 H 股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。
2.人员信息
截至 2019 年末，立信拥有合伙人 216 名、注册会计师 2266 名、从业人员总
数 9325 名，首席合伙人为朱建弟先生。立信的注册会计师和从业人员均从事过
证券服务业务。2019 年，立信新增注册会计师 414 人，减少注册会计师 387 人。
3.业务规模
立信 2018 年度业务收入 37.22 亿元，2018 年 12 月 31 日净资产 1.58 亿元。
2018 年度立信共为 569 家上市公司提供年报审计服务，收费总额为 7.06 亿元。
所审计上市公司主要分布在：制造业（365 家）、信息传输、软件和信息技术服
务业（44 家）、批发和零售业 （20 家）、房地产业（20 家）、交通运输、 仓储
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和邮政业（17 家），资产均值为 156.43 亿元。
4.投资者保护能力
截至 2018 年末，立信已提取职业风险基金 1.16 亿元，购买的职业保险累计
赔偿限额为 10 亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
5.独立性和诚信记录
立信不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
立信 2017 年受到行政处罚 1 次，2018 年 3 次，2019 年 0 次；2017 年受到
行政监管措施 3 次，2018 年 5 次，2019 年 9 次，2020 年 1-3 月 5 次。
（二）项目成员信息
1.人员信息
项目合伙人：张军书，中国注册会计师，合伙人，1998 年起从事注册会计
师审计业务，专注于大型中央企业、上市公司的年报审计、IPO 审计、内控审计
及上市重组等业务。具有证券服务从业经验，2014 年 2 月加入立信会计师事务
所（特殊普通合伙）。
项目质量控制合伙人：姜永青，中国注册会计师，中国注册税务师，合伙人。
从 1994 年 1 月开始在会计师事务所从事注册会计师审计业务。专注于大型中央
企业、上市公司的年报审计、IPO 审计、内控审计及上市重组等业务。2014 年 1
月加入立信会计师事务所（特殊普通合伙）。未在其他单位兼职。
签字注册会计师：崔云刚，中国注册会计师、澳洲公共会计师，授薪合伙人。
2002 年起从事注册会计师审计业务，至今为多家大型央企、国企、上市公司提
供过年报审计、IPO 审计、内控审计及重大资产重组审计等业务。具有证券服务
从业经验，2014 年加入立信会计师事务所（特殊普通合伙）。
项目合伙人张军书为另一位签字注册会计师，个人信息如上述议案内容。
2.项目组成员独立性和诚信记录情况。
项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计
师职业道德守则》对独立性要求的情形，不存在不良诚信记录。
（三）审计收费
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1.审计费用定价原则
主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工
作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。
2.审计费用同比变化情况
2019 年度立信为公司提供内部控制审计服务费用为人民币 80 万元。2020
年将综合考虑业务规模、审计工作量等因素与立信厘定相应费用，最终审计费须
经公司股东大会审议。
上述议案已获公司第四届董事会第一次会议、第四届监事会第一次会议审议
通过，现提请各位股东审议。
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议案十：关于为董事、监事、高级管理人员和公司购买责任保险的议
案
各位股东及股东代表：
为完善公司风险管理体系，保障公司董事、监事、高级管理人员和公司的权益，
根据《上市公司治理准则》的有关规定，公司拟为董事、监事、高级管理人员和公
司购买责任保险。责任保险的具体方案如下：
1、投保人：红星美凯龙家居集团股份有限公司
2、被保险人：公司、董事、监事、高级管理人员等
3、保险期限：1 年
本次责任保险的赔偿责任限额及保险费用总额，具体以与保险公司协商确定数
额为准。
公司董事会拟提请股东大会在上述权限内授权董事会，并同意董事会授权公司
管理层办理责任保险购买的相关事宜（包括但不限于确定其他相关责任人员；确定
保险公司；确定保险赔偿责任限额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪
公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在
今后责任险保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保等相关事宜。
上述议案已获公司第四届董事会第一次会议、第四届监事会第一次会议审议
通过，现提请各位股东审议。
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听取：独立董事 2019 年度述职情况报告
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司
治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》以及上海证券交易所《独立董事年度
述职报告格式指引》的有关规定，作为红星美凯龙家居集团股份有限公司（以下简
称“公司”）独立董事，现就 2019 年度工作情况作如下报告：
一、 独立董事的基本情况
鉴于公司第三届董事会任期于 2019 年 12 月 29 日届满，公司于 2019 年 12 月
27 日召开 2019 年第三次临时股东大会，选举产生第四届董事会董事，董事会成员
共 12 名，分别为：车建兴先生、郭丙合先生、车建芳女士、陈淑红女士、徐国峰先
生、蒋小忠先生、徐宏先生、靖捷先生、LEE，Kwan Hung Eddie（李均雄）先生、
钱世政先生、王啸先生、赵崇佚女士。
公司第四届董事会独立董事共 4 名，分别为： LEE，Kwan Hung Eddie（李均
雄）先生、钱世政先生、王啸先生、赵崇佚女士。
（一）工作履历及专业背景
LEE，Kwan Hung Eddie（李均雄）先生，1965 年 9 月出生，中国国籍，无
境外居留权。李先生自 2015 年 2 月以来一直担任公司独立非执行董事，主要负责
参与公司重大事件的决策，并就董事及高级管理层的提名的相关事宜提供建议。自
1992 年 12 月至 1994 年 4 月，李先生于香港联交所上市科工作，先后担任经理及
高级经理；自 2001 年 4 月至 2011 年 2 月，为胡关李罗律师行的合伙人。李先生目
前为何韦律师行的顾问律师。李先生一直担任多家在香港联交所上市的公司的独立
非执行董事，包括安莉芳控股有限公司（证券代码： 1388）、网龙网络控股有限公
司（证券代码： 777）、新矿资源有限公司（证券代码： 1231）、天福（开曼）控
股有限公司（证券代码： 6868）、中海石油化学股份有限公司（证券代码： 3983）、
朗诗绿色集团有限公司（证券代码： 106）、宝新金融集团有限公司（证券代码：
1282）、丰盛服务集团有限公司（证券代码： 331）及天宝集团控股有限公司（证
券代码： 1979），任职起始时间分别为 2006 年 11 月、2008 年 6 月、2010 年 12
月、 2011 年 8 月、2012 年 6 月、2013 年 7 月、2015 年 11 月、2015 年 11 月
及 2015 年 11 月。李先生亦为越秀房地产投资信托基金的管理人、越秀房托资产管
理有限公司（证券代码： 405）（任期为 2005 年 11 月至 2014 年 10 月）、远东控
股国际有限公司（证券代码： 36）（任期为 2012 年 3 月至 2014 年 11 月）、盈进
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集团控股有限公司（证券代码： 1386）（任期为 2011 年 2 月至 2016 年 3 月）的
独立非执行董事（该等公司的股份或所述管理基金之单位或股份于香港联交所上市）、
富通科技发展控股有限公司（证券代码： 465）（任期为 2009 年 11 月至 2017 年
11 月）以及亚洲木薯资源控股有限公司（证券代码： 841）（任期为 2009 年 1 月
至 2018 年 5 月）的独立非执行董事。李先生分别于 1988 年及 1989 年在香港大学
获得法学学士（荣誉）学位及法律深造文凭；分别于 1991 年及 1997 年获得香港执
业律师资格及英国律师资格。
钱世政先生，1952 年 8 月出生，中国国籍，无境外居留权。钱先生于 2016 年
4 月加入公司，并自此一直担任公司独立非执行董事，主要负责参与公司重大事件
的决策，并就企业管治、审计、董事及高级管理层薪酬与评估的相关事宜提供建议。
钱先生在财务与会计理论及实务方面拥有逾三十多年经验。自 1983 年 8 月至 1997
年 12 月，钱先生担任复旦大学会计学系副主任；自 1998 年 1 月至 2012 年 6 月，
钱先生调任上海实业控股有限公司（于香港联交所上市，证券代码：363），曾先后
担任执行董事、副总裁；钱先生亦曾兼任海通证券股份有限公司（于上海证券交易
所及香港联交所上市，证券代码：600837、6837）副董事长，上海城投控股股份有
限公司（于上海证券交易所上市，证券代码：600649）独立董事、上海来伊份股份
有限公司（于上海证券交易所上市，证券代码：603777）独立董事。钱先生于 2012
年 7 月返回复旦大学，现担任管理学院教授，现兼任上海陆家嘴金融贸易区开发股
份有限公司（于上海证券交易所上市，证券代码：600663）、春秋航空股份有限公
司（于上海证券交易所上市，证券代码：601021）、亚士创能科技（上海）股份有
限公司（于上海证券交易所上市，证券代码：603378）、瀚华金控股份有限公司（于
香港联交所上市，股份代号：3903）、景瑞控股有限公司（于香港联交所上市，股
份代号：1862）和中国龙工控股有限公司（于香港联交所上市，股份代号：3339）
的独立董事。钱先生于 1983 年 7 月毕业于上海财经大学会计学系，获经济学学士
学位；于 1993 年 1 月获复旦大学经济学硕士学位；于 2001 年 7 月获复旦大学管理
学博士学位。
王啸先生，1975 年 1 月 15 日出生，中国国籍，无境外居留权，管理学博士学
位，中国注册会计师，特许金融分析师（CFA），取得上海证券交易所独立董事任职
资格。王先生曾先后担任中国银行总行经理、上海证券交易所高级经理、中国证券
监督管理委员会调研员、上海陆家嘴国际金融资产交易市场股份有限公司副总经理
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及中国平安保险（集团）股份有限公司执委会委员。现为 IDG 资本（IDG Capital）
合伙人，负责并购业务，兼任浙江万丰奥威汽轮股份有限公司（股票代码：002085）、
龙元建设集团股份有限公司（股票代码：600491）的独立董事，同时为中央财经大
学中国精算研究院教授（兼职）以及财新网专栏作家。
赵崇佚女士，1974 年 10 月 31 日出生，中国国籍，无境外居留权，工商管理
学硕士学位。赵女士曾任 Cheteau Medicis（法国）品牌总经理，Barnes International
（法国）的亚洲地区合伙人及副总裁以及 Barnes Asia Limited（香港）的董事及总
裁，现为 Grand Parc Du Puy Du Fou（法国）的亚洲区董事局副主席及高级执行副
总裁、Tandem Partners Limited（香港）的联合创始人及董事、Chinaccessory
Manufactory Co. Limited（香港）的创始人及董事。
（二）独立性情况说明
作为公司的独立董事，我们独立履行职责，与公司主要股东、实际控制人、或
者其他与公司存在利害关系的单位或个人没有关联关系，不存在影响独立性的情况。
二、 独立董事年度履职概况
（一） 出席董事会和股东大会情况
报告期内，公司召开了 24 次董事会及 4 次股东大会。各位独立董事参加董事
会和股东大会会议情况如下：
参加股东
参加董事会情况
大会情况
独立董事姓名 本年应参 以通讯方 出席股东
亲自出席 委托出 缺席
加董事会 式参加次 大会的次
次数 席次数 次数
次数 数 数
LEE，Kwan Hung 24 24 19 0 0 4
Eddie（李均雄）
钱世政 24 24 19 0 0 4
王啸 24 24 21 0 0 4
赵崇佚 24 24 20 0 0 4
（二） 出席董事会专门委员会会议情况
公司董事会下设 4 个专门委员会：战略与投资委员会、审计委员会、提名委员
会、薪酬与考核委员会。
公司独立董事在董事会专门委员会的任职情况如下：
姓名 任职情况
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LEE，Kwan Hung 审计委员会委员、提名委员会主席
Eddie（李均雄）
钱世政 审计委员会主席、薪酬与考核委员会主席
王啸 审计委员会委员、薪酬与考核委员会委员
赵崇佚 提名委员会委员、战略与投资委员会委员
报告期内，按照董事会专门委员会的议事规则，各位独立董事积极主持及出席
各专门委员会会议，认真履行有关职责。2019 年共召开董事会各专门委员会会议
10 次，其中，审计委员会 5 次、提名委员会 2 次、薪酬与考核委员会 3 次。各位独
立董事参加董事会专门委员会会议情况如下：
战略与投资 薪酬与考
姓名 审计委员会 提名委员会
委员会 核委员会
LEE，Kwan Hung - 5/5 2/2 -
Eddie（李均雄）
钱世政 - 5/5 - 3/3
王啸 - 5/5 - 3/3
赵崇佚 - - 2/2 -
对公司董事会及董事会专门委员会审议决策的重大事项，我们均要求公司在章
程规定的时间内提供资料，对全部议案进行了审慎客观的研究，并于必要时向公司
相关部门和人员询问。在出席公司股东大会、董事会、董事会专门委员会相关会议
时积极参与对议案的讨论审议，依法独立、客观、充分地发表了独立意见，审慎表
决，并向董事会提出合理化建议。同时，我们通过电子邮件、电话等途径及时与公
司保持日常联系，形成了有效的沟通机制，保证了知情权。
三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一） 关联交易情况
2019 年 1 月 24 日，公司召开第三届董事会第四十三次临时会议，会议审议通
过了《关于红星美凯龙家居集团财务有限责任公司向芜湖明辉商业管理有限公司提
供贷款暨关联交易的议案》；2019 年 3 月 27 日，公司召开第三届董事会第九次会
议，会议审议通过了《关于公司 2019 年度预计日常关联交易的议案》；2019 年 4
月 23 日，公司召开第三届董事会第四十九次临时会议，会议审议通过了《关于向关
连人士上海新华成城资产管理有限公司出租车库的议案》；2019 年 8 月 8 日，公司
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召开第三届董事会第五十六次临时会议，会议审议通过了《关于向关联方出售子公
司股权和债权暨关联交易的议案》；2019 年 8 月 28 日，公司召开第三届董事会第
五十七次临时会议，会议审议通过了《关于公司之全资子公司拟与关连人士签订装
修分包合同的议案》；2019 年 11 月 25 日，公司召开第三届董事会第六十次临时会
议，会议审议通过了《关于与徐州红星美凯龙国际家具装饰城有限公司和徐州红星
美凯龙全球家居生活广场有限公司有关持续关连交易的议案》。我们在认真审阅了公
司董事会提供的相关资料的基础上，出具了关联交易事项的事前认可意见和关联交
易事项的独立意见。我们认为：公司董事会关于关联交易的议案的表决程序符合有
关法律法规规定，董事会表决时有利害关系的关联董事进行了回避，表决程序合法。
关联交易定价公允、合理，不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。
（二） 对外担保及资金占用情况
1、公司担保情况
截至 2019 年 12 月 31 日，公司对全资子公司及控股子公司提供的担保余额为
人民币 75.40 亿元，占公司最近一期经审计归属于母公司净资产的 16.49%；
上述担保事项依法履行了审议程序，符合《关于规范上市公司与关联方资金往
来及上市公司对外担保若干问题的通知》的要求，没有损害公司和股东的利益。
2、资金占用情况：
报告期内，公司不存在控股股东及其关联方非经营性占用公司资金的情况，对
于公司与控股股东及其关联方的经营性资金往来，均具有合理的商业理由，充分保
护了公司和全体股东的合法权益。
（三） 募集资金的使用情况
1、H 股募集资金使用情况
全球发售所得款项净额为人民币 557,330 万元，用于 9 家自营商场开发、投资
或收购其他家居装饰及家具零售商及其他市场参与者、现有债项再融资、电子商务
业务及信息技术系统开发、营运资金及其他一般集团用途。董事会已于 2015 年 7
月 31 日及 2018 年 1 月 16 日决议将部分全球发售所得款项净额的预期用途变更，
详情请参阅公司 2015 年 7 月 31 日及 2018 年 1 月 16 日的公告。
截至报告期末，公司已累计使用所得款项净额的 99.8%投入上述募集资金投资
项目。
2、A 股募集资金使用情况
公司首次公开发行 A 股募集资金净额为人民币 305,000.78 万元（「A 股发行募
集资金」），用于家居商场建设项目、统一物流配送服务体系建设项目、家居设计及
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装修服务拓展项目、互联网家装平台项目、偿还银行借款、补充流动资金等项目。
为提高 A 股发行募集资金的使用效率，董事会已于 2018 年 2 月 7 日、2018 年 9
月 7 日及 2018 年 12 月 10 日决议将部分结项募投项目的结余资金补足其他募投项
目的资金需求、变更部分募投项目为“家居商场建设项目”（长沙金霞商场项目、西
宁世博商场项目）、“新一代智慧家居商场项目”及“偿还带息债务项目”及使用募
集资金置换预先已投入新项目的自筹资金。详情请参阅公司 2018 年 2 月 7 日、2018
年 9 月 8 日及 2018 年 12 月 11 日的公告。
截至报告期末，公司已累计使用 A 股发行募集资金的 86.45%投入上述募集资
金投资项目。
（四） 董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
1、董事提名
公司于 2019 年 7 月 19 日召开提名委员会、第三届董事会第五十四次临时会议
审议通过《关于增补靖捷先生为公司第三届董事会非执行董事的议案》、《关于增补
徐宏先生为公司第三届董事会非执行董事的议案》，并于 2019 年 10 月 16 日召开
2019 年第二次临时股东大会审议通过《关于增补第三届董事会非执行董事的议案》。
经审阅相关议案并参考公司提名委员会的意见，未发现靖捷先生、徐宏先生的
任职资格有违反《公司法》、《公司章程》或其他相关法律法规的情况，亦不存在被
中国证监会确定为市场禁入者或禁入尚未解除的情况；有关的提名、审议及表决程
序符合法律、法规和公司《公司章程》的有关规定。公司董事会在审议此事项时，
审议程序合法、有效，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。因此，我们同
意将《关于增补靖捷先生公司第三届董事会非执行董事的议案》及《关于增补徐宏
先生为公司第三届董事会非执行董事的议案》提交公司股东大会审议。
公司第三届董事会任期于 2019 年 12 月 29 日届满，公司于 2019 年 11 月 5 日
召开提名委员会审议通过《关于提名车建兴先生为公司第四届董事会董事候选人的
议案》、《关于提名车建芳女士为公司第四届董事会董事候选人的议案》、《关于提名
陈淑红女士为公司第四届董事会董事候选人的议案》、《关于提名徐国峰先生为公司
第四届董事会董事候选人的议案》、《关于提名蒋小忠先生为公司第四届董事会董事
候选人的议案》、 关于提名郭丙合先生为公司第四届董事会董事候选人的议案》、 关
于提名徐宏先生为公司第四届董事会董事候选人的议案》、《关于提名靖捷先生为公
司第四届董事会董事候选人的议案》、《关于提名 LEE，Kwan Hung Eddie（李均雄）
先生为公司第四届董事会独立非执行董事候选人的议案》、《关于提名钱世政先生为
公司第四届董事会独立非执行董事候选人的议案》、《关于提名王啸先生为公司第四
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届董事会独立非执行董事候选人的议案》、《关于提名赵崇佚女士为公司第四届董事
会独立非执行董事候选人的议案》；于 2019 年 11 月 5 日召开第三届董事会第五十
九次临时会议审议通过《关于提名公司第四届董事会董事候选人的议案》、《关于提
名公司第四届董事会独立非执行董事候选人的议案》；并于 2019 年 12 月 27 日召开
2019 年第三次临时股东大会审议通过《关于选举公司第四届董事会董事的议案》、
《选举公司第四届董事会独立非执行董事的议案》。
经审阅相关议案并参考公司提名委员会的意见，未发现第四届董事会董事候选
人、独立非执行董事候选人任职资格有违反《公司法》、《公司章程》或其他相关法
律法规的情况，亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者或禁入尚未解除的情况；
第四届董事会董事候选人、独立非执行董事候选人的提名、审议及表决程序符合法
律、法规和公司《公司章程》的有关规定。公司董事会在审议此两项议案时，涉及
当事人董事提名和薪酬时，该董事进行了回避表决，审议程序合法、有效，不存在
损害公司和中小股东合法利益的情况。因此，我们同意将《关于提名公司第四届董
事会董事候选人的议案》及《关于提名公司第四届董事会独立非执行董事候选人的
议案》提交公司股东大会审议。
2、高级管理人员提名
公司于 2019 年 12 月 27 日召开第四届董事会第一次临时会议审议通过《关于
聘任红星美凯龙家居集团股份有限公司总经理的议案》、《关于聘任红星美凯龙家居
集团股份有限公司副总经理的议案》、《关于聘任红星美凯龙家居集团股份有限公司
财务负责人的议案》和《关于聘任红星美凯龙家居集团股份有限公司董事会秘书的
议案》。
经审阅相关议案，我们认为车建兴先生具备担任上市公司总经理的任职资格，
郭丙合先生、车建芳女士、蒋小忠先生、刘源金先生、李建宏先生和张贤先生具备
担任上市公司副总经理的任职资格，席世昌先生具备担任上市公司财务负责人的任
职资格，郭丙合先生具备担任上市公司董事会秘书（公司秘书）的任职资格，前述
所有人员不存在《公司法》禁止担任公司高级管理人员职务的情形, 不存在被中国
证监会确认为市场禁入者且禁入尚未解除的情形, 具备履行职务的条件和能力。
上述人员的聘任程序符合《公司法》及公司章程的相关规定。
鉴于上述原因，我们同意公司董事会聘任上述人员为公司高级管理人员，任期
与公司第四届董事会任期一致。
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3、薪酬情况
我们对公司 2019 年度董事（非独立董事）和高级管理人员的薪酬进行了认真
的审核，认为：公司董事、高级管理人员的薪酬是根据公司所处行业的薪酬水平、
公司年度经营业绩及其绩效考核结果等确定。2019 年度公司董事、高级管理人员的
薪酬发放符合《公司法》、《公司章程》等的相关规定，不存在损害公司、全体股东
尤其是中小股东利益的情形，审议程序符合有关法律法规的规定。
（五） 聘任或者更换会计师事务所情况
2019 年 4 月 23 日公司第三届董事会第四十九次临时会议及 2019 年 5 月 16
日公司 2018 年年度股东大会审议通过《关于聘请公司 2019 年度财务报告审计机构
及内部控制审计机构的议案》。
经核查，公司拟聘请的安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）和立信会计师
事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计从业资格，具有多年为上市
公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司审计工作的要求；聘请公司审计机
构的审议、表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的相关规定，因此一致同意
《关于聘请公司 2019 年度财务报告审计机构及内部控制审计机构的议案》，并同意
将该议案提交公司股东大会审议。
（六） 现金分红及其他投资者回报情况
公司于 2019 年 5 月 16 日召开 2018 年年度股东大会审议通过《公司 2018 年
度利润分配预案》，公司 2018 年度利润分配预案拟以总股本 3,550,000,000 股为基
数进行计算，向股权登记日在册的股东每 10 股派发现金股利人民币 2.7 元（含税，
实 际 派 发 金 额 因 尾 数 四 舍 五 入 可 能 略 有 差 异 ）， 拟 派 发 现 金 股 利 为 人 民 币
958,500,000.00 元（含税），占 2018 年合并报表归属于上市公司股东净利润 21.41%。
我们认为，公司 2018 年度利润分配预案符合有关规定和指引的精神和要求，
与公司规模、发展阶段和经营能力相适应，在考量公司可持续发展规划、盈利情况、
经营规划和资金安排的基础上，充分尊重了公司股东的利益诉求，符合股东的整体
利益和长期利益，重视对公司股东的合理投资回报。该预案相关决策程序明确，符
合有关法律法规和《公司章程》的规定。
（七） 公司及股东承诺履行情况
我们积极关注公司及股东承诺履行情况，维护公司整体利益，尤其关注中小股
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东合法权益不受侵害。报告期内，公司及股东严格遵守法律法规的相关规定，未出
现违反相关承诺的情况。
（八） 信息披露的执行情况
报告期内，公司严格按照境内外信息披露法律法规的要求，真实、准确、完整、
及时、公平地披露了公司的重大信息，确保投资者及时了解公司的重大事项，保护
投资者的利益，提高了公司的透明度。我们认为，公司真实、准确、完整、公平的
开展了信息披露工作，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（九） 内部控制的执行情况
报告期内，公司高度重视内控制度的建设，根据审批机构和制度效力的不同，
公司的内控制度包括三个层次，即涉及公司治理的基本制度（一级制度）、公司基本
管理制度（二级制度）和公司的具体规章（三级制度），并按照重要性和适用范围制
定了严格的审核程序。公司内部控制制度渗透到了决策、执行、监督、反馈等各个
环节，并将根据法律法规和准则的变动，适时修订各项内部管理制度，以确保内部
控制的合规性。为合理保证公司财务报告的内部控制有效性，公司聘请立信会计师
事务所（特殊普通合伙）对公司财务报告的内部控制执行有效性进行了专项审计，
认为公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定，在所有重大方面保持了有效
的财务报告内部控制，并出具了标准无保留意见的《红星美凯龙家居集团股份有限
公司内部控制审计报告》。
（十） 董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，董事会及专门委员会按照法律法规、公司章程和工作细则的要求，
依法合规地开展工作，各专门委员会充分发挥独立董事的专业特长，对讨论决策的
重大事项提供了有效的专业建议，协助了董事会科学决策。据统计，报告期内，公
司共召开董事会 24 次，审计委员会 5 次、提名委员会 2 次、薪酬与考核委员会 3
次。我们认为，公司董事会及其专门委员会的运作依法合规，所有重大事项均经过
充分讨论和审议，决策科学高效，董事会及专门委员会切实有效运作。
四、 总体评价和建议
在报告期内，全体独立董事本着独立、客观、审慎的原则，依照法律法规和公
司章程规定的职责，参与了公司所有重大事项的审议，积极地为公司发展建言献策，
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促进了董事会决策的规范、科学和高效，切实维护了公司和股东的合法权益。2020
年，我们将继续忠实、勤勉的履行职责，充分发挥独立董事的作用，维护公司的整
体利益和全体股东的合法权益，推动公司的健康持续发展。
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A 股类别股东会议案
公司 2019 年度利润分配预案
各位股东及股东代表:
一、公司 2019 年度利润分配预案如下：
1、 2019 年初母公司因会计政策变更调整后累计的未分配利润人民币
4,768,456,624.21 元 ， 加 上 母 公 司 2019 年 度 实 现 净 利 润 人 民 币
2,351,804,558.22 元 ， 减 去 年 度 内 实 施 的 2018 年 度 现 金 股 利 人 民 币
958,500,000.00 元，并按照《公司法》以及《公司章程》的有关规定，提取法
定盈余公积金人民币 137,971,445.67 元后，截止 2019 年 12 月 31 日，母公司可
供分配利润为人民币 6,023,789,736.76 元。
2、 鉴于公司 2019 年合并报表归属于上市公司股东净利润为人民币
4,479,681,652.61 元，根据公司所处行业特点、自身经营模式、盈利水平以及
资金支出安排等因素，综合考虑公司长远发展和投资者利益，以 2019 年年末总
股本 3,550,000,000 股进行计算，每 10 股派发现金股利人民币 2.53 元（含税，
实际派发金额因尾数四舍五入可能略有差异），同时以资本公积金向全体股东每
10 股转增 1 股。即拟派发 2019 年度现金股利为人民币 898,150,000.00 元（含
税），转增 355,000,000 股。本年度公司现金分红占当年实现的可分配利润的
20.05% ； 以 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 为 人 民 币
2,613,622,255.31 元计，上述拟派发现金股利占 2019 年合并报表归属于上市公
司股东扣除非经常性损益净利润的 34.36%。公司 2019 年度利润分配完成后，当
年未分配利润 5,125,639,736.76 元结转入下一年度。
3、若公司于股权登记日因配售、回购等原因，使得公司股本总数发生变化，
维持分配和转增总额不变，相应调整每股分配和转增的比例。
附表：现金股利派发明细（下表基于本议案发出日公司掌握的股东情况制成）
持股数量 派发现金股利
NO 股东名称
（股） （元人民币，含税）
1 A 股限售股-红星美凯龙控股集团有限公司 2,480,315,772 627,519,890.32
2 A 股流通股 395,788,197 100,134,413.84
3 H 股上市公众股东 673,896,031 170,495,695.84
合计 3,550,000,000 898,150,000.00
二、鉴于公司 2019 年度现金股利为人民币 898,150,000.00 元（含税）、现
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金分红占当年实现的可分配利润（暨归属于上市公司股东净利润）的 20.05%，
占本年度归属于上市公司股东净利润比例低于 30%。根据《上海证券交易所上市
公司现金分红指引》的有关规定，结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、
盈利水平、资金需求等因素分项说明如下：
(一) 公司所处行业情况及特点
作为国内领先的家居装饰及家具商场运营商，公司主要通过经营和管理自营
商场和委管商场，为商户、消费者和合作方提供一站式的服务。自营商场确保实
现公司在战略地点的布局及提供可预测的租金增长。委管商场可以有限的资本开
支实现快速扩张。此外，公司还提供包括互联网家装、互联网零售等泛家居消费
服务及物流配送业务。目前，公司是国内经营面积最大、商场数量最多以及地域
覆盖面最广阔的全国性家居装饰及家具商场运营商。2019 年，就零售额而言，
公司占中国连锁家居装饰及家具商场行业的市场份额为 15.6%，占家居装饰及家
具商场行业（包括连锁及非连锁）的市场份额为 6.3%，在我国稳健增长的家居
装饰及家具零售行业中占有最大的市场份额。
(二) 公司发展阶段和自身经营模式
公司持续以“建设温馨和谐家园、提升消费和居家生活品位”为己任，遵循
“市场化经营，商场化管理”的经营管理模式，为消费者提供更好、更专业的服
务，巩固市场领导地位，巩固“红星美凯龙”品牌在消费者心目中的家居生活专
家地位，以建成中国最领先的、最专业的“家居装饰及家具行业全渠道平台商”
为企业的发展目标。一方面，公司继续实施自营与委管商场双轮驱动业务模式，
通过战略性拓展商场网络及品牌组合，夯实市场领导地位；另一方面，公司通过
深度携手阿里巴巴，拓展新零售领域布局。
公司正处于稳步发展阶段，积极推进各项业务提质增效和转型升级，在制定
2019 年度利润分配方案时，充分考虑了公司目前的行业地位和发展规划。
(三) 公司盈利水平及资金需求
2019 年，公司实现营业收入 16,469,237,788.92 元，归属于上市公司股东
的净利润为 4,479,681,652.61 元。2020 年公司将努力推动业务布局转型升级，
实现多样化经营，提高市场竞争力，促进股东价值最大化。2020 年度公司将继
续开拓家居商场、家装产业、线上线下一体化、仓储物流、家居产业等行业内上
下游领域。因此，公司 2020 年经营发展需要有力的资金支持。
(四) 公司现金分红水平较低的原因
本公司的利润分配重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策保持连续性
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和稳定性。考虑到 2019 年以来，中国经济发展面临的内外部环境愈加复杂多变，
经济增速放缓、下行压力持续增大。在保证公司正常经营和长远发展的前提下，
同时考量公司可持续发展规划、盈利情况、经营规划和资金安排的基础上，制定
了较为稳健的分红方案。
（五）公司留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况
公司留存未分配利润除保证生产经营正常运行外，主要用于在建及拓展项目
的投资建设。2020 年公司将继续实施自营与委管商场双轮驱动业务模式，积极
建设自营商场的同时在拓展委管商场业务，打通覆盖全国的战略性布局，巩固市
场领导地位，项目资金由公司自有资金和债务融资解决。公司将会合理规划安排
投资及在保持稳健的财务状况和负债率水平的同时拓宽融资管道，以实现效益最
大化。
三、其他：
公司 2019 年度利润分配预案经股东大会审议通过后，将于该次股东大会召
开之日起两个月内进行现金股利分配。现金股利以人民币计值和宣布，以人民币
向 A 股股东支付，以港币向 H 股股东支付。港币实际发放金额按照公司股东大会
召开日前五个工作日中国人民银行公布的人民币兑换港币平均基准汇率计算。
公司将在 2019 年年度股东大会股权登记日之前择日召开业绩说明会，就现
金分红方案相关事宜予以说明。
上述议案已获公司第四届董事会第一次会议、第四届监事会第一次会议审议
通过，现提请各位股东审议。
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H 股类别股东会议案
公司 2019 年度利润分配预案
各位股东及股东代表:
一、公司 2019 年度利润分配预案如下：
1、 2019 年初母公司因会计政策变更调整后累计的未分配利润人民币
4,768,456,624.21 元 ， 加 上 母 公 司 2019 年 度 实 现 净 利 润 人 民 币
2,351,804,558.22 元 ， 减 去 年 度 内 实 施 的 2018 年 度 现 金 股 利 人 民 币
958,500,000.00 元，并按照《公司法》以及《公司章程》的有关规定，提取法
定盈余公积金人民币 137,971,445.67 元后，截止 2019 年 12 月 31 日，母公司可
供分配利润为人民币 6,023,789,736.76 元。
2、 鉴于公司 2019 年合并报表归属于上市公司股东净利润为人民币
4,479,681,652.61 元，根据公司所处行业特点、自身经营模式、盈利水平以及
资金支出安排等因素，综合考虑公司长远发展和投资者利益，以 2019 年年末总
股本 3,550,000,000 股进行计算，每 10 股派发现金股利人民币 2.53 元（含税，
实际派发金额因尾数四舍五入可能略有差异），同时以资本公积金向全体股东每
10 股转增 1 股。即拟派发 2019 年度现金股利为人民币 898,150,000.00 元（含
税），转增 355,000,000 股。本年度公司现金分红占当年实现的可分配利润的
20.05% ； 以 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 为 人 民 币
2,613,622,255.31 元计，上述拟派发现金股利占 2019 年合并报表归属于上市公
司股东扣除非经常性损益净利润的 34.36%。公司 2019 年度利润分配完成后，当
年未分配利润 5,125,639,736.76 元结转入下一年度。
3、若公司于股权登记日因配售、回购等原因，使得公司股本总数发生变化，
维持分配和转增总额不变，相应调整每股分配和转增的比例。
附表：现金股利派发明细（下表基于本议案发出日公司掌握的股东情况制成）
持股数量 派发现金股利
NO 股东名称
（股） （元人民币，含税）
1 A 股限售股-红星美凯龙控股集团有限公司 2,480,315,772 627,519,890.32
2 A 股流通股 395,788,197 100,134,413.84
3 H 股上市公众股东 673,896,031 170,495,695.84
合计 3,550,000,000 898,150,000.00
二、鉴于公司 2019 年度现金股利为人民币 898,150,000.00 元（含税）、现
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金分红占当年实现的可分配利润（暨归属于上市公司股东净利润）的 20.05%，
占本年度归属于上市公司股东净利润比例低于 30%。根据《上海证券交易所上市
公司现金分红指引》的有关规定，结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、
盈利水平、资金需求等因素分项说明如下：
(一) 公司所处行业情况及特点
作为国内领先的家居装饰及家具商场运营商，公司主要通过经营和管理自营
商场和委管商场，为商户、消费者和合作方提供一站式的服务。自营商场确保实
现公司在战略地点的布局及提供可预测的租金增长。委管商场可以有限的资本开
支实现快速扩张。此外，公司还提供包括互联网家装、互联网零售等泛家居消费
服务及物流配送业务。目前，公司是国内经营面积最大、商场数量最多以及地域
覆盖面最广阔的全国性家居装饰及家具商场运营商。2019 年，就零售额而言，
公司占中国连锁家居装饰及家具商场行业的市场份额为 15.6%，占家居装饰及家
具商场行业（包括连锁及非连锁）的市场份额为 6.3%，在我国稳健增长的家居
装饰及家具零售行业中占有最大的市场份额。
(二) 公司发展阶段和自身经营模式
公司持续以“建设温馨和谐家园、提升消费和居家生活品位”为己任，遵循
“市场化经营，商场化管理”的经营管理模式，为消费者提供更好、更专业的服
务，巩固市场领导地位，巩固“红星美凯龙”品牌在消费者心目中的家居生活专
家地位，以建成中国最领先的、最专业的“家居装饰及家具行业全渠道平台商”
为企业的发展目标。一方面，公司继续实施自营与委管商场双轮驱动业务模式，
通过战略性拓展商场网络及品牌组合，夯实市场领导地位；另一方面，公司通过
深度携手阿里巴巴，拓展新零售领域布局。
公司正处于稳步发展阶段，积极推进各项业务提质增效和转型升级，在制定
2019 年度利润分配方案时，充分考虑了公司目前的行业地位和发展规划。
(三) 公司盈利水平及资金需求
2019 年，公司实现营业收入 16,469,237,788.92 元，归属于上市公司股东
的净利润为 4,479,681,652.61 元。2020 年公司将努力推动业务布局转型升级，
实现多样化经营，提高市场竞争力，促进股东价值最大化。2020 年度公司将继
续开拓家居商场、家装产业、线上线下一体化、仓储物流、家居产业等行业内上
下游领域。因此，公司 2020 年经营发展需要有力的资金支持。
(四) 公司现金分红水平较低的原因
本公司的利润分配重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策保持连续性
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红星美凯龙家居集团股份有限公司
和稳定性。考虑到 2019 年以来，中国经济发展面临的内外部环境愈加复杂多变，
经济增速放缓、下行压力持续增大。在保证公司正常经营和长远发展的前提下，
同时考量公司可持续发展规划、盈利情况、经营规划和资金安排的基础上，制定
了较为稳健的分红方案。
（五）公司留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况
公司留存未分配利润除保证生产经营正常运行外，主要用于在建及拓展项目
的投资建设。2020 年公司将继续实施自营与委管商场双轮驱动业务模式，积极
建设自营商场的同时在拓展委管商场业务，打通覆盖全国的战略性布局，巩固市
场领导地位，项目资金由公司自有资金和债务融资解决。公司将会合理规划安排
投资及在保持稳健的财务状况和负债率水平的同时拓宽融资管道，以实现效益最
大化。
三、其他：
公司 2019 年度利润分配预案经股东大会审议通过后，将于该次股东大会召
开之日起两个月内进行现金股利分配。现金股利以人民币计值和宣布，以人民币
向 A 股股东支付，以港币向 H 股股东支付。港币实际发放金额按照公司股东大会
召开日前五个工作日中国人民银行公布的人民币兑换港币平均基准汇率计算。
公司将在 2019 年年度股东大会股权登记日之前择日召开业绩说明会，就现
金分红方案相关事宜予以说明。
上述议案已获公司第四届董事会第一次会议、第四届监事会第一次会议审议
通过，现提请各位股东审议。
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