证券简称：南方航空 证券代码：600029 公告编号：2020-028
中国南方航空股份有限公司
第八届监事会第九次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性
承担个别及连带责任。
中国南方航空股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）于2020年5月14日以通讯方式召开了第八届监事会第九次会议。本次监事会应参会监事3人，实际参会监事3人。会议的召开及表决等程序符合《中华人民共和国公司法》以及本公司章程的有关规定。
经监事审议，一致通过以下议案：
一、关于公司符合公开发行A股可转换公司债券条件的议案
监事会认为公司符合现行有关法律法规及规范性文件中关于公开发行A股可转换公司债券的规定，具备公开发行A股可转换公司债券的条件。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提请本公司股东大会审议。
二、关于公司公开发行A股可转换公司债券方案的议案
监事会逐项审议了本公司本次公开发行A股可转换公司债券的具体方案，表决结果如下：
（一）发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该A股可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
（二）发行规模
根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行 A 股可转换公司债券募集资金总额不超过人民币1,600,000万元（含1,600,000万元），具体募集资金数额由公司股东大会及类别股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在上述额度范围内确定。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的A股可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
（四）债券期限
根据相关法律法规的规定和募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次发行A股可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务状况等，本次发行的A股可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
（五）债券票面利率
本次发行的A股可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会及类别股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的A股可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未转股可转换公司债券的本金和支付最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指A股可转换公司债券持有人按持有的A股可转换公司债券票面总金额自A股可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的A股可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的A股可转换公司债券票面总金额；
i：指A股可转换公司债券当年的票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的A股可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为A股可转换公司债券发行首日；
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的A股可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度；
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司A股股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息；
（4）A股可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
（七）转股期限
本次发行的A股可转换公司债券转股期自A股可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至A股可转换公司债券到期日止。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
（八）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行的A股可转换公司债券的初始转股价格不低于A股可转换公司债券募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，以及最近一期经审计的每股净资产和股票面值。具体初始转股价格由公司股东大会及类别股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；
前一交易日公司A股股票交易均价=前一交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生送红股、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因发行的A股可转换公司债券转股而增加的股本），将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；并根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及《公司章程》的要求在香港市场予以公布（如需）。当转股价格调整日为本次发行的A股可转换公司债券持有人转股申
请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司
调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的A股可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的A股可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
（九）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的A股可转换公司债券存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会及类别股东大会表决。
上述方案须分别经出席股东大会及类别股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会及类别股东大会进行表决时，持有本次发行的A股可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该等股东大会及类别股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一交易日均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息；并根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及《公司章程》要求在香港市场予以公布（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转
股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
（十）转股股数确定方式
本次发行的A股可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：
V：指A股可转换公司债券持有人申请转股的A股可转换公司债券票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
本次发行的A股可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为1股的A股可转换公司债券部分，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的5个交易日内以现金兑付该部分A股可转换公司债券的票面金额以及对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见（十一）赎回条款的相关内容）。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的A股可转换公司债券期满后5个交易日内，公司将赎回全部未转股的A股可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会及类别股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
在本次发行的A股可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的A股可转换公司债券：
（1）在本次发行的A股可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
（2）当本次发行的A股可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的A股可转换公司债券持有人持有的A股可转换公司债券票面总金额；
i：指A股可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
本次发行的A股可转换公司债券的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次A股可转换公司债券到期日止。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
（十二）回售条款
1、有条件回售条款
在本次发行的A股可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司A股股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，A股可转换公司债券持有人有权将其持有的A股可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司（当期应计利息的计算方式参见（十一）赎回条款的相关内容）。
若在上述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
在本次发行的A股可转换公司债券最后两个计息年度，A股可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而A股可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。A股可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的A股可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，A股可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。A股可转换公司债券持有人有权将其持有的A股可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报
期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该
附加回售权（当期应计利息的计算方式参见（十一）赎回条款的相
关内容）。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
（十三）转股年度有关股利的归属
因本次发行的A股可转换公司债券转股而增加的本公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有A股普通股股东（含因A股可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
（十四）发行方式及发行对象
A股可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会及类别股东大会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）协商确定。A股可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
（十五）向原A股股东配售的安排
本次发行的A股可转换公司债券向公司原A股股东实行优先配售，原A股股东有权放弃配售权。向原A股股东优先配售的具体比例提请股东大会及类别股东大会授权董事会（或董事会授权人士）根据发行时具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。该等优先配售将须遵守《中华人民共和国公司法》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》或任何其它政府或监管机构的所有适用法律、法规及规则（包括但是不限于关联交易相关的规则和要求），方可落实。
原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售权的部分将通过网下对机构投资者发售及/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行，具体发行方式由股东大会及类别股东大会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。如仍出现认购不足，则不足部分由承销商包销。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
（十六）债券持有人会议相关事项
（1）可转换公司债券持有人的权利：
1）依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；
2）根据募集说明书约定的条件将所持有的可转换公司债券转为公司A股股票；
3）根据募集说明书约定的条件行使回售权；
4）依照法律、行政法规等相关规定及债券持有人会议规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
5）依照法律、行政法规、债券持有人会议规则及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；
6）依照法律、行政法规、债券持有人会议规则及《公司章程》的规定获得有关信息；
7）按募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；
8）法律、行政法规、债券持有人会议规则及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）可转换公司债券持有人的义务：
1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；
2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
4）除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；
5）法律、行政法规、债券持有人会议规则及《公司章程》规定应当由本次可转换公司债券债券持有人承担的其他义务。
（3）在可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
1）公司拟变更募集说明书的约定；
2）拟修改本次可转换公司债券持有人会议规则；
3）公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；
4）公司减资（因员工持股计划、股权激励回购股份、用于转换公司发行的A股可转换公司债券的股份回购、业绩承诺导致股份回购、以及为维护公司价值及股东权益所必须的回购致使的减资除外）、合并、分立、重组、解散或者申请破产；
5）担保人（如有）或者担保物（如有）发生重大变化；
6）拟变更、解聘本次可转换公司债券债券受托管理人；
7）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动；
8）公司提出债务重组方案；
9）公司董事会、单独或者合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人、债券受托管理人或相关法律法规、中国证监会规定的其他机构或人士书面提议召开的其他情形；
10）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
11）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
（4）下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
1）公司董事会；
2）单独或合计持有可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人、债券受托管理人书面提议；
3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
（十七）募集资金用途
本次公开发行A股可转换公司债券拟募集资金不超过人民币1,600,000万元（含1,600,000万元），扣除发行费用后募集资金净额将用于投资以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金额
（一）飞机购置、航材购置及维修项目 2,168,601.96 1,060,000.00
（二）引进备用发动机 65,553.50 60,000.00
（三）补充流动资金 480,000.00 480,000.00
合计 2,714,155.46 1,600,000.00
如果本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分公司将通过自有或自筹资金解决。募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权人士可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
（十八）担保事项
本次发行的A股可转换公司债券不提供担保。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
（十九）募集资金存管
公司已建立募集资金专项存储制度。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会（或董事会授权人士）确定，并在发行公告中披露开户信息。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
（二十）评级事项
具有相关业务资质的资信评级机构将为公司本次发行的A股可转换公司债券出具资信评级报告。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
（二十一）发行方案的有效期
公司本次公开发行A股可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会及类别股东大会审议通过之日起计算。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提请本公司股东大会、A股类别股东大会、H股类别股东大会审议。
三、关于公司公开发行A股可转换公司债券预案的议案
同意公司本次公开发行A股可转换公司债券预案，详情请见公司2020年5月14日公告的《中国南方航空股份有限公司公开发行A股可转换公司债券预案》。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提请本公司股东大会、A股类别股东大会、H股类别股东大会审议。
四、关于公司本次公开发行A股可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的议案
同意通过《中国南方航空股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》，详情请见公司2020年5月14日公告的《中国南方航空股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
五、关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
同意通过《中国南方航空股份有限公司截至2020年4月30日的关于前次募集资金使用情况专项报告》，详情请见公司2020年5月14日公告的《中国南方航空股份有限公司截至2020年4月30日的关于前次募集资金使用情况专项报告》。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提请本公司股东大会审议。
六、关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案
同意公司公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施，并同意相关主体作出的承诺，详情请见公司2020年5月14日公告的《中国南方航空股份有限公司关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示及填补措施的说明》。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
七、关于公司A股可转换公司债券持有人会议规则的议案
同意通过《中国南方航空股份有限公司A股可转换公司债券之债券持有人会议规则》，详情请见公司2020年5月14日公告的《中国南方航空股份有限公司A股可转换公司债券之债券持有人会议规则》。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
八、关于控股股东可能参与认购本次公开发行A股可转换公司债券优先配售的议案
公司本次公开发行的A股可转换公司债券给予公司原A股所有普通股股东优先配售权，公司控股股东中国南方航空集团有限公司根据公司本次A股可转换公司债券发行方案的安排享有优先配售权，有权参与优先认购公司公开发行的A股可转换公司债券，符合相关
法律法规及规范性文件以及《中国南方航空股份有限公司章程》的
规定。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议批准。
特此公告。
中国南方航空股份有限公司监事会
2020年5月14日
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