上海信公企业管理咨询有限公司
关于
红星美凯龙家居集团股份有限公司
2020 年股票期权激励计划
首次授予相关事项
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二〇二〇年五月
上海信公企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
目 录
第一章 声 明 .................................................... 3
第二章 释 义 .................................................... 5
第三章 基本假设 .................................................. 6
第四章 股票期权激励计划的主要内容 ................................ 7
一、本激励计划的股票来源 ....................................................................................................... 7
二、拟授予的股票期权数量 ....................................................................................................... 7
三、股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、禁售期 ........................... 7
四、股票期权的行权价格及确定方法 ....................................................................................... 9
五、股票期权的授予与行权条件 ............................................................................................. 10
六、股票期权激励计划的其他内容 ......................................................................................... 13
第五章 本次激励计划履行的审批程序 ............................... 15
第六章 本次股票期权的首次授予情况 ............................... 17
一、股票期权首次授予的具体情况 ......................................................................................... 17
二、关于本次授予股票期权的激励对象、授予数量与股东大会审议通过的激励计划存在
差异的说明................................................................................................................................. 18
第七章 本次股票期权的授予条件说明 ............................... 20
一、股票期权的授予条件 ......................................................................................................... 20
二、董事会对授予条件成就的情况说明 ................................................................................. 20
第八章 独立财务顾问的核查意见 ................................... 22
2
上海信公企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
第一章 声 明
上海信公企业管理咨询有限公司（以下简称“信公咨询”）接受委托，担
任红星美凯龙家居集团股份有限公司（以下简称“美凯龙”或“上市公司”、
“公司”）本次股票期权激励计划（以下简称“本计划”、“激励计划”或“股
权激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并制作本
报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的
有关规定，在美凯龙提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供美
凯龙全体股东及有关各方参考。
1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由美凯龙提供，美凯龙已向本
独立财务顾问保证：其所提供的有关本次股权激励计划的相关信息真实、准确
和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依
据客观公正的原则，对本次股权激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理
由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对
本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
3、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、
法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市
公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；美凯龙及有关各方提供的文件资
料真实、准确、完整；本次激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划
及相关协议条款全面履行所有义务；本次激励计划能得到有权部门的批准，不
存在其它障碍，并能顺利完成；本次激励计划目前执行的会计政策、会计制度
无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
4、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全
本着客观、公正的原则对本次激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立
财务顾问提请广大投资者认真阅读《红星美凯龙家居集团股份有限公司 2020 年
3
上海信公企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
股票期权激励计划》等相关上市公司公开披露的资料。
5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问提请投资者注意，本报告旨在对激励计划的可行性、是
否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响
发表专业意见，不构成对美凯龙的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出
的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4
上海信公企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
第二章 释 义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
释义项 释义内容
美凯龙、上市公司、公司 指 红星美凯龙家居集团股份有限公司
股票期权激励计划、本次激励计划、本激励 红星美凯龙家居集团股份有限公司 2020 年股票期权
指
计划、本计划 激励计划
《上海信公企业管理咨询有限公司关于红星美凯龙
本报告、本独立财务顾问报告 指 家居集团股份有限公司 2020 年股票期权激励计划首
次授予相关事项之独立财务顾问报告》
独立财务顾问、信公咨询 指 上海信公企业管理咨询有限公司
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的
股票期权 指
条件购买本公司一定数量股票的权利
激励对象 指 按照本激励计划规定，获得股票期权的公司核心骨干
公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为
授权日 指
交易日
自股票期权授权之日起至所有股票期权行权或注销
有效期 指
完毕之日止
股票期权授权完成登记之日至股票期权可行权日之
等待期 指
间的时间段
激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易
可行权日 指
日
公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象
行权价格 指
购买上市公司股份的价格
根据本计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条
行权条件 指
件
薪酬委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《红星美凯龙家居集团股份有限公司章程》
《红星美凯龙家居集团股份有限公司 2020 年股票期
《公司考核管理办法》 指
权激励计划实施考核管理办法》
元/万元 指 人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位
5
上海信公企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
第三章 基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）美凯龙提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
（三）本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，
并最终能够如期完成；
（四）实施本次股权激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照股
权激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（五）无其他不可抗力造成的重大不利影响。
6
上海信公企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
第四章 股票期权激励计划的主要内容
美凯龙本次股票期权激励计划由上市公司董事会下设的薪酬委员会负责拟
定，经第四届董事会第五次临时会议和 2020 年第一次临时股东大会、A 股类别
股东会及 H 股类别股东会审议通过。
一、本激励计划的股票来源
公司将通过向激励对象定向发行本公司人民币 A 股普通股股票作为本激励
计划的股票来源。
二、拟授予的股票期权数量
本激励计划拟授予激励对象的股票期权数量为 3,085.00 万份，约占本激励
计划草案公告日公司股本总额 355,000.00 万股的 0.87%，其中首次授予 2,776.50
万份，约占本激励计划草案公告日公司股本总额 355,000.00 万股的 0.78%，占
本次授予股票期权总量的 90.00%；预留 308.50 万份，约占本激励计划草案公告
日公司股本总额 355,000.00 万股的 0.09%，占本次授予股票期权总量的 10.00%。
本计划下授予的每份股票期权拥有在满足生效条件和生效安排的情况下，在可
行权期内以行权价格购买 1 股本公司人民币 A 股普通股股票的权利。
截至本激励计划草案公告日，公司有效期内的股权激励计划所涉及的标的
股票总数累计未超过公司股本总额的 10.00%。本激励计划中任何一名激励对象
通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总
额的 1.00%。
三、股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、禁售期
（一）有效期
本激励计划的有效期为自股票期权授权之日起至激励对象获授的股票期权
全部行权或注销完毕之日止，最长不超 36 个月。
（二）授权日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召开
7
上海信公企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
董事会向激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日
内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计
划，根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
预留部分股票期权授权日由公司董事会在股东大会审议通过后 12 个月内
确认。
股票期权授权日必须为交易日。若根据以上原则确定的日期为非交易日，
则授权日顺延至其后的第一个交易日为准。
（三）等待期
激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期，均自授权登记完成日起
计。授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于 12 个月。
（四）可行权日
本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本激
励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权：
1、公司年度报告公告前 60 日内（含年度报告公告当日），或有关财政年度
结束之日起至年度报告公告之日止期间（以较短者为准）；
2、公司审议半年度报告或季度报告公告前 30 日内（含半年度报告、季度
报告公告当日），或有关季度或半年度期间结束之日起至该定期报告公告之日止
期间（以较短者为准）；
3、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
4、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
5、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
本激励计划首次授予的股票期权的行权安排如下表所示：
行权安排 行权期间 行权比例
自首次授权日起 12 个月后的首个交易日起至首次授
第一个行权期 50%
权日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
8
上海信公企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
自首次授权日起 24 个月后的首个交易日起至首次授
第二个行权期 50%
权日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
预留部分的股票期权行权计划安排如下：
行权安排 行权期间 行权比例
自预留部分授权日起 12 个月后的首个交易日起至预
第一个行权期 50%
留部分授权日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留部分授权日起 24 个月后的首个交易日起至预
第二个行权期 50%
留部分授权日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行
权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票
期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将
予以注销。
（五）禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》、《证
券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如
下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份；
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益；
3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、行
政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转
让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在
转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的规定。
四、股票期权的行权价格及确定方法
9
上海信公企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
（一）首次授予股票期权的行权价格
本激励计划首次授予股票期权的行权价格为每股 11.02 元。即满足行权条
件后，激励对象获授的每份股票期权可以 11.02 元的价格购买 1 股公司股票。
（二）首次授予股票期权的行权价格的确定方法
首次授予的股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且原则上不得低于
下列价格较高者：
1、本激励计划草案公告前 1 个交易日的公司股票交易均价，为每股 11.02
元；
2、本激励计划草案公告前 20 个交易日的公司股票交易均价，为每股 11.02
元。
（三）预留部分股票期权行权价格的确定方法
预留部分股票期权的行权价格与首次授予股票期权的行权价格一致。
五、股票期权的授予与行权条件
（一）股票期权的授予条件
只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予股票期权；反之，若下
列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
10
上海信公企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）股票期权的行权条件
行权期内同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
1、本公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未
行权的股票期权应当由公司注销。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
11
上海信公企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
（6）中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第 2 条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励
计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由
公司注销。
3、公司层面的业绩考核要求
本激励计划在行权有效期内，分别对公司 2020 年度、2021 年度的业绩指
标进行考核，各行权期业绩考核目标的成就系激励对象各行权期内的行权条件
之一。授予的股票期权的行权安排及业绩考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核目标
以 2019 年经审计的合并营业收入为基数，2020
第一个行权期 年经审计的合并营业收入（剔除疫情影响）增长
首次授予的股票期权 率不低于 15%
以 2019 年经审计的合并营业收入为基数，2021
第二个行权期
年经审计的合并营业收入增长率不低于 40%
以 2019 年经审计的合并营业收入为基数，2020
第一个行权期 年经审计的合并营业收入（剔除疫情影响）增长
预留授予的股票期权 率不低于 15%
以 2019 年经审计的合并营业收入为基数，2021
第二个行权期
年经审计的合并营业收入增长率不低于 40%
注：2020 年经审计的合并营业收入（剔除疫情影响）=2020 年经审计的合并营业收入
+2020 年经审计的因新型冠状病毒肺炎疫情减少的合并营业收入。
行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，
公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可
行权的股票期权均不得行权，公司注销激励对象股票期权当期可行权份额。
4、激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度组织实施。根据年度
绩效考核结果，个人绩效考核结果分为合格和不合格两个等级，对应的可行权
情况如下：
考核结果 合格 不合格
行权比例 100% 0
12
上海信公企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果达
到合格，则激励对象对应考核当年的股票期权可全部行权；若激励对象上一年
度个人绩效考核结果不合格，则公司按照本计划相关规定，注销激励对象所获
授期权当期可行权份额。
本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。
（三）公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明
本公司是国内领先的家居装饰及家具商场运营商，主要通过经营和管理自
营商场和委管商场，为商户、消费者和合作方提供全面服务。同时，本公司还
提供包括互联网家装、互联网零售等泛家居消费服务及物流配送业务。公司将
持续努力推动业务高速稳健的发展，继续开拓家居商场、仓储物流、家居产业
等行业内上下游领域，积极拓宽融资渠道，大力推进公司核心竞争力的提升，
以建成中国最领先的、最专业的“家居装饰及家具行业全渠道平台商”为企业
的发展目标。
为实现公司战略及保持现有竞争力，本激励计划选取营业收入作为公司层
面业绩考核指标。该指标能够直接的反映公司的经营情况，并间接反映公司在
行业内的市场占有率，该业绩指标的设定是结合了公司现状、未来战略规划以
及行业的发展等因素综合考虑而制定，设定的考核指标具有一定的挑战性，有
助于提升公司竞争能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营
目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能
够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对
象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考
核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够
达到本次激励计划的考核目的。
六、股票期权激励计划的其他内容
本激励计划的其他内容详见《红星美凯龙家居集团股份有限公司 2020 年股
13
上海信公企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
票期权激励计划》。
14
上海信公企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
第五章 本次激励计划履行的审批程序
1、2020 年 2 月 22 日及 2020 年 3 月 25 日，公司召开第四届董事会第五次
及第七次临时会议，分别审议通过了《关于<公司 2020 年股票期权激励计划（草
案）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2020 年股票期权激励计划实施考核管理办
法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2020 年股票期权激励计
划相关事宜的议案》以及《关于向董事会授出特定授权发行最多 30,850,000 股
A 股，以满足公司根据<红星美凯龙家居集团股份有限公司 2020 年股票期权激
励计划>向激励对象授予股票期权的议案》，公司独立董事对本次股票期权激励
计划有关事项发表了独立意见。2020 年 2 月 22 日，公司召开第四届监事会第
二次临时会议，审议通过了《关于<公司 2020 年股票期权激励计划（草案）>
及其摘要的议案》、《关于<公司 2020 年股票期权激励计划实施考核管理办法>
的议案》。
2、2020 年 2 月 24 日至 2020 年 3 月 6 日，公司通过上海证券交易所网站、
公司线上宣传栏内部公示了激励对象名单。公示期间，监事会未收到任何员工
对本次拟激励对象名单提出的异议，公司监事会对激励对象名单进行了审核并
发表了审核意见，认为激励对象的主体资格合法、有效。
3、2020 年 4 月 21 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会、A 股类别股
东会及 H 股类别股东会，审议通过了《关于<公司 2020 年股票期权激励计划（草
案）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2020 年股票期权激励计划实施考核管理办
法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2020 年股票期权激励计
划相关事宜的议案》以及《关于向董事会授出特定授权发行最多 30,850,000 股
A 股，以满足公司根据<红星美凯龙家居集团股份有限公司 2020 年股票期权激
励计划>向激励对象授予股票期权的议案》。公司于 2020 年 4 月 22 日对《关于
2020 年股票期权激励计划内幕知情人买卖公司股票情况的自查报告》进行了公
告 。 具 体 内 容 详 见 公 司 于 2020 年 4 月 22 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
4、2020 年 5 月 13 日，公司召开第四届董事会第九次临时会议及第四届监
事会第四次临时会议，审议通过了《关于调整公司 2020 年股票期权激励计划首
15
上海信公企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
次授予激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权
的议案》。同日，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
公司 2020 年股票期权激励计划已经履行了相关审批程序。
16
上海信公企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
第六章 本次股票期权的首次授予情况
一、股票期权首次授予的具体情况
（一）授予日：2020 年 5 月 13 日
（二）授予数量：2.523.60 万份
（三）授予人数：982 人
（四）行权价格：11.02 元/份
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股
票。
（六）激励计划的有效期、等待期和行权安排情况
1、本激励计划有效期为自股票期权授权之日起至激励对象获授的所有股票
期权行权或注销完毕之日止，最长不超过 36 个月。
2、激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期，均自授权登记完成日
起计。授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于 12 个月。
3、本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本
激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权：
（1）公司年度报告公告前 60 日内（含年度报告公告当日），或有关财政
年度结束之日起至年度报告公告之日止期间（以较短者为准）；
（2）公司审议半年度报告或季度报告公告前 30 日内（含半年度报告、季
度报告公告当日），或有关季度或半年度期间结束之日起至该定期报告公告之
日止期间（以较短者为准）；
（3）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（4）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（5）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
4、本激励计划首次授予的股票期权的行权计划安排如下表所示：
行权安排 行权期间 行权比例
17
上海信公企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
自首次授权日起 12 个月后的首个交易日起至首次授
第一个行权期 50%
权日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授权日起 24 个月后的首个交易日起至首次授
第二个行权期 50%
权日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
预留部分的股票期权行权计划安排如下：
行权安排 行权期间 行权比例
自预留部分授权日起 12 个月后的首个交易日起至预
第一个行权期 50%
留部分授权日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留部分授权日起 24 个月后的首个交易日起至预
第二个行权期 50%
留部分授权日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行
权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票
期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将
予以注销。
（七）激励对象获授的股票期权分配情况
本激励计划授予的股票期权按照以下比例在各激励对象间进行分配：
获授的股票期权 占本激励计划授出权 占授予时股本总额的
职务
数量(万份) 益数量的比例 比例
核心骨干（982 人） 2,523.60 81.80% 0.71%
预留 561.40 18.20% 0.16%
合计 3,085.00 100.00% 0.87%
二、关于本次授予股票期权的激励对象、授予数量与股东大会审议通过的激励
计划存在差异的说明
鉴于公司本次股票期权激励计划中确定的41名激励对象因自愿放弃公司拟
授予的股票期权，合计252.90万份，根据公司2020年第一次临时股东大会、A股
类别股东会及H股类别股东会的授权，公司召开第四届董事会第九次临时会议对
本次股票期权激励计划的激励对象名单和授予权益数量进行了调整。调整后，本
次激励对象人数由1,023名变更为982名，授予的股票期权数量3,085.00万份保持
不变，其中首次授予数量由2,776.50万份调整为2,523.60万份，预留部分数量由
18
上海信公企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
308.50万份调整为561.40万份。
除上述调整外，本次实施的 2020 年股票期权激励计划与公司 2020 年第一
次临时股东大会、A 股类别股东会及 H 股类别股东会审议通过的激励计划不存
在差异。
19
上海信公企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
第七章 本次股票期权的授予条件说明
一、股票期权的授予条件
根据《激励计划》中的规定，只有在同时满足以下条件时，公司向激励对
象授予股票期权；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予
股票期权：
（一）公司未发生以下任一情形
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、董事会对授予条件成就的情况说明
董事会认为公司不存在本次股票期权激励计划和相关法律法规规定的不能
授予股票期权的情形，获授权益的激励对象均符合本次股票期权激励计划规定
的获授条件，激励计划的授予条件已经满足。同意确定 2020 年 5 月 13 日为股
20
上海信公企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
票期权的首次授予日，向 982 名激励对象授予 2,523.60 万份股票期权，行权价
格为 11.02 元。
21
上海信公企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
第八章 独立财务顾问的核查意见
上海信公企业管理咨询有限公司认为：美凯龙本次股票期权激励计划首次授
予相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，本次股票期权授权日、行权价格、
授予对象、授予数量的确定以及本次股票期权激励计划的调整及授予事项符合
《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、行政法规、
规范性文件以及《公司章程》、《公司 2020 年股票期权激励计划》的有关规定，
美凯龙不存在不符合公司股票期权激励计划规定的授予条件的情形。
22
上海信公企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
（本页无正文，仅为《上海信公企业管理咨询有限公司关于红星美凯龙家居集团
股份有限公司 2020 年股票期权激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报
告》之签章页）
独立财务顾问：上海信公企业管理咨询有限公司
2020 年 5 月【】日
23
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
