北京国枫（深圳）律师事务所
关于超讯通信股份有限公司
2019年年度股东大会的法律意见书
国枫律股字[2020]C0041 号
致：超讯通信股份有限公司
北京国枫（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受超讯通信股份有限公
司（以下简称“贵公司”）委托，指派律师出席了贵公司召开的2019年年度股东大
会现场会议。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性
文件以及《超讯通信股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规
定，就本次股东大会相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审
查，并查阅了贵公司提供的有关召开本次股东大会相关文件的原件扫描件或影印
件，包括但不限于：
1．贵公司于2020年4月18日刊载在中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）指定信息披露媒体的《超讯通信股份有限公司第三届董事会第三十
次会议决议公告》；
2．贵公司于2020年4月18日刊载在中国证监会指定信息披露媒体的《超讯通
信股份有限公司关于召开2019年年度股东大会的通知》（以下简称“《股东大会
通知》”）；
3．股东名册、股东及股东代理人身份证明、股票账户卡和授权委托书等。
本所律师仅同意将本法律意见书作为本次股东大会公告的法定文件使用，并
依法对本法律意见书承担相应的责任，非经本所律师书面同意不得将本法律意见
书用于其他用途。
1
受新型冠状病毒感染肺炎疫情的影响，本所指派的律师通过视频方式出席本
次会议，对本次会议进行见证。本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定，严格履行法定
职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见书出具日以前已经发生或者
存在的事实进行了充分核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。
在上文所述基础上，本所按照有关法律法规的要求和律师行业公认的道德标
准以及勤勉尽责的精神，就题述事项出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集和召开程序
（一）本次股东大会的召集
经本所律师查验，本次股东大会由2020年4月17日召开的超讯通信股份有限
公司第三届董事会第三十次会议决定召开。贵公司董事会于2020年4月18日在中
国证监会指定的信息披露媒体上以公告形式刊登了关于召开本次股东大会的通
知。
本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集方式符合《公司法》等法律、法
规及规范性文件的规定，符合《公司章程》的有关规定。
（二）本次股东大会的召开
1．根据《股东大会通知》，贵公司关于召开本次股东大会的通知已于本次
股东大会召开二十日前以公告方式作出，符合《上市公司股东大会规则》和《公
司章程》的有关规定。
2．根据《股东大会通知》，贵公司关于本次股东大会通知的主要内容有：
会议召集人、会议召开方式、会议召开时间、会议召开地点、会议审议事项、出
席会议对象、会议登记方法及其他事项等。该会议通知的内容符合《公司章程》
的有关规定。
2
3．本次股东大会以现场投票及网络投票相结合方式召开，现场会议于2020
年5月8日下午14:40在广州市天河区天河科技园软件园高唐新建区高普路1025、
1027号第4层公司西区会议室如期举行。现场会议召开的实际时间、地点与《股
东大会通知》中所告知的时间、地点一致。
4．除现场会议外，贵公司还通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系
统向股东提供了网络形式的投票平台。其中，通过上海证券交易所交易系统进行
投票的具体时间为本次股东大会召开当日的9:15～9:25，9:30~11:30，13:00～
15:00；通过上海证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为本次股东大
会召开当日的9:15～15:00。
5．本次股东大会的现场会议由贵公司董事长梁建华先生主持。
本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》等法
律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、关于出席本次股东大会人员和召集人的资格
（一）出席本次股东大会的股东及股东代理人
本所律师对出席本次股东大会现场会议的股东与截至2020年4月30日（股权
登记日）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全
体股东进行核对与查验，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共4名，
代表贵公司股份75,984,035股，占贵公司股份总数的48.5459%。出席本次股东大
会现场会议的股东及股东代理人手续齐全，身份合法，代表股份有效，符合《公
司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。根据上证所信
息网络有限公司提供的数据，在网络投票时间内通过网络投票系统投票的股东共
3名，代表贵公司股份8,900股，占贵公司股份总数的0.0057%。
（二）出席本次股东大会的其他人员
贵公司部分董事、监事和其他高级管理人员出席或列席了本次股东大会现场
会议。
3
（三）本次股东大会的召集人
本次股东大会的召集人为贵公司董事会。
本所律师认为，出席本次股东大会现场会议的股东、股东代理人和其他人员
以及本次股东大会的召集人资格均符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以
及《公司章程》的有关规定。
三、关于本次股东大会的表决程序
经本所律师见证，出席本次股东大会现场会议的股东和股东代理人对列入
《股东大会通知》的议案作了审议，并以记名投票方式对议案进行了表决。
经查验贵公司提供的现场投票表决结果和上证所信息网络有限公司提供的
网络投票表决统计结果，本次股东大会的具体议案和表决情况如下：
1．《2019 年度董事会工作报告》
表决结果：同意 75,984,035 股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持
有表决权股份总数的 99.9882%；反对 8,900 股，占出席本次股东大会股东及股东
代理人所持有表决权股份总数的 0.0118%；弃权 0 股，占出席本次股东大会股东
及股东代理人所持有表决权股份总数的 0%。
2．《2019 年度监事会工作报告》
表决结果：同意 75,984,035 股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持
有表决权股份总数的 99.9882%；反对 8,900 股，占出席本次股东大会股东及股东
代理人所持有表决权股份总数的 0.0118%；弃权 0 股，占出席本次股东大会股东
及股东代理人所持有表决权股份总数的 0%。
3．《2019 年度财务决算报告》
表决结果：同意 75,984,035 股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持
有表决权股份总数的 99.9882%；反对 8,900 股，占出席本次股东大会股东及股东
代理人所持有表决权股份总数的 0.0118%；弃权 0 股，占出席本次股东大会股东
4
及股东代理人所持有表决权股份总数的 0%。
4．《2020 年度财务预算方案》
表决结果：同意 75,984,035 股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持
有表决权股份总数的 99.9882%；反对 8,900 股，占出席本次股东大会股东及股东
代理人所持有表决权股份总数的 0.0118%；弃权 0 股，占出席本次股东大会股东
及股东代理人所持有表决权股份总数的 0%。
5．《2019 年年度报告全文及其摘要》
表决结果：同意 75,984,035 股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持
有表决权股份总数的 99.9882%；反对 8,900 股，占出席本次股东大会股东及股东
代理人所持有表决权股份总数的 0.0118%；弃权 0 股，占出席本次股东大会股东
及股东代理人所持有表决权股份总数的 0%。
其中，中小投资者的表决情况：同意 0 股，占出席本次股东大会的中小投资
者所持有表决权股份总数的 0%；反对 8,900 股，占出席本次股东大会的中小投
资者所持有表决权股份总数的 100%；弃权 0 股，占出席本次股东大会的中小投
资者所持有表决权股份总数的 0%。
6．《关于续聘审计机构的议案》
表决结果：同意 75,984,035 股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持
有表决权股份总数的 99.9882%；反对 8,900 股，占出席本次股东大会股东及股东
代理人所持有表决权股份总数的 0.0118%；弃权 0 股，占出席本次股东大会股东
及股东代理人所持有表决权股份总数的 0%。
其中，中小投资者的表决情况：同意 0 股，占出席本次股东大会的中小投资
者所持有表决权股份总数的 0%；反对 8,900 股，占出席本次股东大会的中小投
资者所持有表决权股份总数的 100%；弃权 0 股，占出席本次股东大会的中小投
资者所持有表决权股份总数的 0%。
7．《2019 年度利润分配预案》
表决结果：同意 75,984,035 股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持
5
有表决权股份总数的 99.9882%；反对 8,900 股，占出席本次股东大会股东及股东
代理人所持有表决权股份总数的 0.0118%；弃权 0 股，占出席本次股东大会股东
及股东代理人所持有表决权股份总数的 0%。
其中，中小投资者的表决情况：同意 0 股，占出席本次股东大会的中小投资
者所持有表决权股份总数的 0%；反对 8,900 股，占出席本次股东大会的中小投
资者所持有表决权股份总数的 100%；弃权 0 股，占出席本次股东大会的中小投
资者所持有表决权股份总数的 0%。
本议案为特别决议事项，已经出席股东大会有表决权的股东及股东授权委托
代表所持表决权总数三分之二以上同意通过。
8．《2020 年度担保预计的议案》
8.01《2020 年度公司对桑锐电子以及桑锐电子对民生智能提供担保的预计》
表决结果：同意 64,000 股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有
表决权股份总数的 87.7914%；反对 8,900 股，占出席本次股东大会股东及股东代
理人所持有表决权股份总数的 12.2086%；弃权 0 股，占出席本次股东大会股东
及股东代理人所持有表决权股份总数的 0%。
其中，中小投资者的表决情况：同意 0 股，占出席本次股东大会的中小投资
者所持有表决权股份总数的 0%；反对 8,900 股，占出席本次股东大会的中小投
资者所持有表决权股份总数的 100%；弃权 0 股，占出席本次股东大会的中小投
资者所持有表决权股份总数的 0%。
就本议案的审议，梁建华先生、万军先生作为关联股东，进行了回避表决。
8.02《2020 年度公司对康利物联提供担保的预计》
表决结果：同意 2,778,035 股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持
有表决权股份总数的 99.6806%；反对 8,900 股，占出席本次股东大会股东及股东
代理人所持有表决权股份总数的 0.3194%；弃权 0 股，占出席本次股东大会股东
及股东代理人所持有表决权股份总数的 0%。
其中，中小投资者的表决情况：同意 0 股，占出席本次股东大会的中小投资
6
者所持有表决权股份总数的 0%；反对 8,900 股，占出席本次股东大会的中小投
资者所持有表决权股份总数的 100%；弃权 0 股，占出席本次股东大会的中小投
资者所持有表决权股份总数的 0%。
就本议案的审议，梁建华先生作为关联股东，进行了回避表决。
8.03《2020 年度公司对昊普环保提供担保的预计》
表决结果：同意 73,270,000 股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持
有表决权股份总数的 99.9878%；反对 8,900 股，占出席本次股东大会股东及股东
代理人所持有表决权股份总数的 0.0122%；弃权 0 股，占出席本次股东大会股东
及股东代理人所持有表决权股份总数的 0%。
其中，中小投资者的表决情况：同意 0 股，占出席本次股东大会的中小投资
者所持有表决权股份总数的 0%；反对 8,900 股，占出席本次股东大会的中小投
资者所持有表决权股份总数的 100%；弃权 0 股，占出席本次股东大会的中小投
资者所持有表决权股份总数的 0%。
就本议案的审议，万军先生作为关联股东，进行了回避表决。
8.04《2020 年度公司对全资子公司提供担保的预计》
表决结果：同意 75,984,035 股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持
有表决权股份总数的 99.9882%；反对 8,900 股，占出席本次股东大会股东及股东
代理人所持有表决权股份总数的 0.0118%；弃权 0 股，占出席本次股东大会股东
及股东代理人所持有表决权股份总数的 0%。
其中，中小投资者的表决情况：同意 0 股，占出席本次股东大会的中小投资
者所持有表决权股份总数的 0%；反对 8,900 股，占出席本次股东大会的中小投
资者所持有表决权股份总数的 100%；弃权 0 股，占出席本次股东大会的中小投
资者所持有表决权股份总数的 0%。
8.05《董事会提请股东大会授权相关事项》
表决结果：同意 75,984,035 股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持
有表决权股份总数的 99.9882%；反对 8,900 股，占出席本次股东大会股东及股东
7
代理人所持有表决权股份总数的 0.0118%；弃权 0 股，占出席本次股东大会股东
及股东代理人所持有表决权股份总数的 0%。
其中，中小投资者的表决情况：同意 0 股，占出席本次股东大会的中小投资
者所持有表决权股份总数的 0%；反对 8,900 股，占出席本次股东大会的中小投
资者所持有表决权股份总数的 100%；弃权 0 股，占出席本次股东大会的中小投
资者所持有表决权股份总数的 0%。
9．《2019 年度内部控制评价报告》
表决结果：同意 75,984,035 股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持
有表决权股份总数的 99.9882%；反对 8,900 股，占出席本次股东大会股东及股东
代理人所持有表决权股份总数的 0.0118%；弃权 0 股，占出席本次股东大会股东
及股东代理人所持有表决权股份总数的 0%。
其中，中小投资者的表决情况：同意 0 股，占出席本次股东大会的中小投资
者所持有表决权股份总数的 0%；反对 8,900 股，占出席本次股东大会的中小投
资者所持有表决权股份总数的 100%；弃权 0 股，占出席本次股东大会的中小投
资者所持有表决权股份总数的 0%。
10．《关于计提资产减值准备的预案》
表决结果：同意 75,984,035 股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持
有表决权股份总数的 99.9882%；反对 8,900 股，占出席本次股东大会股东及股东
代理人所持有表决权股份总数的 0.0118%；弃权 0 股，占出席本次股东大会股东
及股东代理人所持有表决权股份总数的 0%。
其中，中小投资者的表决情况：同意 0 股，占出席本次股东大会的中小投资
者所持有表决权股份总数的 0%；反对 8,900 股，占出席本次股东大会的中小投
资者所持有表决权股份总数的 100%；弃权 0 股，占出席本次股东大会的中小投
资者所持有表决权股份总数的 0%。
11．《关于补充确认成立孙公司暨关联交易的议案》
表决结果：同意 73,270,000 股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持
8
有表决权股份总数的 99.9878%；反对 8,900 股，占出席本次股东大会股东及股东
代理人所持有表决权股份总数的 0.0122%；弃权 0 股，占出席本次股东大会股东
及股东代理人所持有表决权股份总数的 0%。
其中，中小投资者的表决情况：同意 0 股，占出席本次股东大会的中小投资
者所持有表决权股份总数的 0%；反对 8,900 股，占出席本次股东大会的中小投
资者所持有表决权股份总数的 100%；弃权 0 股，占出席本次股东大会的中小投
资者所持有表决权股份总数的 0%。
就本议案的审议，万军先生作为关联股东，进行了回避表决。
根据计票、监票代表对现场表决结果所做的清点及本所律师的查验，并合并
统计了现场投票和网络投票的表决结果，本次股东大会对列入《股东大会通知》
的议案进行了表决，并当场公布了表决结果。根据表决结果，本次股东大会审议
的议案获得通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》等法律、法规和规
范性文件以及《公司章程》的有关规定。
四、结论意见
本所律师认为，贵公司2019年年度股东大会的召集和召开程序、出席本次股
东大会现场会议人员和召集人的资格以及表决程序等事宜，符合《公司法》等法
律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。本次股东大会的表决结果
合法、有效。
本法律意见书一式三份。
9
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
