证券代码:000582 证券简称:北部湾港 公告编号:2020022
北部湾港股份有限公司
关于公司股东提供政府专项债券资金暨
关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
(一)本次关联交易基本情况
根据《广西壮族自治区财政厅关于追加广西北部湾国际港务
集团 2020 年度自治区本级新增政府专项债券资金预算的函》(桂
财建函〔2020〕2 号)批复,公司股东广西北部湾国际港务集团
有限公司(以下简称“北港集团”)获得广西壮族自治区政府拨付
的政府债券资金,其中防城港渔澫港区第五作业区 513-516 号泊
位工程项目建设专项资金 3.48 亿元。鉴于上述建设项目业主单
位为我公司全资子公司防城港雄港码头有限公司,为保证防城港
渔澫港区第五作业区 513-516 号泊位工程项目建设的资金需求,
北港集团拟与公司签署《政府债券资金使用协议》,其以获得的
广西壮族自治区政府长期专项债券资金向公司提供不超过 3.48
亿财务资助,其中资助本金、借款期间利息及其他费用合计 7.63
亿元,公司全资子公司防城港雄港码头有限公司承担归还本金、
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利息及其他费用的义务。本次财务资助专款用于防城港渔澫港区
第五作业区 513-516 号泊位工程建设项目,无需公司提供保证、
抵押、质押等任何形式的担保。
(二)关联关系认定
本次关联交易的交易对方为公司第二大股东北港集团,根据
《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条等规定,本次交易
对方为公司关联法人,本次交易构成关联交易。
(三)审议程序
公司于 2020 年 4 月 16 日召开了第八届董事会第二十次会
议,以 7 票同意,0 票反对,0 票弃权,2 票回避,审议通过了
《关于公司股东提供政府专项债券资金暨关联交易的议案》。本
次交易构成关联交易,董事会审议本事项时,2 名关联董事周小
溪、黄葆源已回避表决,经 7 名非关联董事(包括 3 名独立董事)
投票表决通过。本事项已获得独立董事周永生、王运生、林仁聪
的事前认可,并发表同意本次关联交易的独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法律法规的规
定,本议案在获得董事会审议通过后,尚需提交股东大会审议,
在股东大会上关联股东北港集团、防港集团将回避表决。
(四)本次交易不构成重大资产重组
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组,不构成重组上市,无需经过有关部门批准,
无需征得其他第三方同意,不存在相关法律障碍。
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二、关联方基本情况
关联方名称:广西北部湾国际港务集团有限公司
企业类型:有限责任公司(国有独资)
注册地址:南宁市青秀区金浦路 33 号港务大厦 30-32 楼
主要办公地址:南宁市良庆区体强路 12 号北部湾航运中心
南楼 16-20 楼
法定代表人:韦韬
注册资本:669,721.72 万元
统一社会信用代码:91450000799701739W
主营业务:港口建设和经营管理;项目投资与资产管理;股
权投资与运营管理;铁路运输;道路运输;房屋租赁;船舶代理
业务;房地产开发。
股权结构:北港集团是广西壮族自治区国有资产监督管理委
员会 100%控股的国有企业。
历史沿革、主要业务最近三年发展状况:北港集团是广西区
政府直属的大型国有独资企业,于 2007 年 2 月整合沿海防城港、
钦州、北海三市所属的公共码头资产成立,是广西沿海唯一的公
共码头投资运营商。2018 年 9 月,北港集团与广西西江开发投
资集团有限公司实施战略重组,实现广西北部湾港与西江“黄金
水道”融合发展。北港集团主要业务涵盖港口投资与运营、物流、
园区开发与建设、不锈钢冶炼、有色金属探采选冶、水泥与建材、
油脂压榨与加工、能源、金融等业务,围绕港口主业,形成港口、
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物流、工贸、建设开发、能源、金融、投资和公益性船闸业务的
“7+1”板块,走上多元化发展的道路,建立起“港口-物流-工贸-
金融”协同发展的供应链体系。北港集团在马来西亚、文莱、香
港等国家和地区开展港口、物流、航运、贸易、投资等业务,已
由单一的港口企业转型成为综合性跨国企业集团。
北港集团最近一个会计年度和最近一个会计期末的总资产、
净资产、营业收入、净利润等财务数据如下:
金额单位:人民币万元
项目 2018 年 2019 年 1-9 月
资产总额 13,022,383.88 13,432,257.81
负债总额 9,201,456.69 9,785,309.19
净资产 3,820,927.19 3,646,948.62
营业收入 6,918,455.61 5,531,274.98
利润总额 115,930.79 112,273.59
净利润 66,552.10 70,138.33
构成何种具体关联关系的说明:本次交易对方北港集团是公
司第二大股东、实际控制人,符合《深圳证券交易所股票上市规
则》10.1.3(一)规定的关联关系情形。
北港集团不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
(一)北港集团拟向公司提供总额不超过 3.48 亿元的财务
资助,借款利率含固定年利率按 3.97%标准执行,还本付息服务
费按还本付息金额的 0.05%费率标准执行,发行费按政府债券资
金的 1‰费率标准执行,发行登记服务费按债券资金的 0.1‰费
率标准执行,第三方中介机构项目前期评审发行服务费按政府债
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券资金的 0.04%费率标准执行(以实际综合利率为准),借款期
限 30 年,本金、借款期间利息及其他费用合计 7.63 亿元,其中
本金 3.48 亿元,利息及其他费用约 4.15 亿元。本次财务资助无
需公司及下属子公司提供保证、抵押、质押等任何形式的担保。
(二)本次交易不涉及债权债务转移。
四、关联交易的定价政策及定价依据
根据《广西壮族自治区财政厅关于追加广西北部湾国际港务
集团 2020 年度自治区本级新增政府专项债券资金预算的函》(桂
财建函〔2020〕2 号)批复,年利率为 3.97%,(以实际综合利
率为准),低于 2020 年 2 月 20 日中国人民银行公布的 5 年期贷
款市场报价利率(LPR)70 个 BP。本次关联交易价格定价公允
合理,不存在损害上市公司利益的情况。
五、关联交易协议的主要内容
公司拟与北港集团签订《政府债券资金使用协议》,主要内
容如下:
(一)交易双方
甲方:广西北部湾国际港务集团有限公司
乙方:北部湾港股份有限公司
(二)主要内容
1、使用金额:政府债券资金为人民币 348,000,000.00 元(大
写:人民币叁亿肆仟捌佰万元整);
2、使用期限:政府债券资金使用期限为 30 年;
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3、利率及费用:固定年利率按 3.97%标准执行,还本付息
服务费按还本付息金额的 0.05%费率标准执行,发行费按政府债
券资金的 1‰费率标准执行,发行登记服务费按债券资金的 0.1‰
费率标准执行,第三方中介机构项目前期评审发行服务费按政府
债券资金的 0.04%费率标准执行(以实际综合利率为准);
4、资金用途:政府债券资金仅限用于《2020 年广西壮族自
治区政府社会领域专项债券(一期)——2020 年广西壮族自治
区政府专项债券(三期)广西北部湾国际港务集团有限公司水运
项目实施方案》中防城港渔澫港区第五作业区 513-516 号泊位工
程项目建设;
5、甲方有权对乙方使用本协议项下政府债券资金的情况进
行监督检查和绩效评价,包括乙方是否按本协议约定用途使用政
府债券资金,是否按时归还本息,是否及时支出以及政府债券资
金的使用效益。
六、关联交易目的和影响
本次财务资助为防城港渔澫港区第五作业区 513-516 号泊位
工程项目建设专项资金,不得挪作他用。本次财务资助是控股股
东对公司经营和泊位工程建设项目建设的大力支持,有利于公司
降低融资成本,提高融资效率,不存在损害公司和中小股东利益
的行为。
本次关联交易事项不会对公司当期和未来的财务状况和经
营成果造成重大影响,不会形成被北港集团控制状态,不存在同
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业竞争的情形。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
截至本公告披露日,公司与关联人北港集团及其下属子公司
累计已发生的各类关联交易的总金额为 20,765.18 万元。
八、独立董事事前认可和独立意见
(一)关于本次交易的事前认可意见
公司独立董事已于会前获得并认真审阅了《关于公司股东提
供政府专项债券资金暨关联交易的议案》及相关材料,现对《关
于公司股东提供政府专项债券资金暨关联交易的议案》予以事前
认可,同意将该项议案提交董事会八届二十次会议审议,关联董
事需回避表决。
(二)关于本次交易的独立意见
公司独立董事就本次公司股东提供政府专项债券资金暨关
联交易事项发表独立意见如下:
1.本次关联交易符合公司实际情况,目的是为了公司泊位工
程项目建设需求。同时,借款利率以公司股东申请的地方政府专
项债券实际发行利率为准,定价公允、合理。交易遵循了客观、
公平、公允的原则,符合公司的根本利益,不存在损害上市公司
及广大股东利益的情形。
2.公司董事会在审议此关联交易事项时关联董事已回避表
决,会议表决程序合规,表决结果合法有效,符合有关法律、法
规和《公司章程》的规定。
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综上所述,我们全体独立董事同意公司股东提供政府专项债
券资金暨关联交易事项,并同意提交股东大会审议。
九、监事会意见
监事会对公司股东提供政府专项债券资金暨关联交易的事
项进行了认真审核,认为:
1.公司股东广西北部湾国际港务集团有限公司获得广西壮
族自治区政府拨付的政府债券资金,其中防城港渔澫港区第五作
业区 513-516 号泊位工程项目建设专项资金 3.48 亿元。为保障建
设项目顺利进行,广西北部湾国际港务集团有限公司以其获得的
广西壮族自治区政府长期专项债券资金向公司提供不超过 3.48
亿财务资助。本次财务资助无需公司提供保证、抵押、质押等任
何形式的担保;本次交易不涉及债权债务转移。
2.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组,不构成重组上市,无需经过有关部门批准,
无需征得其他第三方同意,不存在相关法律障碍。
十、备查文件
1.董事会决议;
2.监事会决议;
3.独立董事事前认可意见和独立意见;
4.关联交易情况概述表;
5.政府债券资金使用协议;
6.其它文件。
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特此公告
北部湾港股份有限公司董事会
2020 年 4 月 18 日
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