证券代码：002930 证券简称：宏川智慧 公告编号：2020-051
广东宏川智慧物流股份有限公司
第二届监事会第二十四次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东宏川智慧物流股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监
事会第二十四次会议通知已于 2020 年 3 月 27 日以书面、电子邮件等
方式送达各位监事，会议于 2020 年 4 月 1 日在公司会议室以现场表
决方式召开。本次会议应参加表决的监事 3 名，实际参加表决的监事
3 名。会议由监事会主席刘彦先生主持。本次会议的召集、召开和表
决程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。
经审议，会议形成决议如下：
一、审议通过了《关于公司符合重大资产购买条件的议案》
本公司拟通过现金的方式收购常州华润化工仓储有限公司 56.91%
股权和常熟华润化工有限公司 100%股权（以下简称“本次重大资产
购买”或“本次重组”）。根据《公司法》、《证券法》、《上市公
司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干
问题的规定》等法律、法规及规范性文件中关于重大资产购买相关规
定逐项自查，认为公司符合重大资产购买符合相关法律、法规规定的
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各项条件。
表决结果：赞成 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
二、审议通过了《关于公司重大资产购买方案的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办
法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法
律、法规和规范性文件的规定，拟定重大资产购买的方案，逐项表决
情况如下：
（一）交易对方
本次重大资产购买的交易对手方为：华润化学材料有限公司和至
溢投资有限公司。
表决结果：赞成 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）交易标的
本次重大资产购买的标的资产为：常州华润化工仓储有限公司
56.91%的股权、常熟华润化工有限公司 100%股权。
表决结果：赞成 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（三）交易价格及定价依据
根据上海联合产权交易所发布的项目编号为 G32019SH1000381、
G32019SH1000382 的股权转让公告，常州华润化工仓储有限公司
56.91%股权的挂牌底价为 24,699.00 万元，常熟华润化工有限公司 100%
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股权的挂牌底价为 16,208.00 万元，挂牌底价合计为 40,907.00 万元，
即本次股权交易的价格为 40,907.00 万元。
表决结果：赞成 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（四）支付方式
本次交易为现金收购，公司将通过自有资金、自筹资金等方式筹
集交易价款并按照《产权交易合同》约定进行支付。
表决结果：赞成 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（五）交易对价的支付期限
受让方须根据《产权交易合同》的约定期限、数额一次性向转让
方支付股权转让价款。
表决结果：赞成 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（六）过渡期间损益的安排
自 2019 年 7 月 31 日起至交割日（工商变更完成日）期间，标的
资产因经营活动产生的盈利或亏损而导致净资产的增加或减少及相
关权益由公司按照股权比例享有和承担。
表决结果：赞成 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（七）债权债务安排
1、常州华润化工仓储有限公司 56.91%股权转让涉及的债权债务
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安排
截止 2019 年 12 月 31 日，常州华润化工仓储有限公司欠转让方
及关联方借款本息余额为 714,450,693.11 元。转让双方在签订《产权
交易合同》时，受让方须在《产权交易合同》中承诺：在成为常州华
润化工仓储有限公司股东后（以工商变更登记完成之日为准），在《产
权交易合同》约定的期限内，由常州华润化工仓储有限公司向转让方
及其关联方偿还经常州华润化工仓储有限公司与转让方《债权债务确
认函》所确认的借款余额及至借款全部偿还完毕时止、按年利率 4.35%
计算的利息。受让方同时承诺对常州华润化工仓储有限公司上述借款
本息 58.72%的债务承担连带还款责任。若常州华润化工仓储有限公
司或受让方未按时足额履行还款义务、不履行连带责任的，每逾期一
日应按逾期部分的 0.2‰向转让方支付违约金，并承担转让方因此遭
受的损失。
2、常熟华润化工有限公司 100%股权转让涉及的债权债务安排
截止 2019 年 12 月 31 日，常熟华润化工有限公司欠关联方借款
本息余额为 82,374,556.16 元。转让双方在签订《产权交易合同》时，
受让方须在《产权交易合同》中承诺：在成为常熟华润化工有限公司
股东后（以工商变更登记完成之日为准），在《产权交易合同》约定
的期限内，由常熟华润化工有限公司向关联方偿还经关联方与常熟华
润化工有限公司《债权债务确认函》所确认的借款余额及至借款全部
偿还完毕时止、按年利率 4.35%计算的利息。受让方同时承诺对常熟
华润化工有限公司上述借款本息的债务承担连带还款责任。若常熟华
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润化工有限公司或受让方未按时足额履行还款义务、不履行连带责任
的，每逾期一日应按逾期部分的 0.2‰向关联方支付违约金，并承担
关联方因此遭受的损失。
表决结果：赞成 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（八）资产交割
在获得上海联合产权交易所出具的产权交易凭证并经本公司股
东大会审议通过后 30 日内，公司和交易对方配合常州华润化工仓储
有限公司办理工商变更登记手续，办理完毕变更手续并颁发新的营业
执照之日，视为完成标的公司权利、义务的交接。在获得上海联合产
权交易所出具的产权交易凭证后 30 日内，公司和交易对方配合常熟
华润化工有限公司办理工商变更登记手续，办理完毕变更手续并颁发
新的营业执照之日，视为完成标的公司权利、义务的交接。
表决结果：赞成 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（九）决议有效期
本次重大资产购买的方案自本议案提交公司股东大会审议通过
之日起 12 个月内有效，若公司获得了本次重大资产购买的全部批准、
许可及/或备案，则本次交易的决议有效期自动延长至本次重大资产
购买实施完成日。
表决结果：赞成 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
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三、审议通过了《关于公司重大资产购买不构成关联交易的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》
等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方与公司
不存在关联关系。因此，本次重大资产重组不构成关联交易。
表决结果：赞成 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
四、审议通过了《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资
产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
表决结果：赞成 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
五、审议通过了《关于本次重组不构成<上市公司重大资产重组
管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》
表决结果：赞成 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案需提交公司股东大会审议。
六、审议通过了《关于公司<重大资产购买报告书（草案）>及
其摘要的议案》
具 体 详 见 刊 登 在 2020 年 4 月 3 日 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上的《重大资产购买报告书（草案）》
及其摘要。
表决结果：赞成 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
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本议案需提交公司股东大会审议。
七、审议通过了《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市
公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》
表决结果：赞成 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案需提交公司股东大会审议。
八、审议通过了《关于签署附条件生效的产权交易合同的议案》
公司与交易对方签署了附条件生效的《产权交易合同》，以协议
约定的条件、价格、方式等收购常州华润化工仓储有限公司 56.91%
股权和常熟华润化工有限公司 100%股权。
表决结果：赞成 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案需提交公司股东大会审议。
九、审议通过了《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性
及提交法律文件的有效性的议案》
表决结果：赞成 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案需提交公司股东大会审议。
十、审议通过了《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告及
备考审阅报告的议案》
具 体 详 见 刊 登 在 2020 年 4 月 3 日 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上的《常熟华润化工有限公司审计报告》、
《常州华润化工仓储有限公司审计报告》、《常熟华润化工有限公司
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相对于太仓阳鸿石化有限公司的投资价值资产评估报告》、《常州华
润化工仓储有限公司相对于太仓阳鸿石化有限公司的投资价值资产
评估报告》、《备考审阅报告》。
表决结果：赞成 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合
理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
表决结果：赞成 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过了《关于重大资产购买摊薄公司即期回报情况及
相关填补措施的议案》
表决结果：赞成 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案需提交公司股东大会审议。
十三、审议通过了《关于本次重组相关主体不存在<关于加强与
上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三
条之规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形的议案》
表决结果：赞成 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案需提交公司股东大会审议。
特此公告。
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