关于中国民生银行股份有限公司
公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，中国民生银行股份有限公司（以下简称“本公司”、“本行”）董事会应对本公司本次融资是否摊薄即期回报进行分析、将填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项形成议案，提交股东大会表决。现就本次公开发行A股可转换公司债券（以下简称“可转债”）并上市事项对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行分析，并结合实际情况提出填补回报的相关措施。
一、本次可转债发行摊薄即期回报的影响分析
（一）假设条件
本次可转债发行对本公司主要财务数据及财务指标的影响测算主要基于以下假设条件：
1.假设2020年度宏观经济环境、行业发展趋势及本公司经营情况未发生重大不利变化。
2.假设本公司于2020年11月末完成本次可转债发行，且本次融资募集资金到位。该时间仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务数据及财务指标的影响，最终将以中国证券监督管理委员会核准及本公司本次可转债实际发行完成时间为准。
3.假设本公司本次可转债的募集资金总额为不超过人民币500亿元，且不考虑发行费用的影响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购以及发行费用等情况最终确定。
4.以2020年3月1日为定价基准日，依据《关于中国民生银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券并上市方案》1对可转债最低初始转股价格的设定，假设本次可转债的转股价格为7.81元/股，
即不低于募集说明书公告之日前20个交易日本公司A股股票交易均价和前1个交易日本公司A股股票
交易均价，同时不低于最近一期经审计的每股净资产和本公司第七届董事会第一次临时会议决议公告日
前5个交易日本公司A股股票交易均价二者中的孰低者。该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即
期回报对主要财务数据及财务指标的影响，最终的初始转股价格由本公司董事会根据股东大会授权，在
发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。
5.假设本次可转债第一年至第六年的票面利率分别为0.2%、0.5%、1.0%、1.5%、1.8%及2.0%。该票面利率仅为模拟测算利率，不构成对实际票面利率的数值预测。假设不具备转换选择权的类似债券的市场利率为3.71%。
1 该方案经公司2016年年度股东大会、2017年第二次A股类别股东大会和2017年第二次H股类别股东大会审议通过。
6.暂不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、资金使用效益等）的影响。
7.公司于2016年12月14日完成发行境外优先股14.39亿美元，该笔境外优先股票面股息率为4.95%，附加发行人承担的代扣代缴所得税后股息率为5.5%。假设2020年公司将完成一个计息年度的境外优先股全额派息，汇率按2019年境外优先股派息相关议案公告日的汇率（1美元兑人民币7.0582元）折算，即境外优先股年度派息总额按人民币5.59亿元计算。
公司于2019年10月21日完成发行境内优先股200亿元人民币，该笔境内优先股票面股息率为4.38%。假设2020年公司将完成一个计息年度的境内优先股全额派息，境内优先股年度派息总额按人民币8.76亿元计算。
公司于2019年6月4日完成发行2019年无固定期限资本补充债券400亿元，票面利率为4.85%,假设2020年公司将完成一个计息年度的无固定期限资本补充债券全额派息，无固定期限资本补充债券利息总额按人民币19.40亿元计算，不考虑所得税相关政策的影响。
8.假设宏观经济环境、银行业发展状况以及本公司经营环境等方面没有发生重大变化，本公司2020年度归属于本公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于本公司股东的净利润均较2019年增长0%、3%和6%进行测算。
9.除本次可转债转换为普通股外，假设不存在任何其他因素（包括利润分配、优先股强制转股等）引起的普通股股本变动。
10.每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。
（二）对本公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次可转债发行对本公司主要财务数据及财务指标的影响如下：
1.情景一：归属于本公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于本公司股东的净利润均同比增长0%。
项目 2019年度/2019年 2020年度/2020年12月31日
12月31日 未发行可转债 发行可转债
普通股总股本（百万股） 43,782 43,782 43,782
加权平均普通股总股本（百万股） 43,782 43,782 43,782
归属于本行股东净利润（百万元） 53,819 53,819 53,719
扣除非经常性损益后归属于本行股东的净利润 53,720 53,720 53,620
（百万元）
归属于本行普通股股东净利润（百万元） 53,261 50,444 50,344
扣除非经常性损益后归属于本行普通股股东的 53,162 50,345 50,245
净利润（百万元）
归属于母公司普通股股东的基本每股收益（元） 1.22 1.15 1.15
归属于母公司普通股股东的稀释每股收益（元） 1.22 1.15 1.14
扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东 1.21 1.15 1.15
的基本每股收益（元）
扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东 1.21 1.15 1.14
的稀释每股收益（元）
2.情景二：归属于本公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于本公司股东的净利润均同比增长3%。
项目 2019年度/2019年 2020年度/2020年12月31日
12月31日 未发行可转债 发行可转债
普通股总股本（百万股） 43,782 43,782 43,782
加权平均普通股总股本（百万股） 43,782 43,782 43,782
归属于本行股东净利润（百万元） 53,819 55,434 55,333
扣除非经常性损益后归属于本行股东的净利润 53,720 55,332 55,232
（百万元）
归属于本行普通股股东净利润（百万元） 53,261 52,059 51,959
扣除非经常性损益后归属于本行普通股股东的 53,162 51,957 51,857
净利润（百万元）
归属于母公司普通股股东的基本每股收益（元） 1.22 1.19 1.19
归属于母公司普通股股东的稀释每股收益（元） 1.22 1.19 1.17
扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东 1.21 1.19 1.18
的基本每股收益（元）
扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东 1.21 1.19 1.17
的稀释每股收益（元）
3.情景三：归属于本公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于本公司股东的净利润均同比增长6%。
项目 2019年度/2019年 2020年度/2020年12月31日
12月31日 未发行可转债 发行可转债
普通股总股本（百万股） 43,782 43,782 43,782
加权平均普通股总股本（百 43,782 43,782 43,782
万股）
归属于本行股东净利润（百 53,819 57,048 56,948
万元）
扣除非经常性损益后归属于 53,720 56,943 56,843
本行股东的净利润（百万元）
归属于本行普通股股东净利 53,261 53,674 53,573
润（百万元）
扣除非经常性损益后归属于
本行普通股股东的净利润 53,162 53,569 53,468
（百万元）
归属于母公司普通股股东的 1.22 1.23 1.22
基本每股收益（元）
归属于母公司普通股股东的 1.22 1.23 1.21
稀释每股收益（元）
扣除非经常性损益后归属于
母公司普通股股东的基本每 1.21 1.22 1.22
股收益（元）
扣除非经常性损益后归属于
母公司普通股股东的稀释每 1.21 1.22 1.21
股收益（元）
（三）关于本次测算的说明
以上假设及关于本次可转债发行对本公司主要财务数据及财务指标的影响测算，不代表本公司对2020年度经营情况及发展趋势的判断，不构成对本公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，本公司不承担赔偿责任。
二、关于本次可转债发行摊薄即期回报的风险提示
本次可转债发行完成后，本公司所有发行在外的稀释性潜在普通股股数相应增加，在不考虑募集资金财务回报的情况下，本公司本次可转债发行完成当年的稀释每股收益及扣除非经常性损益后的稀释每股收益可能出现下降。
本次可转债发行完成后、转股前，本公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息，由于可转债票面利率一般比较低，正常情况下本公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长会超过向可转债投资者支付的债券利息，不会造成本公司总体收益的减少；极端情况下，如果本公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖向可转债投资者支付的债券利息，则本公司的税后利润将面临下降的风险，进而将对本公司普通股股东即期回报产生摊薄影响。
投资者持有的可转债部分或全部转股后，本公司股本总额将相应增加，对本公司原有股东持股比例、本公司净资产收益率及本公司每股收益产生一定的摊薄作用。
另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，本公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对本公司原股东的潜在摊薄作用。
三、可转债发行的必要性和合理性
本次公开发行的可转债在转股后将进一步充实资本，提升本公司资本充足率，增强本公司抵御风险的能力，夯实本公司各项业务可持续发展的资本基础，有利于增强本公司的核心竞争力并实现战略目标。
（一）提升资本充足水平，满足监管要求
随着近年来巴塞尔协议III和《商业银行资本管理办法（试行）》等资本监管政策的正式实施，本公司在经营管理中面临着日益严格的资本监管要求。目前，国内商业银行的核心一级资本充足率、一级资本充足率和资本充足率需分别达到7.5%、8.5%和10.5%的监管要求，系统重要性商业银行的核心一级资本充足率、一级资本充足率和资本充足率需分别达到8.5%、9.5%和11.5%的监管要求。截至2019年12月31日，本公司的核心一级资本充足率、一级资本充足率和资本充足率分别为8.89%、10.28%和13.17%。
因此，本公司除自身收益留存积累之外，仍需要考虑通过发行可转债等多种渠道实现资本的补充，保障本公司的资本充足水平持续满足监管要求。本次公开发行可转债转股后可有效补充本公司核心一级资本，有利于本公司提升资本充足水平，为本公司的可持续健康发展奠定坚实的资本基础。
（二）满足业务需求，加强风险抵御能力
近年来，本公司依靠自身积累、资产负债管理和外部融资等多种渠道提高资本充足水平，为本公司业务经营发展提供了有力的资本支持。但是，由于业务持续快速发展、信贷规模不断增长，本公司的资本补充需要进一步增加。本次发行可转债转股后可用于补充本公司核心一级资本，为本公司未来各项业务的发展提供充足的资本支持，保障本公司发展战略的顺利实施，对提升本公司竞争力水平和保持稳定盈利水平具有重要意义。
尽管本公司目前的资本充足水平对于一般性风险具有一定的抵御能力，但作为国内主要的股份制商业银行之一，为了更好地应对未来宏观经济发展的不确定性，进一步提升本公司服务我国经济转型发展的实力，加强应对复杂国际环境和国内宏观经济快速变化的风险抵御能力，实现稳健经营的目标，更好地保护存款人和投资者的利益，本公司有必要通过进一步充实资本、提高资本充足率水平。
四、募集资金投资项目与本公司现有业务的关系，本公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）募集资金投资项目与本公司现有业务的关系
本公司发行可转债的募集资金将用于支持本公司各项业务持续、稳健发展，符合资本监管要求和本公司长期发展战略，有利于增强本公司的业务发展动力和风险抵御能力，提升竞争优势和盈利水平，为实体经济发展提供充足的信贷支持，并为本公司股东创造合理、稳定的投资回报。
（二）本公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本公司管理层长期从事金融和银行业务，具备丰富的金融知识和工作经验，形成了稳健、专业的经营管理团队。本公司努力提升人力资源投入产出效率，持续优化人力资源配置机制，确保人力资源配置向重点业务倾斜，不断完善激励约束机制，提升绩效管理水平。此外，本公司积极拓宽员工职业发展通道，建立多层级后备干部人才库和专业人才库，顺应国家“走出去”战略，搭建境外机构人才库，突出精细化管理，夯实人力资源管理的基础，满足本公司可持续发展对人才的需要。
五、本公司关于填补回报的措施
（一）本公司现有业务板块运营状况及发展态势，面临的主要风险及改进措施
1.本公司现有业务运营状况及发展态势
2020年，本公司在董事会正确领导下，准确把握经济金融形势，持续完善公司治理、优化体制机制、提高组织效能，深入推进改革转型，加快商业模式变革与业务调整力度，不断推动科技业务融合与规模化创新，以提高发展质量和效益为目标，积极落实“民营企业的银行、科技金融的银行、综合服务的银行”三大战略定位，深化向“数字化、轻型化、综合化”的标杆银行转变，进一步实现高质量、高效益和高效率的发展。
2.本公司面临的主要风险及改进措施
本公司业务经营中面临的主要风险包括信用风险、流动性风险、市场风险、操作风险、声誉风险和国别风险等。本公司秉承“风险管理创造价值”的风险管理理念，通过构建和完善六大风险体系，提升全面风险管理水平；全力强化洗钱风险管理体系，为业务发展和改革转型保驾护航；进一步健全内部控制体系，完善内部控制委员会运行机制；修订审计、风险、内控合规管理部门协同管理办法，有效推进审计、风险、内控合规管理部门间协同机制常态化运行；建立和推进问题资产专业化经营管理工作机制，提升全行问题资产清收处置效能；加强对附属机构内控合规指导和管理，实现持续合规发展。
面对机遇与挑战，本公司将坚持把风险防控放在更加突出的位置，坚持合规经营，从理念、机制、文化、团队、技术等方面入手，持续提升全面风险管理能力，促进业务健康有序发展。
（二）提升本公司业绩的具体措施
根据外部环境变化和内部发展需求，本公司将继续贯彻《中国民生银行改革转型暨三年发展规划整体实施方案（2018-2020）》，坚持三大战略定位，聚焦改革转型的十件大事和二十五项关键举措，推动商业模式和管理机制转变，强化综合管理和精细化管理，提升全面风险管理能力，努力实现公司价值的不断提升。
在推进改革转型任务落地实施的过程中，本公司坚持“稳增长、提效益、促创新、优协同、控风险”的总体经营策略，按照做强资产业务、做大负债业务、做优中间业务的思路，巩固并增强在直销银行、小微金融、投资银行、信用卡、供应链金融、资产管理等战略业务的领先优势，推动本公司向特色鲜明、价值成长、持续创新的标杆性银行转变。具体为：深耕客群经营，聚焦战略、生态、中小、小微民营企业客群，加速推进战略民企服务体系建设，围绕战略民企客户需求，以交易银行、投资银行、金融市场代客交易为基础，丰富差异化定制化金融服务方案；坚定推进“中小企业民生工程”，以系统平台建设、服务流程优化和便捷高效的拳头产品为抓手，不断提升中小企业结算、融资、财富管理等综合服务能力；持续提升小微企业服务能力，在新形势下开展业务结构调整、产品创新、服务渠道优化，加速小微服务线上化进程；加速科技金融应用，围绕科技金融的核心和本质推动科技金融应用，以新技术赋能全行业务发展，扩大客群服务范围，重塑产品设计流程，优化金融产品供给，拓展客户服务渠道；优化零售大数据营销管控，推动线上生态圈和开放银行体系建设，助力线上营销和服务精准化，科技力量有力支撑零售客群经营转型；坚持“以客户为中心”的经营理念，聚焦目标客户需求，丰富产品供给，优化服务流程，理顺内部管理，推动“一个民生”的交叉销售与协同体系建设等。
未来，本公司将认真研究把握经营环境变化中的机遇与挑战，深化落实三大战略定位，以服务供给侧结构性改革为主线，回归客户本源，打好防控金融风险攻坚战，恪守合规底线。通过多措并举，推进本公司向高质量、高效率、高动能的内涵式发展转变，有效提升实体经济服务能力。
六、本公司全体董事、高级管理人员的承诺
本公司的董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护本公司和全体股东的合法权益。根据中国证券监督管理委员会相关规定，为保证本公司填补回报措施能够得到切实履行，本公司董事、高级管理人员作出以下承诺：
（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害本公司利益；
（二）承诺勤俭节约，严格按照国家、地方及本公司有关规定对职务消费进行约束，不过度消费，不铺张浪费；
（三）承诺不动用本公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（四）承诺促使董事会或薪酬委员会制定的薪酬政策与本公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（五）如本公司将来推出股权激励计划，则促使本公司股权激励的行权条件与本公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
中国民生银行股份有限公司
二〇二〇年三月【】日
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