中国铁建股份有限公司
第四届董事会第三十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
中国铁建股份有限公司（以下简称公司）第四届董事会第三十六次会议于2020年3月29-30日在中国铁建大厦举行，董事会会议通知和材料于2020年3月13日以书面直接送达和电子邮件等方式发出。应出席会议董事为8名，8名董事出席了本次会议。公司监事和高级管理人员列席了会议。会议由董事长陈奋健先生主持。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《中国铁建股份有限公司章程》及《中国铁建股份有限公司董事会议事规则》的规定。
二、董事会会议审议情况
会议审议并以现场参加和通讯记名投票方式表决通过了会议议案，作出如下决议：
（一）审议通过《关于公司2019年度财务决算报告的议案》
同意公司2019年度财务决算报告。
批准2019年度的非豁免关连交易发生额。就公司2019年度的非豁免持续关连交易，公司董事（包括独立非执行董事）认为：该等关连交易均为公司日常生产经营活动所需并于公司一般及日常业务过程中进行，均按照正常商务条款或比正常商务条款为佳的条款进行，协议、交易及其交易上限公平合理，符合公司及公司股东的整体利益。
本议案需提交公司2019年年度股东大会审议批准。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（二）审议通过《关于公司2019年年报及其摘要的议案》
同意公司2019年年报及其摘要。
本议案需提交公司2019年年度股东大会审议批准。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（三）审议通过《关于公司2019年度利润分配方案的议案》
1.同意公司2019年度利润分配方案。公司拟按2019年12月31日总股本（13,579,541,500股）为基数，每1股派发现金股利0.21元（含税），共分配现金股利2,851,703,715.00元。授权董事长处理派息有关事宜、签署有关派息的法律文件。
2.董事会就公司2019年度利润分配方案说明如下：
（1）行业及公司经营基本情况
2019年是落实“十三五”战略规划的冲刺之年，高质量发展成为下一步经济工作的根本要求。总的看，建筑业发展空间依然广阔。
从宏观环境看，国家不断加快对外开放力度，“一带一路”倡议得到世界各国积极响应，有100多个国家和组织参与其中，为中国铁建进一步落实“海外优先”战略，加速拓展海外市场提供了重大机遇。国内宏观经济政策稳健有力，国家全方位推进改革开放，着力通过减税降费降低营商成本，加大基础设施等领域投入，基建市场发展依然向好。
从企业自身看，公司发展质量稳中向好，改革创新稳中有为，转型升级稳中趋优。中国铁建通过不断完善企业和产业布局，加快混合所有制改革步伐，加速收并购和惰性资产出清，解决中国铁建发展的深层次矛盾。中国铁建坚持建筑为本，相关多元战略，业务范围涵盖了工程承包、勘察设计及咨询、工业制造、物流与物资贸易、房地产开发、特许经营、金融保险等，已经从以施工承包为主发展成为具有科研、规划、勘察、设计、施工、监理、维护、运营和投融资的完善的行业产业链，具备了为业主提供一站式综合服务的能力。并在高速铁路、高速公路、桥梁、隧道和城市轨道交通工程设计及建设领域确立了行业领导地位。2019年，公司新签合同额、营业收入和利润总额同比均实现增长，并创历史最好水平。
（2）未来资金需求状况
公司2019年度现金流量情况及未来预计资金需求情况如下：
筹资活动产生的 期末现金及
年度 经营活动产生的现 投资活动产生的现 现金净流量（百 现金等价物 预计未来一年资
金净流量（百万元） 金净流量（百万元） 万元） 余额（百万 金需求
元）
2019年 40,006 -50,169 20,198 140,294 200-300亿元
公司发展所需的资金来源主要为企业自有资金、银行贷款、发行债券和募集权益资金等。为保证公司持续、健康、稳定发展，2020年公司资金需求主要包括各业务板块经营方面的资金投入和资本性项目投资的资金投入。为实现2020年发展目标，公司将根据业务发展需要合理安排资金需求，并严格依照相关法规约定的程序履行必要的审批和公告程序，进一步优化资金使用，统筹资金调度，严格把控各项非生产性费用开支，提高资金使用效率，支持公司的持续、健康发展，并结合长短期银行借款、发行债券等多种融资方式来满足资金需求。
（3）公司资金的收益情况
公司近三年的净资产收益率和每股收益如下：
主要财务指标 2019年 2018年 本期比上年同期增减(%) 2017年
基本每股收益（元／股） 1.40 1.26 11.11 1.16
稀释每股收益（元／股） 1.33 1.23 8.13 1.09
扣除非经常性损益后的基本每 1.26 1.17 7.69 1.07
股收益（元／股）
加权平均净资产收益率（%） 12.03 12.00 增加0.03个百分点 12.16
扣除非经常性损益后的加权平 10.84 11.13 减少0.29个百分点 11.17
均净资产收益率（%）
由上表可见，公司基本每股收益、扣除非经常性损益后的基本每股收益指标呈稳步增长态势，保持了持续、稳定、健康的发展态势。
（4）留存未分配利润的确切用途及预计收益情况
公司留存的未分配利润一方面用于补充营运资金，另一方面用于对勘察设计、工业制造、资本运营项目等业务的投资。从近年来的情况看，相关业务板块的净资产收益率均高于银行贷款利率，将留存收益用于对这些板块的投资，有利于扩大规模、提高产能，提升公司的盈利能力，更好的回报投资者。同时，公司资产负债率虽有所下降，但仍处高位，为优化财务状况，降低经营风险，提高企业信誉和融资能力，需保持净资产的稳步增长。
综上所述，综合考虑公司目前的资本结构、偿债能力和发展规划，制订上述现金分红预案，目的是为了提升公司发展质量和速度，给投资者带来长期持续的回报。此利润分配预案满足《公司章程》及《中国铁建股份有限公司未来三年(2018-2020年)股东回报规划》中规定的“每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的合并报表可供分配利润的15%”的要求，符合公司持续、稳定的利润分配政策，也符合广大股东的长远利益，有利于公司的长期可持续发展。
3.公司独立董事对2019年度利润分配方案发表了同意的独立意见。
本议案需提交公司2019年年度股东大会审议批准。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（四）审议通过《关于核定公司2020年对全资及控股子公司担保额度的议案》
1.同意核定2020年公司对全资子公司担保总额750亿元，对控股子公司担保总额50亿元。根据实际业务需要，被担保方为下属全资子公司的担保额度可在全资子公司相对应的担保总额度内调剂使用，被担保方为下属控股子公司的担保额度可在控股子公司相对应的担保总额度内调剂使用。
2.提请股东大会授权董事会并由董事会直接转授权董事长在核定担保总额度内审批对全资及控股子公司（包括对新组建全资及控股子公司）担保事项。
3.担保额度有效期自2019年年度股东大会决议公布之日起，至下一年度股东大会决议公布之日止。
本议案需提交公司2019年年度股东大会审议批准。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（五）审议通过《关于增加公司2020年度对外捐赠预算额度的议案》
同意将公司2020年度对外捐赠预算额度由6372.24万元调增至1.5亿元。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（六）审议通过《关于公司为参股公司贷款提供担保的议案》
同意公司作为担保主体，为所属中铁建国际投资有限公司的参股公司中铁建铜冠投资有限公司（以下简称铜冠公司）的下属厄瓜多尔子公司Ecuacorriente S.A.向中国银行股份有限公司巴拿马分行借款2亿美元，对中拉产能合作投资基金有限责任公司按股权比例30%提供6000万美元担保，借款资金用于铜冠公司米拉多铜矿项目。同意授权公司董事长及其授权人士办理担保相关事宜，包括但不限于签署相关协议等。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（七）审议通过《关于公司2019年度董事会工作报告的议案》
同意公司2019年度董事会工作报告。
本议案需提交公司2019年年度股东大会审议批准。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（八）审议通过《总裁2019年度工作报告》
同意总裁2019年度工作报告。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（九）审议通过《关于公司2019年度社会责任报告的议案》
同意公司2019年度社会责任报告。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（十）审议通过《关于公司2019年度内部控制评价报告的议案》
同意公司2019年度内部控制评价报告。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（十一）审议通过《关于支付2019年度审计费用和聘请2020年度外部审计机构的议案》
同意公司支付德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称德勤）2019年度财务报表审阅及审计服务费2538万元及内部控制审计服务费216万元，合计2754万元。
同意公司继续聘请德勤为2020年度外部审计机构，对公司2020年度财务报表进行审计、对2020年中期财务报表进行审阅，并对2020年度内部控制进行审计，相关服务费用由董事会委托管理层与德勤谈判后报董事会审议。
本议案需提交公司2019年年度股东大会审议批准。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（十二）审议通过《关于2019年度董事、监事薪酬的议案》
同意公司2019年度董事、监事薪酬。
1.在公司内部任职的董事、监事的薪酬为：2019年基薪+预发部分2019年度绩效薪酬+ 2018年度绩效薪酬（扣除已预发部分）和奖励、2016-2018年度任期激励收入+福利性收入（公司为个人缴存的基本养老保险、失业保险、企业年金和住房公积金）。
2.其他董事薪酬为当年实际领取的董事报酬和津补贴。
2019年度公司董事、监事薪酬严格按照《中国铁建股份有限公司董事、监事薪酬管理办法》确定执行，符合国务院国资委和公司相关政策规定。
2019年度公司董事、监事薪酬
单位：万元
其中
报告期内 2018年度绩效 福利性收入(公司
从公司获 薪酬（扣除已预 为个人缴存的基
姓名 职务 得的税前 2019年基 预发部分2019 发部分）和奖 本养老保险、失业
报酬总额 本薪酬 年度绩效薪酬 励、2016-2018 保险、企业年金和
年任期激励收 住房公积金)
入
董事长、执
陈奋健 行董事、党 95.85 22.12 33.18 24.79 15.76
委书记
执行董事、
庄尚标 总裁、党委 163.57 22.12 33.18 92.56 15.71
副书记
陈大洋 执行董事、 66.06 18.80 28.20 3.97 15.09
党委副书记
刘汝臣 执行董事、 144.44 18.80 28.20 82.33 15.11
党委常委
葛付兴 非执行董事 1.00 1.00 - - -
王化成 独立非执行 20.40 20.40 - - -
董事
辛定华 独立非执行 17.70 17.70 - - -
董事
承文 独立非执行 6.00 6.00 - - -
董事
路小蔷 独立非执行 14.20 14.20 - - -
董事
曹锡锐 监事会主席 97.18 16.22 24.33 43.32 13.31
刘正昶 监事 70.61 25.12 11.40 20.46 13.63
康福祥 职工监事 70.75 25.10 11.40 20.88 13.37
合计 767.76 207.58 169.89 288.31 101.98
注：
1、报告期内从公司获得的税前报酬总额包含公司为个人缴存的养老保险、失业保险、企业年金和住房公积金。
2、陈大洋先生于2018年11月起担任本公司党委副书记、2019年6月起就任本公司执行董事，陈大洋先生2019年度薪酬包括其2019年担任本公司党委副书记的薪酬。
3、非执行董事葛付兴先生从2019年11月开始在本公司领取工作补贴。
本议案需提交公司2019年年度股东大会审议批准。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（十三）审议通过《关于中国铁建昆仑投资集团有限公司等单位组成联合体参与调整后南充过境高速公路广（元）南（充）至南（充）广（安）段、南充至潼南（四川境）高速公路项目投资的议案》
同意公司全资子公司中国铁建昆仑投资集团有限公司等单位组成联合体参与调整后南充过境高速公路广（元）南（充）至南（充）广（安）段、南充至潼南（四川境）高速公路项目投资。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（十四）审议通过《关于中铁十四局集团有限公司等单位组成联合体参与调整后广西贵港市西外环高速公路PPP项目投资的议案》
同意公司全资子公司中铁十四局集团有限公司等单位组成联合
体继续参与调整投资后广西贵港市西外环高速公路PPP项目。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（十五）审议通过《关于公司调增对信德人寿保险股份有限公司投资额的议案》
同意公司调增对信德人寿保险股份有限公司（以下简称信德人寿）投资额，信德人寿注册资金仍为15亿元，公司增加出资7500万元，公司对其持股比例由20%提高至25%（最终股权结构以监管审批为准）。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（十六）审议通过《关于授予董事会发行股份一般性授权的议案》
同意提请股东大会授予董事会发行股份一般性授权。
本议案需提交公司2019年年度股东大会以特别决议案审议批准。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（十七）审议通过《关于召开公司2019年年度股东大会审议相关事宜的议案》
同意召开公司2019年年度股东大会审议相关议案，审阅独立董事2019年度履职情况报告。
同意授权董事长决定召开2019年年度股东大会的具体时间和地点。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
中国铁建股份有限公司董事会
2020年3月31日
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
