招商证券：关于修订《公司章程》及三会议事规则的公告_股票频道

证券代码：600999 证券简称：招商证券编号： 2020－030

招商证券股份有限公司
关于修订《公司章程》及三会议事规则的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

招商证券股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十九次会议审议通
过了《关于修订<招商证券股份有限公司章程>的议案》、《关于修订<招商证券股份有限
公司股东大会议事规则>的议案》、《关于修订<招商证券股份有限公司董事会议事规则>
的议案》；公司第六届监事会第十八次会议审议通过了《关于修订<招商证券股份有限公
司监事会议事规则>的议案》。具体修订条款详见附件。

以上议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

招商证券股份有限公司

2020 年 3 月 27 日

附件 1：招商证券股份有限公司章程条款变更新旧对照表
附件 2：招商证券股份有限公司股东大会议事规则条款变更新旧对照表
附件 3：招商证券股份有限公司董事会议事规则条款变更新旧对照表
附件 4：招商证券股份有限公司监事会议事规则条款变更新旧对照表

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附件 1：

招商证券股份有限公司章程条款变更新旧对照表

原条款序号、内容新条款序号、内容变更理由

无新增第十一条，其他条款序号相应调根据《中央企业主要负责人履行推进法治
整：建设第一责任人职责规定》，结合公司实
第十一条公司贯彻落实依法治国方际情况修订。
略，加强企业法治建设和合规管理，通过
合规负责人制度落实法律法规和行业监
管、国资管理等部门规定，落实依法治企、
依法经营的法治工作要求，着力打造法治
企业，保障公司依法合规经营和持续健康
发展。
第十一条本章程经公司股东大会第十二条本章程自公司股东大会
决议通过，并经中国证券监督管理机构核决议通过之日起生效。根据实际情况修改
准，于公司发行的境外上市外资股（H 股） ……
在香港联交所挂牌上市之日起生效。

……

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原条款序号、内容新条款序号、内容变更理由
第十三条本章程所称其他高级管《证券基金经营机构信息技术管理办法》
第十二条本章程所称其他高级管
理人员是指公司副总经理、董事会秘书、第十条：证券基金经营机构应当指定一名
理人员是指公司副总经理、董事会秘书、
财务负责人、合规负责人、首席风险官、熟悉证券、基金业务，具有信息技术相关
财务负责人、合规负责人、首席风险官及
首席信息官及董事会决议确认为高级管专业背景、任职经历、履职能力的高级管
董事会决议确认为高级管理人员的其他
理人员的其他人员。理人员为首席信息官，由其负责信息技术
人员。
管理工作。
第四章股东和股东大会第四章股东和股东大会根据《证券公司股权管理规定》，在本节
第一节股东第一节股东和股权管理增加股权管理的相关内容，相应修改标题
第五十九条公司普通股股东享有下第六十条公司普通股股东享有下列《证券公司股权管理规定》第二十八条：
列权利：权利：证券公司应当将股东的权利义务、股权
…… …… 锁定期、股权管理事务责任人等关于股
（新增以下内容）权管理的监管要求写入公司章程，并在
应经但未经监管部门批准或未向监公司章程中载明下列内容：
管部门备案的股东或者尚未完成整改的 ……
股东，存在虚假陈述、滥用股东权利或其（二）应经但未经监管部门批准或未
他损害公司利益行为的股东，不得行使股向监管部门备案的股东，或者尚未完成
东会召开请求权、表决权、提名权、提案整改的股东，不得行使股东会召开请求

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原条款序号、内容新条款序号、内容变更理由

权、处分权等权利。权、表决权、提名权、提案权、处分权
等权利；
（三）存在虚假陈述、滥用股东权利
或其他损害证券公司利益行为的股东，不
得行使股东会召开请求权、表决权、提名
权、提案权、处分权等权利；
第六十四条公司普通股股东承担下第六十五条公司普通股股东承担下
列义务：列义务：
（一）遵守公司章程；（一）遵守《证券公司股权管理规《证券公司股权管理规定》对于证券公
（二）依其所认购的股份和入股方式定》、公司章程；司股东提出了一系列要求
缴纳股金；（二）依其所认购的股份和入股方式《证券公司股权管理规定》第二十二条：
（三）除法律、法规规定的情形外，缴纳股金。公司股东应严格按照法律法规证券公司股东应当严格按照法律法规和
不得退股；和中国证监会规定履行出资义务，使用自中国证监会规定履行出资义务。证券公
（四）不得滥用股东权利损害公司或有资金入股，资金来源合法，不得以委托司股东应当使用自有资金入股证券公
者其他股东的利益；不得滥用公司法人独资金等非自有资金入股，法律法规另有规司，资金来源合法，不得以委托资金等
立地位和股东有限责任损害公司债权人定的除外；非自有资金入股，法律法规另有规定的
的利益；（三）除法律、法规规定的情形外，除外。

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原条款序号、内容新条款序号、内容变更理由
公司股东滥用股东权利给公司或者不得退股；
其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿（四）不得滥用股东权利损害公司或
责任。者其他股东的利益；不得滥用公司法人独
公司股东滥用公司法人独立地位和立地位和股东有限责任损害公司债权人
股东有限责任，逃避债务，严重损害公司的利益；
债权人利益的，应当对公司债务承担连带公司股东滥用股东权利给公司或者
责任。其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
（五）法律、行政法规、规章和其他责任。《证券公司股权管理规定》第二十八条：
规范性文件及本章程规定应当承担的其公司股东滥用公司法人独立地位和证券公司应当将股东的权利义务、股权
他义务。股东有限责任，逃避债务，严重损害公司锁定期、股权管理事务责任人等关于股
股东除了股份的认购人在认购时所债权人利益的，应当对公司债务承担连带权管理的监管要求写入公司章程，并在
同意的条件外，不承担其后追加任何股本责任。公司章程中载明下列内容：
的责任。（五）主要股东、控股股东（定义见（一）主要股东、控股股东应当在必要
《证券公司股权管理规定》）应当在必要时向证券公司补充资本；
时向公司补充资本； ……
（六）法律、行政法规、规章和其他
规范性文件及本章程规定应当承担的其
他义务。

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原条款序号、内容新条款序号、内容变更理由

股东除了股份的认购人在认购时所
同意的条件外，不承担其后追加任何股本
的责任。
无新增：
《证券公司股权管理规定》“第三章股
第六十九条公司应当按照《证券公
权管理要求”，包括“第十七条：证券公
司股权管理规定》以及其他相关法律、法
司董事会办公室是证券公司股权管理事
规、规章及规范性文件进行股权管理。
务的办事机构，组织实施股权管理事务
公司董事长是公司股权管理事务的
相关工作。
第一责任人。公司董事会秘书协助董事长
证券公司董事长是证券公司股权管
工作，是公司股权管理事务的直接责任
理事务的第一责任人。证券公司董事会秘
人。公司办公室是公司股权管理事务的办
书协助董事长工作，是证券公司股权管理
事机构，组织实施股权管理事务相关工
事务的直接责任人。”
作。
无新增：《证券公司股权管理规定》第二十五条：
第七十条公司股东的持股期限应证券公司应当保持股权结构稳定。证券
当符合法律、行政法规和中国证监会的有公司股东的持股期限应当符合法律、行政
关规定。法规和中国证监会的有关规定。

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原条款序号、内容新条款序号、内容变更理由
公司股东的实际控制人对所控制的证券公司股东的实际控制人对所控
公司股权应当遵守与公司股东相同的锁制的证券公司股权应当遵守与证券公司
定期，中国证监会依法认可的情形除外。股东相同的锁定期，中国证监会依法认可

的情形除外。
无新增：《证券公司股权管理规定》第二十六条：
第七十一条公司股东在股权锁定期证券公司股东在股权锁定期内不得质押
内不得质押所持公司股权。股权锁定期满所持证券公司股权。股权锁定期满后，
后，公司股东质押所持公司的股权比例不证券公司股东质押所持证券公司的股权
得超过所持公司股权比例的 50%。比例不得超过所持该证券公司股权比例
股东质押所持公司股权的，不得损害的 50%。
其他股东和公司的利益，不得恶意规避股股东质押所持证券公司股权的，不得
权锁定期要求，不得约定由质权人或其他损害其他股东和证券公司的利益，不得恶
第三方行使表决权等股东权利，也不得变意规避股权锁定期要求，不得约定由质权
相转移公司股权的控制权。人或其他第三方行使表决权等股东权利，
也不得变相转移证券公司股权的控制权。
无新增：《证券公司股权管理规定》第二十八条：
第七十二条发生违反法律、行政法证券公司应当将股东的权利义务、股权

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原条款序号、内容新条款序号、内容变更理由

规和监管要求等与股权管理事务相关的锁定期、股权管理事务责任人等关于股
不法或不当行为，按照相关法律、行政权管理的监管要求写入公司章程，并在
法规和监管要求及公司内部制度等的规公司章程中载明下列内容：
定，由相应的股东、公司、股权管理事 ……
务责任人及其他相关人员承担责任。（四）发生违反法律、行政法规和监
管要求等与股权管理事务相关的不法或
不当行为，对股东、证券公司、股权管
理事务责任人及相关人员的处理措施。
第八十二条公司召开股东大会，应第八十七条公司应当于年度股东 1、根据《国务院关于调整适用在境外上
当于会议召开四十五日前发出书面通知，大会（包括类别股东大会）召开前二十个市公司召开股东大会通知期限等事项规
将会议拟审议的事项以及开会的日期和香港营业日以公告方式通知各股东，于临定的批复》，不再适用《国务院关于股份
地点告知所有在册股东。拟出席股东大会时股东大会（包括类别股东大会）召开前有限公司境外募集股份及上市的特别规
的股东，应当于会议召开二十日前，将出十个香港营业日或十五日（孰早为准）以定》第二十条至第二十二条，其中第二十
席会议的书面回复送达公司。公告方式通知各股东。条：
公司在计算起始期限时，不包括会议公司在计算起始期限时，不包括会议公司召开股东大会，应当于会议召开
召开当日。召开当日。 45 日前发出书面通知，将会议拟审议的事
项以及会议日期和地点告知所有在册股

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原条款序号、内容新条款序号、内容变更理由

东。
拟出席股东大会的股东应当于会议
召开 20 日前，将出席会议的书面复送达
公司。
书面通知和书面回复的具体形式由
公司在公司章程中作出规定。
2、《上市公司章程指引》第五十四条：
召集人将在年度股东大会召开 20 日前以
公告方式通知各股东，临时股东大会将于
会议召开 15 日前以公告方式通知股东。
3、《中华人民共和国公司法》第一百零
二条：召开股东大会会议，应当将会议召
开的时间、地点和审议的事项于会议召开
二十日前通知各股东；临时股东大会应当
于会议召开十五日前通知各股东；发行无
记名股票的，应当于会议召开三十日前公
告会议召开的时间、地点和审议事项。

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原条款序号、内容新条款序号、内容变更理由

4、根据香港联交所《主板上市规则》第
2.07C、13.71 条及 13.76 条，上市公司应
在股东周年大会举行前 20 个香港营业日
派发通知，应在其他股东大会举行前 10
个香港营业日派发通知。
综上，年度股东大会（包括类别股东
大会）应提前 20 个香港营业日派发通知，
临时股东大会（包括类别股东大会）应提
前 10 个香港营业日或 15 日（孰早为准）
派发通知。
第八十三条公司根据股东大会召删除根据《国务院关于调整适用在境外上
开前二十日时收到的书面回复，计算拟出市公司召开股东大会通知期限等事项规
席会议的股东所代表的有表决权的股份定的批复》，不再适用《国务院关于股份
数。拟出席会议的股东所代表的有表决权有限公司境外募集股份及上市的特别规
的股份数达到公司有表决权的股份总数定》第二十条至第二十二条，其中，第二
二分之一以上的，公司可以召开股东大十二条：
会；达不到的，公司应当在五日内将会议公司根据股东大会召开前 20 日时收

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原条款序号、内容新条款序号、内容变更理由

拟审议的事项、开会日期和地点以公告形到的书面回复，计算拟出席会议的股东所
式再次通知股东，经公告通知，公司可以代表的有表决权的股份数。拟出席会议的
召开股东大会。股东所代表的有表决权的股份数达到公
临时股东大会不得决定通告未载明司有表决权的股份总数 1/2 的，公司可以
的事项。召开股东大会；达不到的，公司应当于 5
日内将会议拟审议的事项、会议日期和地
点以公告形式再次通知股东，经公告通
知，公司可以召开股东大会。
第八十五条除本章程另有规定外，第八十九条除本章程另有规定外，同上
股东大会通知应当向股东（不论在股东大股东大会通知应当向股东（不论在股东大
会上是否有表决权）以专人送出或者以邮会上是否有表决权）以专人送出或者以邮
资已付的邮件送出，受件人地址以股东名资已付的邮件送出，受件人地址以股东名
册登记的地址为准。对内资股股东，股东册登记的地址为准。对内资股股东，股东
大会通知也可以用公告方式进行。大会通知也可以用公告方式进行。
前款所称公告，应当于会议召开前四前款所称公告，应当分别于年度股东
十五日至五十日的期间内，在国务院证券大会（包括类别股东大会）召开前二十个
主管机构指定的一家或者多家报刊上刊香港营业日、于临时股东大会（包括类别

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原条款序号、内容新条款序号、内容变更理由

登，一经公告，视为所有内资股股东已收股东大会）召开前十个香港营业日或十五
到有关股东会议的通知。日（孰早为准），在国务院证券主管机构
向境外上市外资股股东发出的股东指定的一家或者多家报刊上刊登，一经公
大会通知、资料或书面声明，应当于会议告，视为所有内资股股东已收到有关股东
召开四十五日前，按下列任何一种方式送会议的通知。
递：向境外上市外资股股东发出的股东
（一）按该每一境外上市外资股股东大会通知、资料或书面声明，应当于前款
注册地址，以专人送达或以邮递方式寄至规定的时限内，按下列任何一种方式送
该每一位境外上市外资股股东；递：
（二）在遵从适用法律、行政法规及（一）按该每一境外上市外资股股东
有关上市规则的情况下，于公司网站及公注册地址，以专人送达或以邮递方式寄至
司证券上市地的证券交易所所指定网站该每一位境外上市外资股股东；
上发布；（二）在遵从适用法律、行政法规及
（三）按其它公司证券上市地的证券有关上市规则的情况下，于公司网站及公
交易所和上市规则的要求发出。司证券上市地的证券交易所所指定网站
上发布；
（三）按其它公司证券上市地的证券

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原条款序号、内容新条款序号、内容变更理由

交易所和上市规则的要求发出。

第一百一十五条董事、监事候选人第一百一十九条董事、监事候选人
名单以提案的方式提请股东大会表决。董名单以提案的方式提请股东大会表决。董
事、监事提名的方式和程序为：事、监事提名的方式和程序为：
（一）董事会、监事会有权向公司董（一）董事会、监事会有权向公司董
事会推荐董事候选人，并提供董事候选人事会推荐董事候选人，并提供董事候选人
的简历和基本情况，提交股东大会选举。的简历和基本情况，提交股东大会选举。
连续一百八十日以上单独或合计持连续一百八十日以上单独或合计持
有公司股本总额的百分之三以上的股东有公司股本总额的百分之三以上的股东
可提出董事或非由职工代表担任的监事可提出董事或非由职工代表担任的监事
候选人名单，并提供候选人的简历和基本候选人名单，并提供候选人的简历和基本
情况，提交股东大会选举。情况，提交股东大会选举。
现任监事有权向公司监事会推荐非现任监事有权向公司监事会推荐非
由职工代表担任的监事候选人，并提供监由职工代表担任的监事候选人，并提供监
事候选人的简历和基本情况，经监事会进事候选人的简历和基本情况，经监事会进
行资格审核后，提交股东大会选举。行资格审核后，提交股东大会选举。
（二）监事会中的职工代表由公司职（二）监事会中的职工代表由公司职

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原条款序号、内容新条款序号、内容变更理由

工通过民主方式选举产生。工通过民主方式选举产生。
（三）公司董事会、监事会或连续一（三）公司董事会、监事会或连续一
百八十日以上单独或者合并持有公司已百八十日以上单独或者合并持有公司已
发行股份百分之一以上的股东可以提出发行股份百分之一以上的股东可以提出
独立董事候选人名单。独立董事候选人名单。
股东大会就选举董事、监事进行表决股东大会就选举董事、监事进行表决《上市公司治理准则》第十七条：董事、
时，根据本章程的规定或者股东大会的决时，根据本章程的规定或者股东大会的决监事的选举，应当充分反映中小股东意
议，可以实行累积投票制。议，可以实行累积投票制。见。股东大会在董事、监事选举中应当积
当公司第一大股东持有公司股份达当公司单一股东及其一致行动人拥极推行累积投票制。单一股东及其一致行
到百分之三十以上或关联方合并持有公有权益的股份比例在 30％及以上时，董动人拥有权益的股份比例在 30％及以上
司股份达到百分之五十以上时，董事、监事、监事的选举应当实行累积投票制。的上市公司，应当采用累积投票制。采用
事的选举应当实行累积投票制。前款称累积投票制是指股东大会选累积投票制的上市公司应当在公司章程
前款称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选中规定实施细则。
举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥
董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向
有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情
股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

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原条款序号、内容新条款序号、内容变更理由

况。

第一百三十九条公司召开类别股删除根据《国务院关于调整适用在境外上
东会议，应当于会议召开四十五日前发出市公司召开股东大会通知期限等事项规
书面通知，将会议拟审议的事项以及开会定的批复》，不再适用《国务院关于股份
日期和地点告知所有该类别股份的在册有限公司境外募集股份及上市的特别规
股东。拟出席会议的股东，应当于会议召定》第二十条至第二十二条：
开二十日前，将出席会议的书面回复送达第二十条公司召开股东大会，应当
公司。于会议召开 45 日前发出书面通知，将会
拟出席会议的股东所代表的在该会议拟审议的事项以及会议日期和地点告
议上有表决权的股份数，达到在该会议上知所有在册股东。
有表决权的该类别股份总数二分之一以拟出席股东大会的股东应当于会议
上的，公司可以召开类别股东会议；达不召开 20 日前，将出席会议的书面复送达
到的，公司应当在五日内将会议拟审议的公司。
事项、开会日期和地点以公告形式再次通书面通知和书面回复的具体形式由
知股东，经公告通知，公司可以召开类别公司在公司章程中作出规定。
股东会议。第二十二条公司根据股东大会召开
前 20 日时收到的书面回复，计算拟出席

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原条款序号、内容新条款序号、内容变更理由

会议的股东所代表的有表决权的股份数。
拟出席会议的股东所代表的有表决权的
股份数达到公司有表决权的股份总数 1/2
的，公司可以召开股东大会；达不到的，
公司应当于 5 日内将会议拟审议的事项、
会议日期和地点以公告形式再次通知股
东，经公告通知，公司可以召开股东大会。
第一百四十三条董事由股东大会第一百四十六条董事由股东大会《上市公司章程指引》第九十六条：董事
选举或更换，任期三年。董事任期届满，选举或更换，并可在任期届满前由股东大由股东大会选举或者更换，并可在任期届
可连选连任。董事在任期届满以前，股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满，满前由股东大会解除其职务。董事任期
大会不得无故解除其职务。且未经过出席可连选连任。且未经过出席股东大会股东【年数】，任期届满可连选连任。
股东大会股东所持有表决权股份数的三所持有表决权股份数的三分之二以上的
分之二以上的同意，每年更换的董事不得同意，每年更换的董事不得超过董事会成
超过董事会成员总数的三分之一。…… 员总数的三分之一。……
第一百六十五条董事会行使下列第一百六十八条董事会行使下列
职权：职权：
（一）负责召集股东大会，并向大会（一）负责召集股东大会，并向大会

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原条款序号、内容新条款序号、内容变更理由

报告工作；报告工作；
（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方（三）决定公司的经营计划和投资方
案；案；
（四）制订公司的年度财务预算方（四）制订公司的年度财务预算方
案、决算方案；案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥（五）制订公司的利润分配方案和弥
补亏损方案；补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资（六）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案；本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购公司（七）拟订公司重大收购、收购公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司形股票或者合并、分立、解散及变更公司形
式的方案；式的方案；
（八）决定公司因本章程第三十条第（八）决定公司因本章程第三十一条
（三）项、第（五）项、第（六）项情形第（三）项、第（五）项、第（六）项情
收购公司股份的事项；形收购公司股份的事项；
（九）在股东大会授权范围内，决定（九）在股东大会授权范围内，决定

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原条款序号、内容新条款序号、内容变更理由

公司的对外投资、收购出售资产、资产抵公司的对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保、委托理财、关联交易等事押、对外担保、委托理财、关联交易等事
项；项；
（十）决定公司内部管理机构的设（十）决定公司内部管理机构的设
置；置；
（十一）聘任或者解聘公司总经理、（十一）聘任或者解聘公司总经理、《证券基金经营机构信息技术管理办法》
董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或第十条：证券基金经营机构应当指定一名
者解聘公司副总经理、财务负责人、合规者解聘公司副总经理、财务负责人、合规熟悉证券、基金业务，具有信息技术相关
负责人、首席风险官等高级管理人员，并负责人、首席风险官、首席信息官等高级专业背景、任职经历、履职能力的高级管
决定其报酬事项和奖惩事项；管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事理人员为首席信息官，由其负责信息技术
（十二）制订公司的基本管理制度，项；管理工作。
包括合规管理基本制度；（十二）制订公司的基本管理制度；第（十八）项涵盖了合规管理基本制度，
（十三）制订公司章程的修改方案；（十三）制订公司章程的修改方案；此处删除“包括合规管理基本制度”
（十四）管理公司信息披露事项；（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）提请公司股东大会调整董事（十五）提请公司股东大会调整董事
会规模、人员组成等；会规模、人员组成等；
（十六）提请股东大会聘请或更换为（十六）提请股东大会聘请或更换为

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原条款序号、内容新条款序号、内容变更理由

公司审计的会计师事务所；公司审计的会计师事务所；
（十七）听取公司总经理的工作汇报（十七）听取公司总经理的工作汇报
并检查总经理的工作；并检查总经理的工作；
（十八）决定本公司的合规管理目（十八）决定本公司的合规管理目
标，对合规管理的有效性承担责任；审议标，对合规管理的有效性承担责任；审议
批准合规管理的基本制度；审议批准年度批准合规管理的基本制度；审议批准年度
合规报告；确保合规负责人独立性，建立合规报告；确保合规负责人独立性，建立
与合规负责人的直接沟通机制，保障合规与合规负责人的直接沟通机制，保障合规
负责人与监管机构之间的报告路径畅通；负责人与监管机构之间的报告路径畅通；
评估合规管理有效性，督促解决合规管理评估合规管理有效性，督促解决合规管理
中存在的问题；中存在的问题；
（十九）承担全面风险管理的最终责（十九）承担全面风险管理的最终责
任，推进风险文化建设，审议批准公司全任，推进风险文化建设，审议批准公司全
面风险管理的基本制度、公司的风险偏面风险管理的基本制度、公司的风险偏
好、风险容忍度以及重大风险限额，审议好、风险容忍度以及重大风险限额，审议
公司定期风险评估报告，建立与首席风险公司定期风险评估报告，建立与首席风险
官的直接沟通机制等。董事会可授权其下官的直接沟通机制等。董事会可授权其下

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原条款序号、内容新条款序号、内容变更理由

设的风险管理相关专业委员会履行其全设的风险管理相关专业委员会履行其全
面风险管理的部分职责; 面风险管理的部分职责；
（二十）法律、行政法规、部门规章（二十）负责审议本公司的信息技术《证券基金经营机构信息技术管理办法》
或本章程授予的其他职权。管理目标，对信息技术管理的有效性承担第七条：证券基金经营机构董事会负责审
董事会作出前款决议事项，除第责任；审议信息技术战略，确保与本公司议本公司的信息技术管理目标，对信息技
（六）、（十三）项及第（七）项中的“公的发展战略、风险管理策略、资本实力相术管理的有效性承担责任, 履行下列职
司合并、分立、解散的方案”必须由三分一致；建立信息技术人力和资金保障方责：
之二以上的董事表决同意外，其余可以由案；评估年度信息技术管理工作的总体效（一）审议信息技术战略，确保与本公司
半数以上的董事表决同意。果和效率；的发展战略、风险管理策略、资本实力相
超过股东大会授权范围的事项，应当（二十一）法律、行政法规、部门规一致；
提交股东大会审议。章或本章程授予的其他职权。（二）建立信息技术人力和资金保障方
董事会决定公司重大问题，应事先听董事会作出前款决议事项，除第案；
取公司党委的意见。（六）、（十三）项及第（七）项中的“公（三）评估年度信息技术管理工作的总体
司合并、分立、解散的方案”必须由三分效果和效率；
之二以上的董事表决同意外，其余可以由（四）公司章程规定的其他信息技术管理
半数以上的董事表决同意。职责。
超过股东大会授权范围的事项，应当

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原条款序号、内容新条款序号、内容变更理由

提交股东大会审议。
董事会决定公司重大问题，应事先听
取公司党委的意见。
第一百八十七条公司设董事会秘第一百九十条公司设董事会秘书。《上市公司治理准则》第二十八条第二
书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会秘书是公司高级管理人员，对董事款：董事会秘书作为上市公司高级管理人
董事会负责。会负责。员，为履行职责有权参加相关会议，查阅
董事会秘书作为上市公司高级管理有关文件，了解公司的财务和经营等情
人员，为履行职责有权参加相关会议，查况。董事会及其他高级管理人员应当支持
阅有关文件，了解公司的财务和经营等情董事会秘书的工作。任何机构及个人不得
况。董事会及其他高级管理人员应当支持干预董事会秘书的正常履职行为。
董事会秘书的工作。任何机构及个人不得
干预董事会秘书的正常履职行为。
第一百九十一条公司设总经理一第一百九十四条公司设总经理一《证券基金经营机构信息技术管理办法》
名,由董事会聘任或解聘。公司设副总经名,由董事会聘任或解聘。公司设副总经第十条：证券基金经营机构应当指定一名
理，由董事会聘任或解聘。理，由董事会聘任或解聘。熟悉证券、基金业务，具有信息技术相关
公司总经理、副总经理、董事会秘书、公司总经理、副总经理、董事会秘书、专业背景、任职经历、履职能力的高级管
财务负责人、合规负责人、首席风险官以财务负责人、合规负责人、首席风险官、理人员为首席信息官，由其负责信息技术

21
原条款序号、内容新条款序号、内容变更理由

及董事会决议确认为高级管理人员的其首席信息官以及董事会决议确认为高级管理工作。
他人员为公司高级管理人员。董事可受聘管理人员的其他人员为公司高级管理人
兼任高级管理人员。员。董事可受聘兼任高级管理人员。
第一百九十四条在公司控股股东、第一百九十七条在公司控股股东《上市公司章程指引》第一百二十六条：
实际控制人单位担任除董事以外其他职单位担任除董事、监事以外其他行政职务在公司控股股东单位担任除董事、监事以
务的人员，不得担任公司的高级管理人的人员，不得担任公司的高级管理人员。外其他行政职务的人员，不得担任公司的
员。高级管理人员。
第一百九十六条总经理对董事会第一百九十九条总经理对董事会《证券基金经营机构信息技术管理办法》
负责，行使下列职权：负责，行使下列职权：第十条：证券基金经营机构应当指定一名
…… …… 熟悉证券、基金业务，具有信息技术相关
（六）提请董事会聘任或者解聘公司（六）提请董事会聘任或者解聘公司专业背景、任职经历、履职能力的高级管
副总经理、财务负责人、合规负责人、首副总经理、财务负责人、合规负责人、首理人员为首席信息官，由其负责信息技术
席风险官及其他高级管理人员（董事会秘席风险官、首席信息官及其他高级管理人管理工作。
书除外）；员（董事会秘书除外）；

无新增：《证券基金经营机构信息技术管理办法》
第二百零六条公司经营管理层负责第八条：证券基金经营机构经营管理层负
落实信息技术管理目标，对信息技术管理责落实信息技术管理目标，对信息技术管

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原条款序号、内容新条款序号、内容变更理由

工作承担责任，履行下列职责：理工作承担责任，履行下列职责：
（一）组织实施董事会相关决议；（一）组织实施董事会相关决议；
（二）建立责任明确、程序清晰的信（二）建立责任明确、程序清晰的信息技
息技术管理组织架构，明确管理职责、工术管理组织架构，明确管理职责、工作程
作程序和协调机制；序和协调机制；
（三）完善绩效考核和责任追究机（三）完善绩效考核和责任追究机制；
制；（四）公司章程规定或董事会授权的其他
（四）公司章程规定或董事会授权的信息技术管理职责。
其他信息技术管理职责。
第二百零九条合规总监履行以下第二百一十三条合规总监履行以 1、根据《证券公司合规管理实施指引》
职责：下职责：第三十一条：证券公司应当明确合规总监

…… …… 有权出席或列席会议的范围，并于相关会

（十二）公司召开董事会会议、经营（十二）公司召开董事会会议及有关议召开前及时通知合规总监参加。合规总

决策会议等重要会议以及合规总监要求专门委员会会议、监事会会议、总裁办公监有权出席或列席以下会议：
参加或者列席的会议的，应当提前通知合会议、涉及公司“重大事项决策、重要干 (一)董事会及有关专门委员会会议；
规总监；合规总监有权根据履职需要参加部任免、重要项目安排、大额资金使用” (二)监事会会议；
或列席有关会议，查阅、复制有关文件、事项的会议、经营管理层有关专门委员会 (三)总经理办公会议;

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原条款序号、内容新条款序号、内容变更理由

资料；…… 会议、各类经营管理专题会议、有助于合 (四)涉及公司“重大事项决策、重要干部
规总监充分履职的其他会议，或者合规总任免、重要项目安排、大额资金使用”事
监要求参加或者列席的会议的，应当提前项的会议;
通知合规总监；合规总监有权根据履职需 (五)经营管理层有关专门委员会会议;
要参加或列席有关会议，查阅、复制有关 (六)各类经营管理专题会议;
文件、资料；董事会审议事项涉及法律问 (七)有助于合规总监充分履职的其他会
题的，合规总监应列席会议并提出法律意议。
见；…… 2、根据《中央企业主要负责人履行推进
法治建设第一责任人职责规定》，结合公
司经营管理需要修订。

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附件 2：

招商证券股份有限公司股东大会议事规则条款变更新旧对照表

原条款序号、内容新条款序号、内容变更理由

第十五条公司召开股东大会，应当第十五条公司应当于年度股东大会 1、根据《国务院关于调整适用在境外上
于会议召开四十五日前发出书面通知，将（包括类别股东大会）召开前二十个香港市公司召开股东大会通知期限等事项规
会议拟审议的事项以及开会的日期和地营业日以公告方式通知各股东，于临时股定的批复》，不再适用《国务院关于股份
点告知所有在册股东。拟出席股东大会的东大会（包括类别股东大会）召开前十个有限公司境外募集股份及上市的特别规
股东，应当于会议召开二十日前，将出席香港营业日或十五日（孰早为准）以公告定》第二十条至第二十二条，其中第二十
会议的书面回复送达公司。方式通知各股东。条：
公司在计算起始期限时，不应当包括公司在计算起始期限时，不包括会议公司召开股东大会，应当于会议召开
会议召开当日。召开当日。 45 日前发出书面通知，将会议拟审议的事
项以及会议日期和地点告知所有在册股
东。
拟出席股东大会的股东应当于会议
召开 20 日前，将出席会议的书面复送达
公司。
书面通知和书面回复的具体形式由
公司在公司章程中作出规定。

25
原条款序号、内容新条款序号、内容变更理由

2、《上市公司章程指引》第五十四条：
召集人将在年度股东大会召开 20 日前以
公告方式通知各股东，临时股东大会将于
会议召开 15 日前以公告方式通知股东。
3、《中华人民共和国公司法》第一百零
二条：召开股东大会会议，应当将会议召
开的时间、地点和审议的事项于会议召开
二十日前通知各股东；临时股东大会应当
于会议召开十五日前通知各股东；发行无
记名股票的，应当于会议召开三十日前公
告会议召开的时间、地点和审议事项。
4、根据香港联交所《主板上市规则》第
2.07C、13.71 条及 13.76 条，上市公司应
在股东周年大会举行前 20 个香港营业日
派发通知，应在其他股东大会举行前 10
个香港营业日派发通知。
综上，年度股东大会（包括类别股东

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原条款序号、内容新条款序号、内容变更理由

大会）应提前 20 个香港营业日派发通知，
临时股东大会（包括类别股东大会）应提
前 10 个香港营业日或 15 日（孰早为准）
派发通知。
第十六条公司根据股东大会召开前删除根据《国务院关于调整适用在境外上
二十日收到的书面回复，计算拟出席会议市公司召开股东大会通知期限等事项规
的股东所代表的有表决权的股份数。拟出定的批复》，不再适用《国务院关于股份
席会议的股东所代表的有表决权的股份有限公司境外募集股份及上市的特别规
数达到公司有表决权的股份总数二分之定》第二十条至第二十二条，其中，第二
一以上的，公司可以召开股东大会；达不十二条：
到的，公司应在五日内将会议拟审议的事公司根据股东大会召开前 20 日时收
项、开会日期和地点以公告形式再次通知到的书面回复，计算拟出席会议的股东所
股东，经公告通知，公司可以召开股东大代表的有表决权的股份数。拟出席会议的
会。股东所代表的有表决权的股份数达到公
临时股东大会不得决定通告未载明司有表决权的股份总数 1/2 的，公司可以
的事项。召开股东大会；达不到的，公司应当于 5
日内将会议拟审议的事项、会议日期和地

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原条款序号、内容新条款序号、内容变更理由

点以公告形式再次通知股东，经公告通
知，公司可以召开股东大会。

第十八条除《公司章程》另有规定第十七条除《公司章程》另有规定同上
外，股东大会通知应该向股东（不论在股外，股东大会通知应该向股东（不论在股
东大会上是否有表决权）以专人送出或者东大会上是否有表决权）以专人送出或者
以邮资已付的邮件送出，收件人地址以股以邮资已付的邮件送出，收件人地址以股
东名册登记的地址为准。对内资股的股东名册登记的地址为准。对内资股的股
东，股东大会通知也可以用公告方式进东，股东大会通知也可以用公告方式进
行。行。
前款所称公告，应当于会议召开前四前款所称公告，应当分别于年度股东
十五日至五十日的期间内，在国务院证券大会（包括类别股东大会）召开前二十个
监督管理机构指定的一家或者多家报刊香港营业日、于临时股东大会（包括类别
上刊登，一经公告，视为所有内资股股东股东大会）召开前十个香港营业日或十五
已收到有关股东会议的通知。日（孰早为准），在国务院证券监督管理
向境外上市外资股股东发出的股东机构指定的一家或者多家报刊上刊登，一
大会通知、资料或书面声明，应当于会议经公告，视为所有内资股股东已收到有关

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原条款序号、内容新条款序号、内容变更理由

召开四十五日前，按下列任何一种方式送股东会议的通知。
递：向境外上市外资股股东发出的股东
（一）按该每一境外上市外资股股东大会通知、资料或书面声明，应当于前款
注册地址，以专人送达或以邮递方式寄至规定的时限内，按下列任何一种方式送
该每一位境外上市外资股股东，给 H 股股递：
东的通知应尽可能在香港投寄；（一）按该每一境外上市外资股股东
（二）在遵从适用法律、行政法规及注册地址，以专人送达或以邮递方式寄至
公司证券上市地上市规则的情况下，于公该每一位境外上市外资股股东，给 H 股股
司证券上市地证券监督管理机构或证券东的通知应尽可能在香港投寄；
交易所指定网站上发布；（二）在遵从适用法律、行政法规及
（三）按其它证券交易所和公司证券公司证券上市地上市规则的情况下，于公
上市地上市规则的要求发出。司证券上市地证券监督管理机构或证券
交易所指定网站上发布；
（三）按其它证券交易所和公司证券
上市地上市规则的要求发出。
第六十四条公司召开类别股东会议删除同上
的股东，应当于会议召开四十五日前发出

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原条款序号、内容新条款序号、内容变更理由

书面通知，将会议拟审议的事项以及开会
日期和地点告知所有该类别股份的在册
股东。拟出席会议的股东，应当于会议召
开二十日前，将出席会议的书面回复送达
公司。
拟出席会议的股东所代表的在该会
议上有表决权的股份数，达到在该会议上
有表决权的该类别股份总数二分之一以
上的，公司可以召开类别股东会议；达不
到的，公司应当在五日内将会议拟审议的
事项、开会日期和地点以公告形式再次通
知股东，经公告通知，公司可以召开类别
股东会议。
第七十四条本规则由公司董事会拟第七十二条本规则由公司董事会拟根据实际情况修订。
定，经股东大会审议通过，于公司发行的定，经股东大会审议通过之日起生效。
境外上市外资股（H 股）在香港联交所挂
牌上市之日起生效。自本规则生效之日

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原条款序号、内容新条款序号、内容变更理由

起，原《招商证券股份有限公司股东大会
议事规则》自动失效。

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附件 3：

招商证券股份有限公司董事会议事规则条款变更新旧对照表

原条款序号、内容新条款序号、内容变更理由
第二条董事会办公室第二条董事会日常办事机构

董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事公司办公室负责处理董事会日常事务。
根据公司内部机构实际情况相
务。董事会秘书或者证券事务代表兼任董事会
应修改
办公室负责人。
第二条之后所有条款中的“董事会办公室”修改为“办公室”（下文另有修改的除外）
第八条会议通知第八条会议通知
召开董事会定期会议和临时会议，董事会召开董事会定期会议和临时会议，办公根据《证券公司合规管理实施指
办公室应当分别提前十四日和三日（就临时会室应当分别提前十四日和三日（就临时会议引》第三十一条：证券公司应当
议而言，或协定的其他时间）将盖有董事会办而言，或协定的其他时间）将盖有公司印章明确合规总监有权出席或列席
公室印章的书面会议通知，通过专人送达、邮的书面会议通知，通过专人送达、邮件、传会议的范围，并于相关会议召开
件、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事前及时通知合规总监参加。合规
董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接和监事以及总经理、董事会秘书、合规总监。总监有权出席或列席以下会议：
送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记非直接送达的，还应当通过电话进行确认并（一）董事会及有关专门委
录。做相应记录。员会会议；
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议情况紧急，需要尽快召开董事会临时会 ……

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原条款序号、内容新条款序号、内容变更理由
的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出议的，可以随时通过电话或者其他口头方式
会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。发出会议通知，但召集人应当在会议上作出
说明。
第十一条会议的召开第十一条会议的召开根据《证券公司合规管理实施指
…… …… 引》第三十一条：证券公司应当
监事可以列席董事会会议；总经理和董事监事可以列席董事会会议；总经理和董明确合规总监有权出席或列席
会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会会议的范围，并于相关会议召开
会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关议。合规总监有权列席董事会会议，如董事前及时通知合规总监参加。合规
人员列席董事会会议。会审议事项涉及法律问题的，合规总监应列总监有权出席或列席以下会议：
席会议并提出法律意见。会议主持人认为有（一）董事会及有关专门委员会
必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议；
会议。
第三十三条附则第三十三条附则

…… ……

本规则经公司股东大会审议通过，于公司本规则自公司股东大会审议通过之日起生根据实际情况修订。
发行的境外上市外资股（H 股）在香港联合交效。自本规则生效之日起，公司原《招商证
易所有限公司挂牌上市之日起生效。自本规则券股份有限公司董事会议事规则》自动失效。

33
原条款序号、内容新条款序号、内容变更理由

生效之日起，公司原《招商证券股份有限公司
董事会议事规则》自动失效。

34
附件 4：

招商证券股份有限公司监事会议事规则条款变更新旧对照表

原条款序号、内容新条款序号、内容变更理由
第二条监事会办公室第二条监事会日常办事机构根据公司内部机构实际情况相应修
监事会可设监事会办公室，处理监事会日公司办公室为监事会日常办事机构，处理改
常事务。监事会日常事务。
…… ……
第七条会议通知第七条会议通知《证券公司合规管理实施指引》
召开监事会定期会议和临时会议，监事会召开监事会定期会议和临时会议，监事会第三十一条：证券公司应当明确合规
日常办事机构应当分别提前十日和三日将书面日常办事机构应当分别提前十日和三日将书面总监有权出席或列席会议的范围，并
会议通知，通过专人送达、邮件、传真、电子会议通知，通过专人送达、邮件、传真、电子于相关会议召开前及时通知合规总
邮件或者其他方式，提交全体监事。非直接送邮件或者其他方式，提交全体监事。非直接送监参加。合规总监有权出席或列席以
达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。下会议：
…… 公司合规总监有权列席监事会会议，会议（一）董事会及有关专门委员会
召开前应及时通知合规总监参加。会议；
…… （二）监事会会议；
……
第二十条附则第二十条附则根据实际情况修改

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原条款序号、内容新条款序号、内容变更理由
…… ……
本规则由监事会拟定，经公司股东大会决本规则由监事会拟定，经公司股东大会决
议通过，于公司发行的境外上市外资股（H 股）议通过，自股东大会通过之日起生效。自本规
在香港联交所挂牌上市之日起生效。自本规则则生效之日起，原《招商证券股份有限公司监
生效之日起，原《招商证券股份有限公司监事事会议事规则》自动失效。
会议事规则》自动失效。

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