证券代码：603659 证券简称：璞泰来 公告编号：2020-036
上海璞泰来新能源科技股份有限公司
第二届监事会第十三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
上海璞泰来新能源科技股份有限公司（下称“公司”或“璞泰来”）第二届
监事会第十三次会议通知于2020年3月13日以书面、电子邮件的方式发出，会议
于2020年3月26日在公司会议室采用现场结合通讯表决的方式召开，应参加表决
监事3人，实际参加表决监事3人，会议由公司监事会主席刘芳女士召集并主持。
本次会议的召集召开及程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的相关
规定，会议合法有效。
二、监事会会议审议情况
(一)审议通过《2019年度监事会工作报告》
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。
本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。
详细内容见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。
(二)审议通过《2019年度财务决算报告》
2019 年 度 公 司 实 现 营 业 收 入 4,798,526,030.63 元 ， 实 现 利 润 总 额
768,806,498.79元，实现归属于上市公司股东净利润651,074,010.02元。截止
2019年12月31日，公司总资产为8,130,924,461.78元，归属于上市公司股东的所
有者权益为3,409,416,053.27元。公司编制的2019年度财务报表已经安永华明会
计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。
本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。
详细内容见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。
(三)审议通过《2019年年度报告》及《2019年年度报告摘要》
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。
本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。
详细内容见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。
(四)审议通过《2019年度利润分配预案》
监事会经审议认为：公司董事会提出的2019年度利润分配预案符合相关法律
法规和《公司章程》的规定，决策程序合法、合规，符合公司战略规划，有利于
建立稳定的投资回报机制，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。
本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。
(五)审议通过《关于2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
监事会经审议认为，公司2019年度募集资金存放与使用严格按照证监会、上
海证券交易所相关法规的要求进行，不存在违规使用募集资金之情形，也不存在
改变和变相改变募集资金投向及损害股东利益之情形。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。
详细内容见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。
(六)审议通过《关于公司2019年度关联交易情况说明的议案》
监事会经审议认为，公司2019年度的关联交易事项已经按照法律法规及《上
海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《上海证券交易所股票上市规则》
及《公司章程》等规范性文件的要求履行了相关审批程序。
关联监事刘芳女士已回避表决。
表决结果：同意票2票，反对票0票，弃权票0票，回避票1票。
详细内容见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。
(七)审议通过《关于公司2019年度内部控制评价报告》
监事会经审议认为，根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，公司
已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的
财务报告内部控制，于内部控制评价报告基准日不存在财务报告内部控制重大缺
陷。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。
详细内容见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。
(八)审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
监事会经审议认为，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）在2019年度审
计中，切实履行了审计机构应尽的职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权
益，同意公司董事会审计委员会提议续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司2020年度审计机构及内部控制审计机构，聘任期限为一年，自公司股东大
会通过之日起生效。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。
本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。
详细内容见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。
(九)审议通过《2019年度社会责任报告》
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。
详细内容见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。
(十)审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
公司监事会对照上市公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票
的资格和条件，对公司的相关事项进行了逐项核查，认为公司符合《中华人民共
和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和
《上市公司非公开发行股票实施细则》规定的非公开发行人民币普通股（A股）
股票的各项条件。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。
本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。
(十一)逐项审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》
与会监事逐项审议了方案内容，具体如下：
1. 发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元。
2. 发行方式及发行时间
本次非公开发行采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证券监督管理
委员会（以下简称“中国证监会”）核准的有效期内择机向不超过 35 名的特定对
象发行股票。
3. 发行数量及募集资金数量
本次非公开发行股票的数量不超过 10,000 万股（含本数），募集资金总额
为不超过 495,900 万元（含本数）。其中，李庆民拟认购金额为 22,050 万元，刘
光涛拟认购金额为 14,700 万元。本次非公开发行股票的具体发行数量=募集资金
总额÷发行价格，发行数量不为整数的应向下调整为整数，发行数量未超过本次
非公开发行前公司总股本的 30%。
若公司在董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、股
权激励、股权回购注销等事项引起公司股份变动，本次非公开发行的发行数量上
限将做相应调整。
在上述范围内，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，与
本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
4. 发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为包括李庆民、刘光涛在内的不超过 35 名特定
对象。除李庆民、刘光涛，其他发行对象须为符合规定的证券投资基金管理公司、
证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，
以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券
投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资
者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行
对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国
证监会的相关规定，根据竞价结果由董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
发行对象的认购方式如下：
（1）李庆民以其合法持有的山东兴丰新能源科技有限公司（以下各议案中
简称“山东兴丰”）14.7%股权作为对价认购公司本次非公开发行的部分股票，认
购金额为 22,050 万元；
（2）刘光涛以其合法持有的山东兴丰 9.8%股权作为对价认购公司本次非公
开发行的部分股票，认购金额为 14,700 万元；
（3）其他发行对象均以现金方式一次性认购本次非公开发行的股票。
5. 定价基准日、定价原则及发行价格
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，发行价格（即发行对象的认
购价格，下同）不低于定价基准日前二十个交易日发行人股票交易均价（定价基
准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定
价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%。
本次非公开发行的最终认购价格将由公司在取得本次发行核准批文后，按
照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，与保荐机构（主承销商）
根据投资者申购报价情况，以竞价方式确定。
李庆民、刘光涛不参与本次非公开发行定价的市场竞价过程，但李庆民、
刘光涛承诺接受市场竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。如果没有通过
竞价方式产生发行价格，李庆民、刘光涛同意继续参与认购，认购价格为定价基
准日前二十个交易日发行人股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易
均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票
交易总量）的 80%。
若公司在本次非公开发行的定价基准日前二十个交易日内发生因派息、送
股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则定价基
准日前二十个交易日发行人股票交易均价应按除权、除息调整后的价格计算。在
本次非公开发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、配股、资
本公积转增股本等除权、除息事项的，则发行价格应进行相应调整。
6. 募集资金投向
本次非公开发行的募集资金总额不超过 495,900 万元人民币（含本数），扣
除相关发行费净额拟全部用于以下项目：
序号 项目名称 项目总投资（万元） 拟投入募集资金（万元）
年产 5 万吨高性能锂离子电池负极
1 128,089.30 101,400.00
材料建设项目
2 收购山东兴丰 49%股权 73,500.00 73,500.00
年产 5 万吨锂离子电池负极材料石
3 59,766.20 42,800.00
墨化项目
年产锂离子电池隔膜 24900 万平方
4 78,166.50 71,000.00
米项目
5 锂电池隔膜高速线研发项目 27,928.50 27,800.00
年产高安全性动力电池用新型涂覆
6 35,966.00 30,900.00
隔膜 50000 万平方米项目
7 补充流动资金 148,500.00 148,500.00
合计 551,916.50 495,900.00
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，
公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募
集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由
公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
在本次非公开发行的募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要
以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
7. 锁定期
李庆民、刘光涛于本次非公开发行所认购的股份，自该等股份发行结束之
日起十八个月内不得以任何方式转让。李庆民、刘光涛进一步承诺，前述十八个
月届满后，其各自在本次非公开发行中所认购的股份按以下顺序分批次解锁：①
第一期：完成 2020 年的承诺净利润或支付完毕当期应补偿金额（如有）后，李
庆民、刘光涛可转让不超过其持有的认购股份数量的 33.33%，并减去已用于股
份补偿的股份数，如“认购股份数量的 33.33%-已用于股份补偿的股份数”＜0，则
按 0 计算；②第二期：完成 2021 年度的承诺净利润且支付完毕当期应补偿金额
（如有）后，李庆民、刘光涛累计可转让不超过其持有的认购股份数量的 66.66%，
并减去已用于股份补偿的股份数，如“认购股份数量的 66.66%-已用于股份补偿
的股份数”＜0，则按 0 计算；③第三期：完成 2022 年度的承诺净利润且支付完
毕当期应补偿金额（如有）后，李庆民、刘光涛累计可转让不超过其持有的认购
股份数量的 100%，并减去已用于股份补偿的股份数，如“认购股份数量的 100%-
已用于股份补偿的股份数”＜0，则按 0 计算。可解锁的股份数量不为整数的应向
下调整为整数。除李庆民、刘光涛外，其他发行对象于本次非公开发行所认购的
股份，自该等股份发行结束之日起六个月内不得以任何方式转让。
若发行对象所认购股份的锁定期与监管规定不一致的，发行对象应根据监
管规定进行相应调整。
发行对象所取得的公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公
积金转增股本等形式衍生取得的股票亦应遵守前述关于股份锁定期的安排。
发行对象因本次非公开发行所获得的公司股份在锁定期届满后减持时，需遵
守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票
上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
8. 上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
9. 本次非公开发行前滚存利润的安排
公司本次非公开发行完成后，由公司新老股东按届时的持股比例共享本次
非公开发行前滚存的未分配利润。
10. 本次非公开发行的决议有效期
本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过相关事项之日起
十二个月，但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行方案的核准文
件，则上述授权有效期自动延长至本次发行完成日。
本议案中的董事会授权人士为公司董事长及董事长书面授权之人士。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。
本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。
(十二)审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》
会议同意《上海璞泰来新能源科技股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股
股票预案》，与会监事认为该预案对本次非公开发行方案进行了简要概述，对本
次非公开发行所得募集资金的使用进行了可行性分析，对本次非公开发行对公司
的影响进行了讨论和分析，并对相关的风险因素等进行了阐述，对公司分红政策
和规划进行了说明。该预案的内容符合相关法律法规的要求和公司的实际情况。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。
本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。
详细内容见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。
(十三)审议通过了《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析
的议案》
会议同意《上海璞泰来新能源科技股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股
股票募集资金运用的可行性分析报告》。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。
本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。
详细内容见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。
(十四)审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
会议同意《上海璞泰来新能源科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》
及《上海璞泰来新能源科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项鉴证报告》
（安永华明（2020）专字第 61453494_B04 号）。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。
本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。
详细内容见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。
(十五)审议通过了《关于公司与李庆民、刘光涛签署附条件生效的股份认
购协议及山东兴丰少数股权转让协议暨关联交易的议案》
会议同意公司与李庆民、刘光涛签署《上海璞泰来新能源科技股份有限公司
与李庆民、刘光涛关于山东兴丰新能源科技有限公司之股权转让协议》，以发行
股份及支付现金的方式收购李庆民先生、刘光涛先生分别持有的山东兴丰
29.40%、19.60%股权，并同意公司分别与李庆民、刘光涛签署《上海璞泰来新能
源科技股份有限公司与李庆民之股份认购协议》、《上海璞泰来新能源科技股份有
限公司与刘光涛之股份认购协议》。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。
本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。
详细内容见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。
(十六)审议通过了《关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》
会议同意包括李庆民、刘光涛在内的不超过 35 名投资者认购本次非公开发
行的股票。鉴于李庆民、刘光涛为公司关联自然人，故本次交易构成关联交易。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。
本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。
详细内容见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。
(十七)审议通过了《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及
相关主体承诺的议案》
会议同意《上海璞泰来新能源科技股份有限公司关于本次非公开发行股票摊
薄即期回报及填补措施》，并同意相关主体作出的承诺。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。
本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。
详细内容见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。
(十八)审议通过了《关于公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划的议
案》
会议同意《上海璞泰来新能源科技股份有限公司关于公司未来三年
（2020-2022 年）股东回报规划》。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。
本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。
详细内容见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。
(十九)审议通过了《关于本次非公开发行的相关评估机构的独立性、评估
假设前提和评估结论的合理性、评估方法适用性的说明的议案》
与会监事认为，开元资产评估有限公司作为公司本次收购山东兴丰 49%股权
的评估机构具有独立性，开元资产评估有限公司针对山东兴丰出具的评估报告的
评估假设前提和评估结论具有合理性，评估方法与评估目的具有相关性，评估定
价具有公允性。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。
本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。
评估报告详细内容见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。
三、报备文件
1、上海璞泰来新能源科技股份有限公司第二届监事会第十三次会议决议。
特此公告。
上海璞泰来新能源科技股份有限公司
监 事 会
2020年3月27日
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