证券代码：600837 证券简称：海通证券 公告编号：临2020-022
海通证券股份有限公司
关于修改《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏负连带责任。
海通证券股份有限公司第七届董事会第七次会议于 2020 年 3 月 26 日以现场
结合电话的方式召开。会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，现就
《公司章程》的具体修订情况公告如下：
《海通证券股份有限公司章程》修订对照表
原条款 建议修订为 修订依据
第一章 总则
第一条 为维护公司、股 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根
东和债权人的合法权益，规 程必备条款》、《关于到香港 （中国证券监督管理委员
范公司的组织和行为，根据 上市公司对公司章程作补充 会令第 156 号）已经 2018
《中华人民共和国公司法》 修改的意见的函》、《香港联 年 8 月 15 日中国证券监督
（以下简称“《公司法》”）、 合交易所有限公司证券上市 管理委员会 2018 年第 7 次
《中华人民共和国证券法》 规则》和其他有关规定，制订 主席办公会议（委务会）审
（以下简称“《证券法》”）、 本章程。 议通过，自 2019 年 7 月 5
《上市公司章程指引》、《国 日起实施。
务院关于股份有限公司境外
募集股份及上市的特别规
定》、《到境外上市公司章
程必备条款》、《关于到香
港上市公司对公司章程作补
充修改的意见的函》、《香
港联合交易所有限公司证券
上市规则》和其他有关规定，
制订本章程。
第二条 公司系依照《公 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简
司法》和其他有关规定成立 公司于 1993 年 10 月 7 日
的股份有限公司(以下简称 经上海市证券管理办公室以
“公司”)。 沪证办(93)117 号文批准，以
公司于 1993 年 10 月 7 社会募集方式设立；公司在上
日经上海市证券管理办公室 海市市场监督管理局 注册登
以 沪 证 办 (93)117 号 文 批 记，取得营业执照。统一社会
准，以社会募集方式设立； 信 用 代 码 ：
公司在上海市工商行政管理 9131000013220921X6。
局注册登记，取得营业执照。
统一社会信用代码：
1
原条款 建议修订为 修订依据
9131000013220921X6。
第四章 股东、股权管理及股
第四章 股东和股东大会
东大会
第一节 股东 第一节股东及股权管理
第五十五条 公司股东应当充分了解权利和义务，充分知悉证券公司经营管理
公司股东应当遵守法律 （中国证券监督管理委员
法规、中国证监会规定和公司 会令第 156 号）第二十一
新增
章程，秉承长期投资理念，依 条、第四条
法行使股东权利，履行股东义
务。
第五十五条 公司普通 第五十六条 公 司 普 通 《证券公司股权管理规定》
股股东享有下列权利： 股股东享有下列权利： （中国证券监督管理委员
（一）依照其所持有的 （一）依照其所持有的股 会令第 156 号）第二十八条
股份份额领取股利和其他形 份份额领取股利和其他形式 第二项
式的利益分配； 的利益分配；
（二）参加或者委派股 （二）参加或者委派股东
东代理人参加股东会议，并 代理人参加股东会议，并行使
行使表决权； 表决权；
（三）对公司的业务经 （三）对公司的业务经营
营活动进行监督管理，提出 活动进行监督管理，提出建议
建议或者质询； 或者质询；
（四）依照法律、行政 （四）依照法律、行政法
法规以及本章程的规定转让 规以及本章程的规定转让股
股份； 份；
（五）依照本章程的规 （五）依照本章程的规定
定获得有关信息，包括： 获得有关信息，包括：
1、在缴付成本费用后得 1、在缴付成本费用后得
到本章程； 到本章程；
2、在缴付了合理费用后 2、在缴付了合理费用后
有权查阅和复印： 有权查阅和复印：
（1）所有各部分股东的 （1）所有各部分股东的
名册； 名册；
（2）公司董事、监事、 （2）公司董事、监事、
总经理和其他高级管理人员 总经理和其他高级管理人员
的个人资料； 的个人资料；
（3）公司股本状况； （3）公司股本状况；
（4）公司最近期的经审 （4）公司最近期的经审
计的财务报表，及董事会、 计的财务报表，及董事会、审
审计师及监事会报告； 计师及监事会报告；
（5）公司股东大会及/ （5）公司股东大会及/
或董事会的特别决议； 或董事会的特别决议；
（6）自上一会计年度以 （6）自上一会计年度以
来公司购回自己每一类别股 来公司购回自己每一类别股
份的票面总值、数量、最高 份的票面总值、数量、最高价
价和最低价，以及公司为此 和最低价，以及公司为此支付
支付的全部费用的报告，并 的全部费用的报告，并按内资
按内资股及外资股进行细 股及外资股进行细分；
分； （7）股东大会会议记录；
（7）股东大会会议记 （8）已呈交中国工商行
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原条款 建议修订为 修订依据
录； 政管理局或其他主管机关备
（8）已呈交中国工商行 案的最近一期的年检报告副
政管理局或其他主管机关备 本；
案的最近一期的年检报告副 （9）公司债券存根；
本； （10）董事会会议决议；
（9）公司债券存根； （11）监事会会议决议；
（10）董事会会议决议； 以及
（11）监事会会议决议； （12）财务会计报告。
以及 公司须将以上除第(2)项
（12）财务会计报告。 外(1)至(8)项的文件按联交
公司须将以上除第(2) 所上市规则的要求备置于公
项外(1)至(8)项的文件按联 司的香港地址，以供公众人士
交所上市规则的要求备置于 及境外上市外资股股东免费
公司的香港地址，以供公众 查阅（其中第(7)项仅供股东
人士及境外上市外资股股东 查阅）。
免费查阅（其中第(7)项仅供 （六）对股东大会作出的
股东查阅）。 公司合并、分立决议持异议的
（六）对股东大会作出 股东，要求公司收购其股份；
的公司合并、分立决议持异 （七）公司终止或者清算
议的股东，要求公司收购其 时，按其所持有的股份份额参
股份； 加公司剩余财产的分配；
（七）公司终止或者清 （八）法律、法规、规章、
算时，按其所持有的股份份 规范性文件及本章程所赋予
额参加公司剩余财产的分 的其他权利。
配； 公司不得只因任何直接
（八）法律、法规、规 或间接拥有权益的人士并无
章、规范性文件及本章程所 向公司披露其权益而行使任
赋予的其他权利。 何权力以冻结或以其它方式
公司不得只因任何直接 损害其所持股份附有的任何
或间接拥有权益的人士并无 权利。
向公司披露其权益而行使任 公司股东通过认购、受让
何权力以冻结或以其它方式 公司股权或以持有公司股东
损害其所持股份附有的任何 的股权及其他方式，持有公司
权利。 股权的比例可能达到或超过
公司股东通过认购、受 公司注册资本 5%时，应事先
让公司股权或以持有公司股 告知公司，并在国务院证券监
东的股权及其他方式，持有 督管理机构办理批准手续后，
公司股权的比例可能达到或 方可正式持有相应比例的股
超过公司注册资本 5%时，应 份。应经但未经监管部门批准
事先告知公司，并在国务院 或未向监管部门备案的股东，
证券监督管理机构办理批准 或者尚未完成整改的股东，不
手续后，方可正式持有相应 得行使股东会召开请求权、表
比例的股份。如持有或实际 决权、提名权、提案权、处分
控制公司 5%以上股权的股 权等权利；如应经但未经监管
东，未事先获得国务院证券 部门批准股东一年内无法取
监督管理机构的股东资格， 得国务院证券监督管理机构
相应股权不具有表决权，直 批准的股东资格，应出让相应
至取得相关股东资格；如上 股权。
述股东一年内无法取得国务
院证券监督管理机构批准的
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原条款 建议修订为 修订依据
股东资格，应出让相应股权。
第六十条 公司普通 第六十一条 公 司 普 通 《证券公司股权管理规定》
股股东承担下列义务： 股股东承担下列义务： （中国证券监督管理委员
（一）遵守法律、行政 （一）遵守法律、行政法 会令第 156 号）第二十二
法规和本章程； 规和本章程； 条、第二十八条第一项、第
（二）依其所认购的股 （二）依其所认购的股份 二十三条、第二十八条第三
份和入股方式缴纳股金； 和入股方式缴纳股金； 项
（三）除法律、法规规 （三）使用自有资金入股
定的情形外，不得退股； 公司，资金来源合法，不得以
（四）不得滥用股东权 委托资金等非自有资金入股，
利损害公司或者其他股东的 法律法规另有规定的除外；公
利益；不得滥用公司法人独 司主要股东、控股股东应当在
立地位和股东有限责任损害 必要时向公司补充资本；
公司债权人的利益； （四）真实、准确、完整
公司股东滥用股东权利 地说明股权结构直至实际控
给公司或者其他股东造成损 制人、最终权益持有人，以及
失的，应当依法承担赔偿责 与其他股东的关联关系或者
任； 一致行动人关系，不得通过隐
公司股东滥用公司法人 瞒、欺骗等方式规避股东资格
独立地位和股东有限责任， 审批或者监管；
逃避债务，严重损害公司债 （五）除法律、法规规定
权人利益的，应当对公司债 的情形外，不得退股；
务承担连带责任； （六）不得滥用股东权利
（五）法律、行政法规及本 损害公司或者其他股东的利
章程规定应当承担的其他义 益；不得滥用公司法人独立地
务。 位和股东有限责任损害公司
债权人的利益；
股东除了股份的认购人
存在虚假陈述、滥用股东
在认购时所同意的条件外，
权利或其他损害公司利益行
不承担其后追加任何股本的
为的股东，不得行使股东大会
责任。
召开请求权、表决权、提名权、
提案权、处分权等权利；公司
股东滥用股东权利给公司或
者其他股东造成损失的，应当
依法承担赔偿责任；
公司股东滥用公司法人
独立地位和股东有限责任，逃
避债务，严重损害公司债权人
利益的，应当对公司债务承担
连带责任；
（七）法律、行政法规及
本章程规定应当承担的其他
义务。
股东除了股份的认购人
在认购时所同意的条件外，不
承担其后追加任何股本的责
任。
第六十二条 公司股东 《证券公司股权管理规定》
新增 及其实际控制人不得有下列 （中国证券监督管理委员
行为： 会令第 156 号）第三十条
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原条款 建议修订为 修订依据
（一）虚假出资、出资不
实、抽逃出资或者变相抽逃出
资；
（二）违反法律、行政法
规和公司章程的规定干预公
司的经营管理活动；
（三）滥用权利或影响
力，占用公司或者客户的资
产，进行利益输送，损害公司、
其他股东或者客户的合法权
益；
（四）违规要求公司为其
或其关联方提供融资或者担
保，或者强令、指使、协助、
接受公司以其证券经纪客户
或者证券资产管理客户的资
产提供融资或者担保；
（五）与公司进行不当关
联交易，利用对公司经营管理
的影响力获取不正当利益；
（六）未经批准，委托他
人或接受他人委托持有或管
理公司股权，变相接受或让渡
公司股权的控制权；
（七）中国证监会禁止的
其他行为。
公司及其董事、监事、高
级管理人员等相关主体不得
配合公司的股东及其实际控
制人发生上述情形。公司发现
股东及其实际控制人存在上
述情形，应当及时采取措施防
止违规情形加剧，并在 2 个工
作日内向住所地中国证监会
派出机构报告。
第六十三条 公司股东 《证券公司股权管理规定》
以及股东的控股股东、实际控 （中国证券监督管理委员
制人参股证券公司的数量不 会令第 156 号）第二十四条
得超过 2 家，其中控制证券公
司的数量不得超过 1 家。下列
情形不计入参股、控制证券公
司的数量范围：
新增 （一）直接持有及间接控
制证券公司股权比例低于 5%；
（二）通过所控制的证券
公司入股其他证券公司；
（三）证券公司控股其他
证券公司；
（四）为实施证券公司并
购重组所做的过渡期安排；
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原条款 建议修订为 修订依据
（五）国务院授权持有证
券公司股权；
（六）中国证监会认定的
其他情形。
第六十七条 股 东 的 持 《证券公司股权管理规定》
股期限应当符合法律、行政法 （中国证券监督管理委员
规和中国证监会的有关规定。 会令第 156 号）第二十五条
新增 股东的实际控制人对所控制
的公司股权应当遵守与公司
股东相同的锁定期，中国证监
会依法认可的情形除外。
第六十八条 股 东 在 股 《证券公司股权管理规定》
权锁定期内不得质押所持公 （中国证券监督管理委员
司股权。股权锁定期满后，股 会令第 156 号）第二十六条
东质押所持公司的股权比例
不得超过其所持公司股权比
例的 50%。
股东质押所持公司股权
新增 的，不得损害其他股东和公司
的利益，不得恶意规避股权锁
定期要求，不得约定由质权人
或其他第三方行使表决权等
股东权利，也不得变相转移公
司股权的控制权。
第六十九条 公 司 董 事 《证券公司股权管理规定》
会办公室是公司股权管理事 （中国证券监督管理委员
务的办事机构，组织实施股权 会令第 156 号）第十七条
管理事务相关工作。公司董事
新增
长是公司股权管理事务的第
一责任人。公司董事会秘书协
助董事长工作，是公司股权管
理事务的直接责任人。
第七十条 如发生违 《证券公司股权管理规定》
反法律、行政法规和监管要求 （中国证券监督管理委员
等与股权管理事务相关的不 会令第 156 号）第二十八条
法或不当行为的，按照《证券 第四项
新增 法》、《证券公司监督管理条
例》等相关法律法规及规范性
文件的规定，由股东、公司、
股权管理事务责任人及相关
人员承担相应责任。
第七十一条 公 司 应 当 《证券公司股权管理规定》
加强对股东资质的审查，对股 （中国证券监督管理委员
东及其控股股东、实际控制 会令第 156 号）第二十七条
人、关联方、一致行动人、最
新增
终权益持有人信息进行核实
并掌握其变动情况，就其对公
司经营管理的影响进行判断，
依法及时、准确、完整地报告
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原条款 建议修订为 修订依据
或披露相关信息，必要时履行
报批程序。
第七十二条 公 司 应 当 《证券公司股权管理规定》
按照穿透原则将股东及其控 （中国证券监督管理委员
股股东、实际控制人、关联方、 会令第 156 号）第二十九条
一致行动人、最终权益持有人
作为自身的关联方进行管理。
新增 公司应当准确识别关联方，严
格落实关联交易审批制度和
信息披露制度，避免损害公司
及公司客户的合法权益，并及
时向中国证监会及其派出机
构报告关联交易情况。
第七十三条 公 司 股 份 《证券公司股权管理规定》
管理工作及相关事宜，按照 第一章
《证券公司股权管理规定》及
相关法律、法规及规范性文件
新增 执行；本章程未明确约定或约
定与上述依据不一致的，按照
《证券公司股权管理规定》及
相关法律、法规及规范性文件
执行。
第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第二百七十九条 公 司 《证券公司股权管理规定》
增加注册资本且股权结构发 （中国证券监督管理委员
生重大调整、减少注册资本， 会令第 156 号）第六条
变更持有 5%以上股权的股东、
实际控制人，应当依法报中国
证监会批准。
公司变更注册资本或者
新增
股权，不涉及上述情形的，应
当在公司登记机关办理变更
登记后 5 个工作日内，向公
司住所地中国证监会派出机
构备案。公司在证券交易所发
生的股权变更不适用本款规
定。
第二百八十条 公 司 《证券公司股权管理规定》
变更注册资本或者股权，应当 （中国证券监督管理委员
制定工作方案和股东筛选标 会令第 156 号）第十八条
准等。公司、股权转让方应当
事先向意向参与方告知公司
股东条件、须履行的程序以及
新增
公司的经营情况和潜在风险
等信息。
公司、股权转让方应当对
意向参与方做好尽职调查，约
定意向参与方不符合条件的
后续处理措施。发现不符合条
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原条款 建议修订为 修订依据
件的，不得与其签订协议。相
关事项须经中国证监会批准
的，应当约定批准后协议方可
生效。
第二百八十一条 公 司 《证券公司股权管理规定》
变更注册资本或者股权过程 （中国证券监督管理委员
中，对于可能出现的违反规定 会令第 156 号）第十九条、
或者承诺的行为，公司应当与 第二十条
相关主体事先约定处理措施，
明确对责任人的责任追究机
制，并配合监管机构调查处
理。
公司应对变更注册资本
新增 或者股权期间的风险防范作
出安排，保证公司正常经营以
及客户利益不受损害。依法须
经中国证监会批准的，在批准
前，公司股东应当按照所持股
权比例继续独立行使表决权，
股权转让方不得推荐股权受
让方相关人员担任公司董事、
监事、高级管理人员，不得以
任何形式变相让渡表决权。
《公司章程》条款号及正文引用之条款号相应修订。
本次《公司章程》的修订，尚需提交股东大会审议。
特此公告。
海通证券股份有限公司
2020 年 3 月 26 日
8
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